商赢环球2018年年度报告（修订版）

2018年年度报告

（股票代码：600146）

商赢环球股份有限公司Shangying Global Co., Ltd.

公司代码：600146 公司简称：商赢环球

商赢环球股份有限公司

2018年年度报告

重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司第七届董事会第38次会议应参加董事9名，实际参加董事8名，独立董事曹丹先生委

托独立董事陈惠岗先生出席会议并行使表决权。

三、 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段、其他事项段或与

持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2018年度财务报告出具了带与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见审计报告【中兴财光华审会字（2019）第104005号】。描述事项如下：

我们提醒财务报表使用者关注，如第十一节 财务报告、四财务报表、2.持续经营的编制基础所述，商赢环球公司年末未分配利润-191,481.39万元，本年度商赢环球公司主业亏损严重，并且预计未来年度继续亏损。表明存在可能导致对商赢环球持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

四、 公司负责人罗俊、主管会计工作负责人周瑜及会计机构负责人（会计主管人员）周瑜声明：

保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为-1,828,431,576.87元，可供投资者（股东）分配的利润为-1,914,813,938.64元。根据

《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司董事会拟定2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司2018年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

六、 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

年度报告中涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，提请投资者注意投资风险。

七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

九、 重大风险提示

公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节“经营情况讨论与分析”“公司关于公司未来发展的讨论与分析”中“可能面对的风险”部分的内容。

十、 其他□适用 √不适用

目录

第一节 释义 ...... 5

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 8

第三节 公司业务概要 ...... 12

第四节 经营情况讨论与分析 ...... 15

第五节 重要事项 ...... 34

第六节 普通股股份变动及股东情况 ...... 68

第七节 优先股相关情况 ...... 72

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 73

第九节 公司治理 ...... 83

第十节 公司债券相关情况 ...... 88

第十一节 财务报告 ...... 89

第十二节 备查文件目录 ...... 243

第一节 释义

一、 释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义
商赢环球、上市公司、公司、大元股份（曾用名）、宁夏大元化工股份有限公司（曾用名）	指	商赢环球股份有限公司
乐源控股、原控股股东	指	乐源控股有限公司
商赢控股、控股股东	指	商赢控股集团有限公司
上海泓泽	指	上海泓泽世纪投资发展有限公司
乐源资产	指	上海乐源资产管理有限公司
乐源商业	指	上海乐源商业管理有限公司
商赢金控	指	商赢金控控股有限公司
旭森世纪	指	上海旭森世纪投资有限公司
旭森国际	指	旭森国际控股（集团）有限公司
旭源投资	指	旭源投资有限公司
江苏隆明	指	江苏隆明投资有限公司
江苏彩浩	指	江苏彩浩投资有限公司
南通琦艺	指	南通琦艺投资有限公司
恒盛投资	指	达孜县恒盛股权投资合伙企业（有限合伙）
恒隆投资	指	达孜县恒隆股权投资合伙企业（有限合伙）
南通泓翔	指	南通泓翔股权投资合伙企业（有限合伙）
青岛盈和	指	青岛盈和投资合伙企业（有限合伙）
商赢实业	指	上海商赢实业有限公司
台州泰润通宝	指	台州泰润通宝股权投资管理有限公司
商赢乐点	指	上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司
商赢体育	指	商赢体育发展（上海）有限公司
商赢文化	指	商赢文化传播（上海）有限公司
商赢盛世电商	指	商赢盛世电子商务（上海）有限公司
商赢盛世	指	上海商赢盛世资产管理有限公司
商赢健身	指	商赢智能健身（上海）有限公司
商赢供应链	指	上海商赢供应链管理有限公司
OSI、环球星光	指	环球星光国际控股有限公司

世峰黄金	指	托里县世峰黄金矿业有限公司
大连创元	指	大连创元新材料有限公司
大连实德	指	大连实德投资有限公司
恒昆体育	指	上海恒昆体育发展有限公司
上海创开	指	上海创开企业发展有限公司
上海亿桌	指	上海亿桌实业有限公司，持有上海创开89.30%的股权
宁波景丰和	指	宁波景丰和投资合伙企业（有限合伙），持有上海创开7.70%的股权
DAI	指	Distinctive Apparel Inc.，成立于2011年5月23日，注册在美国特拉华州
DAI Holding，DAIH	指	环球星光下属全资子公司OneworldApparel,LLC之全资子公司DAIHolding, LLC，其以现金支付方式购买DAI以及其全资子公司CF Holdings和TO Holdings的经营性资产包
CF Holdings	指	Chasing Fireflies Holdings, LLC，系DAI的全资子公司，注册在美国特拉华州
TO Holdings	指	Travelsmith Outfitters Holdings, LLC，系DAI的全资子公司，注册在美国特拉华州
Kellwood Apparel	指	Kellwood Apparel, LLC (USA)
Kellwood HK	指	Kellwood HK Limited (HK)，英翔香港有限公司
Kellwood Company	指	Kellwood Company,LLC (USA)，拥有Kellwood Apparel100%的股权
ARS Holdings	指	Active RS Holdings, Inc.，系本次收购的交易对方Active Sports Lifestyle USA, LLC和ARS Brands, LLC的控股公司，其100%控股这两家公司，成立于2016年6月18日，注册在美国特拉华州
ASLUSA	指	Active Sports Lifestyle USA, LLC，本次收购的交易对方之一，系ARS Holdings的全资子公司，成立于2009年6月10日，注册在美国佛罗里达州
ARS	指	ARS Brands, LLC，本次收购的交易对方之一，系ARS Holdings的全资子公司，成立于2014年6月18日，注册在美国佛罗里达州
AC	指	ASLUSA和ARS的经营性资产包
TCP	指	Tengram Capital Partners, L.P.，系Active RS Holdings, Inc.的实际控制人，其旗下的基金Tengram Capital Partners Gen2 Fund, L.P.为本次交易交易对方的担保人
TCP-GF	指	Tengram Capital Partners Gen2 Fund, L.P.
Oneworld	指	Oneworld Apparel, LLC
OSH	指	环球星光控股有限公司（OneworldStar Holdings Ltd.）
Unger	指	Unger Fabrik, LLC

APS Global	指	Apparel Production Services Global, LLC
APS ES	指	APS, El SalvadorS.A. de C.V.
Star Ace	指	Star Ace Asia Limited（星盈亚洲有限公司）
Orient Gate	指	Orient Gate Enterprise Limited（东志企业有限公司）
DiamondDragon	指	Diamond Dragon Fashion Limited（钻龙时装有限公司）
Star Property	指	Star Property HK Limited（星晖置业有限公司）
OSIECOMMERCE	指	OSI Ecommerce Limited
WISHFREEGIFT	指	WISHFREEGIFT PTE.LTD是新加坡合法设立并存续的公司，为OSI ECOMMERCE度身定制专业管理系统、众筹系统、核数据选品系统及社交机器人系统等。
华仪投资	指	浙江华仪投资管理有限公司
上海鸥江	指	上海鸥江集团有限公司
乐清华赢	指	乐清华赢投资管理有限公司
商赢电商	指	商赢电子商务有限公司
烨星文化	指	烨星文化传播（上海）有限公司
子不语公司	指	ZIBUYU INTERNATIONAL LIMITED（子不语国际有限公司）
中兴财光华、会计师	指	中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
独立财务顾问、兴业证券	指	兴业证券股份有限公司
公司章程	指	商赢环球股份有限公司章程
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、上交所	指	上海证券交易所
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》
报告期	指	2018年1月1日至2018年12月31日

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

公司的中文名称	商赢环球股份有限公司
公司的中文简称	商赢环球
公司的外文名称	ShangyingGlobalCo.,Ltd.
公司的外文名称缩写	ShangyingGlobal
公司的法定代表人	罗俊

二、 联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	陈海燕	姚君、陈寅君
联系地址	上海市徐汇区徐虹中路8号3楼	上海市徐汇区徐虹中路8号3楼
电话	021-66223666	021-66223666*8101/8102
传真	021-64699688	021-64699688
电子信箱	chen.haiy [e-mail]	[e-mail] [e-mail]

三、 基本情况简介

公司注册地址	银川市经济技术开发区经天东路南侧8号
公司注册地址的邮政编码	750011
公司办公地址	上海市徐汇区徐虹中路8号3楼
公司办公地址的邮政编码	200235
公司网址	http://www.600146.net
电子信箱	[e-mail]

四、 信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体名称	《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	http://www.sse.com.cn/
公司年度报告备置地点	上海证券交易所、公司档案室

五、 公司股票简况

公司股票简况
股票种类	股票上市交易所	股票简称	股票代码
A股	上海证券交易所	商赢环球	600146

六、 其他相关资料

公司聘请的会计师事务所（境内）	名称	中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
	办公地址	北京市西城区阜成门外大街2号万通新世界写字楼A座24层
	签字会计师姓名	曹斌、杜会冉
报告期内履行持续督导职责的财务顾问	名称	兴业证券股份有限公司
	办公地址	上海市浦东新区长柳路36号丁香国际大厦东楼10楼
	签字的财务顾问主办人姓名	陈全、王凌霄
	持续督导的期间	DAI项目2017年8月至2018年12月 AC项目2018年5月至2019年12月

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元币种：人民币

主要会计数据	2018年	2017年	本期比上年同期增减(%)	2016年
营业收入	2,162,502,055.02	2,187,433,258.58	-1.14	429,672,247.51
归属于上市公司股东的净利润	-1,828,431,576.87	123,817,648.66	-1,576.71	28,908,569.96
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-2,055,484,213.78	-56,984,572.84	不适用	26,086,215.28
经营活动产生的现金流量净额	-408,649,786.75	115,392,446.62	-454.14	-77,319,904.51
	2018年末	2017年末	本期末比上年同期末增减（%）	2016年末
归属于上市公司股东的净资产	1,180,757,114.83	2,986,908,682.79	-60.47	2,871,362,591.61
总资产	2,279,219,274.55	4,206,413,034.27	-45.82	3,954,424,739.57

(二) 主要财务指标

主要财务指标	2018年	2017年	本期比上年同期增减(%)	2016年
基本每股收益（元／股）	-3.89	0.26	不适用	0.11
稀释每股收益（元／股）	-3.89	0.26	不适用	0.11
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	-4.37	-0.12	不适用	0.10
加权平均净资产收益率（%）	-87.74	4.23	减少91.97个百分点	3.65
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	-98.64	-1.95	减少96.69个百分点	3.29

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明√适用 □不适用

营业收入较去年全年减少1.14%，归属于上市公司股东的净资产和总资产较期初比较分别减少60.47%和45.82%，主要因报告期计提对收购环球星光及购买DAI和AC经营性资产包的商誉计提减值准备的影响。

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东

的净资产差异情况□适用 √不适用(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的

净资产差异情况□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明：

□适用 √不适用

九、 2018年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

	第一季度 （1-3月份）	第二季度 （4-6月份）	第三季度 （7-9月份）	第四季度 （10-12月份）
营业收入	569,833,465.15	820,535,898.37	479,894,531.51	292,238,159.99
归属于上市公司股东的净利润	10,228,115.01	23,987,372.52	-79,195,644.84	-1,783,451,419.56
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	1,477,262.24	17,649,312.62	-79,264,211.24	-1,995,346,577.40
经营活动产生的现金流量净额	6,926,110.77	-243,159,261.83	-157,546,554.44	-14,870,081.25

季度数据与已披露定期报告数据差异说明□适用 √不适用

十、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

非经常性损益项目	2018年金额	附注（如适用）	2017年金额	2016年金额
非流动资产处置损益	163,298.51		54,065.60
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	129,085.00			192,423.59
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	7,055,389.51		11,519,107.20
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	282,309,942.17	业绩补偿款284,962,404.33	184,082,445.90	-839,678.79
其他符合非经常性损益定义的损益项目	10,697,932.82	购买理财产品取得的理财收益	31,628,826.99	3,443,956.06
少数股东权益影响额			-225,973.33	39,047.29
所得税影响额	-73,303,011.10		-46,256,250.86	-13,393.47
合计	227,052,636.91		180,802,221.50	2,822,354.68

十一、 采用公允价值计量的项目□适用 √不适用十二、 其他□适用 √不适用

第三节 公司业务概要

一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

公司主营业务为纺织服装、服饰业，集服装研发、设计、生产和销售于一体，致力于国际时装产业的发展，具有完整的服装供应链，旗下已拥有多个自有品牌，服装种类涵盖女性服装和运动服装，同时提供贴牌代工生产业务。近年来，公司通过外延并购，陆续完成了对境外电商平台和运动时尚品牌业务的收购，为公司布局跨境电商奠定了基础，从而丰富了公司自有服装品牌类别。

（一）报告期内公司所从事的主要业务

报告期内，公司坚持发展“供应链+品牌+渠道”的国际化商业模式，布局境内外电商平台，开设智能健身连锁店，扩大品牌影响力，助力公司主业的多元化发展。

1、时尚服装业务

公司的主营业务按产品分类，包括布料贸易和成衣销售等，其中成衣产品以少女装、轻熟女装、运动服饰、青少年服饰为主，旗下包括Oneworld、Live and Let Live、World Unity及Unity等多个女性服装自有品牌和运动潮牌Active等。

公司自有产品的销售区域主要以美国市场为主，遍及美国本土各州及主要城市，例如：纽约、洛杉矶、芝加哥、休斯敦、旧金山、亚特兰大、费城、波士顿、南加州地区等。销售终端以各大百货公司、大型超市等实体零售商为主，如：Macy’s、Target、Kohls、Maurices、Active Ride Shop等。其中，Active Ride Shop拥有二十余家实体零售店铺，集中分布在美国加利福尼亚州南部地区。

2、新零售业务

根据公司发展战略规划，公司董事会与管理层在确保公司境外服装主业继续平稳经营的同时，立足境内市场，大力开拓“大消费、新零售”等领域的业务，报告期内主要工作如下：

报告期内，一方面，公司正式启动了对跨境电商业务平台的搭建，通过对境外电商平台类资产的横向并购，实现了境外电商平台的布局，完善了公司服装主业的产业链环节，为实现公司线上线下销售同步发展，缓解实体零售端的困境提供助力。此外，公司通过投资布局在境内的商赢电商为切入点，将公司现有智能连锁健身房和电商平台作为新零售业务的重要载体，致力打造全生态城市社交电商品牌—— 麦芽小镇，以“一城一镇易生活”为企业愿景，力争成为中国最具商业发展潜力的快乐健康生活运营商。

另一方面，根据公司董事会2018年度经营计划，公司控股子公司商赢体育和控股孙公司商赢健身积极布局体育产业，旨在缔造集健身、社交、线下零售、赛事、康复训练等功能为一体的创新型社交健身平台。报告期内，两家商赢智能健身房正式运营，配套的健身移动APP也已上线运行。公司旨在通过利用健身房及健身移动APP项目等重要载体展示、售卖公司现有体育服装及体育用品，吸引健身爱好者消费的同时增加用户粘性，形成零售产业与体育产业的协同效应，从而提高公司品牌的市场影响力。

（二）经营模式报告期内，公司服装业务主要集中在子公司环球星光，通过纵向一体化整合，其已形成了集服装设计、供应链管理、代工生产业务为一体的成熟供应链管理体系。

公司业务分线下销售业务和线上销售业务两类，按产品分类包括成衣、布料两大类。成衣按业务分类为自有品牌、ODM和OEM三类业务，其中OEM业务又分为委托合作厂商生产和自制生产两类，布料业务为贸易业务。公司成衣业务除OEM业务中的运动服代工业务由自制生产外，其他成衣从委托合作加工厂商采购。

1、采购模式

报告期，公司线上和线下两类销售模式下采购模式基本相同，实行集中采购模式。

公司采购业务除OEM自制生产业务（运动服代工业务）供应商由委托方指定外，其余业务（包括面料）采购通过供应链管理系统实施集中采购。供应链管理中心通过ERP系统获取客户订单信息，并通过供应链管理体系完成供应商选择、订单跟踪、验货、物流配送、通关等控制流程。公司制订了严格的甄选与考核制度，在供应商之间促成良性竞争，持续优化公司供应商队伍。

2、生产模式

公司成衣业务中只有OEM业务中的运动服代工业务存在自制生产。运动服代工业务是公司服装业务中的重要资产板块。目前，该板块在多年生产技术经验的积累下也开始逐渐开展自有品牌的研发。运动服业务以自制生产为主，按客户订单生产，公司生产模式属于多品种批量生产。

3、销售模式

公司业务按销售模式分线下销售业务和线上销售业务两类。线上销售业务主要为DAI资产包销售业务，线下销售业务包括成衣和布料，线下销售以Active实体店铺零售和批发为主，自有品牌、ODM主要客户为美国各大型百货商场、电视购物平台等，OEM主要客户为各类大型服装公司。未来，公司将大力发展线上业务规模，同时，逐步发展直销业务，逐步打造“线上+线下+直销”的服装立体营销模式。

4、保理业务模式

受益于美国成熟的商业环境，环球星光在美国销售形成的应收账款绝大多数通过金融机构的保理业务快速回收资金，提高了资金使用效率并降低了坏账风险。

（三）行业情况

1、中国市场方面

2018年中国经济下行压力持续加大，小微企业、民营企业融资难问题较为突出，同时，新兴业态和新零售模式快速发展，消费升级持续推进，国家统计局数据显示：2018年社会消费品零售总额380,987亿元，比上年增长9.0%，其中限额以上单位服装同比增长8.0%。

伴随着消费方式的不断创新，传统零售业盈利空间被不断压缩。基于大数据、人工智能和移动互联网等新技术地推动及发达便利的物流配送体系，全国线上零售额实现较大幅度增长，2018年全国网上零售额90,065亿元，比上年增长23.9%。网上零售的快速增长推进了消费方式的创新

升级和线上线下加速融合，市场上不断涌现出注重消费体验的跨界一体式新零售平台，其中不乏优质服装企业在利用线上平台树立品牌形象，提升知名度，打破地域局限性的同时，通过线下渠道的优质体验服务，增强自身品牌的归属感和客户忠诚度。

2、美国市场方面美国国内消费需求虽然逐步回暖，但主要集中体现在线上零售，实体零售行业则遭遇关店潮，老牌百货公司Lord & Taylor关闭第五大道的实体店铺继而转向线上销售，120年历史的西尔斯百货在关闭了100多家门店后申请破产。

受益于美国发达的互联网技术和安全的线上支付功能，美国电商市场体量已达3,500亿美元，年均增速保持在15%左右，且保持逐步上升的趋势。其中，服装和配饰的线上销售依然是网络零售的最大类别，呈现继续保持快速增长的势头。美国传统零售业在面临来自电商的竞争压力的同时，也在通过收购或与初创线上公司建立合作关系等，以此增加自身在线上零售方面的市场竞争力，弥补线下零售渠道的不足。传统零售商对大数据和互联网技术的使用也将抱有更开放的态度，而现有线上零售商们也将会更加注重利用科技优化消费者的线上购物体验。

二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明

√适用 □不适用

报告期内，公司完成以现金方式对Active经营性资产包的收购，报告期末该资产包总资产人民币107,779,571.78元，其中存货人民币53,495,774.49元，分别占公司报告期末比例为4.73%和13.86%。ActiveHoldings,LLC业务为线下零售，存货资产占比较高。其中：境外资产1,385,006,177.55（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为60.77%。

三、 报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

2018年，由于美国实体零售业不景气，线上零售业的蓬勃发展制约了实体零售商的盈利空间。在此环境下，公司继续秉承“全球多元、兼容并蓄、开拓进取、勇于创新”的企业文化，坚持构建以时尚服装为核心主业，辅以电商和智能健身房等载体的新零售平台。

报告期内，为了更好地提升服装主业的市场竞争力，公司在稳定发展服装主业的同时，通过外延并购，收购了以滑板、滑冰、滑雪、冲浪等极限运动服饰闻名的潮牌Active。通过整合各子公司业务后，既丰富了现有服装产品类别和品牌，又增强了公司在中高端体育服装方面的自主设计能力，实现了服装产业由产品设计至生产物流的一站式运营，进一步提升了供应链管理的全覆盖。另一方面，公司通过积极布局境内外电商平台和智能健身房产业，拓展公司品牌线上线下相结合的“新零售”业态，导入客户流量，充分发挥线上线下的协同效应，从而弥补现有营销渠道的销售短板。

第四节 经营情况讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

报告期内，公司以年初制定的经营计划为导向，紧紧围绕将自身打造为“供应链+品牌+渠道”的国际大型服装平台的战略目标，专注服装主业经营。但由于报告期内美国传统零售业受电商冲击影响，市场竞争加剧，盈利空间不断受到挤压，导致美国百货行业交易遇冷。公司部分主要客户包括梅西百货、TARGET等在内的美国各大百货公司对公司的采购量未达到预期。同时，由于人才流失以及拟终止收购公司第一大客户的重组等因素影响，导致公司部分主要客户流失，造成公司2018年度业绩亏损。报告期内，公司实现营业收入216,250.21万元，较上年同期下降1.14%；实现归属于母公司所有者的净利润为-182,843.16万元。鉴于此，公司经营管理层从战略层面考虑，决定将发展重心从境外转至境内市场，在继续平稳经营境外服装主业的同时，立足境内市场，大力开拓“大消费、新零售”等领域的业务，逐步实现“走回来”战略。

报告期内，公司主要围绕以下事项开展工作：

（一）关于公司重大资产重组的情况

1、以现金收购资产的重大资产重组（Kellwood项目）

因筹划发行股份购买公司控股子公司环球星光的第一大客户Kellwood的相关资产并募集配套资金的重大资产重组，公司股票于2017年1月5日起停牌。该重组方案历经多次修订后改为以现金收购资产，但最终因多种客观因素叠加致使交易既定的交易方案继续实施难度较大。结合实际情况，为维护全体股东及公司利益，经重组各方审慎研究，公司与交易对方经过协商达成一致，拟终止本次重大资产重组。公司于2018年9月4日披露了《商赢环球股份有限公司关于拟终止重大资产重组的公告》。

自公司决定终止本次重大资产重组以来，公司与交易各方就本次重大资产重组终止后的相关事项持续进行沟通，交易对方认可其对公司负有3,800万美元定金返还义务，并于2018年12月28日通过邮件形式向公司确认，将尽其最大努力于2019年3月底前支付定金。

截至本报告披露日，公司收到拟终止重大资产重组交易对方之一的Sino Jasper Holdings LTD【Sino Jasper Holdings LTD. (BVI) 为卖方之一，拥有Sino Acquisition, LLC (USA) 100%的股份单位及Kellwood HK Limited (HK)100%的股份，以下简称“Sino”】单方发来的《承诺函》, 该承诺函对3,800万美元定金(在扣除交易过程中交易对方代为支付的美国反垄断审查费用141,000美元后，实际需要返还的定金金额总计37,859,000美元)返还计划作出了详细地说明和承诺。公司于2019年4月28日召开了第七届董事会第38次会议，审议通过了《关于公司确认拟终止重大资产重组交易对方定金返还计划的议案》，核心内容如下：

1、Sino承诺于2019年5月10日前向公司指定账户返还2,000,000美元整。

2、鉴于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）于2018年接受Kellwood Apparel, LLC（Sino为其实际控制人，以下简称“Kellwood Apparel”）所提供的管理服务，

依照协议需向Kellwood Apparel支付2,350,321.88美元的费用。在环球星光向Kellwood Apparel对此予以清偿后，Sino再向公司指定账户返还2,350,321.88美元。

3、除上述1和2中提及的款项之外的其余定金部分（即33,508,678.12美元），Sino同意在Sino返还公司2,350,321.88美元后的三年偿付期内对其余定金部分予以清偿，每月至少返还600,000美元。

4、该《承诺函》不构成对Sino任何关联方在原协议项下义务的修订。

公司将根据《承诺函》的时间安排积极督促Sino履行定金返还事宜，虽然根据《承诺函》的约定Sino已承诺向公司返还定金，但在公司尚未实际收到Sino返还的全部定金之前，定金无法完全收回的风险客观存在，敬请广大投资者及时关注本次拟终止重大资产重组在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体发布的相关公告并注意投资风险。

2、以现金收购资产的重大资产重组（AC项目）

因筹划以现金方式向ASLUSA和ARS购买其拥有的经营性资产包的重大资产重组，公司股票于2017年9月5日起停牌。2018年3月29日，公司召开第七届董事会第14次临时会议及第七届监事会第12次临时会议，审议通过了《关于<商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》及其相关议案，本次重大资产购买于2018年5月4日完成交割。

本次重大资产重组的标的公司主要从事滑板、滑冰、滑雪、冲浪器械、运动时尚服装、鞋袜、配饰和其他生活运动品的零售，旗下拥有17个商标、自有品牌Active，在美国加利福尼亚州南部地区拥有二十多家实体零售店铺Active Ride Shop，自1989年开始，Active Ride Shop就已成为南加州排名第一的滑板以及生活运动品的零售商。标的公司所从事的体育服饰零售与环球星光下属APS的体育服饰制造业务相契合，通过本次横向并购，能与环球星光原有业务形成协同效应，并进一步拓展了公司的主业范围和销售渠道，从而提升公司盈利能力。

3、关于终止现金结合发行股份或全部发行股份购买资产的重大资产重组（Vince Camuto项目）

因筹划采取现金结合发行股份或全部发行股份的方式购买Vince Camuto Co., Ltd旗下所有实质性的经营性资产的重大资产重组，标的资产的主营业务为女士服装鞋包制造、加工与零售。公司股票于2018年6月19日起停牌。但最终由于公司与交易对方无法在交易价格和支付方式这两个核心事项上达成一致，在认真听取了各方意见和建议并考量了市场情况后，为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组事项并于2018年8月11日披露了《商赢环球股份有限公司关于终止重大资产重组的公告》。

4、前次非公开发行的业绩承诺实现及补偿情况

（1）业绩承诺实现情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“立信所”）、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）分别于2018年2月和2019年4月出具的《环球星光国际控股有限公司专项审计报告及合并财务报表》（信会师报字[2018]第ZA10156号）、《环球星光国际控股有限公司专项

审计报告》（中兴财光华审会字[2019]第104005号），环球星光承诺期第一、第二年业绩实现情况如下：

承诺期	承诺扣除非经常性损益后净利润（元）	实现扣除非经常性损益后净利润（元）	业绩承诺差额（元）	承诺完成率（%）
2016年10月2日—2017年10月1日	412,815,180.00	138,766,608.21	-274,048,571.79	33.61%
2017年10月2日—2018年10月1日	581,980,320.00	-908,174,509.50	-1,490,154,829.50	-156.05%
合计	994,795,500.00	-769,407,901.29	-1,764,203,401.29	-77.34%

注：环球星光承诺期第一年承诺业绩6,220万美元以2017年

月

日的美元兑人民币汇率

：

6.6369折算成人民币为412,815,180.00元。

环球星光承诺期第二年承诺业绩8,460万美元以2018年

月

日的美元兑人民币汇率

：

6.8792折算成人民币为581,980,320元）。

综上，环球星光承诺期第一年和第二年的业绩未达预期，业绩承诺累计完成率为-77.34%。

（2）业绩承诺补偿情况

报告期内，罗永斌方分别于2018年2月13日、2018年8月20日与公司、公司实际控制人杨军先生签署了《资产收购协议之补充协议》和《资产收购协议之第三次补充协议》，同意提前确认并结算环球星光承诺期第一年的业绩承诺未完成数额即人民币185,037,595.67元，该笔金额也视为公司已经向罗永斌方支付了相应的第二期收购对价【根据原《资产收购协议》，第一期收购对价（指环球星光的收购对价人民币18.8亿元的75%即人民币14.1亿元）于交割完成后即支付给罗永斌方。第二期收购对价（指收购对价的剩余25%即人民币4.7亿元，该笔未支付收购对价作为罗永斌方履行业绩承诺的保证金）应在每个承诺年度出具《专项审计报告》后的20日内分别按20%（对应承诺期第一年）、30%（对应承诺期第二年）、50%（对应承诺期第三年）的比例向罗永斌方支付。】；第二期剩余的收购对价人民币284, 962,404.33元罗永斌方亦同意作为对环球星光业绩承诺期内第二年和第三年的业绩承诺未完成数额的现金补偿，该笔金额也视为罗永斌方已经支付了人民币284, 962,404.33元的第二期剩余的收购对价。如果第二期剩余的收购对价超过罗永斌方所应承担的环球星光业绩承诺期第二年和第三年的现金补偿金额，则罗永斌方不会以任何形式要求返还或者补偿。反之，罗永斌方仍旧将按照《资产收购协议》和相关补充协议的约定，承担并支付第二期剩余的收购对价与环球星光业绩承诺期第二年和第三年的现金补偿金额的差额部分。除此之外，杨军先生的业绩承诺补偿安排仍按《资产收购协议》的约定执行。

根据《资产收购协议》约定，若三年承诺期满，环球星光的实际净利润总和未达到所规定的承诺净利润总和，则公司将在承诺期第三年的《专项审计报告》出具后的10日内以书面方式通知

罗永斌方、杨军两方，罗永斌方、杨军先生应为环球星光实际净利润未达到业绩承诺时的三年补偿规定承担补偿责任，当任一方未根据上述约定承担现金补偿义务，另一方应承担连带保证责任代为履行。

（二）募集资金使用情况

1、募集资金投资项目的变更情况

（1）公司于2018年2月13日、2018年3月1日分别召开了公司第七届董事会第13次临时会议及公司2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司变更部分募集资金用途的议案》，同意变更“环球星光美国物流基地项目”和“环球星光品牌推广项目”的募集资金共计人民币22,300万元的用途全部用于补充环球星光全资子公司Star Ace流动资金及偿还银行贷款。

（2）公司于2018年4月25日、2018年5月16日分别召开了公司第七届董事会第18次会议及公司2017年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将“商赢健身房连锁店项目”的实施主体由商赢体育变更为其全资子公司商赢智能健身。

（3）公司于2018年8月24日、2018年9月12日分别召开了公司第七届董事会第23次会议及公司2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意变更原“收购环球星光的95%股权”项目的部分募集资金用途，涉及变更部分投向的总金额为人民币28,496.24万元及其相应利息，变更后投资项目为：拟采取借款形式将人民币13,000万元投入公司控股子公司环球星光下属全资子公司用于补充流动资金及偿还银行贷款，其中向Star Ace投入人民币5,500万元，向Orient Gate投入人民币7,500万元；剩余款项人民币15,496.24万元及其相应利息拟用于补充公司流动资金。

2、募集资金补充流动资金

公司于2018年11月20日召开了第七届董事会第28次临时会议和第七届监事会第21次临时会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充公司全资子公司流动资金的议案》，同意在不影响公司募投项目资金需要的前提下，使用部分闲置募集资金不超过人民币27,000万元为公司全资子公司商赢文化传播（上海）有限公司（以下简称“商赢文化”）、上海技邑教育科技有限公司（以下简称“技邑教育”）、上海商赢盛世资产管理有限公司（以下简称“商赢盛世资产”）、商赢盛世电子商务(上海)有限公司（以下简称“商赢盛世电商”）（以上合称“公司四家全资子公司”）临时补充流动资金，其中商赢文化不超过人民币4,000万元、技邑教育不超过人民币5,000万元、商赢盛世资产不超过人民币5,000万元、商赢盛世电商不超过人民币13,000万元。使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，款项将在到期前及时归还至募集资金专用账户。

（三）关于公司商誉减值的情况

1、环球星光商誉减值情况

公司于2016年10月2日完成了以非公开发行股票并募集配套资金的方式收购环球星光95%股权，本次重大资产重组在交割日形成的商誉总额为人民币137,077.74万元。

2018年，美国实体百货业面临线上零售的巨大冲击，传统零售业破产申请数量大幅增加，破产速度接近2008年全球金融危机以来的最快水平，实体零售商门店数量的减少甚至破产已使得Macy's、Maurice、Kohls等大型百货公司的经营情况受到影响。受此宏观环境的影响，2018年环球星光的经营业绩出现较大幅度下滑，主要因素包括以下几个方面：

（1）主要客户流失导致业务量大幅下滑。

2018年下半年，环球星光重要客户Kellwood、Under Armour的流失，直接对环球星光的业绩产生了较大影响。Kellwood原为环球星光的第一大客户，其在2017年度环球星光的营业收入占比高达30%。自环球星光对Kellwood的收购谈判陷入僵局并拟终止此项收购以来，Kellwood对公司的订单量明显下降。2018年上半年Kellwood的订单收入为2.5亿元，毛利率19.06%，自2018年第三季度以来，Kellwood的订单收入逐步减少为零，从而直接影响到环球星光的收入和利润。公司第一大客户的流失，对未来环球星光的持续经营产生较大影响。

Under Armour是环球星光的第二大客户，其在2017年度环球星光的营业收入占比为9.1%。由于Under Armour的销售同比增速放缓，对环球星光的采购订单量也持续下降，据此，公司对环球星光全资子公司APS计提了无形资产客户关系减值。2018年上半年Under Armour对公司贡献的营业收入为人民币6,464.97万元，与上年同期比下降15.5%，2018年下半年与同期比下降69.6%，并最终停止了对公司的订单采购。公司前两大客户Kellwood和Under Armour的流失，导致未来业务量预期减少近40%。

（2）受零售业大环境影响，环球星光美国子公司部分高端人才流失，间接导致环球星光业绩产生下滑。

2018年，环球星光美国子公司One World公司销售总监Larry Weber以及灵魂设计总监EileenBushman的离职，对公司的业务产生了重大影响。Unger公司美国团队部分员工也因为个人原因陆续离职，团队核心人员的流失对公司未来的经营情况产生较大影响。

（3）美国传统零售业受电商冲击影响，传统零售巨头面临关店潮，由此造成了环球星光的业绩下降。

根据市场研究机构Coresight Research的最新调查显示，自2018年1月1日以来，美国零售业已宣布关闭2187家门店，这一数字较去年同期增加23%，预计在2019年仍会有更多的门店倒闭。为了缓解百货公司自身的库存压力，环球星光的主要客户包括Macy's、Evine、Kohl's等在内的美国零售商对环球星光的采购量持续下降，部分客户提高产品质量要求且出现了退货现象。上述情况导致公司自有品牌和ODM业务，与2017年相比收入下降44%，2018年下半年与上半年比较，收入下降35%，直接影响了环球星光的业绩并出现下降趋势。

以上因素导致环球星光在2018年尤其是下半年出现业绩大幅下滑，影响了公司对未来收入、利润的预测。由于主要客户的流失和关键岗位人才流失对公司影响预计难以在短期内消除，同时电商对传统零售业的影响仍在持续。所以公司业绩预计将面临持续性下滑，商誉出现减值迹象。为此，公司聘请了专业的评估机构对于商誉的减值情况进行测算复核。经评估，确认商誉减值金

额为人民币1,361,658,057.07元，扣除上年度计提金额人民币86,963,230.36元，2018年12月31日计提减值准备人民币1,274,694,826.71元。

2、DAI Holding, LLC.商誉减值情况

2017年8月7日，公司控股子公司环球星光下属全资子公司Oneworld Apparel, LLC之全资子公司DAI Holding, LLC完成了以现金收购的方式购买DAI以及其全资子公司CF Holdings和TOHoldings的经营性资产包。该经营性资产包具有如下三点优势：第一，包括COB（Chadwicks ofBoston，经典美式高端休闲职业女装）、MS（Metrostyle，高性价比时尚女装）、Territory Ahead（TAA，高端休闲男装）、TSO（TravelSmith，旅行女装/男装）和CFF（Chasing Fireflies，节日礼服）等五大品牌；第二，销售模式为B2C；第三，拥有大量的客户数据。本次重大资产重组事项在交割日形成的商誉总额为14,021,947.00美元。

DAI Holding, LLC.在2018年实现收入美金10,522.85万元，营业利润出现亏损，其主要原因是由于激烈的市场竞争造成报告期内营业收入不达预期，销售费用率比上年增长5.6个百分点，从而导致经营业绩下降。另一方面，DAI Holding, LLC.未能达到并购后费用控制整合的预期，导致2018年实际经营状况与预测相比，费用率比预期出现增长，其中销售费用率比预测增长了6.1个百分点，造成了营业利润的亏损。由于DAI Holding, LLC.业绩下滑，相关商誉存在明显减值迹象，根据《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定，并基于谨慎性原则，公司对DAI Holding,LLC.的商誉等资产进行减值测试，并聘请了第三方评估机构对相关的商誉进行评估。经评估，公司对DAI Holding, LLC.的商誉计提减值准备为14,021,947.00美元。

3、Active Holdings, LLC商誉减值情况

2018年5月4日，公司控股子公司环球星光下属全资子公司APS之全资子公司Active Holdings,LLC完成了以现金收购的方式购买ASLUSA和ARS拥有的经营性资产包。本次重大资产重组事项在交割日形成的商誉总额为5,602,835.36美元。2018年度，由于Active Holdings, LLC业绩下滑，相关商誉存在明显减值迹象。根据《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定，并基于谨慎性原则，公司对Active Holdings, LLC的商誉等资产进行减值测试，并聘请了第三方评估机构对相关的商誉进行评估。根据测算，公司对Active Holdings, LLC的商誉计提减值准备5,602,835.36美元。

（四）关于公司对外投资的情况

1、公司分别于2018年2月2日、8月24日召开了第七届董事会第11、23次会议，审议通过了《公司关于全资子公司上海商赢盛世资产管理有限公司合资设立投资管理公司的议案》及其他相关议案，公司全资子公司商赢盛世拟出资人民币45,000万元与华仪投资、上海鸥江共同投资设立“乐清华赢投资管理有限公司”，共同打造开发以量子通信、军工通讯、物联网、新能源、互联网金融、消费零售及制造行业为主的股权投资、资产管理等多元化、全方位的服务体系。

2、公司于2018年4月4日召开了第七届董事会第15次临时会议，审议通过了《公司关于公司控股孙公司烨星文化传播（上海）有限公司对外投资的议案》，公司持股95.45%的控股子公司环球星光的全资子公司烨星文化传播（上海）有限公司拟出资人民币2,000万元与葫芦（深圳）

影视投资有限公司共同投资设立“成都蹊言文化传媒有限公司” ，进一步贯彻落实公司的战略规划，提升公司的品牌影响力及综合实力。

3、公司分别于2018年2月12日、2018年11月1日、2019年4月17日召开了第七届董事会第12、27、37次临时会议，审议通过了《关于公司全资子公司商赢盛世电子商务（上海）有限公司购买房产的议案》及其他相关议案，公司基于对跨境电商行业前景的良好预期，公司全资子公司商赢盛世以人民币210,074,640元向杭州昆润房地产开发有限公司购买坐落于杭州市上城区昆仑商务中心2号楼5-8层的商品房共计16套。计划借助杭州完善的电子商务生态环境，依托当地重量级平台载体，协助旗下公司搭建线上销售和运营管理团队，打通旗下服装品牌在知名线上平台的销售渠道，进一步拓展品牌线上线下相结合的新零售业态。

4、公司于2018年5月9日召开了第七届董事会第20次临时会议，审议通过了《公司关于设立全资子公司的议案》，为积极把握国家战略机遇，坚持公司在大消费领域的发展战略，优化现有产业布局，拓展业务新渠道，提升公司的品牌影响力及综合实力，公司拟出资人民币5,000万设立全资子公司“商赢教育发展（上海）有限公司”。

5、公司分别于2018年12月26日、2018年12月27日、2019年1月22日召开了第七届董事会第32、33、35次临时会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》及其他相关议案，为更好地落实商赢环球战略发展规划，结合当前公司的经营发展状况，进一步推进公司社交化新零售平台的构建，实现支持和带动公司现有主业发展。公司拟按照每1元注册资本对应人民币1元的价格以现金方式认购商赢电子商务有限公司部分新增注册资本计人民币13,000万元，增资完成后，公司将持有商赢电商50.01%股份并将其纳入公司合并报表范围内。截至本年报披露日，公司已实缴部分新增注册资本认购款项，金额为人民币3,000万元。

（五）公司治理情况

公司严格按照相关法律、法规及公司内控制度的规定，依法运作、勤勉履职，不断完善公司治理结构，确保董事会、监事会和股东大会等合法运作和科学决策，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，确保各项决策的合规性与科学性。

报告期内，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司更新了针对环球星光及其子公司内部控制手册，强化审计监督职能，为公司规范治理提供了重要保障。

为持续推进公司规范管理工作，提升公司治理水平，完善制度建设，报告期内，公司对现行《商赢环球股份有限公司章程》进行了两次修订。2018年12月，公司又对《商赢环球股份有限公司总经理工作细则》进行了修订，确保了总经理工作的规范性、有效性。详见本报告“第九节公司治理”。

上述内容详见指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

二、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入216,250.21万元，比上年下降1.14%。归属于上市公司股东的净利润为-182,843.16万元，主要原因是计提对收购环球星光及购买DAI和AC经营性资产包的商誉计提减值准备的影响。

(一) 主营业务分析

1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	2,162,502,055.02	2,187,433,258.58	-1.14
营业成本	1,415,381,330.19	1,417,709,038.70	-0.16
销售费用	696,964,136.55	397,413,543.38	75.38
管理费用	363,136,835.83	283,550,977.09	28.07
财务费用	19,001,000.82	26,147,302.43	-27.33
经营活动产生的现金流量净额	-408,649,786.75	115,392,446.62	-454.14
投资活动产生的现金流量净额	109,901,484.48	-283,572,682.19	不适用
筹资活动产生的现金流量净额	420,449,460.01	-372,081,166.16	不适用

2. 收入和成本分析√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目	2018年度		2017年度
	收入	成本	收入	成本
主营业务	2,040,433,796.20	1,351,855,144.47	2,126,748,623.83	1,386,505,590.11
其他业务	122,068,258.82	63,526,185.72	60,684,634.75	31,203,448.59
合计	2,162,502,055.02	1,415,381,330.19	2,187,433,258.58	1,417,709,038.70

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元币种:人民币

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
服装	2,040,433,796.20	1,351,855,144.47	33.75	-4.06	-2.50	减少1.06个百分点
主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减	营业成本比上年增减	毛利率比上年增减（%）

				（%）	（%）
布料	236,703,737.22	210,460,765.39	11.09	12.00	21.83	减少7.18个百分点
成衣	1,803,730,058.98	1,141,394,379.08	36.72	-5.83	-5.96	增加0.09个百分点
主营业务分地区情况
分地区	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
美国	2,040,433,796.20	1,351,855,144.47	33.75	-4.06	-2.50	减少1.06个百分点

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明√适用 □不适用

报告期公司主营业务收入比上年下降4.06%，其中成衣收入增加5.83%，布料收入增长12%，业务市场分布在美国。

(2). 产销量情况分析表

√适用 □不适用

主要产品	生产量	销售量	库存量	生产量比上年增减（%）	销售量比上年增减（%）	库存量比上年增减（%）
服装（件）	44,138,516.17	19,160,823.26	26,852,174.91	45.56	-33.94	1,332.51
面料（码）	33,736,460.74	32,931,453.24	817,822.70	27.05	24.08	6,281.66

产销量情况说明变动主要是由于2018年度环球星光开展跨境电商业务，导致服装库存增加。

(3). 成本分析表

单位：元

分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)	情况 说明
服装	采购成本	1,296,806,209.17	95.93	1,318,453,820.99	95.09	-1.64	自有品牌和ODM业务量下降导致。
	人工成本	22,496,581.81	1.66	28,480,124.24	2.05	-21.01	新收购的DAI和AC业务模式其成本结构中人工成本较少。
	其他成本	32,552,353.49	2.41	39,571,644.88	2.85	-17.74
分产品情况
分产品	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)	情况 说明

服装	采购成本	1,296,806,209.17	95.93	1,318,453,820.99	95.09	-1.64	自有品牌和ODM业务量下降导致。
	人工成本	22,496,581.81	1.66	28,480,124.24	2.05	-21.01	新收购的DAI和AC因业务模式成本结构中人工成本较少。
	其他成本	32,552,353.49	2.41	39,571,644.88	2.85	-17.74

成本分析其他情况说明□适用 √不适用

(4). 主要销售客户及主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额59,699.95万元，占年度销售总额27.61%；其中前五名客户销售额中关联方销售额23,479.88万元，占年度销售总额10.86%。

前五名供应商采购额72,310.97万元，占年度采购总额57.88%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。其他说明无3. 费用√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

费用项目	2018年度	2017年度	增减额	增减率%
销售费用	696,964,136.55	397,413,543.38	299,550,593.17	75.38%
管理费用	363,136,835.83	283,550,977.09	79,585,858.74	28.07%
财务费用	19,001,000.82	26,147,302.43	-7,146,301.61	-27.33%
合计	1,079,101,973.20	707,111,822.90	371,990,150.30	52.61%

报告期销售费用和管理费用同比增长主要是DAI资产包业务费用占比较高的影响。4. 研发投入研发投入情况表□适用 √不适用情况说明□适用 √不适用

5. 现金流√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

科目	本期数（元）	上年同期数（元）	变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额	-408,649,786.75	115,392,446.62	-454.14%
投资活动产生的现金流量净额	109,901,484.48	-283,572,682.19	不适用

筹资活动产生的现金流量净额

420,449,460.01

-372,081,166.16

不适用

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

√适用 □不适用

报告期内归属于公司普通股股东的非经常性损益227,052,636.91元，主要包括购买理财产品取得的理财收益10,697,932.82元，业绩承诺补偿金284,962,404.33元。

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用1. 资产及负债状况

单位：元

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（%）	本期期末金额较上期期末变动比例（%）	情况说明
应收票据及应收账款	301,998,818.17	13.16	532,730,264.51	12.66	-43.31	由于核心客户的流失影响。
预付账款	73,534,506.33	3.23	46,017,302.33	1.09	59.80	主要由于新增电商业务需要备货，预付供应商货款影响。
其他应收款	340,084,738.04	14.82	236,119,236.28	5.61	44.03	主要由于本年度支付kellwood第二笔收购意向金影响。
存货	385,992,753.19	16.94	189,005,849.03	4.49	104.22	主要由于报告期电商业务增加存货，同时于报告期完成Active经营性资产包的收购，新增大量存货。
长期股权投资	133,926,087.88	5.88	20,106,837.03	0.48	566.07	本期对外投资增加影响
无形资产	52,723,194.54	2.31	221,043,244.09	5.25	-76.15	主要是由于报告期内环球星光资产减值的影响
商誉	9,119,386.84	0.40	1,375,436,419.64	32.70	-99.34	主要是由于报告期内对环球星光的商誉减值的影响
长期待摊费用	33,471,842.90	1.47	16,672,983.00	0.40	100.75	主要由于报告期完成Active经营性资包的收购，租赁店铺的装修形成的长期待摊费用。
短期借款	332,176,591.84	14.57	210,736,615.20	5.01	57.63	主要由于新增电商业务需要备货，环球星光使用银行授信业务支付供应商货款
预收款项	23,162,009.38	1.02	15,026,951.82	0.36	54.14	主要是本期完成收购AC资产包，合并范围变化。
应交税费	114,691,356.54	5.03	58,679,318.49	1.39	95.45	主要是确认业绩补偿承诺金计提的所得税费用
其他应付款	60,591,311.08	2.66	24,464,997.69	0.58	147.67	主要是由于报告期完成Active经营性资产负债业务的收购，合并范围变化的影响。
一年内到期的非流动负债	51,726,696.78	2.27	35,438,548.21	0.84	45.96	主要是由于长期借款归还的本金逐年递增
长期借款	67,965,193.56	2.98	112,707,860.48	2.68	-39.70	主要是环球星光长期借款减少

长期应付款

516,987.77

0.02

284,962,404.33

6.77

-99.82

报告期确认业绩补偿承诺金影响。

其他说明不适用

2. 截至报告期末主要资产受限情况√适用 □不适用详见本报告“第十一节财务报告、七合并财务报表项目注释、70所有权或使用权受到限制的资产。”

3. 其他说明□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

√适用 □不适用详见本报告“第四节、经营情况讨论与分析”中“三、公司关于公司未来发展的讨论与分析”

服装行业经营性信息分析1. 报告期内实体门店情况√适用 □不适用

品牌	门店类型	2017年末数量（家）	2018年末数量（家）	2018新开（家）	2018关闭（家）
Active	直营店	22	26	8	4
合计	-	22	26	8	4

2. 报告期内各品牌的盈利情况√适用 □不适用

单位:万元币种：人民币

品牌类型	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
ONEWORLD&UNGER品牌	20,843.70	11,334.98	45.62	-42.01	-43.93	1.86
ODM	17,379.47	11,775.72	32.24	-43.12	-50.43	9.99
代工品牌	14,483.58	12,424.04	14.22	-25.22	-12.11	-12.80
Chadwick's	19,521.30	8,793.86	54.95	122.80	132.91	-1.95
Metro Style	5,044.28	2,456.30	51.31	102.86	113.31	-2.39
Territory Ahead	7,805.13	3,284.95	57.91	96.25	81.98	3.30
Travelsmith Outfitters	13,087.01	5,975.51	54.34	150.38	149.01	0.25
Chasing FireFlies	12,600.68	6,225.67	50.59	22.00	25.35	-1.32
Active	5,794.61	2,290.61	60.47

报告期ONEWORD和UNGER品牌、ODM业务和代工品牌业务均由于美国市场需求下降导致营业收入下降。Chadwick's、MetroStyle、TerritoryAhead、Travelsmith Outfitters和ChasingFireFlies均为公司子公司环球星光于2017年8月收购的DAI旗下自有品牌，其收入与去年同期相比增加明显，主要是由于合并报表范围影响。3. 报告期内直营店和加盟店的盈利情况□适用 √不适用4. 报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况√适用 □不适用

单位:万元币种：人民币

销售渠道	2018年			2017年
	营业收入	营业收入 占比（%）	毛利率（%）	营业收入	营业收入 占比（%）	毛利率（%）
线上销售	61,320.74	30.05	53.44	30,781.02	14.47	54.20
线下销售	142,722.64	69.95	25.28	181,893.84	85.53	31.52
合计	204,043.38	100.00	33.75	212,674.86	100.00	34.81

5. 报告期内各地区的盈利情况√适用 □不适用

单位：万元币种：人民币

地区	营业收入	营业收入占比（%）	营业收入比上年增减（%）
美国	204,043.38	100.00	-4.06
境外小计	204,043.38	100.00	-4.06
合计	204,043.38	100.00	-4.06

(五) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

√适用 □不适用被投资公司具体情况见下表：

单位：万元币种：人民币

被投资公司名称	投资额	权益比例（%）	主营业务	备注
星骢贸易（上海）有限公司	100.00	95.45	服装鞋帽的批发、零售，进出口，佣金代理（拍卖除外），并提供售后服务，商务信息咨询。	新设
乐清华赢投资有限公司	9,750.00	18	对实业投资;股权投资、投资管理、资产管理、投资咨询(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务);企业管理、企业资产重组并购的咨询。	投资联营企业

OSIECOMMERCELIMITED	175.24	55	服装、面料的销售、贸易，互联网广告，数字营销等	新设
上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司	2,000.00	20	金融信息服务(除金融业务),接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包,计算机数据处理,投资管理,商务信息咨询。	增资
ActiveHoldingsLLC	5,990.59	95.45	主要从事于滑板、滑冰、滑雪、冲浪器材、运动时尚服装、鞋袜、配饰和其他生活用品的零售。	新设
合计	18,015.83

(1) 重大的股权投资

□适用 √不适用

(2) 重大的非股权投资

□适用 √不适用

单位：万元币种：人民币

项目名称	项目金额	本年投入金额	累计投入金额	资金来源	项目进度	预计收益
收购AC资产包	7,233.06	5,990.59	5,990.59	自有资金	82.82%

(3) 以公允价值计量的金融资产

□适用 √不适用

(六) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

被投资的公司名称	主要业务	注册 资本	持股比例	总资产	净资产	营业收入	净利润
环球星光国际控股有限公司	服装设计、研发及销售	2,2000股	95.45	1,402,173,739.15	178,220,744.51	2,146,622,670.44	-970,199,089.02
上海商赢盛世资产管理有限公司	资产管理，投资管理，投资咨询，实业投资。	900万元	100	142,015,488.38	-21,940,122.92	7,882,434.96	-498,336.14
上海烨歆贸易有限公司	服装服饰及辅料、货物及技术的进出口业务等。	2,000万元	100	89,274,270.14	13,086,727.55	20,705,101.97	-5,783,053.99
商赢盛世电子商务（上海）	电子商务销售	5,000万元	100	377,038,632.57	-22,318,229.83	12,781,601.90	-27,315,729.88

对公司净利润影响达到10%以上的单个子公司的主营业务收入、主营业务利润等数据如下：

有限公司环球星光国际控股有限公司

环球星光国际控股有限公司	2018年	2017年	变动比例
营业收入	2,146,622,670.44	2,185,669,598.14	-1.79%
营业成本	1,399,041,118.95	1,411,760,505.09	-0.90%
营业利润	747,581,551.49	773,909,093.05	-3.40%
毛利率	34.83%	35.41%

其中主营业务相关数据如下：

环球星光国际控股有限公司	2018年	2017年	变动比例
主营业务收入	2,028,001,709.94	2,126,748,623.83	-4.64%
主营业务成本	1,340,627,141.35	1,384,708,729.75	-3.18%
主营业务利润	687,374,568.59	742,039,894.08	-7.37%
主营业务毛利率	33.89%	34.89%

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业格局和趋势

√适用 □不适用

1、 国际市场方面

根据BoF&麦肯锡(BoF Team and McKinsey&Company)的《2019年度全球时尚业态报告》（TheStateofFashion2018）显示，2019年，中国将首次超越美国成为全球最大的时尚市场。此外，该报告还对2019年即将影响奢侈时尚产业和消费趋势做出预测。

（1）保持谨慎态度

尽管报告预测明年时装业的同比增长率为3.5%至4.5%，不少专家们仍持悲观态度。研究表明，这种悲观情绪可能是源于中美经贸摩擦加速、英国脱欧等事件—给全球时尚市场的不确定性。然而，复星时装集团和Lanvin的董事长JoannCheng在报告中表示，中美经贸摩擦对中国的业务影响微乎其微，她认为时尚产业不会受到中美经贸摩擦的影响，中国仍然是一个消费能力强大的大型经济体。

（2）追赶中国的数字进程

《2019年度全球时尚业态报告》指出在中国已经领先一步的情况下，2019年将成为时尚界的“觉醒年”。受访的时尚业界高管们用这三个词来描述2018年的趋势：“变化”、“数字化”和“快速”。移动优先的营销战略在中国已经不是什么新鲜事儿了，不少奢侈时尚品牌纷纷加入微信战列，向超过10亿的日活跃用户宣传。54%的受访者表示，增加全渠道整合(以及投资电商和数字营销)是2019年的首要任务。

（3）难以忽视的“中国市场”规模

截至2018年末，中国大陆总人口逼近14亿，中国受益于供给侧改革和经济结构转型，财富年均增速超过5%，这也成就了中国庞大的消费市场。中国已经成为全球最大的奢侈品消费市场，并且得益于不断扩大的富裕阶层，中国未来在全球奢侈品市场还将占据更重的分量。在富裕阶层带动奢侈品消费的同时，中国中产阶级群体也正在不断扩大。根据麦肯锡的报告指出，中国中产阶级是年收入1.15万—4.3万美元的人群（约折合人民币7.5万—28万元），2020年中产阶级的人数预计将会达到2.75亿，超过欧洲人口的总和。

新兴的中产阶级对生活品质有更高的要求，时尚已经成为中国中产阶级在累积财富之后塑造自我形象的方式。麦肯锡的报告指出中国消费者开始增加提升生活品质及体验的开支，而服装是从2012年以来增长率最高的品类。伴随着中产阶级人数的不断壮大，催生出轻奢市场等非昂贵服饰的巨大市场，中国时尚市场也因此显示出其巨大的潜能。以双十一为例，今年的销售额估计达到308亿美元，超过了美国黑色星期五和网络星期一的总和。

（4）新一代消费者的意识觉醒

十分之一的Z世代（即1990年代中叶至2000年，又称互联网世代）前出生的消费者认为公司有责任解决环境和社会问题。到目前为止，Z世代将占全球消费者的40%。全球三分之二的消费者表示，他们会对有争议的品牌采取“不再购买、避免或抵制”的态度。越来越挑剔的客户更是要求时尚公司信息透明化，比如公开关于材料、劳动条件、职责和加价等等的信息。报告写道，65%的受访者表示“消费者需要信任产品的真实性和创意原创性”。

（5）理性消费促使企业按需生产

近年来消费者购物理念趋于理性化，市场企业通过自动化和数据分析实现敏捷的按订单生产。时尚企业通过日新月异的大数据分析，更快地响应趋势和消费者需求，实现及时生产，减少库存积压，并使短批量小批量生产周期成为新常态。

2、美国市场方面

2018年12月26日，根据万事达顾问公司（Mastercard SpendingPulse）发布的最新报告显示，今年美国购物季销售额同比增长5.1%，总额超过8,500亿美元，是6年来销售状况最好的一年。

虽然各品类市场表现不同，但整体趋势说明了消费者信心上涨。2018年11月1日至12月24日，不同品类的表现如下：

（1）服装品类销售额同比增长7.9%，是自2010年以来销售状况最好的一年。从返校季开始，服装品类销售状况便一路高歌猛进，保持着迅猛增长的势头直至秋季，并在圣诞节购物季达到高峰

（2）百货公司销售额同比下跌1.3%，门店大幅关闭是主要原因之一，但百货公司的线上渠道销售同比有10.2%的增长。

（3）电商销售额同比增长19.1%

万事达公司的高级顾问、高端百货公司Saks前董事长兼首席执行官SteveSadove表示，今年购物季，无论零售渠道还是线上销售渠道表现都非常好。通过保持健康的库存状况和对线上及门店进行合适的宣传，很多零售商都为消费者在他们习惯的购物渠道提供了适合的商品。

数据分析公司GlobalDataRetail对2000名消费者进行了调查，结果显示：相较从前68%的消费者在服饰上为自己花费了更多金钱。

GlobalDataRetail的总经理NeilSaunders总结，今年的服装购物狂潮和销售额增长主要由三点引起：人们更愿意为自己花钱；寒冷的天气导致冬装支出增加；更健康的库存水平使商品折扣幅度有所减少。他表示，强劲的服装消费增长证明消费者可支配收入和消费信心增加。

国际市场研究机构eMarketer的一份报告还指出，2018年美国服装和配饰类产品的在线销售额将增长14.5%，达到1036.6亿美元，几乎将占美国电商零售总额的20%。2017年，美国服饰销售额有21%来自电商网站，76%来自实体店。

3、中国市场方面

社会消费品零售总额分月同比增长速度（来源：国家统计局）

2018年，我国经济保持总体平稳、稳中有进的发展态势，居民生活水平稳步提升。居民收入与经济增长基本同步。根据国家统计局统计，2018年度社会消费品零售总额380,987亿元，比上年增长9.0%。在限额以上单位商品零售额中，服装、鞋帽、针纺织品类增长8.0%。全年实物商品网上零售额70198亿元，比上年增长25.4%，占社会消费品零售总额的比重为18.4%，比上年提高3.4个百分点。1. 公司发展战略√适用 □不适用

由于实体百货业不景气，公司在美国的主要业务受到冲击，面对经营困境，公司将以可持续发展为核心，根据自身市场定位，努力实现“走回来”的战略。公司在继续平稳经营境外服装主业的同时，立足国内市场，开拓“大消费、新零售”等领域的业务。公司以2019年初参与商赢电商的增资扩股为切入点，将现有智能连锁健身房和电商平台作为新零售业务的重要载体，结合健身房发展规划，充分利用现有服装产品，扩大国内线上、线下销售的同时，打通线上、线下流量入口，

互为补充，形成完整的产业链闭环，提升公司核心竞争力，为公司在国内大消费市场的长远发展奠定坚实的基础。2. 经营计划√适用 □不适用

2019年度，公司将立足于“走回来”的战略，积极应对日趋复杂的市场变化，借助国内电商发展大爆发的良好态势，把握消费升级的红利，利用健身房和社交电商等重要新零售业务载体，助推服装主业的稳定发展，具体计划如下：

（1）稳步推进公司境外服装业务的发展，聚焦自有品牌产品，形成重点产品体系，完善客户信息库，细化服务，在设计、交付、采购等环节满足客户特定需求，从而增强客户的品牌忠诚度。

（2）加大拓展国内市场的力度，加快健身房网点开设。一方面利用商赢电商的社交化电商平台，实现公司线上线下的协同效应。另一方面，做大健身房规模，形成开店规模化效应，并通过健身房及健身APP项目导入客户流量，扩大品牌影响力，增加客户粘性，助推服装主业发展。

（3）重视人才引进，完善内部职业发展培育。聚焦专业人才，做好公司内部各岗位人才的规划储备工作，优化考核体系，完善绩效制度，激发员工积极性、主动性和创造性，开展员工关怀，丰富员工生活，增强企业凝聚力，保障公司的可持续发展。

以上经营目标存在不确定性，实际结果可能与该等陈述有重大差异，该等陈述不构成对投资者的实质承诺。公司将根据宏观环境、市场趋势等进行必要的调整，敬请投资者注意投资风险。3. 可能面对的风险√适用 □不适用

（1）经营风险

一方面，产品是公司发展的根本，服装业的发展趋势快速而多变，如产品不能满足消费者的需求、偏好，将直接影响销售业绩，出现经营风险。因此，公司将加大对客户数据的收集、分析与运用，提高产品研发设计的精准度，提升供应链的反应速度，降低经营风险。

另一方面，受电商冲击影响，美国传统零售业盈利空间不断受到挤压，公司的主要客户为缓解库存压力对公司服装产品的采购量持续下降。面对美国目前的市场环境，公司管理层高度重视，多次飞往美国实地了解具体情况，在经过一系列讨论研究后，决定调整公司的战略发展方向，即在发展服装主业的同时，将公司发展重心由境外转至国内，大力拓展国内市场，扩大公司在国内的销售渠道。

（2）整合风险

随着业务规模的不断扩大，公司面临业务、人员、财务、管理、企业文化等一系列整合工作，为此在报告期内公司与子公司各部门积极开展相关业务培训、内控建设、规范公司治理，尽可能避免并购带来子公司日常经营及人员安排的负面影响，但后续整合时间及整合效果存在一定的不确定性。

（3）人才流失风险

受美国零售业大环境影响，公司境外子公司的部分管理、设计和销售团队成员先后离职，核心人员的流失间接造成了公司重要客户的流失，对公司经营产生一定的影响。公司一方面将通过继续完善和改进现有激励机制，提升人文关怀，增加员工归属感和忠诚度，将员工利益与公司效益目标相统一，实现企业和员工的双赢。另一方面，公司会更注重对现有岗位人才的持续培养，形成不同梯队层级的管理、技术、市场团队，同时注重人才的培育、接力，避免重要岗位核心人员断层。

（4）行业竞争风险

随着美国经济发展及消费偏好的变化，产业进一步细分，一体化购物中心和线上零售的异军突起打破了传统市场格局，行业竞争不断加剧，市场风险加大。为此，公司将根据宏观环境不断优化产业经营，凭借核心竞争优势做好经营创新的基础工作，提高抵御风险的能力，同时，整合公司现有平台，有效地将供应商、仓库及线上线下各渠道的每个环节有机串联，提高线上线下的协同效应，互为补充，形成完整的产业链闭环，进而提升公司的核心竞争力。

（5）定金返还风险

截至本年报披露之日，公司尚未能收到拟终止重大资产重组交易对方承诺返还的3,800万美元定金，且就定金返还的相关事项未与交易对方达成一致，正式的终止协议尚未签署。根据本次交易相关文件的约定及目前的实际情况，公司将与交易对方就定金返还的相关事宜进行进一步沟通并争取尽快签署正式的终止协议（含定金返还安排内容）。若交易各方一直未能签署正式的终止协议（含定金返还安排内容）或公司一直未能收到交易对方返还的定金，公司将通过包括但不限于司法途径在内的合法方式追讨定金维护合法权益。

虽然根据交易文件约定交易对方应向公司返还定金，且交易对方已承诺向公司返还定金，但在公司尚未实际收到交易对方返还的定金之前，定金无法收回的风险客观存在，敬请广大投资者及时关注相关公告并注意投资风险。4. 其他□适用 √不适用

（1） 公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原

因说明□适用 √不适用

第五节 重要事项

一、普通股利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

□适用 √不适用

(二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元币种：人民币

分红 年度	每10股送红股数（股）	每10股派息数(元)（含税）	每10股转增数（股）	现金分红的数额 （含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)
2018年	0	0	0	0	-1,828,431,576.87	0
2017年	0	0	0	0	123,817,648.66	0
2016年	0	0	0	0	28,908,569.96	0

(三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况

□适用 √不适用(四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预

案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划□适用 √不适用

二、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项√适用 □不适用

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	其他	乐源控股/杨军先生	乐源控股/杨军先生承诺保持与上市公司之间的人员独立、财务独立、业务独立、机构独立、资产独立完整。	承诺时间：2014年5月6日；承诺期限：2014年5月6日至杨军先生为上市公司实际控制人期间	否	是
	解决同业竞争	乐源控股/杨军先生	乐源控股/杨军先生及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争，也不存在关联交易。	承诺时间：2014年5月6日；承诺期限：2014年5月6日至杨军先生为上市公司实际控制人期间	否	是
与重大资产重组相关的承诺	其他	罗永斌方、本公司实际控制人杨军先生共同向本公司作出承诺	自环球星光完成交割之日起连续12个月、第13个月-24个月、第25月-36个月，环球星光对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于环球星光的净利润（包括环球星光在未来可能进行的收购后所产生的净利润）应分别不低于6,220万美元、8,460万美元、11,870万美元（以2014年9月的美元兑人民币汇率1：6.15折算成人民币分别为不低于38,253万元、52,029万元、73,000.5万元）。	承诺时间：2014年10月17日；承诺期限：自目标资产完成交割之日起连续12个月、第13个月-24个月、第25月-36个月	是	是
	其他	商赢控股/杨军先生	商赢控股/杨军先生承诺保持与上市公司之间的人员独立、财务独立、业务独立、机构独立、资产独立完整。	承诺时间：2017年12月5日；承诺期限：至本次重大资产重组结束。	是	是
	解决同业竞争	商赢控股/杨军先生	商赢控股/杨军先生及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。	承诺时间：2017年12月5日；承诺期限：至本次重大资产重组结束。	是	是
	解决关联交易	商赢控股/杨军先生	本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的企业将尽量避免、减少与商赢环球发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，承诺人及承诺人控制的企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行关联交易决策程序，遵循公平、公正、公开的市场原则，确保交易价格公允，并予以充分、及时地披露；如违反上述承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给商赢环球造成的所有直接或间接损失。本人及本人控制的企业与本次交易的交易对方及其实际控制人不存在任何关联关系和一致行动关系，亦不存在任何资金往来、股权代持等其他利益安排。	承诺时间：2017年12月5日；承诺期限：2017年12月5日至杨军先生为上市公司实际控制人期间。	否	是

其他	ARS/ASLUSA/ARSHOLDING	ARS和ASLUSA及其控股股东将及时向环球星光提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如本公司已提供的文件记载的事项发生变更或补充，本公司保证及时向环球星光提供书面说明及变更或补充后的证明。ARS和ASLUSA及其控股股东保证提供的文件上所有的签字与印章均是真实的，该等文件的签署业经合法授权并有效签署该文件。副本材料与正本材料相一致、复印件与原件一致。	承诺时间：2017年12月5日；承诺期限：至本次重大资产重组结束。	是	是
其他	担任公司董事、监事、高级管理人员	本公司及董事会全体成员保证本次重大资产重组期间提供的材料内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。	承诺时间：2017年12月5日；承诺期限：至本次重大资产重组结束。	是	是
其他	商赢环球	本次交易所提供的已签署的关于收购其所持有的部分资产的《ASSETPURCHASEAGREEMENT》等交易相关文件和协议及其翻译件信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。	承诺时间：2017年12月5日；承诺期限：至本次重大资产重组结束。	是	是
其他	商赢环球及董事、监事、高级管理人员	本公司及董事、监事和高级管理人员与本次交易的交易对方及其实际控制人不存在任何关联关系和一致行动关系，亦不存在任何资金往来、股权代持等其他利益安排。	承诺时间：2017年12月5日；承诺期限：至本次重大资产重组结束。	是	是
其他	商赢控股/杨军、江苏隆明、旭森世纪、乐源控股、旭森国际、旭源投资	本次重大资产重组中，商赢环球拟现金购买交易对方的部分资产，不涉及发行股份购买资产且不构成关联交易。本次交易是上市公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现，本次重大资产重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。	承诺时间：2017年12月5日；承诺期限：至本次重大资产重组结束。	是	是
股份限售	商赢控股/杨军、江苏隆明、旭森世纪、乐源控股、旭森国际、旭源投资	不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上市公司股份。无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。	承诺时间：2018年1月16日；承诺期限：2018年1月16日至本次重大资产重组结束。	是	是
股份限售	担任公司董事、监事、高级管理人员	不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上市公司股份。无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。	承诺时间：2018年1月16日；承诺期限：2018年1月16日至本次重大资产重组结束。	是	是
其他	兴业证券股份有限公司	1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。2、本独立财务顾问已对上市公司及其交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。	承诺时间：2017年12月5日；承诺期限：至本次重大资产重组结束。	是	是

与再融资相关的承诺	股份限售	商赢控股、旭森国际、旭源投资、江苏隆明	自公司非公开发行结束之日起三十六个月内不转让认购的股份。	承诺时间：2014年10月17日；承诺期限：自公司非公开发行结束之日起三十六个月内	是	是
	解决同业竞争	商赢控股/杨军先生	商赢控股/杨军先生及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争，也不存在关联交易。	承诺时间：2014年10月17日；承诺期限：2014年10月17日至商赢控股为上市公司第一大股东期间	否	是
	其他	商赢控股/杨军先生	商赢控股/杨军先生承诺保持与上市公司之间的人员独立、财务独立、业务独立、机构独立、资产独立完整。	承诺时间：2014年10月17日；承诺期限：2014年10月17日至商赢控股为上市公司第一大股东期间	否	是
其他对公司中小股东所作承诺	股份限售	担任公司董事、监事、高级管理人员	现任及离任公司董事、监事、高级管理人员在其任职期间，每年转让的其直接或长期间接持有的发行人股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。	长期	否	是

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明□已达到 □未达到 √不适用

(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

√适用 □不适用

(1)业绩承诺完成情况：

公司于2016年10月2日完成了收购环球星光95%股权（2017年8月增资扩股后，公司对环球星光的持股比例由95%变更为95.45%）的事宜。根据公司与相关各方签署的《资产收购协议》中关于三年业绩承诺的约定，若环球星光的实际净利润未达到承诺的净利润，则罗永斌先生与Oneworld Star Holdings Limited（以下合称：“罗永斌方”）、公司实际控制人杨军先生应根据约定向公司做出业绩补偿。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“立信所”）、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）分别于2018年2月和2019年4月出具的《环球星光国际控股有限公司专项审计报告及合并财务报表》（信会师报字[2018]第ZA10156号）、《环球星光国际控股有限公司专项审计报告》（中兴财光华审会字[2019]第104005号），环球星光承诺期第一、第二年业绩实现情况如下：

承诺期	承诺扣除非经常性损益后净利润（元）	实现扣除非经常性损益后净利润（元）	业绩承诺差额（元）	承诺完成率（%）
2016年10月2日—2017年10月1日	412,815,180.00	138,766,608.21	-274,048,571.79	33.61%
2017年10月2日—2018年10月1日	581,980,320.00	-908,174,509.50	-1,490,154,829.50	-156.05%
合计	994,795,500.00	-769,407,901.29	-1,764,203,401.29	-77.34%

注：环球星光承诺期第一年承诺业绩6,220万美元以2017年9月30日的美元兑人民币汇率1：6.6369折算成人民币为412,815,180.00元。

环球星光承诺期第二年承诺业绩8,460万美元以2018年9月30日的美元兑人民币汇率1：6.8792折算成人民币为581,980,320.00元。

业绩承诺差额=实现扣除非经常性损益后净利润-承诺扣除非经常性损益后净利润

承诺完成率=实现扣除非经常性损益后净利润/承诺扣除非经常性损益后净利润

综上，环球星光承诺期第一年和第二年的业绩未达预期，业绩承诺累计完成率-77.34%。

(2)对商誉减值测试的影响：

由于环球星光在2018年业绩出现大幅下降，影响了公司对未来收入、利润的预测。经环球星光管理层预测2019年及未来经营业绩难以短期恢复，存在明显减值迹象。公司聘请了专业的评估机构对于商誉的减值情况进行测算复核。

经公司聘请的年报审计机构中兴财光华和上海申威资产评估有限公司出具的相关报告，以及对公司持有的环球星光与商誉相关的资产组进行的减值测试，对商誉减值测试的影响如下：

项目	商誉测试过程
商誉的形成	2016年10月2日公司以交易价格1,880,000,000.00元收购环球星光国际控股有限公司95%股权，环球星光国际控股有限公司拥有Star Ace、Orient Gate、Diamond Dragon、 Star Property、Oneworld、Unger 、APS Global、APS ES八家公司的全部股东权益（以下简称“收购资产包”），收购对价与合并日环球星光95%的可辨认净资产公允价值509,222,556.09元之间的差额1,370,777,443.91元确认为商誉。
资产组的认定	公司将收购环球星光产生的商誉所在的资产组定义为包含商誉和收购资产包的长期资产的资产组组合。
资产组的可回收金额	经评估，以2018年12月31日为评估基准日，与并购环球星光国际控股有限公司形成的商誉相关的资产组可回收价值为88,989,257.47元。
商誉减值测试结果	根据评估结果经测算，确认商誉减值金额为1,361,658,057.07人民币元，扣除上年度计提金额86,963,230.36人民币元，2018年12月31日计提减值准备1,274,694,826.71人民币元。

三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

√适用 □不适用中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）对公司2018年度财务报告出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告【中兴财光华审会字（2019）第104005号】。公司董事会对相关审计意见涉及事项说明如下：

一、与持续经营相关的重大不确定性段落的内容

我们提醒财务报表使用者关注，如第十一节、财务报告-四、财务报表-2. 持续经营的编制基础所述，商赢环球公司年末未分配利润-191,481.39万元，本年度商赢环球公司主业亏损严重，并且预计未来年度继续亏损。表明存在可能导致对商赢环球持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

二、董事会针对审计意见涉及事项的相关说明

中兴财光华在审计报告中提出的“与持续经营相关的重大不确定性段落”的内容，说明了公司在经营中可能存在的风险。公司董事会同意中兴财光华出具的带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告，并提请投资者注意投资风险。上述强调事项主要是对公司持续经营能力提醒财务报表使用者关注，该事项不存在明显违反会计准则、制度及相关信息披露的规定情形。

针对上述情况，公司董事会和管理层尊重审计机构的意见，将积极采取有效措施消除上述事项带来的不利影响和潜在风险，具体如下：

1、积极整合公司现有业务。2019 年公司将利用现有服装业务板块拥有的品牌和设计能力，进一步发展线上业务规模。2018年服装业务板块因客户流失造成了亏损，2019年计划通过整合公司各业务板块资源，稳步提升传统渠道销售规模和盈利能力，逐步打造“线上+线下+直销”的服装立体营销模式。公司将立足于“走回来”的战略，积极应对日趋复杂的市场变化，实现服装主业的稳定经营。

2、公司将在国内开拓新的业务来源，寻找战略合作，打造新零售业态，培育新的利润增长点。公司将利用商赢电子商务有限公司的社交化电商平台，实现公司线上线下的立体化发展，打造新零售业态。同时，扩大健身房网点规模，形成规模化效应，提升品牌影响力，增加客户黏性，助推服装主业发展，从而增加服装业务的销售规模和盈利能力，努力创造经济价值和社会价值，切实维护好全体股东和广大投资者的权益。

3、加强公司法人治理，完善内控体系与风险防范机制建设，在制度层面保障公司规范运作，严格落实、推进各项制度的执行，降低经营风险，保证公司持续、稳定、健康的发展。

4、重视人才引进，完善内部职业发展培育。公司将聚焦各领域专业人才的引进，做好公司内部各岗位人才的规划储备工作，优化考核体系，完善绩效制度，激发员工积极性、主动性和创造性，开展员工关怀，丰富员工生活，增强企业凝聚力，保障公司的可持续发展。

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

（1）会计差错更正的原因和内容

公司于2016年收购完成环球星光95%股权并纳入合并报表范围，产生商誉137,077.74万元，2017年8月环球星光收购完成DistinctiveApparelInc.经营性资产，产生商誉9,162.22万元。2017年度报告期末，公司委托评估机构以商誉减值测试为目的对环球星光股东全部权益价值进行评估，根据评估结果测试商誉未出现减值。

2018年报告期末，公司对上述商誉减值测试进行了复核。并对收购环球星光95%股权形成的商誉以及环球星光收购DistinctiveApparelInc.经营性资产形成的商誉在2017年年末的减值情况分别重新进行了测试。测试结果为收购环球星光95%股权形成的商誉出现减值。

上述事项涉及调整报表项目包括合并资产负债表项下“商誉”、“未分配利润”及合并利润表项下“资产减值损失”、“净利润”、“归属于母公司股东的净利润”等相关科目，公司采用追溯重述法更正2017年度相关财务数据。

公司于2019年4月17日召开第七届董事会第37次临时会议和第七届监事会第25次临时会议分别审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》。

（2）会计差错更正对财务报表的影响

本次更正对公司2017年度合并报表个别科目产生影响，减少公司合并报表归属于母公司所有者的净利润86,963,230.36元，减少公司合并报表商誉86,963,230.36元，减少未分配利润86,963,230.36元。

上述更正对2017年合并报表财务状况及经营成果影响情况如下：

单位：人民币/元

报表项目	调整前金额	调整后金额
商誉	1,462,399,650.00	1,375,436,419.64
非流动资产合计	1,922,037,539.74	1,835,074,309.38
资产总计	4,293,376,264.63	4,206,413,034.27
未分配利润	580,868.59	-86,382,361.77
所有者权益合计	3,073,871,913.15	2,986,908,682.79
负债和所有者权益合计	4,293,376,264.63	4,206,413,034.27
资产减值损失	17,793,154.12	104,756,384.48
净利润	214,604,088.94	127,640,858.58
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）	214,604,088.94	127,640,858.58
2.归属于母公司股东的净利润	210,780,879.02	123,817,648.66
七、综合收益总额	169,893,306.79	82,930,076.43
归属于母公司所有者的综合收益总额	167,129,908.77	80,166,678.41

主要财务指标	调整前金额	调整后金额
归属于上市公司股东的净利润	210,780,879.02	123,817,648.66
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	29,978,657.52	-56,984,572.84
归属于上市公司股东的净资产	3,073,871,913.15	2,986,908,682.79

基本每股收益（元／股）	0.45	0.26
稀释每股收益（元／股）	0.45	0.26
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.06	-0.12
加权平均净资产收益率（%）	7.10	4.23
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	1.01	-1.95

（三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用

（四） 其他说明□适用 √不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

	现聘任
境内会计师事务所名称	中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬	160
境内会计师事务所审计年限	7

	名称	报酬
内部控制审计会计师事务所	中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）	60

聘任、解聘会计师事务所的情况说明√适用 □不适用

报告期内，公司召开第七届董事会第18次会议、第七届监事会第14次会议和2017年年度股东大会，审议通过了《关于支付2017年度会计师事务所报酬与续聘会计师事务所的议案》，公司续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，主要负责公司2018年度财务报告审计及2018年度内部控制审计，聘期一年（详见公司于2018年4月26日、5月17日刊登于指定信息披露媒体和上海证券交易所网站的公告（公告编号：临-2018-048、临-2018-049、临-2018-050和临-2018-071）。审计期间改聘会计师事务所的情况说明□适用 √不适用

七、面临暂停上市风险的情况

(一) 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

(二) 公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

八、面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

九、破产重整相关事项

□适用 √不适用

十、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

√适用 □不适用

事项概述及类型

查询索引

事项概述及类型 查询索引 事项类型：确认合同效力 事项概述： 就郭文军诉公司原股东上海泓泽及公司合同效力纠纷一案，阿拉善左旗人民法院于2014年3月19日一审开庭审理。后因原告代理人长期拒接电话，原告公司工作人员拒绝接受交纳公告费通知，故无法通知原告到庭办理交纳公告费事宜，致诉讼无法进行。据此，阿拉善左旗人民法院裁定该案按原告郭文军自动撤诉处理。 2014年5月7日，郭文军再次向阿拉善左旗人民法院递交《民事诉状》，对公司原股东上海泓泽及公司提起民事诉讼，请求对相关文件确认法律效力，于2015年11月2日开庭审理 2017年4月27日，公司代理人收到阿拉善左旗人民法院于2017年4月25日自阿盟邮政局速递局发出的《内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院民事裁定书【（2014）阿左民一初字第876号】》（以下简称“《民事裁定书》”），EMS快递单号：1073909516722，该《民事裁定书》落款时间为2015年11月2日，主要裁决内容如下： 本院于2014年6月30日立案受理了原告郭文军诉被告上海弘泽世纪投资发展有限公司、内蒙古鑫涛矿业有限责任公司、宁夏大元化工股份有限公司、邓永祥确认合同效力纠纷一案，本院在审理过程中，因案情复杂，需向上级法院请示汇报。据此，本院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条第一款第（六）项之规定，裁定如下：本案中止诉讼。 2017年12月26日，公司收到内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院发来的（2014）阿左民一初字第876号《民事判决书》及相关法律文书。

1、详见公司于2017年3月21日披露的《商赢环球股份有限公司2016年年度报告》； 2、详见公司于2017年5月3日披露的《商赢环球股份有限公司关于对2016年年度报告事后审核问询函回复的公告》(公告编号:临-2017-085)； 3、详见公司于2017年12月27日披露的《商赢环球股份有限公司关于收到《民事判决书》的公告》（公告编号：临-2017-236）； 4、详见公司于2018年01月19日披露的《商赢环球股份有限公司诉讼进展公告》（公告编号：临-2018-010）； 5、详见公司于2018年7月31日披露的《商赢环球股份有限公司诉讼进展公告》（公告编号：临-2018-091） 6、详见公司于2018年10月18日披露的《商赢环球股份有限公司诉讼进展公告》（公告编号：临-2018-125）； 7、详见公司于2019年1月11日披露的《商赢环球股份有限公司诉讼进展公告》（公告编号：临-2019-002）； 8、详见公司于2019年4月30日披露的《商赢环球股份有限公司诉讼进展公告》（公告编号：临-2019-035）。

根据《民事判决书》，法院已对原告郭文军诉被告上海泓泽世纪投资发展有限公司、公司、邓永祥确认合同效力纠纷一案审理终结并作出一审判决，驳回原告郭文军的诉讼请求。案件受理费100元，由原告负担。 2018年1月17日，公司收到内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院送达的《民事上诉状》，郭文军（即上诉人）不服一审法院作出的（2014）阿左民一初字第876号《民事判决书》，已向内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院提起上诉。 2018年7月，公司收到内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院送达的（2018）内29民终248号《传票》，《传票》主要内容为：阿拉善盟中级人民法院要求公司于2018年8月27日上午8时40分到达民事审判庭，传唤事由为开庭审理。 2018年8月27日，该案二审开庭审理。10月，公司收到内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院的《民事裁定书》[（2018）内29民终248号]，裁定：“撤销内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院（2014）阿左民一初字第876号民事判决；本案发回内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院重审，并退还上诉人郭文军预交的二审案件受理费100元”。 2019年1月，公司收到内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院送达的（2018）内2921民初3098号《传票》，主要内容为：阿拉善左旗人民法院要求公司于2019年2月27日上午9时00分到达阿左旗人民法院四楼审判十五庭，传唤事由为开庭审理。后公司代理人接法院电话通知，因无法联系被告邓永祥，法院采取公告送达的方式取消原定2月27日开庭，开庭时间另行确定。 2019年4月，公司收到内蒙古阿拉善左旗人民法院送达的（2018）内2921民初3098号《传票》，主要内容为：阿拉善左旗人民法院要求公司于2019年7月24日上午9时00分达到阿拉善左旗人民法院四楼审判十五庭，传唤事由为开庭审理。

事项类型：借款合同纠纷 事项概述： 公司委托律师就世峰黄金拖欠公司股东借款一事向塔城地区中级人民法院（下称“塔城中院”）提起诉讼。塔城中院于2017年11月23日受理本案【(2017)新42民初59号】，于2018年1月4日开庭审理本案。 在本案审理过程中，公司（原告）与世峰黄金（被告一）、台州泰润通宝股权投资管理有限公司（被告二，下称“台州泰润通宝”）于2018年3月27日达成《和解协议》，塔城中院于2018年4月2日确认《调解协议》效力并出具《民事调解书》。塔城中院在《民事调解书》中指出：

1、详见公司于2017年7月22日披露的《商赢环球股份有限公司关于应收世峰黄金债权逾期的公告》（公告编号：临-2017-150）； 2、详见公司于2017年7月28日披露的《商赢环球股份有限公司关于应收世峰黄金债权逾期的进展公告》（公告编号：临-2017-156）； 3、详见公司于2017年10月14日披露的《商赢环球股份有限公司关于应收世峰黄金债权逾期的进展公告》（公告编号：临-2017-203）； 4、详见公司于2017年11月30日披露的《商赢环球股份有限公司涉及诉讼的公告》（公告编号：临-2017-224）； 5、详见公司于2018年4月18日披露的《商赢

一、被告一应偿还原告借款人民币44,711,145.9元，并且，被告一应当赔偿原告逾期还款的利息损失，以人民币44,711,145.9元为本金，按照年利率4.35%的标准，从2017年7月1日起算至被告一还清全部借款本金之日止。二、上述款项，被告一应当于2018年4月10日前向原告支付人民币10,000,000元；被告一应当于2018年7月31日前向原告支付人民币34,711,145.9元；并且，被告一应当于2018年7月31日前向原告支付全部的利息赔偿款（按照上述第一条确定的利率标准计算）。三、被告二对被告一在上述第一条和第二条项下的债务承担连带清偿责任。并且，被告二所持有的被告一公司的72%股权继续为被告一在上述第一条和第二条项下的债务提供质押担保。四、如果被告一在上述第二条项下的义务有任何一期迟延履行的，原告有权不再受上述付款期限的限制，原告有权就全部未支付的本息款项要求被告一立即偿还，并要求被告二立即承担连带清偿责任和质押担保责任。五、本案诉讼费用全部由被告一和被告二共同承担，由被告一和被告二于2018年7月31日前全额支付给原告。 2018年4月台州泰润通宝根据《民事调解书》的规定向公司支付了第一期款项人民币10,000,000元。此后，公司分别向世峰黄金及台州泰润通宝发出《催告函》，要求其按照《民事调解书》的规定在2018年7月31日前无条件向公司全额清偿尚未偿还的所有欠款并赔偿公司逾期还款的利息损失。世峰黄金及台州泰润通宝均未能履行《民事调解书》，未能向公司全额清偿上述欠款。公司已向新疆维吾尔自治区塔城地区中级人民法院提交了强制执行申请材料，以追究世峰黄金及台州泰润通宝的法律责任。托里县人民法院告知公司代理人已就该案执行立案并安排出具书面通知，目前公司尚未收到法院的书面通知。

环球股份有限公司关于收到《民事调解书》的公告》（公告编号：临-2018-045）； 6、详见公司于2018年8月1日披露的《商赢环球股份有限公司诉讼进展公告》（公告编号：临-2018-092）。

(二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

□适用 √不适用

(三) 其他说明√适用 □不适用

公司的控股子公司环球星光国际控股有限公司（Oneworld Star International Holdings Limited）的全资子公司星盈亚洲有限公司（Star Ace Asia, LTD.）（下称“Star Ace”）委托律师于2019年3月26日就Star Ace的存货被LongYuan Forwarding Inc.（下称“LongYuan”或“被告”）扣留一事向美国加利福尼亚州中央地区法院（下称“法院”）提起诉讼，要求LongYuan返还其所扣留的存货。目前该案尚未开庭审理。

十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情

况□适用 √不适用

十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明□适用 √不适用

十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的□适用 √不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用

员工持股计划情况□适用 √不适用

其他激励措施□适用 √不适用

十四、重大关联交易

(一) 与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用 □不适用

事项概述	查询索引
公司于2018年10月12日召开了第七届董事会第24次临时会议，审议通过了《商赢环球股份有限公司关于向控股股东租赁房屋暨日常关联交易的议案》。主要内容为：为满足公司未来经营发展和规模扩大的需要，公司在原租赁区域基础上向控股股东新增转租部分区域作为办公场所，并授权管理层办理租赁的相关事宜及签署相关文件。	1、详见公司于2018年10月13日披露的《商赢环球股份有限公司关于向控股股东租赁房屋暨日常关联交易的公告》（公告编号：临-2018-118）。
公司于2018年10月17日召开了第七届董事会第25次临时会议，审议通过了《关于公司控股孙公司商赢智能健身(上海)有限公司与关联方签署<房屋租赁合同>及<物业服务合同>暨日常关联交易的议案》。主要内容为：为满足商赢健身战略发展和网点布局的需要向商赢供应链租赁位于上海市奉贤区环城西路3333号的部分物业，总建筑面积3,101.64平方米为计租面积，同时，由乐源商业提供相关租赁资产的物业服务，并授权管理层办理租赁的相关事宜及签署相关文件。	1、详见公司于2018年10月18日披露的《商赢环球股份有限公司关于公司控股孙公司商赢智能健身(上海)有限公司与关联方签署《房屋租赁合同》及《物业服务合同》暨日常关联交易的公告》（公告编号：临-2018-123）。

详见本节“十五、重大合同及其履行情况”之“3、租赁情况”中的内容。

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

公司于2018年4月25日、2018年5月16日分别召开第七届董事会第18次会议、2017年年度股东大会，审议通过了《关于预计2018年度日常关联交易的议案》。根据公司2018年度经营计划，对2018年度的日常关联交易基本情况预测如下：

关联方名称	关联交易类型	关联交易内容	2018年预计金额		占同类业务比例（%）	2018年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 （人民币元）	2017年实际发生金额 （人民币元）	占同类业务比例（％）
			原币 （美元）	本币 （人民币元）
绍兴东志实业投资有限公司	购买商品、接受劳务	采购商品、质检费、样品费	-	30,000,000.00	2%	613,243.80	18,011,361.46	1.38%
Kellwood Apparel, LLC	销售商品、提供劳务	销售商品	150,000,000.00	954,720,000.00	30%	230,869,780.33	638,270,732.21	30.01%
Kellwood HK Limited	采购商品、接受劳务	服务费	10,000,000.00	63,648,000.00	100%	9,090,275.15	26,564,635.81	100.00%

公司于2017年6月5日召开第六届董事会第61次临时会议及第六届监事会第35次会议审议通过了《关于<商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。主要内容为：公司拟通过发行股份购买资产的方式收购上海创开100%的股权，并同时发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。上海创开完成KellwoodApparel,LLCl00%的股份单位及KellwoodHKLTD100%的股份的交割（即“前次交易”）为本次交易的生效条件之一。本次交易完成后，公司将直接持有上海创开100%的股权，从而间接持有位于美国境内KellwoodApparel,LLC100%的股权及位于香港境内KellwoodHKLTD100%的股权。

上述交易完成后，吴宇昌、上海亿桌实业有限公司预计将直接或间接持有公司5%以上的股份。根据《股票上市规则》的有关规定：“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。因此，吴宇昌和上海亿桌实业有限公司构成公司的关联方。鉴于吴宇昌已构成公司的关联自然人，且预计在未来十二个月内，资产包将成为吴宇昌间接控制的企业，根据《股票上市规则》的有关规定，资产包亦构成公司的关联方。公司未来与资产包进行的交易构成关联交易。

由于本次重大资产重组的方案较为复杂，综合考虑各方面因素以及交易各方的意愿，为加快推进本次交易的进程，保护全体股东的利益，公司于2018年5月31日召开第七届董事会第21

次临时会议审议通过了《关于调整原发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案并继续推进交易事项的议案》等与本次收购方案调整涉及相关的议案以及资产包股东拟签署的相关协议，主要内容为：公司的境外控股子公司环球星光拟以现金约15,600万美元直接收购资产包。本次重大资产重组方案调整后，交易对方与公司及公司的董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，由此，本次重组目前已不构成关联交易。

上述日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况如下：

关联方名称		关联交易类型	关联交易内容	2018年预计金额		2018年实际发生金额 （人民币元）
				原币 （美元）	本币 （人民币元）
绍兴东志实业投资有限公司		购买商品、接受劳务	采购商品、质检费、样品费	-	30,000,000.00	13,544,432.55
资产包	Kellwood Apparel ,LLC	销售商品、提供劳务	销售商品	150,000,000.00	954,720,000.00	234,798,838.16
	Kellwood HK Limited	采购商品、接受劳务	服务费	10,000,000.00	63,648,000.00	21,355,516.70

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三) 共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用 □不适用

事项概述	查询索引
公司于2016年11月25日、2016年12月12日分别召开了第六届董事会第45次临时会议、2016年-第五次临时股东大会，审议通过了《商赢环球关于设立全资子公司的议案》。主要内容为：为了进一步推动公司业务的发展，公司	1、详见公司于2018年4月26日披露的《商赢环球股份有限公司2017年年度报告》。 2、详见公司于2018年5月10日披露的《商赢环球股份有限公司关于控股子公司合资方变更暨签订<股权转让协议>的公告》（公告编号：

在上海自贸区设立全资子公司商赢体育发展（上海）有限公司。 公司于2017年1月20日、2017年2月3日分别召开了第六届董事会第49次临时会议、2017年第一次临时股东大会，审议通过了《商赢环球股份有限公司关于子公司项目投资的议案》、《商赢环球股份有限公司关于关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的议案》。主要内容为：变更合计5,000万元补充流动资金募集资金投资项目的实施方式，增资公司全资子公司商赢体育发展（上海）有限公司5,000万元。 公司于2017年2月9日、2017年2月27日分别召开了第六届董事会第51次临时会议、2017年第二次临时股东大会，审议通过了《商赢环球股份有限公司关于对子公司增资暨关联交易的议案》。主要内容为：公司与上海商赢实业有限公司协商后一致同意以现金增资的方式增加其注册资本，其中公司增资1,500万元，商赢实业增资3,500万元。增资完成后，商赢体育注册资本将由目前的5,000万元增加到10,000万元。商赢实业为公司控股股东商赢控股集团有限公司控制的企业，为公司的关联法人。根据《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次增资构成关联交易。 公司于2018年5月接到商赢实业通知，商赢实业与受同一控股股东控制的商赢资产签订了《股权转让协议》。根据《股权转让协议》，商赢实业将其持有的商赢体育35%的股权无偿转让给商赢资产，由于转让的股权尚未实际缴纳出资，转让后，由商赢资产继续履行该股权所对应的出资义务。商赢实业、商赢资产均为公司第一大股东商赢控股控制的企业，为公司的关联法人。 截至目前，商赢体育已完成了相关工商登记手续。

临：2018-067）。

公司、商赢资产（原持有商赢电商80%的股权）及自然人股东戚时明先生（原持有商赢电商20%的股权）签署了《商赢电子商务有限公司增资扩股协议》，主要内容为：公司按照每1元注册资本对应人民币1元的价格以现金方式认购商赢电商部分新增注册资本计人民币13,000万元。同时，商赢资产按照每1元注册资本对应人民币1元的价格以现金方式认购商赢电商的部分新增注册资本计人民币494.8万元。自然人股东戚时明不参与本次认购新增注册资本，维持原出资额人民币5,000万元，其中注册资本人民币2,500万元。增资后，目标公司的注册资本由人民币12,500万元增加到人民币25,994.80万元，各股东的持股比例变更为：公

1、详见公司于2019年1月23日披露的《商赢环球股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：临-2019-007）； 2、详见公司于2019年2月14日披露的《商赢环球股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议》（公告编号：临-2019-010）。

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用截至本年报披露日，公司已支付商赢电子商务有限公司股权认购款人民币3,000.00万元。

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四) 关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用(五) 其他□适用 √不适用

十五、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况□适用 √不适用

2、 承包情况□适用 √不适用

3、 租赁情况√适用 □不适用

单位:万元币种:人民币

出租方名称	租赁方名称	租赁资产情况	租赁资产涉及金额	租赁起始日	租赁终止日	租赁收益确定依据	租赁收益对公司影响	是否关联交易	关联关系
商赢控股集团有限公司	商赢环球股份有限公司	该租赁资产系商赢控股向汇成集团承租徐虹中路8号整栋物业，该物业总建筑面积8489平方米，其中地上建筑面积3978.5平方米，地下建筑面积4510.5平方米。	1,606.7	2017年7月28日	2022年6月30日	本次公司向商赢控股承租该物业为平价转租，租金标准符合周边市场价格范畴，租金水平合理。	本次日常关联交易是公司办公经营必需，关联交易标的的租赁价格为商赢控股向汇成集团承租该物业的同等租单价，交易价格合理公允。公司与控股股东之间的交易遵守了自愿平等、诚实可信的市场经济原则，上述关联交易没有损害公司利益和公司中小股东的利益。	是	控股股东
商赢控股集团有限公司	商赢环球股份有限公司	该租赁资产系商赢控股向汇成集团承租徐虹中路8号整栋物业，本次租赁部分物业，涉及总建筑面积3,940.21平方米，其中地上的建筑面积为1,686.73平方米，地下的建筑面积为2,253.48平方米。	1,690.51	2018年11月1日	2022年6月30日	本次日常关联交易按照一般商业条款进行，关联交易标的的租赁价格系在商赢控股向上海汇成（集团）有限公司（毛坯房）的同等租赁单价上，适当考虑了商赢控股对新增租赁面积的装修成本和相关费用，并参考市场单价后确定的，不存在损害非关联股东利益的情况。	本次向控股股东租赁房屋暨日常关联交易符合公司战略发展规划和整体利益，满足了公司未来经营规模扩大的需要，同时进一步为员工提供舒适的办公场所，有利于公司建立良好的企业形象。 本次关联交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序。公司与控股股东之间的交易遵守了自愿平等、诚实可信的市场原则，本次关联交易没有损害公司利益和公司中小股东的利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响，公司主要业务不会因此类关联交易而对控股股东形成重大依赖。	是	控股股东
商赢智能健身（上海）有限公司	上海商赢供应链管理有限公司	本次租赁资产是位于上海市奉贤区环城西路3333号的部分物业，总建筑面积3,101.64平方米，为计租面积，其中：办公楼三楼建筑面积1,597.68平方米，办公楼辅楼一楼建筑面积501.32平方米，办公楼辅楼二楼建筑面积501.32平方米，办公	548.56	2018年11月1日	2028年3月31日	本次日常关联交易按照一般商业条款进行，关联交易标的的租赁价格和物业管理费均参考了物业所在地的市场价格，不存在损害非关联股东利益的情况。	本次日常关联交易符合商赢健身战略规划和未来发展需要，满足了商赢健身门店扩张的需要，增加了商赢健身的网点布局。 本次日常关联交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序。商赢健身与商赢供应链之间的交易遵守了自愿平等、诚实可信的市场原则，本次关联交易没有损害公司利益和中小股东的利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响，公	是	控股股东

楼辅楼三楼建筑面积501.32平方米。

司主要业务不会因此类关联交易而对控股股东控制企业形成重大依赖。

租赁情况说明

1、公司于2017年7月27日召开第七届董事会第3次临时会议，审议通过了《商赢环球股份有限公司关于向控股股东租赁房屋暨日常关联交易的议案》。主要内容为：为满足公司日常办公需要，配合公司今后的扩张发展，为公司员工提供宽敞舒适、交通便捷、配套齐备的办公环境，公司向控股股东商赢控股租赁办公场所，并授权管理层办理租赁的相关事宜及签署相关文件。

2、公司于2018年10月12日召开第七届董事会第24次临时会议，审议通过了《商赢环球股份有限公司关于向控股股东租赁房屋暨日常关联交易的议案》。主要内容为：为满足公司未来经营发展和规模扩大的需要，公司在原租赁区域基础上向控股股东新增转租部分区域作为办公场所，并授权管理层办理租赁的相关事宜及签署相关文件。

因上述两项关联方商赢控股为公司控股股东，根据《股票上市规则》的规定，上述交易属于日常关联交易。

3、公司于2018年10月17日召开第七届董事会第25次临时会议，审议通过了《关于公司控股孙公司商赢智能健身(上海)有限公司与关联方签署<房屋租赁合同>及<物业服务合同>暨日常关联交易的议案》。主要内容为：为满足商赢健身战略发展和网点布局的需要，商赢健身向商赢供应链租赁位于上海市奉贤区环城西路3333号的部分物业，总建筑面积3,101.64平方米，为计租面积，并授权管理层办理租赁的相关事宜及签署相关文件。

商赢供应链为公司控股股东控制的企业，商赢健身为公司控股孙公司，根据《股票上市规则》的规定，本事项构成日常关联交易。

(二) 担保情况√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

担保方

担保方与上市公司的关系

被担保方

担保金额

担保发生日期(协议签署日)

担保 起始日

担保 到期日

担保类型

担保是否已经履行完毕

担保是否逾期

担保逾期金额

是否存在反担保

是否为关联方担保

关联 关系

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）

报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）

公司及其子公司对子公司的担保情况

报告期内对子公司担保发生额合计

52,572,000.00

报告期末对子公司担保余额合计（B）

663,281,200.00

公司担保总额情况（包括对子公司的担保）

担保总额（A+B）

663,281,200.00

担保总额占公司净资产的比例(%)

56.28

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）

担保总额超过净资产50%部分的金额（E）

上述三项担保金额合计（C+D+E）

未到期担保可能承担连带清偿责任说明

担保情况说明

报告期内，公司对外担保情况如下： （1）公司于2018年4月25日、2018年5月16日分别召开了第七届董事会第18次会议、2017年年度股东大会，审议通过了《关于2018年度对外担保预计的议案》。主要内容为：公司拟为下属子公司提供总额不超过人民币15亿元的担保(包括本公司为下属子公司、下属子公司之间互相提供的担保)，期限为自2017

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1. 委托理财情况

(1) 委托理财总体情况

√适用 □不适用

单位：万元币种：人民币

年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开之日止。同意授权公司管理层在有关法律、法规及规范性文件范围内,从维护公司股东利益最大化的原则出发,全权办理相关担保事宜,包括但不限于：签署、更改相关协议,或办理与担保事项相关的一切其他手续。同时,在2018年度担保总额不超过上述计划总额度的前提下,公司董事会授权公司管理层根据实际情况,对公司与下属子公司、下属子公司之间的担保方式以及被担保公司范围(包括但不限于担保清单中所列公司)可作调整。

（2）公司分别于2017年6月5日和2017年6月

30日召开了第六届董事会第61次临时会议和2017年第四次临时股东大会，审议通过了《商赢环球股份有限公司关于为孙公司贷款提供担保的议案》。主要内容为：

公司控股孙公司星盈亚洲和东志公司因经营需要，向中国建设银行（亚洲）申请总额为港币10,000万元的贷款，公司为上述贷款提供担保，担保期限不短于借款期限。2018年7月，由于上述担保即将到期，经协商，中国建设银行（亚洲）将继续向星盈亚洲和东志公司提供贷款协议项下的贷款，公司将继续就上述贷款提供以港币10,000万元为限的连带责任担保。

（3）2018年7月，为满足经营发展的需要，星盈

亚洲和东志公司向大新银行集团有限公司申请港币6,000万元的贷款，公司将为控股孙公司星盈亚洲和东志公司就上述贷款提供港币6,000万元担保。

类型

类型	资金来源	发生额	未到期余额	逾期未收回金额
保本浮动收益型	募集资金	58,350.00		0
本金保障型	募集资金	38,000.00	5,000	0
本金保障型固定收益率	募集资金	15,000.00		0

本金收益保障型	募集资金	0.00		0
非保本浮动收益型	募集资金	0.00		0
保本浮动收益型	募集资金	0.00		0
产品保障本金	募集资金	9,900.00		0
保本浮动收益型	自有资金	0.00
本金保障型	自有资金	0.00
本金保障型固定收益率	自有资金	0.00
本金收益保障型	自有资金	0.00		0
非保本浮动收益型	自有资金	29,800.00	12,550	0
保本浮动收益型	自有资金	0.00
产品保障本金	自有资金	0.00		0
合计		151,050.00	17,550.00

其他情况√适用 □不适用本年度使用暂时闲置的募集资金购买理财产品发生额151,050.00 万元，期末未到期以暂时闲置的募集资金购买理财产品的余额17,550.00 万元。

(2) 单项委托理财情况

√适用 □不适用

单位：万元币种：人民币

受托人	委托理财类型	委托理财金额	委托理财起始日期	委托理财终止日期	资金 来源	资金 投向	报酬确定 方式	年化 收益率	预期收益 (如有)	实际 收益或损失	实际收回情况	是否经过法定程序	未来是否有委托理财计划	减值准备计提金额(如有)
中信银行上海虹桥支行	保本浮动收益型	5,700.00	2017-10-13	2018-2-7	募集资金	同业拆借及固定收益类工具	到期一次性支付	4.25%		77.65	5,700.00	是	否	0
长江证券股份有限公司	本金保障型	10,000.00	2017-11-2	2018-4-2	募集资金	同业拆借及固定收益类工具	到期一次性支付	4.50%		184.93	10,000.00	是	否	0
长江证券股份有限公司	本金保障型	2,500.00	2017-11-7	2018-4-9	募集资金	同业拆借及固定收益类工具	到期一次性支付	4.50%		47.16	2,500.00	是	否	0
长江证券股份有限公司	本金保障型	17,000.00	2017-11-29	2018-3-27	募集资金	同业拆借及固定收益类工具	到期一次性支付	4.60%		252.81	17,000.00	是	否	0
长江证券股份有限公司	本金保障型	2,000.00	2017-12-1	2018-3-27	募集资金	同业拆借及固定收益类工具	到期一次性支付	4.60%		29.24	2,000.00	是	否	0
长江证券股份	本金保障型	6,000.00	2017-12-1	2018-3-27	募集	同业拆借及固	到期一次	4.60%		87.72	6,000.00	是	否	0

有限公司					资金	定收益类工具	性支付
平安证券	本金保障型固定收益率	10,000.00	2017-12-22	2018-3-21	募集资金	同业拆借及固定收益类工具	到期一次性支付	5.00%		123.29	10,000.00	是	否	0
光大证券	本金收益保障型	10,000.00	2017-12-26	2018-1-5	募集资金	同业拆借及固定收益类工具	到期一次性支付	6.88%		20.73	10,000.00	是	否	0
光大证券	本金收益保障型	10,000.00	2017-12-26	2018-1-5	募集资金	同业拆借及固定收益类工具	到期一次性支付	6.88%		20.73	10,000.00	是	否	0
厦门国际银行上海闵行支行	保本浮动收益型	10,400.00	2018-2-8	2018-3-11	募集资金	同业拆借及固定收益类工具	到期一次性支付	4.60%		41.20	10,400.00	是	否	0
厦门国际银行上海闵行支行	保本浮动收益型	10,000.00	2018-2-7	2018-3-10	募集资金	同业拆借及固定收益类工具	到期一次性支付	4.60%		39.61	10,000.00	是	否	0
厦门国际银行上海闵行支行	保本浮动收益型	950.00	2018-2-13	2018-3-16	募集资金	同业拆借及固定收益类工具	到期一次性支付	4.10%		3.35	950.00	是	否	0
平安证券	本金保障型固定收益率	5,000.00	2018-2-13	2018-2-28	募集资金	同业拆借及固定收益类工具	到期一次性支付	3.50%		7.67	5,000.00	是	否	0

长江证券股份有限公司	本金保障型	2,000.00	2018-3-29	2018-4-26	募集资金	同业拆借及固定收益类工具	到期一次性支付	4.00%		6.14	2,000.00	是	否	0
长江证券股份有限公司	本金保障型	3,000.00	2018-3-29	2018-4-26	募集资金	同业拆借及固定收益类工具	到期一次性支付	4.00%		9.21	3,000.00	是	否	0
长江证券股份有限公司	本金保障型	20,000.00	2018-3-29	2018-4-26	募集资金	同业拆借及固定收益类工具	到期一次性支付	4.00%		61.37	20,000.00	是	否	0
工商银行宁夏区分行营业部	非保本浮动收益型	3,000.00	2018-5-9	2018-6-5	自有资金	同业拆借及固定收益类工具	到期一次性支付	4.60%		10.59	3,000.00	是	否	0
厦门国际银行上海嘉定支行	保本浮动收益型	10,000.00	2018-5-10	2018-6-10	募集资金	同业拆借及固定收益类工具	到期一次性支付	4.70%		40.47	10,000.00	是	否	0
光大证券	本金保障型	5,000.00	2018-5-10	2018-7-24	募集资金	同业拆借及固定收益类工具	到期一次性支付	4.20%		43.73	5,000.00	是	否	0
平安证券	本金保障型固定收益率	10,000.00	2018-5-10	2018-7-24	募集资金	同业拆借及固定收益类工具	到期一次性支付	4.50%		93.70	10,000.00	是	否	0
鞍山银行股份有限公	保本浮动收益型	6,000.00	2018-5-9	2018-7-4	募集资	同业拆借及固定收益	到期一次性支	5.40%		45.11	6,000.00	是	否	0

司营业部					金	类工具	付
厦门国际银行上海闵行支行	本金保障型	3,000.00	2018-6-29	2018-7-30	募集资金	同业拆借及固定收益类工具	到期一次性支付	4.85%		12.53	3,000.00	是	否	0
工商银行宁夏区分行营业部	保本浮动收益型	5,000.00	2018-8-31	2018-9-14	募集资金	同业拆借及固定收益类工具	到期一次性支付	1.80%-2.90%		5.56	5,000.00	是	否	0
工行世博支行	保本浮动收益型	5,000.00	2018-8-31	2018-9-14	募集资金	同业拆借及固定收益类工具	到期一次性支付	1.80%-2.90%		5.56	5,000.00	是	否	0
工行世博支行	产品保障本金	4,900.00	2018-9-27	2018-10-29	募集资金	同业拆借及固定收益类工具	到期一次性支付	3.15%		13.53	4,900.00	是	否	0
工商银行宁夏区分行营业部	保本浮动收益型	3,500.00	2018-9-28	2018-10-19	募集资金	同业拆借及固定收益类工具	到期一次性支付	1.80%-2.90%		5.84	3,500.00	是	否	0
工行世博支行	保本浮动收益型	5,000.00	2018-9-28	2018-10-19	募集资金	同业拆借及固定收益类工具	到期一次性支付	1.80%-2.90%		8.34	5,000.00	是	否	0
工行世博支行	产品保障本金	5,000.00	2018-10-29	2019-1-28	募集资金	同业拆借及固定收益类工具	到期一次性支付	3.40%	28.12		5,000.00	是	否	0

厦门国际银行上海闵行支行	本金保障型	5,000.00	2018-11-2	2018-11-21	募集资金	同业拆借及固定收益类工具	到期一次性支付	1.90%		5.01	5,000.00	是	否	0
工行世博支行	非保本浮动收益型	800.00	2018-11-29	2018-12-12	自有资金	同业拆借及固定收益类工具	到期一次性支付	3.62%		1.03	800.00	是	否	0
工行世博支行	非保本浮动收益型	3,750.00	2018-11-29	2018-12-17	自有资金	同业拆借及固定收益类工具	到期一次性支付	3.62%		6.69	3,750.00	是	否	0
工行世博支行	非保本浮动收益型	450.00	2018-11-29	2018-12-27	自有资金	同业拆借及固定收益类工具	到期一次性支付	3.62%		1.25	450.00	是	否	0
华融证券	非保本浮动收益型	800.00	2018-12-12	2019-6-12	自有资金	同业拆借及固定收益类工具	到期一次性支付	6.00%				是	否	0
长江证券股份有限公司	本金保障型	2,500.00	2017-11-7	2018-4-9	募集资金	同业拆借及固定收益类工具	到期一次性支付	4.50%		47.16	2,500.00	是	否	0
厦门国际银行上海嘉定支行	保本浮动收益型	2,500.00	2018-4-23	2018-5-24	募集资金	同业拆借及固定收益类工具	到期一次性支付	4.60%		9.90	2,500.00	是	否	0
工行世博支行	非保本浮动收益型	4,000.00	2018-11-29	2018-12-17	自有资	同业拆借及固定收益	到期一次性支	3.61%		7.13	4,000.00	是	否	0

					金	类工具	付
太平洋证券	非保本浮动收益型	4,000.00	2018-12-18	2019-2-27	自有资金	同业拆借及固定收益类工具	到期一次性支付	2.65%				是	否	0
工行世博支行	非保本浮动收益型	4,000.00	2018-11-23	2018-12-18	自有资金	同业拆借及固定收益类工具	到期一次性支付	3.59%	9.85		4,000.00	是	否	0
工行世博支行	非保本浮动收益型	1,250.00	2018-11-23	2018-12-27	自有资金	同业拆借及固定收益类工具	到期一次性支付	3.59%	4.19		1,250.00	是	否	0
工行世博支行	非保本浮动收益型	4,750.00	2018-11-23	2019-1-14	自有资金	同业拆借及固定收益类工具	到期一次性支付	3.59%			4,750.00	是	否	0
工行世博支行	非保本浮动收益型	1,310.00	2018-12-11	2019-1-14	自有资金	同业拆借及固定收益类工具	到期一次性支付	3.59%			1,310.00	是	否	0
工行世博支行	非保本浮动收益型	1,690.00	2018-12-11	2019-1-22	自有资金	同业拆借及固定收益类工具	到期一次性支付	3.59%			1,690.00	是	否	0

其他情况□适用 √不适用

(3) 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2. 委托贷款情况

(1) 委托贷款总体情况

□适用 √不适用其他情况□适用 √不适用

(2) 单项委托贷款情况

□适用 √不适用其他情况□适用 √不适用

(3) 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

3. 其他情况□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

√适用 □不适用

购买昆仑商务中心的事项公司全资子公司商赢盛世电子商务（上海）有限公司（以下简称“商赢盛世电商”）分别于2018年2月、2018年11月与杭州昆润房地产开发有限公司（以下简称“杭州昆润”）就其所开发建设的昆仑商务中心第B幢第5-12层签署了《浙江省商品房买卖合同示范文本》和《浙江省商品房买卖合同示范文本之补充协议》（以上合称“原协议 ”），原协议约定商赢盛世电商以人民 币420,242,000元向杭州昆润购买昆仑商务中心第B幢第5-12层（以下简称“原标的房产”），上述事项已分别经公司第七届董事会第12次、第27次临时会议审议通过。具体内容详见公司于2018年2月13日、11月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体上发布的《商赢环球股份有限公司关于全资子公司商赢盛世电子商务（上海）有限公司购买房产的公告》（公告编号：临-2018-022）、《商赢环球股份有限公司关于全资子公司商赢盛世电子商务（上海）有限公司签署房产购买补充协议的公告》（公告编号：临-2018-134）

2019年4月17日，公司召开了第七届董事会第37次临时会议审议通过了《关于公司全资子公司重新签署<商品房买卖合同>和<补充协议>的议案》，主要内容为：经双方友好协商，拟对原协议中的部分条款进行调整，具体调整为商赢盛世电商以人民币210,074,640元向杭州昆润购买坐落于杭州市上城区昆仑商务中心2号楼5-8层的商品房共计16套（以下简称“新标的房产”）。商赢盛世电商已按原协议约定向杭州昆润支付的购房款人民币210,121,000元中的人民币210,074,640元作为商赢盛世电商向杭州昆润购买《新协议》项下的新标的房产的购房款（以下简称“新标的购房款”），即商赢盛世电商就购买《新协议》项下的新标的房产已经向杭州昆润全

额支付了新标的购房款。剩余的商赢盛世电商已经向杭州昆润支付的购房款人民币46,360元，杭州昆润应于《新协议》签订后10日内无条件全额返还给商赢盛世电商。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。公司董事会授权管理层办理上述交易事项的相关事宜及签署相关文件。

具体内容详见2019年4月18日在指定信息披露媒体与上海证券交易所网站上披露的《商赢环球股份有限公司关于全资子公司重新签署<商品房买卖合同>及<补充协议>的公告》（公告编号：

临-2019-020）。

十六、其他重大事项的说明□适用 √不适用

十七、积极履行社会责任的工作情况

(一) 上市公司扶贫工作情况

√适用 □不适用1. 精准扶贫规划√适用 □不适用

在宁夏证监局的领导下，公司于2017年度成立了扶贫领导小组，部署精准扶贫相关工作计划。报告期内，公司积极参与对口精准扶贫工作，切实履行上市公司社会责任，坚持产业扶贫、技术扶贫、旅游扶贫等多管齐下，因地制宜，动员当地群众共同参与，努力推动对口地区经济发展。

2. 年度精准扶贫概要√适用 □不适用

作为宁夏辖区内的上市公司，商赢环球董事会和管理层高度重视扶贫工作，积极响应十九大精神中“深入开展脱贫攻坚”的指导方针，助力宁夏脱贫工作，积极承担相应社会责任。2018年4月，公司扶贫领导小组与帮扶对象宁夏回族自治区彭阳县草庙乡周庄村签订了《商赢环球股份有限公司捐资帮扶周庄村建档立卡贫困户和村集体经济的协议》，公司第一期出资人民币30万元作为专项扶贫资金，用于精准帮扶和集体经济发展，具体如下：

（1）因户施策精准帮扶10户，公司总计投入10万元支持贫困户扩大养殖规模。

（2）组建小秋杂粮加工贸易公司，公司注入10万元帮扶启动资金，由致富带头人牵头组建，盘活整合村民现有小秋杂粮种植土地，采购加工设备，推进小秋杂粮加工销售。

（3）组建周庄村生态休闲农庄公司（以下简称：农庄公司），公司注入10万元启动资金，清整改造原村委会窑洞，改造村委会和周庄村生态休闲环境，完善基础条件，满足游客周末休闲生态游。另外，由农庄公司托管外出打工家庭的农家小院，探索打造周庄村生态休闲集体经济示范模式。

3. 精准扶贫成效√适用 □不适用

单位：万元币种：人民币

指标	数量及开展情况
一、总体情况
其中：1.资金	30
二、分项投入
1.产业发展脱贫
其中：1.1产业扶贫项目类型	√ 农林产业扶贫 √ 旅游扶贫 □ 电商扶贫 □ 资产收益扶贫 □ 科技扶贫 √ 其他
1.2产业扶贫项目个数（个）	3
1.3产业扶贫项目投入金额	30

4. 后续精准扶贫计划√适用 □不适用

公司认真贯彻落实中共中央精准扶贫的决策部署，结合公司经营情况，主动承担社会责任，真帮实扶，坚持以产业资金引导扶贫，第一期扶贫资金30万已全部落实到位，分配到户。

公司将认真总结现有帮扶经验，在已有扶贫成果的基础上，改进帮扶方法，完善扶贫措施，继续做好宁夏回族自治区彭阳县草庙乡周庄村的扶贫工作，有针对性的开展扶贫工作，充分运用扶贫资金，配合周庄村委会，加强扶贫资金和基层建设的衔接，调动当地群众积极性，全面推进和落实精准扶贫工作，争取早日打赢精准扶贫这一场攻坚战、持久战。

(二) 社会责任工作情况

√适用 □不适用

报告期内，公司积极履行社会责任，通过不断完善公司治理，建立健全信息披露机制，依法足额缴纳各项税费，倡导人文关怀，切实保障员工权益，促进公司、员工、股东及社会之间的和谐发展。

1、规范运作，切实保护股东和投资者合法权益

公司始终坚持将保护全体股东利益作为公司经营管理的重要内容，把实现全体股东利益最大化作为公司经营的重要目标。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会与管理层之间各司其职、相互制衡、协调运作。公司三会的召开、召集及审议决策程序合法有效，各位董事、监事和高级管理人员均能勤勉尽责，充分发挥自身专业知识和经验，积极参与公司的各项重要决策的讨论分

析，认真审阅会议资料，审慎发表意见，实时关注公司经营动态，保证了公司各项生产经营活动有序进行，切实维护了公司及全体股东的利益。

2018年度，公司召开了5次股东大会、22次董事会、17次监事会，审议了2018年度内发生的重大事项，包括4份定期报告、审计报告、关联交易、变更募集资金、业绩承诺补偿、重大资产重组、增补董事及聘任高管等。公司2018年召开的股东大会采用现场结合网络投票的方式进行表决，并就与中小股东利益密切相关的议案采用了中小股东单独计票方式，保护中小股东权益，进一步保障了全体股东特别是中小股东对于公司决策事项的知情权、参与权和表决权。

2018年6月6日，宁夏证监局与深圳市全景网络有限公司、宁夏上市公司协会将联合举办“宁夏上市公司2017年度业绩说明会”活动。公司相关高管参加了本次活动，通过e互动平台与投资者进行了充分的沟通和交流，并广泛听取了投资者的意见和建议。2018年8月14日，公司在上海证券交易所的上证e互动网络平台“上证e访谈”召开了关于终止重大资产重组事项的投资者说明会，公司部分高管及相关人员针对公司终止重大资产重组事项的相关情况与投资者进行沟通和交流，并就市场关注的问题进行了解答。

2018年，公司加强投资者关系管理，严格按照《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等规范性文件的有关要求，由证券部负责信息披露和投资者关系管理工作，积极履行信息披露义务，并就有关事项及时与监管部门进行沟通，保证信息披露的及时、准确、完整。公司主动参与投资者互动，设置投资者咨询热线，官网开设投资者关系专栏，接待投资者来访，回答投资者的问询，听取投资者的建议和意见，使公司股东及潜在投资者准确、全面地了解公司整体情况。在履行信息披露义务过程中，未发生实行差别对待，或有选择地向特定对象披露、透露、泄露非公开信息的情况，使广大投资者公平享有知情权。在信息披露过程中，严格按照相关法律法规及指引的披露程序执行，确保信息披露内容真实、准确、及时、完整，没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏。

2、切实维护员工权益，倡导人文关怀

公司重视员工权益，关注员工成长，关心员工生活，不断完善薪酬绩效考核体系和职业发展，为员工搭建多元化学习平台，倡导人文关怀，为员工的职业生涯创造良好发展空间。

报告期内，一方面，公司重视员工为企业的付出，通过多种方式保障员工的合法权益，提升员工的归属感和忠诚度。根据公司发展战略，结合市场薪酬状况及公司实际情况，不断完善公司各岗位人才选用标准和薪酬体系建设，根据职能部门的特性制定绩效考核办法，激发员工的积极性和创造性。另一方面，2018年市场竞争日趋激烈，公司依然尽最大努力保障员工权益，做好各项工作：年终奖金、员工健康体检、员工团建和职业培训等。公司注重员工诉求，增强员工认同感和归属感，重视员工职业发展规划。公司通过与华东理工大学商学院合作的方式，在华东理工大学开设为期10次的专业培训课程，从业务技能、专业知识和行政管理等多方面，提升员工综合素质和工作能力，为员工职业发展创造良好的环境。此外，公司为员工设计和规划了个人晋升发展通道，让员工在职业发展不受局限。

3、承担社会责任，推动社会可持续发展

商赢环球作为上市公司，在兼顾公司和股东利益的同时，主动承担社会责任，关心社会发展，关注民生和社会公益事业，积极参与辖区扶贫工程，促进公司与社会的协调发展。

2018年4月，公司扶贫领导小组与帮扶对象宁夏回族自治区彭阳县草庙乡周庄村签订了《商赢环球股份有限公司捐资帮扶周庄村建档立卡贫困户和村集体经济的协议》，公司第一期出资人民币30万元作为专项扶贫资金，用于精准帮扶和集体经济发展。

(三) 环境信息情况

1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明□适用 √不适用

2. 重点排污单位之外的公司的环保情况说明√适用 □不适用

经公司核查，公司及其重要子公司不属于环境保护部门公布的的重点排污单位。

公司及其重要子公司在日常生产经营中认真执行《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》等环保方面的法律法规，报告期内未出现因违法违规而受到处罚的情况。

3. 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明□适用 √不适用

4. 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明□适用 √不适用

(四) 其他说明□适用 √不适用

十八、可转换公司债券情况

(一) 转债发行情况

□适用 √不适用

(二) 报告期转债持有人及担保人情况

□适用 √不适用

(三) 报告期转债变动情况

□适用 √不适用报告期转债累计转股情况□适用 √不适用

(四) 转股价格历次调整情况

□适用 √不适用(五) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排□适用 √不适用

(六) 转债其他情况说明

□适用 √不适用

第六节 普通股股份变动及股东情况

一、 普通股股本变动情况

(一) 普通股股份变动情况表

1、 普通股股份变动情况表

报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。

2、 普通股股份变动情况说明

□适用 √不适用3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）□适用 √不适用

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

□适用 √不适用

二、 证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

□适用 √不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用 √不适用

(二) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况□适用 √不适用

(三) 现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、 股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

截止报告期末普通股股东总数(户)	22,811
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)	33,771

(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位:股

前十名股东持股情况
股东名称 （全称）	报告期内增减	期末持股数量	比例(%)	持有有限售条件股份数量	质押或冻结情况		股东 性质
					股份 状态	数量
商赢控股集团有限公司	0	73,000,000	15.53	73,000,000	质押	73,000,000	境内非国有法人

江苏隆明投资有限公司	0	63,380,000	13.49	63,380,000	质押	63,380,000		境内非国有法人
江苏彩浩投资有限公司	0	22,000,000	4.68	22,000,000	质押	22,000,000		境内非国有法人
南通琦艺投资有限公司	0	22,000,000	4.68	22,000,000	质押	22,000,000		境内非国有法人
达孜县恒盛股权投资合伙企业（有限合伙）	0	20,810,000	4.43	20,810,000	质押	20,810,000		境内非国有法人
达孜县恒隆股权投资合伙企业（有限合伙）	0	20,790,000	4.42	20,790,000	质押	20,682,000		境内非国有法人
旭森国际控股（集团）有限公司	0	16,000,000	3.40	16,000,000	质押	16,000,000		境内非国有法人
南通泓翔股权投资合伙企业（有限合伙）	0	13,510,000	2.87	13,510,000	质押	13,510,000		境内非国有法人
青岛盈和投资合伙企业（有限合伙）	0	11,980,000	2.55	11,980,000	质押	11,980,000		境内非国有法人
乐源控股有限公司	0	11,300,000	2.40	0	质押	11,300,000		境内非国有法人
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件流通股的数量			股份种类及数量
					种类		数量
乐源控股有限公司		11,300,000			人民币普通股		11,300,000
上海旭森世纪投资有限公司		5,041,200			人民币普通股		5,041,200
朱信阳		3,557,700			人民币普通股		3,557,700
俞伟永		2,470,320			人民币普通股		2,470,320
胡序芳		2,274,400			人民币普通股		2,274,400
黄拓		2,103,400			人民币普通股		2,103,400
梁璐		1,640,722			人民币普通股		1,640,722
谢斌		1,634,600			人民币普通股		1,634,600
舒泽光		1,281,800			人民币普通股		1,281,800
徐震宇		982,200			人民币普通股		982,200
上述股东关联关系或一致行动的说明		商赢控股集团有限公司持有本公司股本的15.53%，系公司第一大股东；杨军先生及其控制的商赢控股集团有限公司、旭森国际控股（集团）有限公司、旭源投资有限公司、乐源控股有限公司和上海旭森世纪投资有限公司合计持有本公司的23.88%股权，杨军先生为公司的实际控制人。

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件√适用 □不适用

单位：股

序号	有限售条件股东名称	持有的有限售条件股份数量	有限售条件股份可上市交易情况		限售条件
			可上市交易时间	新增可上市交易股份数量
1	商赢控股集团有限公司	73,000,000	2019.09.30	73,000,000	2016年非公开发行股票限售
2	江苏隆明投资有限公司	63,380,000	2019.09.30	63,380,000	2016年非公开发行股票限售

3	江苏彩浩投资有限公司	22,000,000	2019.09.30	22,000,000	2016年非公开发行股票限售
4	南通琦艺投资有限公司	22,000,000	2019.09.30	22,000,000	2016年非公开发行股票限售
5	达孜县恒盛股权投资合伙企业（有限合伙）	20,810,000	2019.09.30	20,810,000	2016年非公开发行股票限售
6	达孜县恒隆股权投资合伙企业（有限合伙）	20,790,000	2019.09.30	20,790,000	2016年非公开发行股票限售
7	旭森国际控股（集团）有限公司	16,000,000	2019.09.30	16,000,000	2016年非公开发行股票限售
8	南通泓翔股权投资合伙企业（有限合伙）	13,510,000	2019.09.30	13,510,000	2016年非公开发行股票限售
9	青岛盈和投资合伙企业（有限合伙）	11,980,000	2019.09.30	11,980,000	2016年非公开发行股票限售
10	旭源投资有限公司	6,500,000	2019.09.30	6,500,000	2016年非公开发行股票限售
上述股东关联关系或一致行动的说明		商赢控股集团有限公司持有本公司股本的15.53%，系公司第一大股东；杨军先生及其控制的商赢控股集团有限公司、旭森国际控股（集团）有限公司、旭源投资有限公司、乐源控股有限公司和上海旭森世纪投资有限公司合计持有本公司的23.88%股权，杨军先生为公司的实际控制人。

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用 √不适用

四、 控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1 法人√适用 □不适用

名称	商赢控股集团有限公司
单位负责人或法定代表人	陈永贵
成立日期	2014年9月16日
主要经营业务	受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关资讯服务，项目投资，项目管理。
报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况	无
其他情况说明	无

2 自然人□适用 √不适用3 公司不存在控股股东情况的特别说明□适用 √不适用

4 报告期内控股股东变更情况索引及日期□适用 √不适用5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图√适用 □不适用

(二) 实际控制人情况

1 法人□适用 √不适用2 自然人√适用 □不适用

姓名	杨军
国籍	中国
是否取得其他国家或地区居留权	否
主要职业及职务	商赢控股集团有限公司董事长
过去10年曾控股的境内外上市公司情况	否

3 公司不存在实际控制人情况的特别说明□适用 √不适用

4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期□适用 √不适用

5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图√适用 □不适用

6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司□适用 √不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用 √不适用

五、 其他持股在百分之十以上的法人股东

√适用 □不适用

单位：万元币种：人民币

法人股东名称	单位负责人或法定代表人	成立日期	组织机构 代码	注册资本	主要经营业务或管理活动等情况
江苏隆明投资有限公司	朱春堂	2014年9月15日	91320691314192471D	7,000	受托管理私募股权投资基金,从事投资管理及相关咨询服务;项目投资。
情况说明	公司于2016年10月完成非公开发行股票项目，本次变动完成后，江苏隆明投资有限公司持有公司6,338万股股份，占公司非公开发行后总股本的13.49%。

六、 股份限制减持情况说明

□适用 √不适用

第七节 优先股相关情况

□适用 √不适用

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、持股变动情况及报酬情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况√适用 □不适用

单位：股

姓名	职务(注)	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	年度内股份增减变动量	报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元）	是否在公司关联方获取报酬
罗俊	董事长	男	45	2014年3月27日	2020年6月30日	785,501	785,501	0	136.73	否
杨军	董事、总经理	男	40	2018年12月13日	2020年6月30日	458,800	458,800	0	1.90	否
朱玉明	董事	男	55	2014年3月27日	2020年6月30日	0	0	0	12.00	否
范瑶瑶	董事	女	43	2014年3月27日	2018年10月10日	0	0	0	9.00	否
RichardSneider	董事	男	59	2017年6月30日	2018年9月18日	0	0	0	9.00	否
RichardCohen	董事	男	65	2017年6月30日	2018年9月18日	0	0	0	9.00	否
林志彬	董事	男	40	2017年6月30日	2020年6月30日	0	0	0	12.00	是
林哲明	董事	男	40	2017年6月30日	2020年6月30日	0	0	0	12.00	是
谢荣兴	独立董事	男	69	2017年6月30日	2020年6月30日	18,000	18,000	0	12.00	是
陈惠岗	独立董事	男	56	2014年3月27日	2020年6月30日	0	0	0	12.00	是
尧秋根	独立董事	男	53	2017年6月30日	2020年6月30日	0	0	0	12.00	否
曹丹	独立董事	男	44	2014年3月27日	2020年6月30日	0	0	0	12.00	否
林钧	监事会主席	男	40	2014年3月27日	2020年6月30日	0	0	0	5.00	是

卜峰平	监事	男	41	2014年3月27日	2020年6月30日	0	0	0	5.00	是
费翠	职工监事	女	36	2015年8月4日	2020年6月30日	0	0	0	45.83	否
李森柏	副总经理	男	48	2014年3月31日	2020年6月30日	0	0	0	108.23	否
张子君	副总经理	女	35	2017年6月30日	2018年10月30日	0	0	0	74.74	否
俞坚	副总经理	男	47	2015年11月5日	2020年6月30日	0	0	0	85.62	否
陈海燕	董事会秘书	女	45	2017年5月5日	2020年6月30日	0	0	0	95.54	否
周瑜	财务总监	男	41	2018年12月13日	2020年6月30日	0	0	0	4.99	否
段阳伟	副总经理	男	37	2018年12月13日	2020年6月30日	0	0	0	49.71	否
合计	/	/	/	/	/	1,262,301	1,262,301		724.29	/

姓名	主要工作经历
罗俊	1974年出生，硕士，曾任上海泛联科技股份有限公司董事、副总经理；上海欣然投资管理有限公司董事长；旭森国际控股（集团）有限公司副总裁；乐源财富管理有限公司董事长。现任商赢乐点互联网金融信息服务有限公司董事长、商赢互联网医疗（上海）有限公司董事长、商赢环球股份有限公司董事长。
杨军	1979年出生，大学学历。曾任上海好美园艺有限公司总经理；上海泓泽世纪投资发展有限公司董事长。现任旭森国际控股（集团）有限公司董事长、商赢控股集团有限公司董事长。
朱玉明	1964年出生，大学学历，曾任上海航天局805研究所主管设计师；上海广电电气（集团）有限公司计算机中心主任；上海通用电气开关有限公司IT部经理。现任上海易同科技股份有限公司董事长。
林志彬	1979年出生，中国国藉，硕士研究生学历，上海市奉贤区政协委员，曾任乐清迪诺电气有限公司副总经理，上海索谷电缆集团有限公司总裁，现任旭森国际控股(集团)有限公司总裁。
林哲明	1979年出生，毕业于上海财经大学，管理学学士，持有中国注册会计师、澳洲注册会计师、加拿大注册会计师资格。曾任安永会计事务所审计经理；宝钢集团有限公司资产管理高级经理;复星矿业资源集团高级财务总监。现任商赢控股集团有限公司副总裁，港大零售国际控股有限公司执行董事兼首席财务官。
谢荣兴	1950年出生，大专学历，高级会计师，上海九汇律师事务所合伙人，律师，第十届、第十一届上海市政协委员。历任万国证券公司计财

	部经理；万国证券董事、交易总监；君安证券副总裁、董事、董事会风险控制委员会主席；国泰君安证券公司总经济师；国泰君安投资管理公司副董事长、总裁；国联安基金管理公司监事长、督察长。现任上海市财务学会副会长、上海金融文化促进中心副会长、上海市红十字会社会监督员、上海福卡智库首席研究员、上海交通大学多层次资本市场研究所所长、港大零售国际控股有限公司独立非执行董事、上海开能环保设备股份有限公司独立董事、上海九百股份有限公司独立董事、中房置业股份有限公司独立董事、上海锦江国际酒店发展股份有限公司独立董事。
陈惠岗	1963年出生，大学学历，注册会计师，曾任中国高科集团期货部总经理，上海宏大东亚会计师事务所项目经理。现任上海中勤万信会计师事务所有限公司副主任会计师，港大零售国际控股有限公司独立非执行董事。
尧秋根	1966年出生，经济学博士，正高级研究员，毕业于中国社会科学院研究生院。现为中国社科院研究生院MBA兼职教授、国家财政部国有文化资产监督管理委员会（中央文资办）专家顾问、北京大学文化产业研究中心兼职教授、首都企业改革与发展研究会常务理事、中国城镇化促进会千企千镇工程办公室评审部副主任。
曹丹	1975年出生，硕士研究生学历，律师，华东政法大学法学学士，复旦大学法学硕士。曾任上海海事法院法官，现任上海市瀚元律师事务所合伙人。
林钧	1979出生，硕士研究生学历，执业律师，毕业于华东政法大学，现任上海市白玉兰律师事务所合伙人，港大零售国际控股有限公司非执行董事。上海市司法局直属律师事务所优秀党员，两届上海市优秀青年律师提名奖。
卜峰平	1978年出生，大学学历，曾任上海市工业综合开发区项目经理；盐城市上海工业园项目经理。
费翠	1983年出生，会计学本科学历，曾任嘉里大通物流有限公司财务主管；上海连运物流有限公司财务经理；现任商赢环球股份有限公司财务经理。
李森柏	1971年出生，中国国籍，本科学历。曾任浙江兰宝集团公司审计主管，浙江生化股份有限公司财务经理，嘉兴中宝碳纤维有限公司财务经理、财务总监、董事，现任上海商赢盛世资产管理有限公司法定代表人、董事。
俞坚	1972年出生，中国国籍，金融学本科学历。拥有20年国际服饰品牌及消费品零售管理经验、曾任利丰（冯氏集团）FUNG KIDS中国区零售总经理、中国区店铺运营总经理；BERNINI GROUP中国区营运总监、GRI中国区营运总监等职。
陈海燕	1974年出生，毕业于上海财经大学金融系。曾任辽宁省证券有限责任公司上海总部驻上海证券交易所场内交易代表、客户主管；上海泰和投资管理有限公司项目经理；海航东银期货经纪有限公司办公室主任、市场部经理。历任海航创新股份有限公司证券事务代表兼办公室主任、董事会秘书、副总经理；上海创兴资源开发股份有限公司董事会秘书；锐奇控股股份有限公司董事会秘书、副总经理。
周瑜	1978年出生，上海交通大学硕士学位，CIMA（英国皇家特许管理会计师公会）高级管理会计师。曾任江苏华昌化工股份有限公司财务部部长、投资部部长、商务部负责人，江苏井神盐化股份有限公司监事，东华能源控股张家港扬子江石化有限公司董事，国家电网控股上海置信电气股份有限公司财务资产部副主任，上海置信电气非晶有限公司财务资产部主任，商赢控股集团有限公司财务总监等职。
段阳伟	1982年出生，中国国籍，研究生学历，法学硕士，持有中国律师职业资格及美国特许金融分析师资格（CFA）。曾任职金杜律师事务所、复星集团、华为投资控股有限公司及中植集团等，分别担任主办律师、法务总监、投资总监等职位。
范瑶瑶（离任）	1976年出生，大学学历，律师，毕业于华东政法大学，曾任上海市闸北区司法局科员；上海光明律师事务所律师。现任上海市白玉兰律

	师事务所合伙人。
RichardSneider（离任）	1960年出生，美国国籍，博士学历，本科毕业于佛罗里达州萨拉索塔新学院，博士毕业于克莱蒙特研究生院。现任Unger Fabrik LLC首席执行官；OneWorld LLC首席执行官。
RichardCohen（离任）	1954年出生，美国国籍，曾就读巴黎-索邦大学与巴塞罗那大学。曾任TrinityLimited首席执行官；萨克斯第五大道（Saks Fifth Avenue）国际业务发展副总裁；Robert Talbott Menswear&Designer Apparel首席执行官。现任环球星光国际控股有限公司首席品牌执行官。
张子君（离任）	1984年出生，中国国籍，管理学本科学历，经济学硕士学位，中级会计师，曾任上海九百股份有限公司董事会证券事务代表、职工代表监事、资金财务部经理；智基创投股份有限公司投资分析师、项目经理；德国沃克国际通商有限公司上海代表处办公室经理；商赢环球股份有限公司董事会秘书。

其它情况说明□适用 √不适用

(二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用 √不适用二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

(一) 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名	股东单位名称	在股东单位担任的职务	任期起始日期	任期终止日期
杨军	商赢控股集团有限公司	董事长	2014年9月16日
	旭森国际控股（集团）有限公司	执行董事	2009年9月22日
	港大零售国际控股有限公司	董事会主席，执行董事	2017年7月10日
罗俊	商赢互联网医疗（上海）有限公司	董事长	2018年11月13日
林志彬	旭森国际控股(集团)有限公司	总裁	2018年3月1日
林哲明	商赢控股集团有限公司	副总裁	2016年10月

	港大零售国际控股有限公司	执行董事兼首席财务官	2017年6月17日
谢荣兴	港大零售国际控股有限公司	独立非执行董事	2017年6月17日
陈惠岗	港大零售国际控股有限公司	独立非执行董事	2017年6月17日
林钧	港大零售国际控股有限公司	非执行董事	2017年6月17日
卜峰平	旭森国际控股（集团）有限公司	工程部经理	2017年4月	2019年3月
在股东单位任职情况的说明	无

(二) 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名	其他单位名称	在其他单位担任的职务	任期起始日期	任期终止日期
罗俊	上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司	董事长	2015年5月
朱玉明	上海易同科技股份有限公司	董事长	2001年1月
范瑶瑶	上海市白玉兰律师事务所	合伙人	2003年9月
RichardSneider	UngerFabrikLLC	首席执行官	1991年	2018年3月
RichardSneider	OneWorldLLC	首席执行官	1991年	2018年3月
RichardCohen	环球星光国际控股有限公司	首席品牌执行官	2016年7月	2019年3月
林志彬	上海索谷电缆集团有限公司	总裁	2002年7月	2018年3月
谢荣兴	上海市财务学会	副会长	2005年
谢荣兴	上海金融文化促进中心	副会长	2015年

谢荣兴	上海市红十字会社会	监督员	2015年
谢荣兴	上海福卡智库	首席研究员	2015年
谢荣兴	上海交通大学多层次资本市场	研究所所长	2015年
谢荣兴	上海开能环保设备股份有限公司	独立董事	2017年5月
谢荣兴	上海九百股份有限公司	独立董事	2015年06月
谢荣兴	中房置业股份有限公司	独立董事	2015年9月
谢荣兴	上海锦江国际酒店发展股份有限公司	独立董事	2015年9月
陈惠岗	上海中勤万信会计师事务所有限公司	副主任会计师	2010年
尧秋根	国家财政部国有文化资产监督管理委员会（中央文资办）	专家顾问	2013年12月
尧秋根	中国城镇化促进会千企千镇工程办公室	评审部副主任	2017年7月
尧秋根	北京大学文化产业研究中心	兼职教授	2008年6月
尧秋根	首都企业改革与发展研究会	常务理事	2010年9月
尧秋根	中国社会科学院研究生院	MBA特聘教授	2002年7月
曹丹	上海市瀚元律师事务所	合伙人	2010年1月
林钧	上海市白玉兰律师事务所	合伙人	2004年7月
在其他单位任职情况的说明	无

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用 □不适用

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序

根据公司章程的有关规定，公司董事、监事报酬由公司股东大会确定，公司高级管理人员报酬由董事

	会决定。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据	公司董事、监事报酬依据股东大会审议批准的津贴标准发放；公司高级管理人员的薪酬依据其岗位重要性、对公司的贡献及年度业绩完成情况确定。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况	本公司董事、监事及其他高级管理人员的薪酬实行“基本工资＋年终奖励”的模式。基本工资按照岗位工资制，逐月按标准发放；年终奖励根据公司年度实现的效益情况和个人的工作业绩考核结果最终确定。董事、监事和高级管理人员报酬均及时足额发放。详见本节“（一）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”。
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计	2018年度公司实际支付报酬总额724.29万元。

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

姓名	担任的职务	变动情形	变动原因
杨军	董事	选举	增补为公司第七届董事会董事。
杨军	总经理	聘任	聘任为公司总经理。
理查德?斯奈德RichardSneider	董事	离任	辞去公司第七届董事会非独立董事、战略委员会委员职务。
理查德?柯恩RichardCohen	董事	离任	因个人原因辞去公司第七届董事会非独立董事职务。
范瑶瑶	董事	离任	因工作原因辞去公司第七届董事会非独立董事、职务。
张子君	副总经理	离任	因个人身体原因辞去公司副总经理职务。
周瑜	财务总监	聘任	聘任为公司财务总监。
段阳伟	副总经理	聘任	聘任为公司副总经理。

五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用 √不适用

六、母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

母公司在职员工的数量	59
主要子公司在职员工的数量	1,404
在职员工的数量合计	1,463
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数	0
专业构成
专业构成类别	专业构成人数
管理人员	59
生产人员	701
销售人员	450
技术人员	89
财务人员	44
行政人员	92
仓储物流人员	28
合计	1,463
教育程度
教育程度类别	数量（人）
研究生及以上	28
本科	233
专科	48
初中、高中、中专或技校	1,154
合计	1,463

(二) 薪酬政策√适用 □不适用

公司薪酬政策是在国家法律法规框架内，基于公司发展战略和公司组织结构特色而制定，为了保证公司经营战略实施及人才战略实施，公司实行宽幅薪酬，以员工对组织绩效的支持为最主要的衡量标准，结合员工个人素质确定其薪酬标准，保证薪酬的牵引性和浮动性。

(三) 培训计划√适用 □不适用

为了规范员工的培训工作，提高员工的队伍素质，增强员工的工作能力，公司根据国家人力资源和社会保障部的相关规定，并结合实际情况开展员工培训。

(四) 劳务外包情况

□适用 √不适用七、其他□适用 √不适用

第九节 公司治理

一、 公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和内部规章制度的要求开展治理工作，规范三会运作，加强信息披露管理和内幕信息知情人登记备案等工作,以保护投资者权益最大化为目标，建立并不断完善公司内部控制制度、法人治理结构及公司各项制度建设，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。具体情况如下：

1、关于股东与股东大会

公司严格按照《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定和要求召集、召开股东大会。报告期内，公司共召开了1次年度股东大会、4次临时股东大会，每次股东大会均采取现场与网络投票相结合的方式召开，律师均现场见证并出具法律意见书，决议合法有效，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位,充分保障了股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。

2、关于公司与控股股东

公司控股股东严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定依法行使股东权利，未超越股东大会直接或间接干预公司的决策及日常经营，公司的重大决策均由股东大会和董事会规范作出。控股股东认真履行股东义务，行为合法，不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况。

3、关于董事与董事会

报告期内，根据《公司章程》规定公司董事会设董事11名，现有董事9名，其中独立董事4名，独立董事人数不少于董事会总人数的1/3，公司将按照有关规定尽快完成董事的补选及相关后续工作。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专业委员会，各专业委员会分工明确，为公司科学决策提供了强有力的支持。董事会成员在法律、会计、管理等方面都有较高专业素养，且各位董事严格遵守所作的董事声明和承诺，认真履行公司章程赋予的权力义务，忠实、勤勉、诚信地履行职责，在公司重大决策中提出专业意见，发挥重要的咨询、参谋作用。公司独立董事能够独立地履行职责,不受公司主要股东、实际控制人等的影响,并得到公司相关机构、人员积极配合，履行职责得到了充分的保障。

4、关于监事和监事会

报告期内，公司监事会现有3名监事，其中职工监事1名。监事人数和人员构成符合法律法规的要求，公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，本着从股东利益出发的原则，认真审议各项议案，对公司董事会、高级管理人员履职情况及公司财务进行监督与检查，对重大事项发表独立意见。监事会会议的召开符合相关规定,有完整、真实的会议记录。

5、关于绩效评价与激励约束机制

报告期内，公司完善了人力资源管理制度及经理人员的绩效考评机制，对公司经理人员年度履职情况及完成情况进行考核。经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。公司尚未实施股权激励机制。

6、信息披露与透明度

报告期内，公司指定《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为公司信息披露的媒体，公司信息披露严格按照《股票上市规则》、《信息披露管理制度》等相关规定，严格遵守“公平、公正、公开”的原则,真实、准确、完整、及时地披露公司定期报告和临时公告等相关信息，确保所有股东均能公平公正地获得信息。报告期内，公司加强与上海证券交易所和证监局的联系和沟通，及时报告公司的有关事项，按照信息披露的规范要求，保证信息披露的质量,2018年度共计披露4份定期报告和157份临时公告。

7、投资者关系

为加强与投资者的沟通、联系，提升上市公司投资者关系管理能力和水平，公司认真做好投资者来电的接听、答复以及传真、电子信箱的接收和回复，并积极回复上海证券交易所e互动平台上的提问。

2018年5月31日，公司在上海世博园举办Active品牌发布会暨机构交流会，公司董事长罗俊先生、环球星光董事长罗永斌先生、APS的CEORichardCohen先生、DAI的CEOSunnyLeung先生、环球星光HK的CEOEdwardYuen先生及Active总裁JennerHeller先生等出席了本次交流会，与机构投资者及分析师们展开深入的沟通，就公司的经营理念、战略发展等进行了阐述和交流。

2018年6月6日，宁夏证监局与深圳市全景网络有限公司、宁夏上市公司协会将联合举办“宁夏上市公司2017年度业绩说明会”活动。公司相关高管参加了本次活动，通过e互动平台与投资者进行了充分的沟通和交流，并广泛听取了投资者的意见和建议。

2018年8月14日，公司在上海证券交易所的上证e互动网络平台“上证e访谈”召开了关于终止重大资产重组事项的投资者说明会，公司部分高管及相关人员针对公司终止重大资产重组事项的相关情况与投资者进行沟通和交流，并就市场关注的问题进行了解答。

此外，公司根据宁夏证监局要求，在2018年积极开展防范非法集资宣传月专项活动，开展多形式的投资者宣传教育工作，组织全员进行投资者宣教专题研讨会、印发防范非法集资相关宣传资料、开设网站活动宣传专栏等。开展12.4国家宪法日暨宪法宣传周活动（活动主题：尊崇宪法、学习宪法、遵守宪法、维护宪法、运用宪法），认真组织开展公司上下各项学习宣传系列活动，运用现场讲座、悬挂横幅、印发资料、播放视频、开设网络宣传专栏等方式，扩大宣传覆盖面和影响力。

8、内幕知情人登记管理

公司严格按照《信息披露事务管理制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》的相关要求，加强对内幕信息知情人的管理，规范对外信息报送审查流程，明确相关人员履行未披露信息保密

的义务和责任。报告期内，公司对重大事项内幕知情人及时做好备案工作，并编制内幕知情人登记备案表，有效规避内幕交易行为,保证信息披露的公开、公平、公正。公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因□适用 √不适用

二、 股东大会情况简介

会议届次	召开日期	决议刊登的指定网站的查询索引	决议刊登的披露日期
2018年第一次临时股东大会	2018年3月1日	www.sse.com.cn	2018年3月2日
2018年第二次临时股东大会	2018年4月16日	www.sse.com.cn	2018年4月17日
2018年第三次临时股东大会	2018年5月2日	www.sse.com.cn	2018年5月3日
2017年年度股东大会	2018年5月16日	www.sse.com.cn	2018年5月17日
2018年第四次临时股东大会	2018年9月12日	www.sse.com.cn	2018年9月13日

股东大会情况说明√适用 □不适用

（一）2018年3月1日，公司采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开了2018年第一次临时股东大会，会议审议并通过了《关于未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划的议案》、《关于提前确认并结算OneworldStarHoldingsLimited和罗永斌先生对环球星光国际控股有限公司承诺期第一年业绩承诺补偿款的议案》、《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关于向控股子公司提供借款或增资的议案》、《关于<资产收购协议之补充协议>的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司向上海创开企业发展有限公司、香港创开有限公司提供借款涉及的借款展期的议案》。

（二）2018年4月16日，公司采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开了2018年第二次临时股东大会，会议审议并通过了《关于<商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及涉及法律文件的有效性说明的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于审议公司本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》。

（三）2018年5月2日，公司采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开了2018年第三次临时股东大会，会议审议并通过了《关于公司符合重大资产购买条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司及其下属全资子公司与交易对方签署附条件的<资产购买协议>及其附件的议案》、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》。

（四）2018年5月16日，公司采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开了2017年年度股东大会，会议审议并通过了《公司2017年度董事会工作报告》、《公司2017年度监事会工作报告》、《公司2017年年度报告》及摘要、《公司2017年度财务决算报告》、《公司2017年度利润分配预案》、《公司独立董事2017年度述职报告》、《关于支付2017年度会计师事务所报酬与续聘会计师事务所的议案》、《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于2018年度对外担保预计的议案》、《关于预计2018年度日常关联交易的议案》、《关于变更公司部分募集资金投资项目实施主体的议案》。

（五）2018年9月12日，公司采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开了2018年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关于向环球星光国际控股有限公司下属全资子公司提供借款的议案》和《关于公司与OneworldStarHoldingsLimited、罗永斌先生、杨军先生签署<资产收购协议之第三次补充协议>的议案》。

三、 董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

董事 姓名	是否独立董事	参加董事会情况						参加股东大会情况
		本年应参加董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席 次数	是否连续两次未亲自参加会议	出席股东大会的次数
罗俊	否	22	20	2	0	0	否	4
朱玉明	否	22	6	16	0	0	否	1
范瑶瑶（离任）	否	12	0	12	0	0	否	1
理查德?斯奈德RichardSneider（离任）	否	10	0	10	0	0	否	0
理查德?柯恩RichardCohen（离任）	否	10	0	10	0	0	否	0
林志彬	否	22	20	2	0	0	否	1
林哲明	否	22	10	12	0	0	否	4
谢荣兴	是	22	2	20	0	0	否	2
陈惠岗	是	22	2	20	0	0	否	1
尧秋根	是	22	2	20	0	0	否	0
曹丹	是	22	2	20	0	0	否	2

连续两次未亲自出席董事会会议的说明□适用 √不适用

年内召开董事会会议次数	22
其中：现场会议次数	2
通讯方式召开会议次数	0
现场结合通讯方式召开会议次数	20

(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

(三) 其他□适用 √不适用

四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，

应当披露具体情况□适用 √不适用

五、 监事会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能

保持自主经营能力的情况说明□适用 √不适用

存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划□适用 √不适用

七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况√适用 □不适用

报告期内，公司完善了人力资源管理制度及经理人员的绩效考评机制，对公司经理及以上级别人员年度履职情况及完成情况进行考核，根据目标的达成状况及评价，确定公司经理及以上级别人员当年绩效奖金。

八、 是否披露内部控制自我评价报告

√适用 □不适用

公司已于2019年4月30日在上海证券交易所网站披露了《商赢环球股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明□适用 √不适用

九、 内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

公司聘请了中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度内部控制进行了审计，并出具了标准无保留意见内控审计报告（中兴财光华审专字（2019）第号）。《内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。是否披露内部控制审计报告：是

十、 其他□适用 √不适用

第十节 公司债券相关情况

□适用 √不适用

第十一节 财务报告

一、 审计报告√适用 □不适用

审计报告

中兴财光华审会字(2019)第104006号

商赢环球股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了商赢环球股份有限公司（以下简称商赢环球公司）财务报表，包括2018年12月31日的合并及公司资产负债表，2018年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了商赢环球2018年12月31日的合并及公司财务状况以及2018年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于商赢环球公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、与持续经营相关的重大不确定性

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、2所述，商赢环球公司年末未分配利润-191,481.39万元，本年度商赢环球公司主业亏损严重，并且预计未来年度继续亏损。表明存在可能导致对商赢环球持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

四、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

除“与持续经营相关的重大不确定性”部分所描述的事项外，我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项：

（一）商誉减值测试

1.事项描述

如商赢环球公司财务报表附注五（11）所述，截至2018年12月31日，商誉账面余额人民币150,546.63万元，本期计提商誉资产减值准备140,473.06万元，对财务报表影响重大。

根据企业会计准则，管理层应至少每年年末对商誉进行减值测试。减值测试以包含商誉的资产组的可收回金额为基础，资产组的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值与资产的公允价值减去处置费用后的净额两者之间较高者确定。商誉减值的测试过程复杂，需要依赖商赢环球公司管理层对收购子公司的预测未来收入、利润等假设做出判断和评估，因此我们将商誉减值测试的评估作为关键审计事项。

2.审计应对

（1）了解和评价商赢环球公司与商誉减值相关的内部控制；

（2）评价管理层对商誉所在资产组的认定是否恰当，评估商誉是否按照合理的方法分摊至相关的资产组和资产组组合；

（3）获取管理层聘用的第三方评估机构针对包含商誉的资产组或资产组组合的估值报告，评价其胜任能力、专业素质和客观性；并与第三方评估机构讨论，了解减值测试时所使用的关键假设是否合理；

（4）在本所聘请的评估专家的协助下，评价第三方评估机构估值时所使用的价值类型和评估方法的适当性；

（5）检查商誉减值准备计算是否合理，商誉减值相关披露是否恰当。

（二）存货跌价准备

1.事项描述

如商赢环球公司财务报表附注五（5）所述，截至2018年12月31日，存货减值准备余额11,545.99万元，金额较大，并且存货可变现净值的确定涉及管理层的重大判断和估计，我们将其作为关键审计事项。

2.审计应对

（1）了解并测试管理层评估和确定存货跌价准备的内部控制；

（2）选取样本测试管理层编制的存货库龄表的准确性；

（3）获取存货跌价准备计算表，检查其计算方法的准确性，并对管理层计算存货可变现净值所涉及的重要估计进行评价；

（4）抽样检查存货期后售价及接近资产负债表日的近期售价并与管理层的估计售价进行对比；

（5）检查存货跌价准备在财务报表中的披露是否恰当。

（三）应收预付重组定金

1.事项描述如商赢环球公司财务报表附注十二、3所述，在前期重大资产重组中商赢环球公司下属公司向重组标的上层股东SinoJasperHoldingsLtd支付定金3800万美元，扣除其代付的美国反垄断审查费用，剩余定金3,785.90万元（以2018年12月31日美元汇率折人民币25,983.39万元）。2018年9月，商赢环球公司拟终止重大重组，因其金额重大以及可收回金额涉及管理层重大判断和估计，我们将其作为关键审计事项。

2.审计应对（1）我们检查了付款对应的相关协议以及相关决策程序，以了解和评价管理层关于预付定金事项的内部控制；

（2）我们检查了支付3800万美元的付款凭证，核对银行对账单相关的付款信息；（3）我们对SinoJasperHoldingsLtd进行了询证并取得SinoJasperHoldingsLtd所出具的还款《承诺函》；

（4）取得管理层关于预付定金可收回金额的计算过程；

（5）检查该事项在财务报表中的披露是否恰当。

五、其他信息商赢环球公司管理层对其他信息负责。其他信息包括商赢环球公司2018年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

六、管理层和治理层对财务报表的责任

商赢环球公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估商赢环球公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算商赢环球公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督商赢环球的财务报告过程。

七、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对商赢环球公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致商赢环球公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就商赢环球公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

中兴财光华会计师事务所 中国注册会计师：曹斌（特殊普通合伙）（项目合伙人）

中国注册会计师：杜会冉

中国?北京 2019年4月28日

二、 财务报表

合并资产负债表2018年12月31日编制单位:商赢环球股份有限公司

单位:元币种:人民币

项目	附注	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金		294,130,852.88	571,981,561.19
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款		301,998,818.17	532,730,264.51
其中：应收票据			200,000.00
应收账款		301,998,818.17	532,530,264.51
预付款项		73,534,506.33	46,017,302.33
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款		340,084,738.04	236,119,236.28
其中：应收利息		438,421.63	2,884,428.53
应收股利			-
买入返售金融资产
存货		385,992,753.19	189,005,849.03
持有待售资产
一年内到期的非流动资产

其他流动资产		224,698,615.49	795,484,511.55
流动资产合计		1,620,440,284.10	2,371,338,724.89
非流动资产：
发放贷款和垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		133,926,087.88	20,106,837.03
投资性房地产
固定资产		86,311,465.68	87,190,682.60
在建工程		84,196,211.78	81,584,721.46
生产性生物资产
油气资产
无形资产		52,723,194.54	221,043,244.09
开发支出
商誉		9,119,386.84	1,375,436,419.64
长期待摊费用		33,471,842.90	16,672,983.00
递延所得税资产		414,795.65	22,446,421.56
其他非流动资产		258,616,005.18	10,593,000.00
非流动资产合计		658,778,990.45	1,835,074,309.38
资产总计		2,279,219,274.55	4,206,413,034.27
流动负债：
短期借款		332,176,591.84	210,736,615.20
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款		407,986,670.73	417,295,858.25
预收款项		23,162,009.38	15,026,951.82
卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金
应付职工薪酬		22,359,278.33	22,721,435.41
应交税费		114,691,356.54	58,679,318.49
其他应付款		60,591,311.08	24,464,997.69
其中：应付利息
应付股利
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债		51,726,696.78	35,438,548.21
其他流动负债
流动负债合计		1,012,693,914.68	784,363,725.07
非流动负债：
长期借款		67,965,193.56	112,707,860.48
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款		516,987.77	284,962,404.33
长期应付职工薪酬
预计负债		8,210,442.42	6,597,739.21
递延收益
递延所得税负债		11,208,431.40	30,872,622.39
其他非流动负债
非流动负债合计		87,901,055.15	435,140,626.41
负债合计		1,100,594,969.83	1,219,504,351.48
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		469,970,000.00	469,970,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债

资本公积		2,625,258,504.18	2,625,258,504.18
减：库存股
其他综合收益		-3,795,518.94	-26,075,527.85
专项储备
盈余公积		4,138,068.23	4,138,068.23
一般风险准备
未分配利润		-1,914,813,938.64	-86,382,361.77
归属于母公司所有者权益合计		1,180,757,114.83	2,986,908,682.79
少数股东权益		-2,132,810.11	-
所有者权益（或股东权益）合计		1,178,624,304.72	2,986,908,682.79
负债和所有者权益（或股东权益）总计		2,279,219,274.55	4,206,413,034.27

法定代表人：罗俊主管会计工作负责人：周瑜会计机构负责人：周瑜

母公司资产负债表2018年12月31日编制单位:商赢环球股份有限公司

单位:元币种:人民币

项目	附注	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金		28,365,099.83	220,278,486.05
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款		-	-
其中：应收票据
应收账款
预付款项		1,006,147.38	-
其他应收款		968,301,190.01	165,541,321.48
其中：应收利息		298,082.19	2,717,990.17
应收股利
存货
持有待售资产

一年内到期的非流动资产
其他流动资产		50,000,000.00	732,000,000.00
流动资产合计		1,047,672,437.22	1,117,819,807.53
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		335,004,100.34	2,167,769,793.24
投资性房地产
固定资产		2,104,838.88	1,743,591.05
在建工程
生产性生物资产
油气资产
无形资产		821,292.46	-
开发支出
商誉
长期待摊费用		8,657,764.06	7,781,476.41
递延所得税资产
其他非流动资产		1,150,000.00	502,350.00
非流动资产合计		347,737,995.74	2,177,797,210.70
资产总计		1,395,410,432.96	3,295,617,018.23
流动负债：
短期借款		-	20,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款		855,914.14	855,914.14
预收款项		233,967.32	233,967.32
应付职工薪酬		3,574,219.15	1,030,414.32
应交税费		104,243,792.07	46,946,264.13
其他应付款		12,281,093.77	8,027,354.48
其中：应付利息

应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		121,188,986.45	77,093,914.39
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款		-	284,962,404.33
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计		-	284,962,404.33
负债合计		121,188,986.45	362,056,318.72
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		469,970,000.00	469,970,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积		2,589,879,091.41	2,589,879,091.41
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积		4,138,068.23	4,138,068.23
未分配利润		-1,789,765,713.13	-130,426,460.13
所有者权益（或股东权益）合计		1,274,221,446.51	2,933,560,699.51
负债和所有者权益（或股东权益）总计		1,395,410,432.96	3,295,617,018.23

法定代表人：罗俊主管会计工作负责人：周瑜会计机构负责人：周瑜

合并利润表2018年1—12月

单位:元币种:人民币

项目	附注	本期发生额	上期发生额
一、营业总收入		2,162,502,055.02	2,187,433,258.58
其中：营业收入		2,162,502,055.02	2,187,433,258.58
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		4,227,373,118.99	2,232,495,088.98
其中：营业成本		1,415,381,330.19	1,417,709,038.70
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加		1,818,405.62	2,917,842.90
销售费用		696,964,136.55	397,413,543.38
管理费用		363,136,835.83	283,550,977.09
研发费用
财务费用		19,001,000.82	26,147,302.43
其中：利息费用		31,950,997.44	29,640,088.75
利息收入		19,975,042.68	22,973,198.15
资产减值损失		1,731,071,409.98	104,756,384.48
加：其他收益
投资收益（损失以“－”号填列）		6,406,159.73	25,563,937.63
其中：对联营企业和合营		-4,291,773.09	-6,064,889.36

企业的投资收益
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
资产处置收益（损失以“－”号填列）		163,298.51	54,065.60
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		-2,058,301,605.73	-19,443,827.17
加：营业外收入		286,002,170.80	185,038,255.70
减：营业外支出		3,563,143.63	955,809.80
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		-1,775,862,578.56	164,638,618.73
减：所得税费用		54,701,808.42	36,997,760.15
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		-1,830,564,386.98	127,640,858.58
（一）按经营持续性分类		-1,830,564,386.98	127,640,858.58
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）		-1,830,564,386.98	127,640,858.58
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）		-	-
（二）按所有权归属分类		-1,830,564,386.98	127,640,858.58
1.归属于母公司股东的净利润		-1,828,431,576.87	123,817,648.66
2.少数股东损益		-2,132,810.11	3,823,209.92
六、其他综合收益的税后净额		22,280,008.91	-44,710,782.15
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额		22,280,008.91	-43,650,970.25
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
（二）将重分类进损益的其他综合收益		22,280,008.91	-43,650,970.25
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额		22,280,008.91	-43,650,970.25
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额		-	-1,059,811.90
七、综合收益总额		-1,808,284,378.07	82,930,076.43
归属于母公司所有者的综合收益总额		-1,806,151,567.96	80,166,678.41
归属于少数股东的综合收益总额		-2,132,810.11	2,763,398.02
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)		-3.89	0.26
（二）稀释每股收益(元/股)		-3.89	0.26

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。法定代表人：罗俊主管会计工作负责人：周瑜会计机构负责人：周瑜

母公司利润表2018年1—12月

单位:元币种:人民币

项目	附注	本期发生额	上期发生额
一、营业收入
减：营业成本
税金及附加			1,119,495.37
销售费用
管理费用		51,073,154.30	32,584,206.05
研发费用
财务费用		-5,713,072.57	5,367,241.00
其中：利息费用		653,660.00	13,075,674.45
利息收入		6,400,395.60	7,729,147.46
资产减值损失		1,841,637,508.60	15,593,229.13
加：其他收益		-
投资收益（损失以“－”号填列）		1,480,286.63	25,088,350.40
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		-3,527,181.49	-5,789,092.90
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）		-

资产处置收益（损失以“－”号填列）		-
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		-1,885,517,303.70	-29,575,821.15
加：营业外收入		285,090,404.33	185,037,595.67
减：营业外支出		327,552.75	597,722.96
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		-1,600,754,452.12	154,864,051.56
减：所得税费用		58,584,800.88	23,971,191.76
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		-1,659,339,253.00	130,892,859.80
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）		-1,659,339,253.00	130,892,859.80
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）		-
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额		-1,659,339,253.00	130,892,859.80
七、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)
（二）稀释每股收益(元/股)

法定代表人：罗俊主管会计工作负责人：周瑜会计机构负责人：周瑜

合并现金流量表2018年1—12月

单位：元币种：人民币

项目	附注	本期发生额	上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		2,447,464,679.35	1,906,897,570.14
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还		5,050,429.88	4,613,694.73
收到其他与经营活动有关的现金		32,051,110.85	36,240,125.01
经营活动现金流入小计		2,484,566,220.08	1,947,751,389.88
购买商品、接受劳务支付的现金		1,745,648,720.75	1,140,319,377.12
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金		298,771,771.34	226,901,456.33
支付的各项税费		18,250,494.52	22,597,360.91
支付其他与经营活动有关的现金		830,545,020.22	442,540,748.90
经营活动现金流出小计		2,893,216,006.83	1,832,358,943.26
经营活动产生的现金流量净额		-408,649,786.75	115,392,446.62
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		2,098,626,100.00	3,858,000,000.00
取得投资收益收到的现金		13,759,341.72	33,065,268.66

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		312,043.14	54,065.60
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金		-
投资活动现金流入小计		2,112,697,484.86	3,891,119,334.26
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		246,815,910.42	83,994,917.78
投资支付的现金		1,628,000,000.00	3,665,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		59,815,089.96	229,709,298.67
支付其他与投资活动有关的现金		68,165,000.00	195,987,800.00
投资活动现金流出小计		2,002,796,000.38	4,174,692,016.45
投资活动产生的现金流量净额		109,901,484.48	-283,572,682.19
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金		262,727,920.00	702,137,373.60
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金		429,308,413.29	19,263,561.70
筹资活动现金流入小计		692,036,333.29	721,400,935.30
偿还债务支付的现金		240,482,795.62	679,254,176.17
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		31,104,077.66	39,709,142.61
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金		-	374,518,782.68
筹资活动现金流出小计		271,586,873.28	1,093,482,101.46
筹资活动产生的现金流量净额		420,449,460.01	-372,081,166.16
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		23,775,964.43	-11,079,593.44
五、现金及现金等价物净增加额		145,477,122.17	-551,340,995.17
加：期初现金及现金等价物余额		121,887,250.71	673,228,245.88
六、期末现金及现金等价物余额		267,364,372.88	121,887,250.71

法定代表人：罗俊主管会计工作负责人：周瑜会计机构负责人：周瑜

母公司现金流量表

2018年1—12月

单位:元币种:人民币

项目	附注	本期发生额	上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		-
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金		23,226,181.61	32,359,175.46
经营活动现金流入小计		23,226,181.61	32,359,175.46
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金		7,421,220.73	3,215,660.03
支付的各项税费		-	1,695,139.63
支付其他与经营活动有关的现金		502,786,897.94	138,454,042.14
经营活动现金流出小计		510,208,118.67	143,364,841.80
经营活动产生的现金流量净额		-486,981,937.06	-111,005,666.34
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		1,916,355,500.00	3,778,000,000.00
取得投资收益收到的现金		13,027,771.15	32,435,240.30
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额		2.00
收到其他与投资活动有关的现金		75,000,000.00
投资活动现金流入小计		2,004,383,273.15	3,810,435,240.30
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		3,161,062.31	9,378,324.48
投资支付的现金		1,242,500,000.00	3,797,894,736.80
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		-
支付其他与投资活动有关的现金		443,000,000.00
投资活动现金流出小计		1,688,661,062.31	3,807,273,061.28
投资活动产生的现金流量净额		315,722,210.84	3,162,179.02
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金			220,000,000.00
发行债券收到的现金		-
收到其他与筹资活动有关的现金		200,000,000.00
筹资活动现金流入小计		200,000,000.00	220,000,000.00
偿还债务支付的现金		20,000,000.00	200,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		653,660.00	13,075,674.45
支付其他与筹资活动有关的现金		-	200,000,000.00
筹资活动现金流出小计		20,653,660.00	413,075,674.45
筹资活动产生的现金流量净额		179,346,340.00	-193,075,674.45
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额		8,086,613.78	-300,919,161.77
加：期初现金及现金等价物余额		20,278,486.05	321,197,647.82
六、期末现金及现金等价物余额		28,365,099.83	20,278,486.05

法定代表人：罗俊主管会计工作负责人：周瑜会计机构负责人：周瑜

合并所有者权益变动表

2018年1—12月

单位:元币种:人民币

项目	本期
	归属于母公司所有者权益											少数股东权益	所有者权益合计
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	469,970,000.00				2,625,258,504.18		-26,075,527.85		4,138,068.23		580,868.59		3,073,871,913.15
加：会计政策变更
前期差错更正											-86,963,230.36		-86,963,230.36
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额	469,970,000.00				2,625,258,504.18		-26,075,527.85		4,138,068.23		-86,382,361.77		2,986,908,682.79
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）							22,280,008.91				-1,828,431,576.87	-2,132,810.11	-1,808,284,378.07
（一）综合收益总额							22,280,008.91				-1,828,431,576.87	-2,132,810.11	-1,808,284,378.07
（二）所有者投入和减少资本
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额

469,970,000.00

2,625,258,504.18

-3,795,518.94

4,138,068.23

-1,914,813,938.64

-2,132,810.11

1,178,624,304.72

项目	上期
	归属于母公司所有者权益											少数股东权益	所有者权益合计
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	469,970,000.00				2,589,879,091.41		17,575,442.40		4,138,068.23		-210,200,010.43	32,616,014.75	2,903,978,606.36
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额	469,970,000.00				2,589,879,091.41		17,575,442.40		4,138,068.23		-210,200,010.43	32,616,014.75	2,903,978,606.36
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）					35,379,412.77		-43,650,970.25				123,817,648.66	-32,616,014.75	82,930,076.43
（一）综合收益总额							-43,650,970.25				123,817,648.66	2,763,398.02	82,930,076.43
（二）所有者投入和减少资本					35,379,412.77								35,379,412.77
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者

投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

35,379,412.77

35,379,412.77

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他

（五）专项储备

1．本期提取
2．本期使用
（六）其他												-35,379,412.77	-35,379,412.77
四、本期期末余额	469,970,000.00				2,625,258,504.18		-26,075,527.85		4,138,068.23		-86,382,361.77		2,986,908,682.79

法定代表人：罗俊主管会计工作负责人：周瑜会计机构负责人：周瑜

母公司所有者权益变动表

2018年1—12月

单位:元币种:人民币

项目	本期
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	469,970,000.00				2,589,879,091.41				4,138,068.23	-130,426,460.13	2,933,560,699.51
加：会计政策变更											-
前期差错更正											-
其他											-
二、本年期初余额	469,970,000.00				2,589,879,091.41				4,138,068.23	-130,426,460.13	2,933,560,699.51
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）										-1,659,339,253.00	-1,659,339,253.00
（一）综合收益总额										-1,659,339,253.00	-1,659,339,253.00

（二）所有者投入和减少资本											-
1．所有者投入的普通股											-
2．其他权益工具持有者投入资本											-
3．股份支付计入所有者权益的金额											-
4．其他											-
（三）利润分配											-
1．提取盈余公积											-
2．对所有者（或股东）的分配											-
3．其他											-
（四）所有者权益内部结转											-
1．资本公积转增资本（或股本）											-
2．盈余公积转增资本（或股本）											-
3．盈余公积弥补亏损											-
4．设定受益计划变动额结转留存收益											-
5．其他											-
（五）专项储备											-
1．本期提取											-
2．本期使用											-
（六）其他											-

四、本期期末余额

469,970,000.00

2,589,879,091.41

4,138,068.23

-1,789,765,713.13

1,274,221,446.51

项目	上期
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	469,970,000.00				2,589,879,091.41				4,138,068.23	-261,319,319.93	2,802,667,839.71
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	469,970,000.00				2,589,879,091.41				4,138,068.23	-261,319,319.93	2,802,667,839.71
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）										130,892,859.80	130,892,859.80
（一）综合收益总额										130,892,859.80	130,892,859.80
（二）所有者投入和减少资本
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配

1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	469,970,000.00				2,589,879,091.41				4,138,068.23	-130,426,460.13	2,933,560,699.51

法定代表人：罗俊主管会计工作负责人：周瑜会计机构负责人：周瑜

三、 公司基本情况

1. 公司概况√适用 □不适用

1、公司注册地址及母公司

商赢环球股份有限公司原名称宁夏大元化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“商赢环球”或“大元股份”），是经宁夏回族自治区政府宁政函[1998]121号《关于设立宁夏大元化工股份有限公司的批复》批准，由宁夏大元炼油化工有限责任公司独家发起，采取募集方式设立的股份有限公司，于1999年6月29日向宁夏回族自治区工商行政管理局申请工商注册登记。本公司于2015年8月更名为商赢环球股份有限公司，并于2015年10月20日取得统一社会信用代码证为916411007106586008A的营业执照。截止2015年12月31日，公司注册资本人民币20,000万元，股本人民币20,000万元。

根据本公司2015年第一次临时股东大会决议，2016年5月经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1091号《关于核准商赢环球股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，公司非公开发行股票（A股）26,997万股。2016年9月30日，发行的新增股份26,997万股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，总股本变更为46,997万股。于2016年12月办理完毕工商变更登记手续，注册资本变更为46,997万元；法定代表人：罗俊；营业期限至2024年2月9日；住所：宁夏银川经济技术开发区经天东路南侧8号。总部地址：上海市徐汇区徐虹中路8号3楼。

2016年度，非公开发行股票交易完成后，商赢控股有限公司为本公司第一大股东，共持有本公司7300万股股份（占商赢环球总股份的15.53%），成为本公司的母公司。上海旭森世纪投资有限公司持本公司1.07%股份，乐源控股有限公司持本公司2.40%股份，旭森国际控股（集团）有限公司持本公司3.40%股份，旭源投资有限公司持本公司1.38%股份，杨军先生为上述五家公司实际控制人，上述公司五家公司为一致行动人，故杨军先生合计持有本公司23.88%的股份，为本公司实际控制人。

2017年1月，公司母公司商赢控股有限公司更名为商赢控股集团有限公司。

2、公司业务性质及主要经营活动

本公司所属行业为服装行业，本年度主要产品为成衣销售。

3、经营范围

本公司经批准的经营范围：服装服饰产品及服装原料、辅料的研发设计、制造及销售；服装供应链管理记相关配套服务；装修装饰材料的研发、生产及销售；股权投资、实业投资、资产管理（依法需取得许可和备案的项目除外，不得非法集资，不得吸收公众存款）；电子产品、电器设备、通信设备（除卫星广播电视地面接收设施）的销售；货物及技术进出口（法律法规禁止的除外）；国际贸易。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2. 合并财务报表范围√适用 □不适用本公司2018年度纳入合并范围的子公司共26户，详见第十一节财务报告、九“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增加5户，详见第十一节财务报告、九、“在其他主体中的权益”。

四、 财务报表的编制基础

1. 编制基础

本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日及以后颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2. 持续经营√适用 □不适用

公司年末未分配利润亏损191,481.39万元，本年度主要子公司主业亏损严重，并且预计未来年度亏损继续。鉴于此种情形，公司管理层对当前公司所处行业的竞争环境和趋势作出基本研判，制定以下经营战略：在继续平稳经营境外子公司环球星光业务的基础上，重点发展国内市场，将业务引回国内，逐步实现“走回来”战略。大力拓展“大消费、新零售”业务，形成体育文化产业与零售产业的相互协同，打造以商赢旗下品牌为核心的新零售生态圈，扩大品牌影响力，实现公司阶段性发展目标。具体计划为：

（1）对现有业务的整合发展

2019 年公司将利用现有服装业务板块拥有的品牌和设计能力，进一步发展线上业务规模。2018年服装业务板块因客户流失造成亏损，2019年计划通过整合公司整体板块资源，稳步提升传统渠道销售规模和盈利能力，逐步打造“线上+线下+直销”的服装立体营销模式。公司将立足于“走回来”的战略，积极应对日趋复杂的市场变化，实现现有服装业务的稳定经营和提高盈利水平。

（2）大力拓展国内市场，拓新业务渠道，打造新零售业态

整合公司资源，大力拓展国内市场，利用商赢电商的社交化电商平台，实现公司线上线下的立体化发展，打造新零售业态。同时，持续发展健身房开店规模，形成规模化效应，扩大品牌影响力，增加客户黏性，助推服装主业发展，提升服装业务的销售规模和盈利能力。

（3）重视人才引进，完善内部职业发展培育。

公司将聚焦各领域专业人才的引进，做好公司内部各岗位人才的规划储备工作，优化考核体系，完善绩效制度，激发员工积极性、主动性和创造性，开展员工关怀，丰富员工生活，增强企业凝聚力，保障公司的可持续发展。

通过以上措施，本公司管理层认为以持续经营为基础编制 2018 年度财务报表是合理的。

五、 重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

□适用 √不适用

1. 遵循企业会计准则的声明本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2018年12月31日的合并及公司财务状况以及2018年度的合并及公司经营成果和现金流量。

2. 会计期间本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3. 营业周期√适用 □不适用

正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4. 记账本位币本公司的记账本位币为人民币。

5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法√适用 □不适用

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

（1）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

（2）非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合

并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见第十节财务报告、五、6（2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及第十节财务报告、五14、“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。

6. 合并财务报表的编制方法√适用 □不适用

（1）合并范围的确定

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子孙公司。子孙公司，是指被本公司控制的主体。

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。

（2）合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见第十节财务报告、五、14“长期股权投资”或第十节财务报告、五、10“金融工具”。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见第十节财务

报告、五、14、长期股权投资）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法□适用 √不适用

8. 现金及现金等价物的确定标准现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9. 外币业务和外币报表折算√适用 □不适用（1）外币交易本公司发生的外币交易，采用交易发生日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算成人民币记账。在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。

（2）外币财务报表的折算

①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。③现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。

10. 金融工具√适用 □不适用在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相

关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

（2）金融资产的分类、确认和计量

以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。②持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。

实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。③贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。④可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。可供出售金融资产减值当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月。可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。

（3）金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

（4）金融负债的分类和计量

金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。②其他金融负债与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

（5）金融负债的终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

（6）金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。（7）权益工具权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司不确认权益工具的公允价值变动额。

11. 应收款项

(1). 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

√适用 □不适用

单项金额重大的判断依据或金额标准	本公司于资产负债表日，将应收账款余额大于500万元，其他应收款余额大于500万元的应收款项划分为单项金额重大的应收款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法	逐项进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。经单独测试未发生减值的，按账龄分析法计提坏账准备。

(2). 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

√适用 □不适用

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）
账龄组合	采用账龄分析法计提坏账
无风险组合	不计提坏账

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的

√适用 □不适用

账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年）
其中：1年以内分项，可添加行
0-6个月（含6月）	0	0
6个月-1年（含1年）	3	3
1－2年	5	5
2－3年	10	10
3年以上
3－4年	30	30
4－5年	50	50
5年以上	100	100

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的□适用 √不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的□适用 √不适用

(3). 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

√适用 □不适用

单项计提坏账准备的理由	本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征如：应收关联方款项，与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项，已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等
坏账准备的计提方法	单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备

12. 存货√适用 □不适用

1）存货的分类本公司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。包括在途物资、原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资、周转材料等大类。

（2）发出存货的计价方法

StarAce、OrientGate、DiamondDragon、OneworldAppare、UngerFabrik、APSGlobal、APSES、

DAIHolding、ActiveHoldings、星骢贸易（上海）有限公司按个别认定法，其余合并范围内公司存货发出计价采用加权平均法核算。

（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

①存货可变现净值的确定：产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。需要经过加工的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。

②存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。

计提存货减值准备以后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

（4）存货的盘存制度

本公司存货采用永续盘存制。

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品采用一次摊销法；包装物采用一次摊销法。

13. 持有待售资产√适用 □不适用

本公司将通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值，并同时满足以下两个条件的，划分为持有待售类别：(1)某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；(2)本公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。（有关规定要求相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。）

本公司将专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的规定条件，且短期（通常为3个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，在取得日划分为持有待售类别。

本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。

后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。持有待售的处置组以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及适用本准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。

持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。

非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件时，本公司不再将其继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：（1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；（2）可收回金额。

终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，本公司将尚未确认的利得或损失计入当期损益。

14. 长期股权投资√适用 □不适用

本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见第十一节财务报告五10“金融工具”。

共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

（1）投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交

易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。

（2）后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

① 成本法核算的长期股权投资采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

② 权益法核算的长期股权投资采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

③ 收购少数股权在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

④ 处置长期股权投资在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按第十一节财务报告五、6、“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的

基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处

理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

15. 投资性房地产

投资性房地产指为赚取租金或为资本增值而持有的房地产，包括已出租或准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，采用与本公司固定资产、无形资产相同的折旧或摊销政策。

资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定计提投资性房地产减值准备16. 固定资产

(1). 确认条件

√适用 □不适用

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超过一年的单位价值较高的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：

与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

该固定资产的成本能够可靠地计量。

与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。

(2). 折旧方法

√适用 □不适用

类别	折旧方法	折旧年限（年）	残值率	年折旧率	备注
房屋、建筑物	年限平均法	20-25	5	4.75-3.80	商赢环球及国内子公司
机器设备	年限平均法	10月14日	5	9.50-6.79	商赢环球及国内子公司
模具	年限平均法	5	5	19	商赢环球及国内子公司
运输工具	年限平均法	10	5	9.5	商赢环球及国内子公司
办公设备及其他	年限平均法	5月10日	5	19.00-9.50	商赢环球及国内子公司
房屋土地及建筑物	年限平均法	40年与受益年限孰短	0	2.5	环球星光及其子公司
机器设备	年限平均法	4月5日	0	20-25	环球星光及其子公司
运输设备	年限平均法	4	0	25	环球星光及其子公司
办公家具及设备	年限平均法	1月5日	0	20-100	环球星光及其子公司
其他	年限平均法	2	0	50	环球星光及其子公

(3). 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

√适用 □不适用

本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

17. 在建工程√适用 □不适用

（1）在建工程的分类

本公司在建工程以立项项目进行分类。

（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

（3）在建工程减值测试方法、减值准备计提方法

本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干项情况的，应当对在建工程进行减值测试：

长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

18. 借款费用√适用 □不适用

（1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间

本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本：

①资产支出已经发生；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。

（2）借款费用资本化金额的计算方法

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算。

19. 生物资产□适用 √不适用

20. 油气资产□适用 √不适用

21. 无形资产

(1). 计价方法、使用寿命、减值测试

√适用 □不适用

（1）无形资产的计价方法

无形资产按成本进行初始计量。

（2）无形资产使用寿命及摊销

根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。①对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：

a、运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；b、技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；c、以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；d、现在或潜在的竞争者预期采取的行动；e、为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；f、对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；g、与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。②使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。（3）寿命不确定的无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，应当在资产负债表日进行减值测试。当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或多项情况的，对无形资产进行减值测试：

a、该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；b、该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升；c、其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。

(2). 内部研究开发支出会计政策

√适用 □不适用

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部

使用的，可证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

22. 长期资产减值√适用 □不适用

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

23. 长期待摊费用√适用 □不适用

本公司长期待摊费用是指已经发生但应由本年和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。

24. 职工薪酬

(1). 短期薪酬的会计处理方法

√适用 □不适用

短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。

(2). 离职后福利的会计处理方法

√适用 □不适用

离职后福利主要包括设定提存计划及设定受益计划。其中设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。

(3). 辞退福利的会计处理方法

√适用 □不适用

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。

职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。

(4). 其他长期职工福利的会计处理方法

√适用 □不适用

本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。

25. 预计负债√适用 □不适用

（1）预计负债的确认标准

当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债：

该义务是公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出公司；该义务的金额能够可靠地计量。公司的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计负债。

（2）预计负债的计量

预计负债按照履行相关现时义务可能导致经济利益流出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。因时间推移导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。

（3）最佳估计数的确定方法

如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则按如下方法确定：

② 或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定；②或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。清偿确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

26. 股份支付√适用 □不适用

（1）股份支付的种类

本公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。①以现金结算的股份支付以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。存在等待期的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。②以权益工具结算的股份支付

以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。存在等待期的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。

（2）权益工具公允价值的确定方法

对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。对于授予职工的股票期权，在许多情况下难以获得其市场价格。如果不存在条款和条件相似的交易期权，公司选择适用的期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。

（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据

在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。

（4）实施股份支付计划的会计处理

授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将其变动计入损益。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外，则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。

27. 优先股、永续债等其他金融工具√适用 □不适用

（1）永续债和优先股等的区分

本公司发行的永续债和优先股等金融工具，同时符合以下条件的，作为权益工具：

①该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；②如将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具为非衍生工具，则不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，则本公司只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。除按上述条件可归类为权益工具的金融工具以外，本公司发行的其他金融工具应归类为金融负债。

本公司发行的金融工具为复合金融工具的，按照负债成分的公允价值确认为一项负债，按实际收到的金额扣除负债成分的公允价值后的金额，确认为“其他权益工具”。发行复合金融工具发生的交易费用，在负债成分和权益成分之间按照各自占总发行价款的比例进行分摊。

（2）永续债和优先股等的会计处理方法

归类为金融负债的永续债和优先股等金融工具，其相关利息、股利（或股息）、利得或损失，以及赎回或再融资产生的利得或损失等，除符合资本化条件的借款费用（参见第十一节财务报告、五18、“借款费用”）以外，均计入当期损益。归类为权益工具的永续债和优先股等金融工具，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，本公司作为权益的变动处理，相关交易费用亦从权益中扣减。本公司对权益工具持有方的分配作为利润分配处理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。

28. 收入√适用 □不适用收入确认原则和计量方法：

（1）商品销售收入

本公司商品销售收入同时满足下列条件时才能予以确认：

①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。（2）提供劳务①本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

a、收入的金额能够可靠地计量；b、相关的经济利益很可能流入企业；c、交易的完工进度能够可靠地确定；d、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。②提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

a、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；b、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益不确认劳务收入。

（3）让渡资产使用权

让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时予以确认：

①与交易相关的经济利益能够流入企业公司；②收入的金额能够可靠地计量。利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

29. 政府补助√适用 □不适用

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益，相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益，已确认的政府补助需要退回的，冲减相关递延收益账面

余额，超出部分计入当期损益或冲减相关资产的账面价值，已确认的政府补助需要退回的，调整资产账面价值。

与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。

30. 递延所得税资产/递延所得税负债√适用 □不适用

本公司采用资产负债表债务法对企业所得税进行核算。本公司根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

（1）递延所得税资产的确认依据

①本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：

a、该项交易不是企业合并；

b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

②本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：

a、暂时性差异在可预见的未来很可能转回；

b、未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

③本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

（2）递延所得税负债的确认

除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：

① 商誉的初始确认；② 同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：

a、该项交易不是企业合并；b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。③本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的：

a、投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；b、该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。（3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

31. 租赁

(1). 经营租赁的会计处理方法

√适用 □不适用经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。

(2). 融资租赁的会计处理方法

√适用 □不适用

在租赁期开始日，本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。

32. 其他重要的会计政策和会计估计□适用 √不适用

33. 重要会计政策和会计估计的变更

(1). 重要会计政策变更

√适用 □不适用

会计政策变更的内容和原因	审批程序	备注(受重要影响的报表项目名称和金额)
2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》	财会〔2018〕15号	详见其他说明

其他说明

本公司执行此项会计政策对列报前期财务报表项目及金额的影响如下：

序号	受影响的报表项目名称	影响2017年12月31日/2017年度金额
		增加+/减少-
1	应收票据	-200,000.00
	应收账款	-532,530,264.51
	应收票据及应收账款	532,730,264.51
2	应付票据	-99,524,381.68
	应付账款	-317,771,476.57
	应付票据及应付账款	417,295,858.25

(2). 重要会计估计变更

□适用 √不适用

六、 税项1. 主要税种及税率主要税种及税率情况√适用 □不适用

税种	计税依据	税率
增值税	应税收入	17%、16%
城市维护建设税	应纳流转税额	1%、5%、7%
企业所得税	应纳流转税额	25%
教育税金及附加	应纳流转税额	3%、2%

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明√适用 □不适用

纳税主体名称	所得税税率（%）
环球星光国际控股有限公司	0.00%
星盈亚洲有限公司	16.50%
东志企业有限公司	16.50%
钻龙时装有限公司	16.50%
星晖置业香港有限公司	16.50%
OSI EcommerceLimited	16.50%
Apparel ProductionServices Global	21.00%
OneworldApparel,LLC	28.09%
UngerFabrik,LLC	28.09%
DAI Holding,LLC	22.92%
APS,El SalvadorS.A.de C.V.	0.00%
ActiveHoldings,LLC	21.00%

国外企业主要税种及税率1、环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）是一家依据英属维尔京法律在英属维尔京群岛注册登记的有限责任公司，其离岸收入免税。

2、注册在香港的5家公司

星盈亚洲有限公司（Star Ace Asia Limited, 以下简称“Star Ace”）, 东志企业有限公司（OrientGate Enterprise Limited, 以下简称“Orient Gate”），钻龙时装有限公司（Diamond Dragon FashionLimited, 以下简称“Diamond Dragon”），星晖置业香港有限公司（Star Property HK Limited,以下简称“Star Property”）， OSI Ecommerce Limited（以下简称“OSIE”）为注册于香港的公司，其主要税种和税率如下：

税种	计税依据	税率
利得税	按《香港法例》及《税务条例》规定的应纳税所得额计征其中OrientGate已申请离岸税豁免，详见详见第十节财务报告、六、2、“税收优惠”	16.50%

3、注册在美国的5家企业

Apparel Production Services Global（以下简称“APS Global”）为注册于美国特拉华州的LimitedLiability Company （简称“LLC”），主要经营地在加利福尼亚州（简称“加州”）。在美国的税收体系中，由于APS Global的唯一所有者为一BVI公司（APS Group Limited），因而归类为Disregarded entity（豁免主体）。2014年11月10日，APS Global向Department of the Treasury InternalRevenue Service递交了Form 8832, Entity Classification Election，申请将其在美国税收体系中的分

类由Disregarded entity变更为C-Corpration，从2014年8月30日开始生效。变更为C-Corpration后，2017年度公司所得税综合税率约为39.83%，经过2018年美国税法改革后，未来适用的公司所得税综合税率约为21.00%。

Oneworld Apparel, LLC（以下简称“Oneworld”）和Unger Fabrik, LLC（以下简称“Unger”）,皆为注册于美国特拉华州的Limited Liability Company （简称“LLC”），主要经营地在加利福尼亚州（简称“加州”），也有在纽约州的经营收入。在2014年8月31日重组前，Oneworld和Unger在美国的税收体系中被归类为Disregarded entities（豁免主体），只需向其经营所在地缴纳商联费及营业费，并为其外国股东代扣代缴所得税，无需缴纳公司所得税。2014年8月31日重组后，Oneworld和Unger的股东变更为环球星光。在美国税收体系中，环球星光作为法人纳税主体，从2014年9月将Oneworld和Unger实现的利润缴纳企业所得税，2017年度公司所得税综合税率约为39.83%，经过2018年美国税法改革后，未来适用的公司所得税综合税率约为28.09%。

DAI Holding LLC（以下简称“DAIH”）为于2017年8月注册于美国特拉华州的Limited LiabilityCompany （简称“LLC”），主要经营地在马萨诸塞州及康涅狄格州。DAIH向其经营所在地缴纳销售税金，并独立计算缴纳公司所得税，2017年度综合税率约为35.60%，经过2018年美国税法改革后，未来适用公司所得税综合税率约为22.92%。

Active Holding LLC（以下简称“ACH”）为于2018年4月注册于美国特拉华州的LimitedLiability Company （简称“LLC”），主要经营地在加利福尼亚州。ACH向其经营所在地缴纳销售税金，并独立计算缴纳公司所得税，适用公司所得税综合税率约为21%。

4、注册在萨尔瓦多的1家公司

APS,ElSalvadorS.A.deC.V.注册在萨尔瓦多的免税区，实际税负为零。

2. 税收优惠√适用 □不适用

OrientGate于2000年7月向香港税务部门申请了离岸税务豁免，于2001年1月获得了批准，OrientGate的离岸收入可以从利得税中豁免。

3. 其他□适用 √不适用

七、 合并财务报表项目注释

1、 货币资金√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
库存现金	406,729.20	94,586.87
银行存款	293,493,176.86	571,886,974.32

其他货币资金	230,946.82
合计	294,130,852.88	571,981,561.19
其中：存放在境外的款项总额	247,486,806.05	342,758,133.94

其他说明截止2018年12月31日公司存放在境外款项部分，外币币种和折算汇率具体情况如下:

项目	外币币种	外币金额	汇率	人民币金额
现金	美元	32,579.98	6.8632	223,602.92
银行存款	人民币	2,806.98	1	2,806.98
银行存款	美元	35,936,661.87	6.8632	246,640,497.73
银行存款	港币	590,048.43	0.8762	517,000.43
银行存款	欧元	0.09	7.8473	0.71
其他货币资金	人民币	102,897.28	1	102,897.28
	合计			247,486,806.05

2018年12月31日银行存款中26,766,480.00元为定期存单，定期存单质押给银行以获取一定的综合授信额度。

2、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

□适用 √不适用

3、 衍生金融资产

□适用 √不适用

4、 应收票据及应收账款

总表情况

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应收票据		200,000.00
应收账款	301,998,818.17	532,530,264.51
合计	301,998,818.17	532,730,264.51

其他说明：

□适用 √不适用

应收票据

(2). 应收票据分类列示

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
银行承兑票据		200,000.00
商业承兑票据
合计		200,000.00

(3). 期末公司已质押的应收票据

□适用 √不适用(4). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据□适用 √不适用

(5). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用

应收账款

(1). 应收账款分类披露

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面 价值	账面余额		坏账准备		账面 价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)		金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款	84,621,984.73	26.23	16,924,396.95	20.00	67,697,587.78
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款	235,703,870.81	73.06	1,402,640.42	0.60	234,301,230.39	533,569,589.38	99.57	1,039,324.87	0.19	532,530,264.51
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款	2,278,208.31	0.71	2,278,208.31	100.00		2,278,208.31	0.43	2,278,208.31	100.00	-
合计	322,604,063.85	/	20,605,245.68	/	301,998,818.17	535,847,797.69	/	3,317,533.18	/	532,530,264.51

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

应收账款 （按单位）	期末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例（%）	计提理由
ELMARTINC.【注1】	21,905,799.37	4,381,159.87	20	未来现金流现值与账面金额熟低
PUKTRADINGINC.【注1】	26,683,329.25	5,336,665.85	20	未来现金流现值与账面金额熟低

Wishhack,LC..【注1】	28,484,726.04	5,696,945.21	20	未来现金流现值与账面金额熟低
FusionCreationsLLP【注1】	3,874,947.21	774,989.44	20	未来现金流现值与账面金额熟低
NORTHERNCROSS【注1】	3,673,182.86	734,636.58	20	未来现金流现值与账面金额熟低
合计	84,621,984.73	16,924,396.95	20	/

注1：环球星光国际控股有限公司拟转让部分债权债务以缓解资金压力，其中债权以不低于账面原值80%进行转让，未来现金流量现值

以账面值的80%计算。

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

账龄	期末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例（%）
1年以内
其中：1年以内分项
0-6个月（含6个月）	198,768,151.03
6个月-1年以内（含1年）	35,065,953.40	1,051,978.60	3.00
1年以内小计	233,834,104.43	1,051,978.60
1至2年	279,979.96	13,999.00	5.00
2至3年	1,392,359.55	139,235.95	10.00
3年以上
3至4年			30.00
4至5年			50.00
5年以上	197,426.87	197,426.87	100.00
合计	235,703,870.81	1,402,640.42

确定该组合依据的说明：

不适用

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款□适用 √不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款□适用 √不适用

(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：

本期计提坏账准备金额18,108,161.66元；本期收回或转回坏账准备金额954,930.54元。外币报表折算差异为134,481.38元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

(3). 本期实际核销的应收账款情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目

核销金额

实际核销的应收账款

954,930.54

其中重要的应收账款核销情况□适用 √不适用应收账款核销说明：

√适用 □不适用本期核销的应收账款为本公司下属境外公司，客户在购买商品时一般都是用信用卡付款，但有时会存在信用卡被盗刷、误刷或其他的情况，核销的应收账款为此种情况下无法收回的应收账款。

(4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

√适用 □不适用

单位名称	款项性质	期末余额	账龄	占应收账款年末余额合计数的比例（%）	坏账准备
RomexTextilesInc.	货款	65,913,984.80	0-6个月，6个月-1年	20.43	547,284.85
WellsFargoBank	保理款	42,156,950.41	0-6个月	13.07
CompleteClothingCompanyInc	货款	28,867,100.33	0-6个月	8.95
Wishhack,LC..	货款	28,484,726.04	6个月-1年	8.83	5,696,945.21
MatrixInternationalTextilesInc	货款	26,802,247.09	0-6个月、6个月-1年、1-2年、2-3年	8.31	350,413.03
合计		192,225,008.67		59.59	6,594,643.09

注：WellsFargoBank是Oneword、Unger和APSGlobal的应收账款保理商。2014年9月，三家公司与WellsFargoBank签署协议，以三家公司所持有资产抵押，取得6000万美元的综合授信额度，按照保理金额的0.15%-0.20%向三家公司收取手续费，对保理预付款按3月期的月平均伦敦银行同业拆借利率上浮4%收取利息费用。

(5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款

□适用 √不适用

(6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

5、 预付款项

(1). 预付款项按账龄列示

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

账龄	期末余额		期初余额
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
1年以内	70,645,156.72	96.07	43,895,204.30	95.39
1至2年	2,788,799.53	3.79	2,080,361.63	4.52
2至3年	63,813.68	0.09	41,736.40	0.09
3年以上	36,736.40	0.05	-	-
合计	73,534,506.33	100.00	46,017,302.33	100.00

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

期末无账龄超过一年的重要预付账款。

(2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

√适用 □不适用

单位名称	款项性质	期末余额	账龄	占预付款年末余额合计数的比例（%）	未结算原因
上海优料宝网络科技有限公司	非关联方	38,196,875.00	1年以内	51.94	未到结算期
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司	非关联方	9,985,129.56	1年以内	13.58	未到结算期
大连皓帆商行	非关联方	1,943,600.00	1-2年	2.64	未到结算期
上海兰生轻工业品进出口有限公司	非关联方	1,890,665.60	1年以内	2.57	未到结算期
苏州锦锦进出口有限公司	非关联方	1,016,710.03	1年以内	1.38	未到结算期
合计		53,032,980.19		72.11

其他说明□适用 √不适用

6、 其他应收款总表情况

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应收利息	438,421.63	2,884,428.53
应收股利
其他应收款	339,646,316.41	233,234,807.75
合计	340,084,738.04	236,119,236.28

其他说明：

□适用 √不适用

应收利息

(2). 应收利息分类

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
定期存款
委托贷款
债券投资
存款利息	438,421.63	2,884,428.53
合计	438,421.63	2,884,428.53

(3). 重要逾期利息

□适用 √不适用其他说明：

□适用 √不适用

应收股利

(4). 应收股利

□适用 √不适用

(5). 重要的账龄超过1年的应收股利

□适用 √不适用其他说明：

□适用 √不适用

其他应收款

(6). 其他应收款分类披露

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面 价值	账面余额		坏账准备		账面 价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)		金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款	335,223,459.28	80.72	64,013,794.63	19.10	271,209,664.65	44,711,145.90	16.36	25,485,353.16	57.00	19,225,792.74
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款	72,332,513.94	17.42	3,895,862.18	5.39	68,436,651.76	220,908,744.78	80.81	6,899,729.77	3.12	214,009,015.01
单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款	7,722,564.74	1.86	7,722,564.74	100.00		7,722,564.73	2.83	7,722,564.73	100.00
合计	415,278,537.96	/	75,632,221.55	/	339,646,316.41	273,342,455.41	/	40,107,647.66	/	233,234,807.75

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

	期末余额
其他应收款 （按单位）	其他应收款	坏账准备	计提比例（%）	计提理由
江阴泰迪服饰有限公司	40,678,424.58	8,135,684.92	20.00	未来现金流现值与账面金额孰

				低[注1]
Sino jasper Holdings Ltd	259,833,888.80	21,166,963.81	8.15	未来现金流现值与账面金额孰低[注2]
托里县世峰黄金矿业有限公司	34,711,145.90	34,711,145.90	100.00	预计无法收回，未来现金流现值为零
合计	335,223,459.28	64,013,794.63	/	/

注1：应收预付江阴泰迪服饰有限公司40,678,424.58元，为预付货款，环球星光国际控股有限公司拟转让该部分债权以缓解资金压力，其中债权以不低于账面原值80%进行转让，未来现金流量现值以账面值的80%计算。

注2：Sino Jasper Holdings Ltd应收预付款259,833,888.80元，为环球星光国际控股有限公司预付收购Sino Jasper Holdings Ltd股权定金，2018年9月4日本公司拟终止该重大资产重组事件，未来现金流量现值依据2019年4月25日Sino Jasper Holdings Ltd出具承诺函的计划还款金额按照三年期贷款利率折现计算。

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

账龄	期末余额
	其他应收款	坏账准备	计提比例（%）
1年以内
其中：1年以内分项
0-6个月（含6个月）	11,808,752.29
6个月-1年以内（含1年）	42,342,733.54	1,303,193.32	3.00
1年以内小计	54,151,485.83	1,303,193.32
1至2年	15,285,522.75	764,276.14	5.00
2至3年	300.00	30.00	10.00
3年以上
3至4年			30.00
4至5年	2,133,685.33	1,066,842.70	50.00
5年以上	761,520.03	761,520.02	100.00
合计	72,332,513.94	3,895,862.18

确定该组合依据的说明：

不适用

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款□适用 √不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款□适用 √不适用

(7). 按款项性质分类情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
备用金	2,317,321.75	2,041,028.50
往来暂借款	66,248,030.53	248,392,399.72
押金	13,643,606.20	18,797,588.46
应收预付款	330,512,313.38
其他	2,557,266.10	4,111,438.73

合计

415,278,537.96

273,342,455.41

(8). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额35,440,191.65元；本期收回或转回坏账准备金额0元。外币报表折算差异84,382.24元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用 √不适用

(9). 本期实际核销的其他应收款情况

□适用 √不适用

(10). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

单位名称	款项的性质	期末余额	账龄	占其他应收款期末余额合计数的比例(%)	坏账准备 期末余额
SinojasperHoldingsLtd	应收预付款	259,833,888.80	0-6个月，1-2年	62.57	21,166,963.81
江阴泰迪服饰有限公司	应收预付款	40,678,424.58	6个月-1年	9.80	8,135,684.92
托里县世峰黄金矿业有限公司	往来暂借款	34,711,145.90	3-4年，4-5年，5年以上	8.36	34,711,145.90
上海延勒实业有限公司	应收预付款	30,000,000.00	6个月-1年	7.22	900,000.00
上海创开企业发展有限公司	往来暂借款	20,015,122.02	6个月-1年，1-2年	4.82	848,115.52
合计	/	385,238,581.30	/	92.77	65,761,910.15

(11). 涉及政府补助的应收款项

□适用 √不适用

(12). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款

□适用 √不适用

(13). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

7、 存货

(1). 存货分类

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	19,179,862.44	2,084,979.03	17,094,883.41	17,285,620.99	765,858.75	16,519,762.24
在产品	2,313,602.93		2,313,602.93	5,157,585.39		5,157,585.39
库存商品	419,198,114.33	113,374,889.43	305,823,224.90	160,447,868.35	20,639,480.35	139,808,388.00
周转材料	1,163,304.16		1,163,304.16	1,248,872.43		1,248,872.43
消耗性生物资产
建造合同形成的已完工未结算资产
在途物资	17,538,725.93		17,538,725.93	15,923,920.44		15,923,920.44
委托加工物资				51,586.93	32,374.38	19,212.55
发出商品	42,059,011.86		42,059,011.86	10,328,107.98		10,328,107.98
合计	501,452,621.65	115,459,868.46	385,992,753.19	210,443,562.51	21,437,713.48	189,005,849.03

(2). 存货跌价准备

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期初余额	本期增加金额		本期减少金额		期末余额
		计提	其他	转回或转销	其他
原材料	765,858.75	1,288,206.43	30,913.85			2,084,979.03
在产品	-					-
库存商品	20,639,480.35	91,360,989.55	12,133,199.28	10,758,779.75		113,374,889.43
周转材料	-
消耗性生物资产	-
建造合同形成的已完工未结算资产	-
在途物资	-
委托加工物资	32,374.38			32,374.38
发出商品	-
合计	21,437,713.48	92,649,195.98	12,164,113.13	10,791,154.13		115,459,868.46

说明：本期其他增加金额中包含合并增加金额7,715,217.15元，外币报表折算差异4,448,895.98元。

(3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

□适用 √不适用

(4). 期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用

8、 持有待售资产

□适用 √不适用

9、 一年内到期的非流动资产

□适用 √不适用

其他说明不适用

10、 其他流动资产

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
待抵扣进项税	4,573,192.56	500,751.00
理财产品	175,500,000.00	757,000,000.00
待抵退税费	32,968,549.92	24,927,144.52
待摊费用	11,656,873.01	13,056,616.03
合计	224,698,615.49	795,484,511.55

其他说明报告期内未到期理财产品明细详见第五节重要事项、十五重大合同及其履行情况、（四）其他重大合同。

11、 可供出售金融资产

(1). 可供出售金融资产情况

□适用 √不适用

(2). 期末按公允价值计量的可供出售金融资产

□适用 √不适用

(3). 期末按成本计量的可供出售金融资产

□适用 √不适用

(4). 报告期内可供出售金融资产减值的变动情况

□适用 √不适用

(5). 可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用

12、 持有至到期投资

(1). 持有至到期投资情况

□适用 √不适用

(2). 期末重要的持有至到期投资

□适用 √不适用

(3). 本期重分类的持有至到期投资

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

13、 长期应收款

(1). 长期应收款情况

□适用 √不适用

(2). 因金融资产转移而终止确认的长期应收款

□适用 √不适用

(3). 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明□适用 √不适用

14、 长期股权投资

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

被投资单位	期初 余额	本期增减变动								期末 余额	减值准备期末余额
		追加投资	减少投资	权益法下确认的投资损益	其他综合收益调整	其他权益变动	宣告发放现金股利或利润	计提减值准备	其他
一、合营企业
小计
二、联营企业
上海商赢乐点金融信息服务有限公司	382,633.49	20,000,000.00		-2,927,670.37						17,454,963.12
上海恒昆体育发展有限公司	19,724,203.54			-744,935.50						18,979,268.04
乐清华赢投资管理有限公司投资管理有限公司		97,500,000.00		-8,143.28						97,491,856.72
小计	20,106,837.03	117,500,000.00		-3,680,749.15						133,926,087.88
合计	20,106,837.03	117,500,000.00		-3,680,749.15						133,926,087.88

其他说明无

15、 投资性房地产

投资性房地产计量模式不适用

16、 固定资产总表情况

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
固定资产	86,311,465.68	87,190,682.60
固定资产清理
合计	86,311,465.68	87,190,682.60

其他说明：

□适用 √不适用

固定资产

(2). 固定资产情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	房屋及建筑物	机器设备	运输工具	办公设备及其他	合计
一、账面原值：
1.期初余额	73,019,670.27	25,380,041.85	10,293,785.41	22,194,672.94	130,888,170.47
2.本期增加金额	3,520,388.46	4,338,821.40	723,289.00	9,430,547.30	18,013,046.16
（1）购置		3,255,277.53	377,025.09	4,091,415.96	7,723,718.58
（2）在建工程转入
（3）企业合并增加		112,171.16	157,962.12	4,323,059.56	4,593,192.84
外币报表折算差异	3,520,388.46	971,372.71	188,301.79	1,016,071.78	5,696,134.74
3.本期减少金额		2,275,240.15	133,295.00	8,828,680.36	11,237,215.51
（1）处置或报废		2,275,240.15	133,295.00	8,828,680.36	11,237,215.51
4.期末余额	76,540,058.73	27,443,623.10	10,883,779.41	22,796,539.88	137,664,001.12
二、累计折旧
1.期初余额	12,245,003.87	14,543,508.61	2,298,735.24	14,610,240.15	43,697,487.87
2.本期增加金额	3,486,018.22	4,240,687.87	1,583,103.06	7,012,208.79	16,322,017.94

（1）计提	2,794,541.15	3,568,955.75	1,488,449.34	6,397,670.05	14,249,616.29
外币报表折算差异	691,477.07	671,732.12	94,653.72	614,538.74	2,072,401.65
3.本期减少金额		2,062,295.01	109,746.12	7,817,157.44	9,989,198.57
（1）处置或报废		2,062,295.01	109,746.12	7,817,157.44	9,989,198.57
4.期末余额	15,731,022.09	16,721,901.47	3,772,092.18	13,805,291.50	50,030,307.24
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额		1,307,801.74		14,426.46	1,322,228.20
（1）计提		1,262,003.96		14,426.46	1,276,430.42
外币报表折算差异		45,797.78			45,797.78
3.本期减少金额
（1）处置或报废
4.期末余额		1,307,801.74		14,426.46	1,322,228.20
四、账面价值

1.期末账面价值	60,809,036.64	9,413,919.89	7,111,687.23	8,976,821.92	86,311,465.68
2.期初账面价值	60,774,666.40	10,836,533.24	7,995,050.17	7,584,432.79	87,190,682.60

（1） 期末本公司无未办妥产权证书的房屋建筑物

(2) 详见七、合并财务报表项目注释、71、外币货币性项目

(3). 暂时闲置的固定资产情况

□适用 √不适用

(4). 通过融资租赁租入的固定资产情况

□适用 √不适用

(5). 通过经营租赁租出的固定资产

□适用 √不适用

(6). 未办妥产权证书的固定资产情况

□适用 √不适用其他说明：

□适用 √不适用

固定资产清理□适用 √不适用

17、 在建工程总表情况

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
在建工程	84,196,211.78	81,584,721.46
工程物资
合计	84,196,211.78	81,584,721.46

其他说明：

□适用 √不适用

在建工程

(2). 在建工程情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
新厂房建设	84,196,211.78		84,196,211.78	81,584,721.46		81,584,721.46
合计	84,196,211.78		84,196,211.78	81,584,721.46		81,584,721.46

(3). 重要在建工程项目本期变动情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目名称

预算数

期初 余额

本期增加金额

本期转入固定资产金额

本期其他减少金额

期末 余额

工程累计投入占预算比例(%)

工程进度

利息资本化累计金额

其中：本期利息资本化金额

本期利息资本化率(%)

资金来源

新厂房建设

8,902.55万元

81,584,721.46

2,611,490.32

84,196,211.78

94.58

94.58%

自筹

合计

8,902.55万元

81,584,721.46

2,611,490.32

84,196,211.78

/

/

/

/

(4). 本期计提在建工程减值准备情况

□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用

工程物资

(5). 工程物资情况

□适用 √不适用

18、 生产性生物资产

(1). 采用成本计量模式的生产性生物资产

□适用 √不适用

(2). 采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□适用 √不适用其他说明

□适用 √不适用

19、 油气资产□适用 √不适用

20、 无形资产

(1). 无形资产情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	土地使用权	专利权	非专利技术	客户关系	商标权	软件	合计
一、账面原值
1.期初余额	23,925,847.86			202,515,428.58	55,930,670.35	8,815,523.01	291,187,469.80
2.本期增加金额				10,196,745.74	25,493,156.65	5,509,025.85	41,198,928.24
(1)购置					30,936.27	5,018,874.75	5,049,811.02
(2)内部研发
(3)企业合并增加					20,976,203.17		20,976,203.17
外币报表折算差额				10,196,745.74	4,486,017.21	490,151.10	15,172,914.05
3.本期减少金额
(1)处置

4.期末余额	23,925,847.86			212,712,174.32	81,423,827.00	14,324,548.86	332,386,398.04
二、累计摊销
1.期初余额	2,376,917.11			44,857,629.70	6,222,642.99	4,524,188.34	57,981,378.14
2.本期增加金额	478,865.13			15,056,844.66	4,607,702.73	3,478,039.73	23,621,452.25
（1）计提	478,865.13			12,340,484.01	4,149,812.32	3,147,056.77	20,116,218.23
外币报表折算差额				2,716,360.65	457,890.41	330,982.96	3,505,234.02
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额	2,855,782.24			59,914,474.36	10,830,345.72	8,002,228.07	81,602,830.39
三、减值准备
1.期初余额				12,162,847.57			12,162,847.57
2.本期增加金额				134,049,611.92	48,987,634.60	2,860,279.02	185,897,525.54
（1）计提				128,843,032.31	47,294,709.04	2,761,466.20	178,899,207.55
外币报表折算差额				5,206,579.61	1,692,925.56	98,812.82	6,998,317.99
3.本期减少金额
(1)处置

4.期末余额				146,212,459.49	48,987,634.60	2,860,279.02	198,060,373.11
四、账面价值
1.期末账面价值	21,070,065.62			6,585,240.46	21,605,846.69	3,462,041.77	52,723,194.54
2.期初账面价值	21,548,930.75			145,494,951.31	49,708,027.36	4,291,334.67	221,043,244.09

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0

①2016年10月2日本公司收购了环球星光国际控股有限公司，环球星光国际控股有限公司之全资子公司Oneworld Apparel LLC、Unger Fabrik LLC、Apparel Production Services Global, LLC的客户关系以上海申威资产评估有限公司（沪申威评报字〔2016〕第0911号）经评估后的公允价值进行了重新计量。2017 年 8 月 7 日，本公司下属公司DAI Holding, LLC收购了 DISTINCTIVE APPAREL, INC.的经营性资产和负债业务，管理层聘请了 BirchValuation, Inc 对DISTINCTIVE APPAREL, INC.在该基准日的经营性资产和负债的价值进行了评估。根据评估报告所述，按照公允价值将无形资产进行了重新计量。

②本期合并增加无形资产：2018年5月4日，本公司的下属公司Active Holdings LLC收购AC经营性资产包，管理层聘请了 Birch Valuation, Inc对DISTINCTIVE APPAREL, INC.在该基准日的经营性资产和负债的价值进行了评估。根据评估报告所述，按照公允价值将无形资产进行了重新计量。

③无形资产作为商誉所在的资产组中的长期资产之一，年末对商誉进行减值测试时评估机构采用了公允价值减处置费用的方法确定了无形资产的可回收金额。经测试，年末按照可回收金额低于账面价值的差额计提资产减值准备17,889.92万元，其中客户关系减值12,884.30万元，商标权减值4,729.47万元，软件减值276.15万元。

(2). 未办妥产权证书的土地使用权情况

□适用 √不适用其他说明：

□适用 √不适用

21、 开发支出□适用 √不适用

22、 商誉

(1). 商誉账面原值

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

被投资单位名称或形成商誉的事项	期初余额	本期增加		本期减少		期末余额
		企业合并形成的	外币报表折算差异	处置
环球星光国际控股有限公司	1,370,777,443.91					1,370,777,443.91
购买DISTINCTIVE APPAREL, INC经营性资产包	91,622,206.09		4,613,220.56			96,235,426.65
购买AC经营性资产包		35,589,770.46	2,863,609.18			38,453,379.64
合计	1,462,399,650.00	35,589,770.46	7,476,829.74			1,505,466,250.20

(2). 商誉减值准备

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

被投资单位名称或形成商誉的事项	期初余额	本期增加		本期减少		期末余额
		计提	外币报表折算差异	处置
环球星光国际控股有限公司	86,963,230.36	1,274,694,826.71				1,361,658,057.07
购买DISTINCTIVE APPAREL, INC经营性资产包		92,910,823.02	3,324,603.63			96,235,426.65
购买AC经营性资产包		37,124,947.38	1,328,432.26			38,453,379.64

合计

86,963,230.36

1,404,730,597.11

4,653,035.89

1,496,346,863.36

(3). 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

√适用 □不适用

2016年10月2日商赢环球以交易价格1,880,000,000.00元收购环球星光国际控股有限公司95%股权，环球星光国际控股有限公司拥有Star Ace、OrientGate、Diamond Dragon、Star Property、Oneworld、Unger 、APS Global、APS ES八家公司的全部股东权益，收购对价与合并日环球星光95%的可辨认净资产公允价值509,222,556.09元之间的差额1,370,777,443.91元确认为商誉。

2017年8月7日，本公司下属公司DAI Holding, LLC以33,989,716.00美元购买DISTINCTIVE APPAREL, INC.经营性资产和负债业务，经评估，购买日DISTINCTIVE APPAREL, INC经营性资产和负债可辨认净资产负债的公允价值为19,967,769.00美元，可辨认净资产以美国第三方评估机构BirchValuation评估，购买价格与可辨认净资产的公允价值的差额14,021,947.00美元（折人民币94,266,745.29元），计入商誉。

2018年5月4日，本公司下属公司Active HoldingsLLC以11,386,877.00美元购买AC经营性资产负债业务，购买日AC经营性资产和负债可辨认净资产负债的公允价值为5,784,041.64美元，购买价格与可辨认净资产的公允价值的差额5,602,835.36美元，计入商誉。

(4). 说明商誉减值测试过程、关键参数（例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等，如适用）及商誉

减值损失的确认方法√适用 □不适用

在进行商誉减值测试时，首先将商誉分配至相关的资产组。本公司按照业务相关性将商誉分为三个资产组，即：A.2016年10月2日收购环球星光国际控股有限公司范围内长期资产加其对应的商誉分为一个资产组组合；B. 2017年8月7日收购DISTINCTIVE APPAREL, INC资产负债业务形成的长期资产加其对应的商誉分为一个资产组;C.2018年5月4日收购AC资产负债业务形成的长期资产加其对应的商誉分为一个资产组。资产组与前期保持了一致。

资产组的可回收金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

公司管理层聘请了第三方评估机构对上述资产组的可回收金额进行了评估。2018年上述三个资产组经营状况严重恶化，管理层认为在短期内业务无法实现盈利，未来现金净流量为负值，因此采用资产的公允价值减处置费用后的金额作为资产组的可回收金额。

(5). 商誉减值测试的影响

√适用 □不适用

2018年12月31日，公司先对不包含商誉的资产组可回收价值与相关账面价值相比较，确认相关减值损失。再对包含商誉的资产组可回收价值与相关账面价值相比较，确认商誉减值。结果为对收购环球星光国际控股有限公司商誉本期计提减值准备1,274,694,826.71元，前期已经计提减值准备86,963,230.36元；对购买DISTINCTIVE APPAREL, INC经营性资产包全额计提减值准备；对购买AC经营性资产包全额计提减值准备。

其他说明□适用 √不适用

23、 长期待摊费用

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期初余额	本期增加金额	本期摊销金额	其他减少金额	期末余额
租赁物改良支出	16,672,983.00	23,717,494.17	8,157,274.37	136,359.90	32,096,842.90
特许项目合作费		1,500,000.00	125,000.00		1,375,000.00
合计	16,672,983.00	25,217,494.17	8,282,274.37	136,359.90	33,471,842.90

其他说明：

本期增加含合并增加12,900,035.24元，及外币报表折算差异650,054.82元。

24、 递延所得税资产/递延所得税负债

(1). 未经抵销的递延所得税资产

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额		期初余额
	可抵扣暂时性差异	递延所得税 资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税 资产
资产减值准备			11,578,783.49	2,952,271.13
内部交易未实现利润
可抵扣亏损			42,859,789.59	11,888,341.06
预计负债			6,597,739.21	1,643,463.85
长期资产税法与会计计量差异	2,513,913.03	414,795.65	1,830,240.33	514,114.51
预提费用			18,960,122.83	5,325,898.50
其他			435,502.22	122,332.51
合计	2,513,913.03	414,795.65	82,262,177.67	22,446,421.56

(2). 未经抵销的递延所得税负债

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额		期初余额
	应纳税暂时性差异	递延所得税 负债	应纳税暂时性差异	递延所得税 负债
非同一控制企业合并资产评估增值	52,616,490.05	11,018,874.22	105,482,962.81	29,750,558.80
可供出售金融资产公允价值变动

商誉摊销税法与会计差异			2,545,061.28	633,962.03
固定资产折旧税法与会计差异	1,148,831.39	189,557.18	1,670,330.74	275,604.57
商标权摊销税法与会计差异			853,076.11	212,496.99
合计	53,765,321.44	11,208,431.40	110,551,430.94	30,872,622.39

(3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

□适用 √不适用

(4). 未确认递延所得税资产明细

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
可抵扣暂时性差异	159,001,555.03	37,165,718.28
可抵扣亏损	235,116,514.00	68,491,408.00
合计	394,118,069.03	105,657,126.28

说明：由于未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，因而没有确认递延所得税资产。

(5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

年份	期末金额	期初金额	备注
2019年	6,653,791.68	6,653,791.68
2020年	9,740,856.55	9,740,856.55
2021年	23,136,683.55	23,136,683.55
2022年	28,960,076.22	28,960,076.22
2023年	166,625,106.00
合计	235,116,514.00	68,491,408.00	/

其他说明：

□适用 √不适用

25、 其他非流动资产

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
预付工程建设款项	9,342,466.05	10,090,650.00

预付设备款项	9,160,000.00	502,350.00
预付购房款	210,121,000.00
预付租赁费	29,992,539.13
合计	258,616,005.18	10,593,000.00

其他说明：

不适用

26、 短期借款

(1). 短期借款分类

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
质押借款		-
抵押借款	316,553,381.46	133,478,534.67
保证借款	15,623,210.38	75,432,172.90
信用借款		1,825,907.63
已签发未承兑支票
合计	332,176,591.84	210,736,615.20

短期借款分类的说明：

注：信用借款、抵押借款、保证借款详见第十一节财务报告、七合并财务报表项目注释、71、外币货币性项目。

(2). 已逾期未偿还的短期借款情况

□适用 √不适用

其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用

27、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

□适用 √不适用

28、 衍生金融负债

□适用 √不适用

29、 应付票据及应付账款

总表情况

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应付票据	52,912,782.54	99,524,381.68
应付账款	355,073,888.19	317,771,476.57
合计	407,986,670.73	417,295,858.25

其他说明：

□适用 √不适用

应付票据

(2). 应付票据列示

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

种类	期末余额	期初余额
商业承兑汇票
银行承兑汇票	52,912,782.54	99,524,381.68
合计	52,912,782.54	99,524,381.68

截止本报告披露日已到期未支付的应付票据总额为10,712,326.22元。

注：1）2018年5月8日，Star Ace和Orient Gate与中国建设银行（亚洲）签署协议，由商赢环球提供100,000,000港币的信用担保，,由Star Ace、Orient Gate及OSI提供无限连带责任担保，同时Star Ace或者Orient Gate提供不少于50,000,000港币或者等价美元的存款。Star Ace和OrientGate共取得100,000,000港币的信用额度。港币借款及外币借款的利息为资金成本上浮2%。截止2018年12月31日，应付票据中Star Ace和Orient Gate发生的归属于中国建设银行（亚洲）的银行承兑汇票金额为2,151,977.89美元，截止报告日逾期票据金额为295,020.72美元。

（2）2018年3月28日，Star Ace和Orient Gate与国泰银行签署银行借款展期协议，由Star Ace、Orient Gate、OSI和商赢环球提供担保，其担保财产为：Star Ace提供900,000美元的定期存单，同时Orient Gate提供3,000,000美元的存款。Star Ace和Orient Gate共取得6,000,000美元的信用额度。美元借款利息为伦敦银行同业资金拆借利率上浮2.25%，港币借款利息为香港银行同业资金拆借利率上浮2.25%，同时，银行对利率的变动有自由裁量权。截止2018年12月31日，应付票据中Star Ace和Orient Gate发生的归属于国泰银行的银行承兑汇票金额为5,557,674.01美元，截止报告日逾期票据1,296,541.26美元。

应付账款

(3). 应付账款列示

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
1年以内	350,237,571.10	316,079,179.60
1年以上	4,836,317.09	1,692,296.97
合计	355,073,888.19	317,771,476.57

(4). 账龄超过1年的重要应付账款

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	未偿还或结转的原因
TengramCapital	3,138,632.98	未约定结算期
合计	3,138,632.98	/

其他说明□适用 √不适用

30、 预收款项

(1). 预收账款项列示

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
1年以内	8,457,981.34	4,934,736.94
1年以上	14,704,028.04	10,092,214.88
合计	23,162,009.38	15,026,951.82

(2). 账龄超过1年的重要预收款项

□适用 √不适用

(3). 期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用

31、 应付职工薪酬

(1). 应付职工薪酬列示

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、短期薪酬	16,190,305.79	294,970,326.10	296,059,226.88	15,101,405.01
二、离职后福利-设定提存计划	293,178.04	4,466,828.58	4,446,348.44	313,658.18
三、辞退福利	6,237,951.58	3,258,796.04	2,552,532.48	6,944,215.14
四、一年内到期的其他福利
合计	22,721,435.41	302,695,950.72	303,058,107.80	22,359,278.33

(2). 短期薪酬列示

√适用 □不适用

单位：元币种:人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、工资、奖金、津贴和补贴	9,869,379.01	281,756,463.87	281,011,175.10	10,614,667.78
二、职工福利费	1,464.98	36,863.04	36,309.81	2,018.21
三、社会保险费	1,095,869.20	11,579,195.38	11,608,344.95	1,066,719.63
其中：医疗保险费	1,076,777.10	11,318,047.17	11,345,885.51	1,048,938.76
工伤保险费	5,233.04	54,664.52	56,681.89	3,215.67
生育保险费	13,859.06	206,483.69	205,777.55	14,565.20
四、住房公积金	46,814.50	879,451.87	857,770.00	68,496.37
五、工会经费和职工教育经费	28,086.27	1,175.00	1,175.00	28,086.27
六、短期带薪缺勤	5,148,691.83	717,176.94	2,544,452.02	3,321,416.75
七、短期利润分享计划
合计	16,190,305.79	294,970,326.1	296,059,226.88	15,101,405.01

(3). 设定提存计划列示

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、基本养老保险	285,816.62	4,119,109.44	4,098,896.37	306,029.69
2、失业保险费	7,361.42	95,542.67	95,275.60	7,628.49
3、企业年金缴费
4、香港强基金		252,176.47	252,176.47
合计	293,178.04	4,466,828.58	4,446,348.44	313,658.18

其他说明：

□适用 √不适用

32、 应交税费√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
增值税	14,299,014.06	16,060,391.06
消费税	6,779,449.11	803,998.05
营业税	454,955.39	452,207.30
企业所得税	86,810,074.36	35,081,131.68
个人所得税	364,165.42	280,369.37
城市维护建设税	71,649.62	74,547.37
教育费附加	51,590.90	66,483.38
契税	5,730,965.28	5,730,965.28
企业消售税
水利基金
印花税	8,367.38	8,100.00
其他	121,125.02	121,125.00
合计	114,691,356.54	58,679,318.49

其他说明：

不适用

33、 其他应付款总表情况

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应付利息
应付股利
其他应付款	60,591,311.08	24,464,997.69
合计	60,591,311.08	24,464,997.69

其他说明：

□适用 √不适用

应付利息

(2). 分类列示

□适用 √不适用

应付股利

(3). 分类列示

□适用 √不适用

其他应付款

(1). 按款项性质列示其他应付款

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
个人款项	5,831,967.52	214,745.63
往来暂借款	14,828,481.66	12,184,667.14
未付现款项	30,208,999.01	4,613,088.16
保证金	1,003,484.00	1,043,484.00
预提费用	3,525,638.29	3,634,077.59
其他	5,192,740.60	2,774,935.17
合计	60,591,311.08	24,464,997.69

(2). 账龄超过1年的重要其他应付款

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

34、 持有待售负债

□适用 √不适用

35、 1年内到期的非流动负债

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
1年内到期的长期借款	50,377,982.31	35,438,548.21
1年内到期的应付债券
1年内到期的长期应付款	1,348,714.47
合计	51,726,696.78	35,438,548.21

其他说明：

注：信用借款、抵押借款、保证借款详见第十一节财务报告、七合并财务报表项目注释、71、外币货币性项目。

36、 其他流动负债

其他流动负债情况□适用 √不适用短期应付债券的增减变动：

□适用 √不适用其他说明：

□适用 √不适用

37、 长期借款

(1). 长期借款分类

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
质押借款
抵押借款	67,965,193.56	112,707,860.48
保证借款
信用借款

合计	67,965,193.56	112,707,860.48

长期借款分类的说明：

注：不包含一年内到期的长期借款50,377,982.31元。抵押借款详见第十一节财务报告、七合并财务报表项目注释、71、外币货币性项目。

其他说明，包括利率区间：

□适用 √不适用

38、 应付债券

(1). 应付债券

□适用 √不适用(2). 应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）□适用 √不适用

(3). 可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

□适用 √不适用

(4). 划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况□适用 √不适用

期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表□适用 √不适用其他金融工具划分为金融负债的依据说明：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

39、 长期应付款总表情况

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
长期应付款	516,987.77	284,962,404.33
专项应付款
合计	516,987.77	284,962,404.33

其他说明：

□适用 √不适用

长期应付款

(2). 按款项性质列示长期应付款

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期初余额	期末余额
应付股权款	284,962,404.33
应付长期租赁款		516,987.77
合计	284,962,404.33	516,987.77

其他说明：

不适用

专项应付款

(3). 按款项性质列示专项应付款

□适用 √不适用

40、 长期应付职工薪酬

□适用 √不适用

41、 预计负债√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期初余额	期末余额	形成原因
对外提供担保
未决诉讼
产品质量保证
重组义务
待执行的亏损合同
其他		611,023.94	对外投资
预计退货	6,597,739.21	7,599,418.48	销售退回
合计	6,597,739.21	8,210,442.42	/

其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：

不适用

42、 递延收益递延收益情况□适用 √不适用涉及政府补助的项目：

□适用 √不适用其他说明：

□适用 √不适用

43、 其他非流动负债

□适用 √不适用

44、 股本√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

	期初余额	本次变动增减（+、一）					期末余额
		发行 新股	送股	公积金 转股	其他	小计
股份总数	469,970,000.00						469,970,000.00

其他说明：

无

45、 其他权益工具

(1). 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况□适用 √不适用

(2). 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表□适用 √不适用其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

46、 资本公积√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
资本溢价（股本溢价）	2,616,475,549.96			2,616,475,549.96
其他资本公积	8,782,954.22			8,782,954.22

合计

2,625,258,504.18

2,625,258,504.18

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

不适用

47、 库存股□适用 √不适用

48、 其他综合收益

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期初 余额	本期发生金额					期末 余额
		本期所得税前发生额	减：前期计入其他综合收益当期转入损益	减：所得税费用	税后归属于母公司	税后归属于少数股东
一、不能重分类进损益的其他综合收益
其中：重新计量设定受益计划变动额
权益法下不能转损益的其他综合收益
二、将重分类进损益的其他综合收益	-26,075,527.85	22,280,008.91			22,280,008.91		-3,795,518.94
其中：权益法下可转损益的其他综合收益
可供出售金融资产公允价值变动损益
持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
现金流量套期损益的有效部分
外币财务报表折算差额	-26,075,527.85	22,280,008.91			22,280,008.91		-3,795,518.94
其他综合收益合计	-26,075,527.85	22,280,008.91			22,280,008.91		-3,795,518.94

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

不适用

49、 专项储备□适用 √不适用

50、 盈余公积√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
法定盈余公积	4,138,068.23			4,138,068.23
任意盈余公积
储备基金
企业发展基金
其他
合计	4,138,068.23			4,138,068.23

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

不适用

51、 未分配利润√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期	上期
调整前上期末未分配利润	580,868.59	-210,200,010.43
调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）	-86,963,230.36
调整后期初未分配利润	-86,382,361.77	-210,200,010.43
加：本期归属于母公司所有者的净利润	-1,828,431,576.87	123,817,648.66
减：提取法定盈余公积
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
期末未分配利润	-1,914,813,938.64	-86,382,361.77

调整期初未分配利润明细：

1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0元。

2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0元。

3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润-86,963,230.36元。4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0元。

5、其他调整合计影响期初未分配利润0元。

52、 营业收入和营业成本

(1). 营业收入和营业成本情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额		上期发生额
	收入	成本	收入	成本
主营业务	2,040,433,796.20	1,351,855,144.47	2,126,748,623.83	1,386,505,590.11
其他业务	122,068,258.82	63,526,185.72	60,684,634.75	31,203,448.59
合计	2,162,502,055.02	1,415,381,330.19	2,187,433,258.58	1,417,709,038.70

53、 税金及附加√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
消费税
营业税
城市维护建设税	7,354.44	41,724.55
教育费附加	33,895.55	103,046.90
资源税
房产税	385,921.23	642,975.22
土地使用税	382,298.40	382,330.26
车船使用税	4,260.00	1,950.00
印花税	10,691.70	1,086,718.00
其他		8,286.49
财产税	993,984.30	650,811.48
合计	1,818,405.62	2,917,842.90

其他说明：

不适用

54、 销售费用√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
工资及保险	104,793,659.48	62,242,987.03
运输及报关费	140,409,519.21	113,624,755.93
广告宣传推广费	299,185,840.58	115,097,120.06
差旅费
招待费
租赁费	44,907,412.76	10,300,000.86
劳务费	1,465,794.41	195,837.43
办公费	11,930,904.57	4,539,664.40
通讯费
车辆费
外包服务费	61,062,121.11	39,542,027.65
版权费	178,898.15	246,311.45
佣金	1,037,259.90	3,554,878.95
服务费	21,406,539.33	26,564,635.82
折旧及摊销	4,381,092.03	10,471.70
其他	6,205,095.02	21,494,852.10
合计	696,964,136.55	397,413,543.38

其他说明：

不适用

55、 管理费用√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
工资及保险	158,470,907.72	131,340,263.18
折旧及摊销	35,920,574.98	33,076,054.53
招待费	6,102,799.29	5,149,514.93
差旅费	11,205,657.81	12,295,969.29
办公费	36,663,791.65	22,059,564.74
法务中介及咨询费	67,102,774.34	43,675,550.88

税金		4,613,466.64
租赁费	32,485,679.26	20,874,226.16
盘盈盘亏	1,179,749.92
劳务费及佣金	6,842,116.84	2,139,333.96
其他	7,162,784.02	8,327,032.78
合计	363,136,835.83	283,550,977.09

其他说明：

不适用

56、 研发费用□适用 √不适用

57、 财务费用√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
利息支出	31,950,997.44	29,640,088.75
利息收入	-19,975,042.68	-22,973,198.15
汇兑损益	-19,458,526.51	2,000,036.39
银行手续费	24,251,073.30	14,807,383.12
保理手续费	2,232,499.27	2,672,992.32
其他		-
合计	19,001,000.82	26,147,302.43

其他说明：

不适用

58、 资产减值损失

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
一、坏账损失	53,548,353.31	14,774,764.45
二、存货跌价损失	92,616,821.60	-9,561,414.51
三、可供出售金融资产减值损失
四、持有至到期投资减值损失

五、长期股权投资减值损失
六、投资性房地产减值损失
七、固定资产减值损失	1,276,430.42
八、工程物资减值损失
九、在建工程减值损失
十、生产性生物资产减值损失
十一、油气资产减值损失
十二、无形资产减值损失	178,899,207.55	12,579,804.18
十三、商誉减值损失	1,404,730,597.10	86,963,230.36
十四、其他
合计	1,731,071,409.98	104,756,384.48

其他说明：

不适用

59、 其他收益□适用 √不适用

60、 投资收益√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益	-4,291,773.09	-6,064,889.36
处置长期股权投资产生的投资收益
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益
持有至到期投资在持有期间的投资收益
处置持有至到期投资取得的投资收益
可供出售金融资产等取得的投资收益
处置可供出售金融资产取得的投资收益
丧失控制权后，剩余股权按公允价

值重新计量产生的利得
其他投资收益	10,697,932.82	31,628,826.99
合计	6,406,159.73	25,563,937.63

其他说明：

其他投资收益为理财投资收益。

61、 公允价值变动收益

□适用 √不适用

62、 资产处置收益

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
固定资产处置利得	163,298.51	54,065.60
合计	163,298.51	54,065.60

其他说明：

无

63、 营业外收入营业外收入情况√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置利得合计
其中：固定资产处置利得
无形资产处置利得
债务重组利得
非货币性资产交换利得
接受捐赠
政府补助	129,085.00		129,085.00
其他	910,681.47	660.03	910,681.47

业绩承诺补偿	284,962,404.33	185,037,595.67	284,962,404.33
合计	286,002,170.80	185,038,255.70	286,002,170.80

注：根据2018年10月20日签署的《资产收购协议之第三次补充协议》，将剩余的第二期收购对价款284,962,404.33元做为未完成业绩承诺的部分补偿款。

计入当期损益的政府补助□适用 √不适用其他说明：

□适用 √不适用

64、 营业外支出√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置损失合计	1,058,793.07	12,592.22	1,058,793.07
其中：固定资产处置损失
无形资产处置损失
债务重组损失
非货币性资产交换损失
对外捐赠	399,391.50	1,013.73	399,391.50
违约金及罚款	1,222,217.87	591,791.18	1,222,217.87
和解金	588,024.98	350,412.67	588,024.98
其他	294,716.21		294,716.21
合计	3,563,143.63	955,809.80	3,563,143.63

其他说明：

不适用

65、 所得税费用

(1). 所得税费用表

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
当期所得税费用	52,334,373.50	41,283,590.83

递延所得税费用	2,367,434.92	-4,285,830.68
合计	54,701,808.42	36,997,760.15

(2). 会计利润与所得税费用调整过程

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额
利润总额	-1,775,862,578.56
按法定/适用税率计算的所得税费用	-443,965,644.64
子公司适用不同税率的影响	-4,719,692.86
调整以前期间所得税的影响	23,646.61
非应税收入的影响	-164.42
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	538,123.51
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响	488,172,178.58
本期免税所得的影响	14,653,361.64
所得税费用	54,701,808.42

其他说明：

□适用 √不适用

66、 其他综合收益

√适用 □不适用详见附注

七、合并财务报表项目注释、48、其他综合收益

67、 现金流量表项目

(1). 收到的其他与经营活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
利息收入	12,421,957.08	10,481,106.95

往来款	17,585,246.65	23,882,682.58
营业外收入	868,272.30
员工借支款收回	1,175,634.82	1,876,335.48
合计	32,051,110.85	36,240,125.01

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

不适用

(2). 支付的其他与经营活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
运输及报关费	117,438,049.58	96,948,242.11
外包服务费	79,208,754.94	27,164,267.06
法务及咨询费	38,746,029.76	14,163,699.91
差旅费	11,458,935.37	13,669,058.13
样品费及配饰费	3,031,801.25	19,632,392.50
往来款及押金	67,693,277.50	26,964,498.60
备用金	3,256,433.67	3,324,434.48
手续费	26,483,572.57	17,028,772.02
广告宣传费	250,462,714.47	103,846,235.76
办公杂费	40,882,131.78	30,223,004.34
中介机构费	39,595,319.95	29,622,481.59
租赁费	79,728,070.50	27,547,279.30
违约金及和解金、押金	1,629,197.17	942,203.85
其他期间费用	70,930,731.71	31,464,179.25
合计	830,545,020.22	442,540,748.90

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

报告期内支付的广告宣传费主要为对电子商务和跨境电商业务的推广费和广告服务费。

(3). 收到的其他与投资活动有关的现金

□适用 √不适用

(4). 支付的其他与投资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
预付收购定金	68,165,000.00	195,987,800.00
合计	68,165,000.00	195,987,800.00

支付的其他与投资活动有关的现金说明：

不适用

(5). 收到的其他与筹资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
往来暂借款	1,782,116.29	19,263,561.70
质押存单减少	427,526,297.00
合计	429,308,413.29	19,263,561.70

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：

不适用

(6). 支付的其他与筹资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
质押存款的增加		374,518,782.68
合计		374,518,782.68

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

不适用

68、 现金流量表补充资料

(1). 现金流量表补充资料

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：

净利润	-1,830,564,386.98	127,640,858.58
加：资产减值准备	1,731,071,409.98	104,756,384.48
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	14,249,616.29	10,583,146.03
无形资产摊销	20,116,218.23	21,334,599.88
长期待摊费用摊销	8,282,274.37	2,350,256.91
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）	-163,298.51	-54,065.60
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	1,058,793.07	12,592.22
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）	12,492,470.93	29,640,088.75
投资损失（收益以“－”号填列）	-6,406,159.73	-25,563,937.63
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	22,031,625.91	6,418,212.87
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	-19,664,190.99	-10,704,043.55
存货的减少（增加以“－”号填列）	-280,250,279.39	-126,574,607.09
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	102,211,393.49	-299,291,628.83
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-183,115,273.42	274,844,589.60
其他
经营活动产生的现金流量净额	-408,649,786.75	115,392,446.62
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	267,364,372.88	121,887,250.71
减：现金的期初余额	121,887,250.71	673,228,245.88
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	145,477,122.17	-551,340,995.17

(2). 本期支付的取得子公司的现金净额

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

	金额
本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物	62,489,934.09
其中：购买AC经营性资产负债业务	62,489,934.09
减：购买日子公司持有的现金及现金等价物	2,674,844.13
其中：购买AC经营性资产负债业务	2,674,844.13
加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物
取得子公司支付的现金净额	59,815,089.96

其他说明:

不适用

(3). 本期收到的处置子公司的现金净额

□适用 √不适用

(4). 现金和现金等价物的构成

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
一、现金	267,364,372.88	121,887,250.71
其中：库存现金	406,729.20	94,586.87
可随时用于支付的银行存款	266,726,696.86	121,792,663.84
可随时用于支付的其他货币资金	230,946.82
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资

三、期末现金及现金等价物余额	267,364,372.88	121,887,250.71
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物	26,766,480.00	450,094,310.48

其他说明：

□适用 √不适用

69、 所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

□适用 √不适用

70、 所有权或使用权受到限制的资产

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末账面价值	受限原因
货币资金	26,766,480.00	抵押存单
应收票据
存货
固定资产	60,809,036.63	抵押贷款
无形资产
合计	87,575,516.63	/

其他说明：

不适用

71、 外币货币性项目

(1). 外币货币性项目

√适用 □不适用

单位：元

项目	期末外币余额	折算汇率	期末折算人民币 余额
货币资金
其中：美元	35,979,291.05	6.8632	246,932,687.01
欧元	0.09	7.8473	0.71
港币	590,048.43	0.8762	517,000.43

长期借款
其中：美元	7,333,335.00	6.8632	50,330,144.77
港币	20,126,739.09	0.8762	17,635,048.79
一年内到期的其他非流动负债
美元	7,083,333.00	6.8632	48,614,331.05
港元	2,012,840.97	0.8762	1,763,651.26
短期借款
美元	38,130,566.51	6.8632	261,697,212.18
港元	80,437,548.60	0.8762	70,479,379.66

其他说明：

注（1）2018年8月15日，Star Ace和Orient Gate与汇丰银行签署协议，由商赢环球提供550,000,000港币的信用担保,由Star Ace、Orient Gate、Star Property、Diamond Dragon以及OSI提供无限连带责任担保，其担保财产包含：Star Property持有的一处房产，Star Ace或Orient Gate或OSI提供200,000,000港币或等价货币的存款,Star Ace或Orient Gate提供2,000,000美金或等价货币的存款；Star Ace或Orient Gate提供25,000,000港币或等价货币的存款，或者Star Ace或Orient Gate提供3,200,000美金或等价货币的存款。Star Ace及OrientGate共同取得433,000,000港币的联合信用额度，Star Ace单独取得7,000,000港币的信用额度。循环借款美元借款利息为伦敦银行同业资金拆借利率上浮3.5%，循环借款港币借款利息为香港银行同业资金拆借利率上浮3.5%；HIBOR借款利率为香港银行同业资金拆借利率上浮2.5%；信用借款利率为银行港币最佳借款利率（BLR）；其余为银行交易金融利率下浮0.75%。截止2018年12月31日，短期借款中Star Ace和Orient Gate发生的归属于汇丰银行的港币债权金额为80,437,548.60港元，归属于汇丰银行的美元债权金额为37,808,870.62美元 。

（2）2018年5月16日，Star Ace和Orient Gate与大新银行签署协议，由商赢环球为StarAce和Orient Gate分别提供60,000,000港币的担保，同时Star Ace、Orient Gate以及OSI提供无限责任担保，其担保财产包括：30,000,000港币或者等价于110%港币的外币的存款。Star Ace和Orient Gate共取得50,000,000港币的贸易信用额度，10,000,000港币的透支信用额度。美元借款利息为伦敦银行同业资金拆借利率上浮2%，港币借款利息为香港银行同业资金拆借利率上浮2%。截止2018年12月31日，Star Ace和Orient Gate未与大新银行发生借款业务。

（3）2018年8月15日，Diamond Dragon 与汇丰银行签署协议，由商赢环球提供550,000,000港币为限的责任信用担保，Star Ace、Orient Gate、Star Property、Diamond Dragon以及OSI提供无限连带责任担保，其担保财产包含：Star Property持有的一处房产；Star Ace或OrientGate或OSI提供200,000,000港币或等价货币的存款；Star Ace或Orient Gate提供2,000,000

美金或等价货币的存款；Star Ace或Orient Gate提供25,000,000港币或等价货币的存款，或者Star Ace或Orient Gate提供3,200,000美金或等价货币的存款。Diamond Dragon取得了3,000,000港币的信用额度。借款利息为香港银行同业资金拆借利率上浮2.5%。截止2018年12月31日，Diamond Dragon未与汇丰银行发生借款业务。

（4）2018年4月24日，Star Property与汇丰银行签署协议，商赢环球提供550,000,000港币为限的责任信用担保，Star Ace、Orient Gate、Star Property、Diamond Dragon以及OSI提供无限连带责任担保，其担保财产包含：Star Properties持有的一处房产作为抵押；Star Ace或Orient Gate或OSI提供200,000,000港币或等价货币的存款；Star Ace或Orient Gate提供2,000,000美金或等价货币的存款；Star Ace或Orient Gate提供25,000,000港币或等价货币的存款，或者Star Ace或Orient Gate提供3,200,000美金或等价货币的存款。Star Properties取得了23,177,795.00 港币的信用额度。借款利息为香港银行同业资金拆借利率上浮2%。截止2018年12月31日，Star Property发生的归属于汇丰银行的港币债权金额为21,777,800.00港币。

（5）2018年4月24日，OSI与汇丰银行签署协议，由商赢环球提供550,000,000港币为限的责任信用担保，Star Ace、Orient Gate、Star Property及Diamond Dragon、DAI提供独立无限连带责任担保。其担保财产包含：Star Properties持有的一处房产作为抵押；Star Ace或OrientGate或OSI提供200,000,000港币或等价货币的存款；Star Ace或Orient Gate提供2,000,000美金或等价货币的存款；Star Ace或Orient Gate提供25,000,000港币或等价货币的存款，或者Star Ace或Orient Gate提供3,200,000美金或等价货币的存款；DAI所有资产的资产债券；DAI的股权。OSI取得了 36,250,006美元的信用额度。美元借款利息为伦敦银行同业资金拆借利率上浮3.5%，港币借款利息为香港银行同业资金拆借利率上浮3.5%。截止2018年12月31日，OSI发生的归属于汇丰银行的美元债权金额为14,738,363.88美元，其中短期借款 321,695.88美元，长期借款14,416,668.00美元。

(2). 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币

及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因□适用 √不适用

72、 套期□适用 √不适用

73、 政府补助

(1). 政府补助基本情况

□适用 √不适用

(2). 政府补助退回情况

□适用 √不适用其他说明：

无

74、 其他□适用 √不适用

八、 合并范围的变更

1、 非同一控制下企业合并

√适用 □不适用

(1). 本期发生的非同一控制下企业合并

√适用 □不适用

单位：元币种：美元

被购买方名称	股权取得时点	股权取得成本	股权取得比例 （%）	股权取得方式	购买日	购买日的确定依据	购买日至期末被购买方的收入	购买日至期末被购买方的净利润
购买AC经营性资产负债业务	2018年5月4日	11,386,877.00	100	非同一控制合并	2018年5月4日	取得实际控制权	26,367,005.79	-11,069,160.04

其他说明：

本年度由公司子公司环球星光下属全资子公司APSG新设子公司ActiveHoldings,LLC购买ACTIVESPORTSLIFESTYLEUSA,LLC,以及ARSBRANDS,LLC,经营性资产负债业务。

(2). 合并成本及商誉

√适用 □不适用

单位：元币种：美元

合并成本	购买AC经营性资产包
--现金	9,430,877.00
--非现金资产的公允价值
--发行或承担的债务的公允价值
--发行的权益性证券的公允价值

--或有对价的公允价值
--购买日之前持有的股权于购买日的公允价值
--其他	1,956,000.00
合并成本合计	11,386,877.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额	5,784,041.64
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额	5,602,835.36

注1：该款项为延期支付购买价格。按照约定，延期购买价格款200万美元，将于交割日后第三百六十日或之前由买方电汇立即可以使用的资金到卖方指定的账号，收购日现值为1,956,000美元。注2：大额商誉形成的主要原因2018年5月4日，本公司下属公司Active Holdings llc以11,386,877.00美元购买AC经营性资产包，购买日AC经营性资产包可辨认净资产负债的公允价值为5,784,041.64美元，可辨认净资产以BRICH评估报告经管理层调整后确定，购买价格与可辨认净资产的公允价值的差额5,602,835.36美元，计入商誉。

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：

无

大额商誉形成的主要原因：

2018年5月4日，本公司下属公司Active Holdings llc以11,386,877.00美元购买Active.Sportslifestyle USA LLC经营性资产负债业务， 购买日Active.Sports lifestyle USA LLC经营性资产和负债可辨认净资产负债的公允价值为5,784,041.64美元，可辨认净资产以BRICH评估报告经管理层调整后确定，购买价格与可辨认净资产的公允价值的差额5,602,835.36美元，计入商誉。

其他说明：

“合并成本-其他”为延期支付购买价格。按照约定，延期购买价格款200万美元，将于交割日后第三百六十日或之前由买方电汇立即可以使用的资金到卖方指定的账号，收购日按照2.24%折现，现值为1,956,000美元。

(3). 被购买方于购买日可辨认资产、负债

√适用 □不适用

单位：元币种：美元

	购买AC经营性资产包
	购买日公允价值	购买日账面价值
资产：	13,004,220.42	10,045,705.10
货币资金	403,683.03	403,683.03
应收款项	19,614.96	19,614.96

存货	6,402,393.00	6,402,393.00
固定资产	723,098.32	1,066,830.00
无形资产	3,302,247.00
其他应收款	6,305.88	6,305.88
长期待摊费用	2,030,830.00	2,030,830.00
其他流动资产	116,048.23	116,048.23
负债：	7,220,178.78	7,220,178.78
借款
应付款项	4,974,188.00	4,974,188.00
递延所得税负债	0	0
应付职工薪酬	490,704.50	490,704.50
应交税费	729,374.83	729,374.83
其他应付款	584,451.88	584,451.88
预收账款	441,459.57	441,459.57
净资产	5,784,041.64	2,825,526.32
减：少数股东权益
取得的净资产	5,784,041.64	2,825,526.32

可辨认资产、负债公允价值的确定方法：

无企业合并中承担的被购买方的或有负债：

无其他说明：

无

(4). 购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易□适用 √不适用

(5). 购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关

说明□适用 √不适用

(6). 其他说明

□适用 √不适用

2、 同一控制下企业合并

□适用 √不适用

3、 反向购买□适用 √不适用

4、 处置子公司是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形□适用 √不适用其他说明：

□适用 √不适用

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形□适用√不适用

5、 其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

√适用 □不适用

(1)因新设增加的子公司

子公司全称	企业类型	注册地	间接持股比例(%)	表决权比例(%)
OSIEcommercelimited	电子商务	香港	95.45	100
星骢贸易（上海）有限公司	贸易	上海	95.45	100
ActiveHoldings,LLC	贸易	美国特拉华州	95.45	100
上海静安商赢时美健身有限公司	体育服务	上海	65	65
烨星文化传播（上海）有限公司	策划服务	上海	95.45	100.00

（2）其他增加：2018年6月，本公司以名义价款2元购买上海技邑教育科技有限公司，购买日上海技邑教育科技有限公司净资产为0。

（3）报告期内因注销减少的子公司

子公司名称	主要 经营地	注册地	业务 性质	持股比例（%）
				直接	间接
上海静安商赢时美健身有限公	上海	上海	体育服务		65

子公司名称	主要 经营地	注册地	业务 性质	持股比例（%）
				直接	间接
司

6、 其他□适用 √不适用

九、 在其他主体中的权益

1、 在子公司中的权益

(1). 企业集团的构成

√适用 □不适用

子公司 名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例(%)		取得 方式
				直接	间接
上海商赢盛世资产管理有限公司	上海	上海	资产管理	100		设立
上海烨歆贸易有限公司	上海	上海	贸易经营	100		设立
大连创元新材料有限公司	大连	大连	塑料板材	48	52	非同一控制企业合并
商赢环球（香港）股份有限公司	香港	香港	投资咨询	100		设立
商赢环球投资有限公司	香港	香港	投资咨询	100		设立
商赢体育发展（上海）有限公司	上海	上海	策划服务	65		设立
商赢文化传播（上海）有限公司	上海	上海	策划服务	100		设立
商赢盛世财务管理（上海）有限公司	上海	上海	财务咨询	100		设立
商赢盛世企业管理咨询（北京）有限	北京	北京	管理咨询		100	设立
商赢智能健身（上海）有限公司	上海	上海	体育服务		65	设立
商赢盛世电子商务（上海）有限公司	上海	上海	电子商务		100	设立
上海技邑教育科技有限公司	上海	上海	技术服务	100		购买
环球星光国际控股有限公司	香港	英属维尔京群岛	投资控股	95.45		非同一控制合并取得
星骢贸易（上海）有	上海	上海	贸易经营		95.45	设立

限公司
星盈亚洲有限公司	香港	香港	服装贸易		95.45	非同一控制合并取得
东志企业有限公司	香港	香港	服装贸易		95.45	非同一控制合并取得
钻龙时装有限公司	香港	香港	服装贸易		95.45	非同一控制合并取得
星晖置业香港有限公司	香港	香港	控股投资		95.45	非同一控制合并取得
OSI Ecommerce limited	香港	香港	电子商务		95.45	设立
烨星文化传播（上海）有限公司	上海	上海	策划服务		95.45	设立
Oneworld Apparel LLC	美国	美国	服装设计与销售		95.45	非同一控制合并取得
Unger Fabrik LLC	美国	美国	服装设计与销售		95.45	非同一控制合并取得
Apparel Production Services Global, LLC	美国	美国	服装生产及贸易		95.45	非同一控制合并取得
APSEI Salvador, S.A. de C.V.	萨尔瓦多	萨尔瓦多	纺织品生产		95.45	非同一控制合并取得
DAI Holding, LLC.	美国	美国	服饰销售		95.45	非同一控制合并取得
Active Holdings, LLC	美国	美国	贸易经营		95.45	设立

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

不适用

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

不适用

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

不适用

确定公司是代理人还是委托人的依据：

不适用

其他说明：

“间接”持股比例按照本公司最终在该等子公司的净资产中所享有的股权比例填列。2017年8月本公司确认享有环球星光国际控股有限公司及其下属公司100%收益权以及100%权益份额。

(2). 重要的非全资子公司

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

子公司名称	少数股东持股 比例	本期归属于少数股东的损益	本期向少数股东宣告分派的股利	期末少数股东权益余额
环球星光国际控股有限公司	4.55%	0	-	0

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

(3). 重要非全资子公司的主要财务信息

√适用 □不适用

单位:万元币种:人民币

子公司名称	期末余额						期初余额
	流动资产	非流动资产	资产合计	流动负债	非流动负债	负债合计	流动资产	非流动资产	资产合计	流动负债	非流动负债	负债合计
环球星光国际控股有限公司	130,631.89	9,585.48	140,217.37	111,140.17	11,255.13	122,395.30	134,277.03	40,304.37	174,581.4	70,062.3	12,042.77	82,105.07

子公司名称	本期发生额				上期发生额
	营业收入	净利润	综合收益总额	经营活动现金流量	营业收入	净利润	综合收益总额	经营活动现金流量

环球星光国际控股有限公司

214,662.27

-97,019.91

-94,516.09

-1,443.86

218,566.96

11,925.35

7,454.84

21.06

其他说明：

无

(4). 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

□适用 √不适用

(5). 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易□适用 √不适用

3、 在合营企业或联营企业中的权益

√适用 □不适用

(1). 重要的合营企业或联营企业

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

合营企业或联营企业名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例(%)		对合营企业或联营企业投资的会计处理方法
				直接	间接
上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司	上海	上海	金融信息服务		20	权益法核算
上海上海恒昆体育发展有限公司	上海	上海	体育科技类服务		20	权益法核算

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：

无

持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：

无

(2). 重要合营企业的主要财务信息

□适用 √不适用

(3). 重要联营企业的主要财务信息

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

	期末余额/本期发生额		期初余额/上期发生额
	上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司	上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司	上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司	上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司
流动资产	2,351,702.69		1,433,968.48
非流动资产	96,339,547.40		1,878,900.29
资产合计	98,691,250.09		3,312,868.77
流动负债	11,393,309.59		6,949,701.33
非流动负债	-		-
负债合计	11,393,309.59		6,949,701.33
少数股东权益	-		-
归属于母公司股东权益	87,297,940.50		-3,636,832.56
按持股比例计算的净资产份额	17,454,963.12		382,633.49
调整事项
--商誉	-		-
--内部交易未实现利润
--其他
对联营企业权益投资的账面价值	17,454,963.12		382,633.49
存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值
营业收入		2,989,779.09		104,150.94
净利润		-14,638,351.85		-25,734,651.61
终止经营的净利润
其他综合收益
综合收益总额		-14,638,351.85		-25,734,651.61

本年度收到的来自联营企业的股利

	期末余额/本期发生额		期初余额/上期发生额
	上海恒昆体育发展有限公司	上海恒昆体育发展有限公司	上海恒昆体育发展有限公司	上海恒昆体育发展有限公司
流动资产	74,444,440.53		78,827,615.98
非流动资产	223,604.29		2,087,481.70
资产合计	74,668,044.82		80,915,097.68
流动负债	13,144,561.61		10,997,250.08
非流动负债	-		-
负债合计	13,144,561.61		10,997,250.08
少数股东权益	-1,207,808.34		2,016,650.87
归属于母公司股东权益	62,731,291.55		67,901,196.73
按持股比例计算的净资产份额	18,835,303.85		19,580,239.35
调整事项	143,964.19		143,964.19
--商誉	143,964.19		143,964.19
--内部交易未实现利润
--其他
对联营企业权益投资的账面价值	18,979,268.04		19,724,203.54
存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值
营业收入		7,065,985.56		13,236,758.14
净利润		-6,951,846.59		-1,378,982.32
终止经营的净利润
其他综合收益
综合收益总额		-6,951,846.59		-1,378,982.32
本年度收到的来自联营企业的股利

其他说明不适用

(4). 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

□适用 √不适用

(5). 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明□适用 √不适用

(6). 合营企业或联营企业发生的超额亏损

□适用 √不适用

(7). 与合营企业投资相关的未确认承诺

□适用 √不适用

(8). 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

□适用 √不适用

4、 重要的共同经营

□适用 √不适用

5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

□适用 √不适用

6、 其他□适用 √不适用

十、 与金融工具相关的风险

□适用 √不适用

十一、 公允价值的披露

1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

□适用 √不适用2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据□适用 √不适用

3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息□适用 √不适用

4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息□适用 √不适用

5、 持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感

性分析□适用 √不适用

6、 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政

策□适用 √不适用

7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因

□适用 √不适用

8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况□适用 √不适用

9、 其他□适用 √不适用十二、 关联方及关联交易

1、 本企业的母公司情况

√适用 □不适用

单位：万元币种：人民币

母公司名称	注册地	业务性质	注册资本	母公司对本企业的持股比例(%)	母公司对本企业的表决权比例(%)
商赢控股集团有限公司	南通市苏通科技产业园海伦路80号云萃公寓88幢	项目投资	10,000	15.53	15.53

本企业的母公司情况的说明注：本公司的母公司商赢控股有限公司持本公司15.53%股份，上海旭森世纪投资有限公司持本公司1.07%股份，乐源控股有限公司持本公司2.40%股份，旭森国际控股（集团）有限公司持本公司3.40%股份，旭源投资有限公司持本公司1.38%股份，杨军先生为上述公司实际控制人，上述公司为一致行动人，故杨军先生合计持有本公司23.88%的股份，为本公司实际控制人。本企业最终控制方是杨军先生其他说明：

无

2、 本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注√适用 □不适用本企业子公司的情况详见第十一节财务报告、九、1“在子公司中的权益”

3、 本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见第十一节财务报告、九、3“在合营企业或联营企业中的权益”。

□适用 √不适用本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用

4、 其他关联方情况

√适用 □不适用

其他关联方名称	其他关联方与本企业关系
上海旭森世纪投资有限公司	同一控制人控制的企业
乐源控股有限公司	同一控制人控制的企业
旭源投资有限公司	同一控制人控制的企业
旭森国际控股（集团）有限公司	同一控制人控制的企业
上海乐源商业管理有限公司	同一控制人控制的企业
上海商赢供应链管理有限公司	同一控制人控制的企业
Cashbox Credit Service Ltd.	重要子公司高管控制的公司
Living Doll,LLC	重要子公司高管控制的公司
Sugar High digital,LLC	重要子公司高管控制的公司
罗永斌	重要子公司高管
吴宇昌	前十二个月内拟终止的重大资产重组交易对方的控制人
绍兴东志实业投资有限公司	重要子公司高管关系密切的家庭成员控制的企业
上海亿桌实业有限公司	前十二个月内终止的重大资产重组交易对方的控股公司
上海创开企业发展有限公司	前十二个月内终止的重大资产重组交易对方
Kellwood HK Limited	前十二个月内拟终止的重大资产重组交易标的资产
Kellwood Apparel ,LLC	前十二个月内拟终止的重大资产重组交易标的资产
Sino Jansper Holdings Ltd	前十二个月内拟终止的重大资产重组交易标的资产上层控股股东
罗俊	本公司董事长
朱玉明	本公司董事
范瑶瑶	本公司的前董事
理查德·斯奈德	本公司前董事
理查德·柯恩	本公司前董事
林志彬	本公司董事
林哲明	本公司董事

谢荣兴	本公司独立董事
陈惠岗	本公司独立董事
尧秋根	本公司独立董事
曹丹	本公司独立董事
林钧	本公司监事会主席
卜峰平	本公司监事
费翠	本公司职工监事
李森柏	本公司副总经理、前财务总监
陈海燕	本公司董事会秘书
周瑜	本公司财务总监

其他说明无

5、 关联交易情况

(1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
绍兴东志实业投资有限公司	采购商品	13,086,721.30	17,636,208.07
绍兴东志实业投资有限公司	质检费	457,711.25	375,153.39
KellwoodHKLimited	服务费	21,355,516.70	26,564,635.81
上海乐源商业管理有限公司	物业管理	35,111.32
上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司	采购服务	2,641,509.43
LIVINGDOLLLLC.	服务费	1,845,885.30

出售商品/提供劳务情况表√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
LIVING DOLL LLC.	销售商品	16,766.62	196,457.53
Kellwood Apparel, LLC	销售商品	234,798,838.16	638,270,732.21

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

□适用 √不适用

(2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

□适用 √不适用关联托管/承包情况说明□适用 √不适用

本公司委托管理/出包情况表□适用 √不适用关联管理/出包情况说明□适用 √不适用

(3). 关联租赁情况

本公司作为出租方：

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

承租方名称	租赁资产种类	本期确认的租赁收入	上期确认的租赁收入
CashboxCreditServiceLtd.	办公场所	210,288.00	208,176.00

本公司作为承租方：

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

出租方名称	租赁资产种类	本期确认的租赁费	上期确认的租赁费
KellwoodApparel,LLC	办公、经营场所	16,110,820.01
商赢控股集团有限公司	办公场所	3,537,724.28	949,896.18
上海商赢供应链管理有限公司	办公、经营场所	255,740.24

关联租赁情况说明□适用 √不适用

(4). 关联担保情况

本公司作为担保方√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
StarAce	337,197,687.51港币			否
OrientGate	99,781,896.18港币			否
StarProperty	21,777,800.00港币			否
OSI	14,738,363.88美			否

本公司作为被担保方□适用 √不适用关联担保情况说明□适用 √不适用

(5). 关联方资金拆借

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

元关联方

关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
拆入
拆出
上海创开企业发展有限公司	20,015,122.02
SinoJasperHoldingsLtd	259,833,888.80
BlueflyAcquisitionLLC

(6). 关联方资产转让、债务重组情况

□适用 √不适用

(7). 关键管理人员报酬

√适用 □不适用

单位：万元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
关键管理人员报酬	724.29	560.70

(8). 其他关联交易

□适用 √不适用

6、 关联方应收应付款项

(1). 应收项目

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目名称	关联方	期末余额		期初余额
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	KellwoodApparel,LLC			238,442,565.86

其他应收款	上海创开企业发展有限公司	20,015,122.02	848,115.52	194,747,087.04	5,488,728.00
其他应收款	SinoJasperHoldingsLtd	259,833,888.80	21,166,963.81
其他应收款	SugarHighDigital	295,972.34
其他应收款	商赢控股集团有限公司	2,002,326.13		895,564.00
其他应收款	上海乐源商业管理有限公司	36,164.66
其他应收款	上海商赢供应链管理有限公司	421,971.39
其他非流动资产	上海商赢供应链管理有限公司	4,769,555.40
预付账款	商赢控股集团有限公司	1,006,147.38

(2). 应付项目

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目名称	关联方	期末账面余额	期初账面余额
应付账款	绍兴东志实业投资有限公司	2,332,129.24	4,276,189.50
应付账款	Kellwood HK Limited	6,976,891.04	10,153,479.96
其他应付款	Living Doll	1,845,885.30
其他应付款	Kellwood Apparel, LLC	16,110,820.01

7、 关联方承诺□适用 √不适用

8、 其他

□适用 √不适用

十三、 股份支付

1、 股份支付总体情况

□适用 √不适用

2、 以权益结算的股份支付情况

□适用 √不适用

3、 以现金结算的股份支付情况

□适用 √不适用

4、 股份支付的修改、终止情况

□适用 √不适用

5、 其他□适用 √不适用

十四、 承诺及或有事项

1、 重要承诺事项

□适用 √不适用2、 或有事项

(1). 资产负债表日存在的重要或有事项

√适用 □不适用

涉及的诉讼、仲裁事项1、2014年5月7日，内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院《应诉通知书》（（2014）阿左民一初字第876号），阿拉善左旗人民法院受理了原告郭文军诉宁夏大元化工股份有限公司（以下简称“大元股份”、“公司 ”）、上海泓泽世纪投资发展有限公司（以下简称“上海泓泽”）、邓永祥确认合同效力纠纷一案。

原告郭文军诉讼请求：1、请求法院依法确认上海泓泽和大元股份2012年12月10日共同向原告出具的《不可撤销的承诺函》合法有效；2、请求法院依法确认上海泓泽2013年7月4日向原告出具的旨在解除《承诺函》的《告知函》不具有法律效力，其行为系违约行为；3、请求法院依法确认上海泓泽出具的《承诺函》中第二条关于“承诺人保证在本承诺函署生效之日起6个月内取得中国证监会关于大元股份以非公开发行股票购买郭文军所持珠拉黄金79.64%股权收购事项的批准文件”的承诺行为系有效代理行为，系对《附生效条件的股权转让框架协议》的补充，对大元股份具有法律约束力；4、请求法院依法确认被告邓永祥代表大元股份向原告做出的承诺系有效代理行为；5、请求法院依法确认大元股份未在《承诺函》确定的期限内取得中国证监会批准文件的行为系违约行为。

2015年11月2日阿拉善左旗人民法院开庭审理了此案，公司于2017年12月26日收到内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院（以下简称：“法院”）发来的（2014）阿左民一初字第876号《民事判决书》判决：驳回原告郭文军的诉讼请求。案件受理费100元，由原告负担。

公司于2018年1月17日收到内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院（以下简称“一审法院”）送达的《民事上诉状》，郭文军不服一审法院作出的（2014）阿左民一初字第876号《民事判决书》，已向内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院提起上诉。上诉请求： 1、请求贵院依法撤销本案一审判决，改判支持上诉人即原告的全部诉讼请求； 2、本案一审、二审全部诉讼费用由三被上诉人共同承担。

2018年10月8日，内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院作出民事裁定，出具《民事裁定书》，裁定如下：一、撤销内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院（2014）阿左民一初字第876号民事判决；

二、本案发回内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院重审。

2019年1月，公司代理律师接到阿拉善左旗人民法院就此案重审【(2018)内2921民初3098号】发来传票通知于2019年2月27日开庭。后接法院电话通知，因被告三邓永祥需公告送达，2019年2月27日开庭取消，开庭时间另行确定。目前，该案定于2019年7月24日开庭审理。

2、本公司于 2015 年8月与台州泰润通宝股权投资管理有限公司（以下简称“台州通宝”）签订了关于转让托里县世峰黄金矿业有限公司（以下简称“世峰黄金”）72%股权的《股权转让协议》，协议中约定世峰公司欠商赢环球的股东借款，台州泰润通宝股权投资管理有限公司保证世峰公司2016年12月31日之前偿还，若世峰公司到期未还或世峰公司实质上或有迹象表明无力偿还时，台州泰润通宝股权投资管理有限公司应向商赢环球承担及时归还欠款的义务。2016年12月31日台州泰润通宝股权投资管理与世峰黄金均未按时偿还欠款。

2017年1月26日，公司与台州泰润通宝股权投资管理有限公司签订《托里县世峰黄金矿业有限公司股权转让协议之补充协议》。公司同意世峰黄金借款的还款期限延长至 2017年6月30日，台州通宝承诺为此提供连带担保责任，并承诺于2017年6月30日之前全部偿还。截止2017年6月30日世峰公司欠款商赢环球4,471万元尚未偿还。

2017年8月25日，世峰黄金和台州通宝共同向本公司出具了《还款承诺书》。根据该《还款承诺书》的内容，台州通宝将持有的世峰黄金公司 72%股权质押给本公司，用于担保世峰黄金的还款义务和责任。同时约定，由世峰黄金分期向本公司偿还借款（其中，第一期还款日期为2017年10月10日，还款金额为人民币壹仟万元整）。若世峰黄金有任何一期未能按时足额偿还支付当期应还款金额的，本公司有权要求世峰黄金立即偿还所有剩余的借款并且要求台州通宝立即承担相应的连带保证责任和质押担保责任。2017年8月28 日，台州通宝办理了世峰黄金72%股权（出质股权数额5875.20万元）的质押登记手续。

2017年11月，公司向新疆维吾尔自治区塔城地区中级人民法院（以下简称“塔城地区中级人民法院”）递交了《起诉状》以及《证据目录》等相关诉讼文件并缴纳了诉讼费用。起诉托里县世峰黄金矿业有限公司以及台州泰润通宝股权投资管理有限公司，请求法院“1、依法判令世峰黄金偿还原告借款人民币44,711,145.9元； 2、依法判令世峰黄金赔偿原告逾期还款的利息损失，以人民币44,711,145.9 元为本金，按照中国人民银行同期同档贷款基准利率为标准，从2017年7月1日起算至还清全部借款本金之日止。暂算至2017年9月30日为人民币 486,234元（44,711,145.9*4.35%/12*3）； 3、依法判令台州通宝对世峰黄金的上述债务承担连带保证责任；4、依法判令如世峰黄金不履行上述还款义务的，原告有权要求将质押物（被告二所持有的被告一公司的72%股权）予以折价，或者申请以拍卖、变卖该质押物所得价款由本公司优先受偿，不足部分由世峰黄金和台州通宝继续清偿； 5、诉讼费用由对方共同承担。

2018年4月2日，塔城地区中级人民法院出具了（2017）新42民初5号《民事调解书》，当事人达成如下协议：“一、被告托里县世峰黄金矿业有限公司应偿还原告借款人民币44,711,145.9元，并赔偿原告逾期损失，按年利率4.35%的标准，从2017年7月1日起算至托里县世峰黄金矿业有限公司还清全部借款本金之日止；二、上述款项，被告托里县世峰黄金矿业有限公司应当于2018年4月10日前向原告支付人民币10,000,000.00元、2018年7月31日前向原告支付人民币34,711,145.9元，并于2018年7月31日前向原告支付全部的利息赔偿款（按照上述第一条确定的利率标准计算）；三、被告台州泰润通宝股权投资管理有限公司对被告托里县世峰黄金矿业有限公司在上述第一条和第二条项下的债务承担连带清偿责任。并且，台州泰润通宝股权投资管理有限公司所持有的托里县世峰黄金矿业有限公司的72%股权继续为托里县世峰黄金矿业有限公司在上述第一条和第二条项下的债务提供质押担保；四、如果被告托里县世峰黄金矿业有限公司在上述第二条项下的义务有任何一期迟延履行的，原告有权不再受上述付款期限的限制，原告有权就全部未支付的本息款项要求被告托里县世峰黄金矿业有限公司立即偿还，并要求台州泰润通宝股权投资管理有限公司立即承担连带清偿责任和质押担保责任；五、本案诉讼费用全部由被告托里县世峰黄金矿业有限公司和台州泰润通宝股权投资管理有限公司共同承担，由二被告于2018年7月31日前全额支付给原告。

2018年4月，本公司收到台州泰润通宝股权投资管理有限公司支付的1000万人民币。此后，公司分别向世峰黄金及台州泰润通宝发出《催告函》，要求其按照《民事调解书》的规定在2018年7月31日前无条件向公司全额清偿尚未偿还的所有欠款并赔偿公司逾期还款的利息损失。世峰黄金及台州泰润通宝均未能履行《民事调解书》，未能向公司全额清偿上述欠款。公司已向新疆维吾尔自治区塔城地区中级人民法院提交了强制执行申请材料，以追究世峰黄金及台州泰润通宝的法律责任。托里县人民法院于2019年3月12日告知公司代理律师已就该案执行立案并安排出具书面通知，目前公司尚未收到法院的书面通知。

(2). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：

□适用 √不适用

3、 其他□适用 √不适用

十五、 资产负债表日后事项

1、 重要的非调整事项

□适用 √不适用

2、 利润分配情况

□适用 √不适用3、 销售退回□适用 √不适用

4、 其他资产负债表日后事项说明

√适用 □不适用

1、重要的资产负债表日后事项

（1）本公司及公司控股股东控制的企业上海商赢资产管理有限公司（以下简称“商赢资产”）拟以现金方式认购商赢电子商务有限公司（以下简称“商赢电商”）新增注册资本，其中公司就其新增注册资本的认购金额为人民币13,000 万元；商赢资产就其新增注册资本的认购金额为人民币494.8万元。截止报告日，本公司出资认购3,000.00万元。

（2）为更好地贯彻公司战略发展规划，增强公司核心竞争力，优化公司资产结构，提升公司盈利能力，公司拟以现金出资设立全资子公司“上海商赢房地产开发有限公司”（暂定名，最终以工商行政管理机关核准登记名称为准），注册资本为人民币5,000万元。公司于2019年4月17日召开了第七届董事会第37次临时会议，审议通过了《关于设立公司全资子公司的议案》。截止报告日，拟设立子公司尚未成立。

（3）公司于近日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）下发的《股权司法冻结及司法划转通知》（2019司冻0304-01号）及其附件，昆明铁路运输中级法院向中登上海分公司出具的《昆明铁路运输中级法院协助执行通知书》【（2019）云71执保16号】，公司持股5%以上的股东江苏隆明投资有限公司（以下简称“江苏隆明”）持有的公司股份63,380,000股被司法冻结，具体情况如下： 1、冻结机关：昆明铁路运输中级法院 2、被冻结人：江苏隆明投资有限公司 3、冻结股份数量：63,380,000股，全部为限售流通股 4、冻结期限：冻结起始日为2019年3月4日，冻结终止日为2022年3月3日 。

截至报告日，江苏隆明持有公司股份数为63,380,000股，占公司总股 本的比例为13.49%。本次江苏隆明持有公司股份占其持公司股份的100.00%。经公司征询江苏隆明，江苏隆明目前尚未收到与本次股份被冻结相关的法律文书、通知文件，所涉法律纠纷尚无法确认，暂无法获悉本次股份被冻结的具体原因和详细内容。

（4）本公司的控股子公司环球星光国际控股有限公司的全资子公司星盈亚洲有限公司（下称“Star Ace”）委托律师于2019年3月26日就Star Ace的存货被LongYuan Forwarding Inc.（下称“LongYuan”或“被告”）扣留一事向美国加利福尼亚州中央地区法院（下称“法院”）提起诉讼，要求LongYuan返还所扣留的存货。目前该案件尚未开庭审理。

2、资产负债表日后利润分配情况说明

本公司本报告期不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

十六、 其他重要事项

1、 前期会计差错更正

(1). 追溯重述法

√适用 □不适用

单位:元币种：人民币

会计差错更正的内容	处理程序	受影响的各个比较期间报表项目名称	累积影响数
追溯调整2017年12月31日商誉减	公司于2019年4月17日召开第七届董事会第37次临时会议和第七届监事会第25次会议分别审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》。	商誉	-86,963,230.36
		非流动资产合计	-86,963,230.36
		资产总计	-86,963,230.36
		未分配利润	-86,963,230.36
		所有者权益合计	-86,963,230.36
		负债和所有者权益合计	-86,963,230.36
		资资产减值损失	86,963,230.36
		净利润	-86,963,230.36
		1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填）	-86,963,230.36
		2.归属于母公司股东的净利润	-86,963,230.36
		七、综合收益总额	-86,963,230.36
		归属于母公司所有者的综合收总额	-86,963,230.36

公司于2016年收购完成环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）95%股权并纳入合并报表范围，产生商誉137,077.74万元，2017年8月环球星光收购完成DistinctiveApparelInc.经营性资产，产生商誉9,162.22万元。2017年度报告期末，公司委托评估机构以商誉减值测试为目的对环球星光股东全部权益价值进行评估，根据评估结果测试商誉未出现减值。2018年报告期末，公司对上述商誉减值测试进行了复核。并对收购环球星光95%股权形成的商誉以及环球星光收购DistinctiveApparelInc.经营性资产形成的商誉在2017年年末的减值情况分别重新进行了测试。测试结果为收购环球星光95%股权形成的商誉出现减值。上述事项涉及调整报表项目包括合并资产负债表项“商誉”、“未分配利润”及合并利润表项“资产减值损失”、“净利润”、“归属于母公司股东的净利润”等相关科目，公司采用追溯重述法更正2017年度相关财务数据。

(2). 未来适用法

□适用 √不适用2、 债务重组□适用 √不适用

3、 资产置换

(1). 非货币性资产交换

□适用 √不适用

(2). 其他资产置换

□适用 √不适用

4、 年金计划□适用 √不适用

5、 终止经营□适用 √不适用

6、 分部信息

(1). 报告分部的确定依据与会计政策

√适用 □不适用本公司的经营分部的分类与内容如下：本公司经营分部按地区分类，分为中国地区、香港地区、美国地区，中国地区的经营范围主要为供应链服务等。香港地区经营范围为成衣、布料的出口贸易；房屋出租业务。美国地区的经营范围为女装、童装及运动服饰。

(2). 报告分部的财务信息

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	中国地区	香港地区	美国地区	分部间抵销	合计
营业收入	3,886.02	95,062.18	139,666.97	22,364.96	216,250.21
营业成本	1,872.90	79,008.41	80,643.59	19,986.77	141,538.13
销售费用	1,972.92	19,112.77	46,190.73	-2,419.99	69,696.41
利润总额	17,769.60	-13,934.70	-25,969.66	155,451.50	-177,586.26
净利润	11,906.72	-14,280.07	-27,104.77	153,578.32	-183,056.44
资产总额	319,422.83	224,092.79	66,525.29	382,118.98	227,921.93
负债总额	18,114.26	124,629.31	60,465.48	93,149.55	110,059.50

(3). 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因□适用 √不适用

(4). 其他说明

□适用 √不适用

7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

□适用 √不适用

8、 其他√适用 □不适用

2017年4月11日，商赢环球签署了《商赢环球股份有限公司关于委托环球星光国际控股有限公司代付重组诚意金的函》，根据该函，商赢环球将会指定一家在境外成立的购买主体从Kellwood Company LLC、Sino Jasper Holding Limited 处分别购买 Kellwood Apparel 股份以及 Kellwood HK Limited 100%股权（以下简称“拟定交易”）。由于时间限制，商赢环球首先委托环球星光应于 2017年4月12日向卖方指定的账户支付总额为 2800 万美元的意向金，该笔款项系商赢环球通过其拟境外成立的购买主体向环球星光的借款，借款期限不少于 1 年。

2017 年4月12日，环球星光向卖方指定账户支付了 2800 万美元的意向金。

2017 年5月 3日，商赢环球与卖方签署《Termination Agreement》（以下简称“终止协议”），终止商赢环球与卖方就拟定交易下的全部谈判，且同意上海创开企业发展有限公司（以下简称“上海创开”）可与卖方谈判该拟定交易期后，商赢环球与卖方签订了终止协议，上海创开或其指定购买方（以下简称“买方”）和商赢环球分别向卖方签署《Instruction》，共同确认该意向金转为拟定交易项下应由买方向卖方支付的意向金，并同意卖方无需向商赢环球归还该意向金。同日，上海创开同意继承在《商赢环球股份有限公司关于委托环球星光国际控股有限公司代付重组诚意金的函》项下的、商赢环球通过其拟境外成立的购买主体对环球星光的负债，即本金 2800 万美元。并签署《借款协议》和《借款协议之补充协议》。根据借款协议约定，如果本次拟定交易无法完成而导致卖方应当退还意向金的，上海创开同意卖方将意向金直接退还至 Star Ace 指定账户；如果在借款期限届满时，卖方未退回意向金，则由上海创开向环球星光归还2800万美元的借款。借款年利率为9.6%，借款期限至 2017年10月31日，由上海创开的实际控制人吴宇昌先生承担连带责任担保，保证期间为债务履行期届满之日起两年。根据补充协议约定，香港创开有限公司将作为共同借款方，借款期限延至 2018年6月30日。

2018年5月31日，根据商赢环球第七届董事会第21次临时会议审议通过《关于调整原发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案并继续推进交易事项的议案》，将重组方案调整为由环球星光国际控股有限公司现金购买Kellwood Apparel 股份以及 Kellwood HK Limited 100%股权。

2018年7月3日环球星光国际控股有限公司向Sino Jasper Holdings Ltd（Kellwood Apparel股份以及 Kellwood HK Limited的上层股东）支付定金1000万美金，合计支付定金3800万美元，在扣除其代付的美国反垄断审查费用，剩余定金3,785.90万元（以2018年12月31日美元汇率折人民币25,983.39万元）。

2018年9月4日，商赢环球公告拟终止上述重大资产重组。公司于2019年4月25日收到重大资产重组交易对方之一的Sino Jasper Holdings Ltd所出具的《承诺函》，其中列明了定金偿还计划，声明其承诺于在未来36个月内按所列计划偿清所有定金。十七、 母公司财务报表主要项目注释

1、 应收票据及应收账款

总表情况

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应收票据
应收账款	0	0
合计	0	0

其他说明：

□适用 √不适用

应收票据

(2). 应收票据分类列示

□适用 √不适用

(3). 期末公司已质押的应收票据

□适用 √不适用(4). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据□适用 √不适用

(5). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

□适用 √不适用其他说明：

□适用 √不适用

应收账款

(1). 应收账款分类披露

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

种类	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面 价值	账面余额		坏账准备		账面 价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)		金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款	2,278,208.31	100.00	2,278,208.31	100.00	0	2,278,208.31	100.00	2,278,208.31	100.00	0
合计	2,278,208.31	/	2,278,208.31	/	0	2,278,208.31	/	2,278,208.31	/	0

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

□适用 √不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

□适用 √不适用

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□适用 √不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

□适用 √不适用

(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额0元；本期收回或转回坏账准备金额0元。

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

(3). 本期实际核销的应收账款情况

□适用 √不适用其中重要的应收账款核销情况□适用 √不适用

(4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

□适用 √不适用

(5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款

□适用 √不适用

(6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

2、 其他应收款总表情况

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应收利息	298,082.19	2,717,990.17
应收股利
其他应收款	968,003,107.82	162,823,331.31
合计	968,301,190.01	165,541,321.48

其他说明：

□适用 √不适用

应收利息

(2). 应收利息分类

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
定期存款
委托贷款
债券投资
理财投资	298,082.19	2,717,990.17
合计	298,082.19	2,717,990.17

(3). 重要逾期利息

□适用 √不适用其他说明：

□适用 √不适用

应收股利

(4). 应收股利

□适用 √不适用

(5). 重要的账龄超过1年的应收股利

□适用 √不适用其他说明：

□适用 √不适用

其他应收款

(1). 其他应收款分类披露

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面 价值	账面余额		坏账准备		账面 价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)		金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款	34,711,145.90	3.44	34,711,145.90	100		44,711,145.90	22.81	25,485,353.16	57	19,225,792.74
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款	968,052,919.55	95.8	49,811.73	0.01	968,003,107.82	143,618,693.85	73.25	21,155.28	0.01	143,597,538.57
单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款	7,722,564.74	0.76	7,722,564.74	100		7,722,564.74	3.94	7,722,564.74	100	-
合计	1,010,486,630.19	/	42,483,522.37	/	968,003,107.82	196,052,404.49	/	33,229,073.18	/	162,823,331.31

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

其他应收款（按单位）	期末余额
	其他应收款	坏账准备	计提比例（%）	计提理由
托里县世峰黄金矿业有限公司	34,711,145.90	34,711,145.90	100	预计无法收回
合计	34,711,145.90	34,711,145.90	/	/

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

账龄	期末余额
	其他应收款	坏账准备	计提比例（%）
1年以内
其中：1年以内分项
0至6个月	2,034,260.41
6个月至1年	4,000.00	120.00	3.00
1年以内小计	2,038,260.41	120.00
1至2年	298,054.60	14,902.73	5.00
2至3年
3年以上
3至4年
4至5年	69,578.00	34,789.00	50.00
5年以上
合计	2,405,893.01	49,811.73	4.20

确定该组合依据的说明：

不适用

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□适用 √不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

□适用 √不适用

(2). 按款项性质分类情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
备用金	612,415.30	616,545.86
往来款	1,005,327,870.11	193,651,258.97
预付款转入	522,517.15	522,517.15
其他	2,017,501.50	1,262,082.51
押金	2,006,326.13
合计	1,010,486,630.19	196,052,404.49

(3). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额9,254,449.19元；本期收回或转回坏账准备金额0元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用 √不适用

(4). 本期实际核销的其他应收款情况

□适用 √不适用

(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

单位名称	款项的性质	期末余额	账龄	占其他应收款期末余额合计数的比例(%)	坏账准备 期末余额
上海烨歆贸易有限公司	并表范围内关联方	75,006,800.00	0-6个月，1-2年	7.42
商赢盛世电子商务（上海）有限公司	并表范围内关联方	390,323,600.00	0-6个月，6个月-1年	38.63
大连创元新材料有限公司	并表范围内关联方	111,970,000.00	0-6个月，6个月-1年，1-2年	11.08
星盈亚洲有限公司	并表范围内关联方	222,725,472.00	0-6个月，6个月-1年	22.04
上海商赢盛世资产管理有限公司	并表范围内关联方	151,061,031.54	0-6个月，6个月-1年	14.95
合计	/	951,086,903.54	/	94.12

(6). 涉及政府补助的应收款项

□适用 √不适用

(7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款

□适用 √不适用

(8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

3、 长期股权投资

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
对子公司投资	2,167,387,159.75	1,832,383,059.41	335,004,100.34	2,167,387,159.75		2,167,387,159.75
对联营、合营企业投资				382,633.49		382,633.49
合计	2,167,387,159.75	1,832,383,059.41	335,004,100.34	2,167,769,793.24		2,167,769,793.24

(1). 对子公司投资

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

被投资单位	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	本期计提减值准备	减值准备期末余额
环球星光国际控股有限公司	2,077,894,736.80			2,077,894,736.80	1,832,383,059.41	1,832,383,059.41
上海烨歆贸易有限公司	20,000,000.00			20,000,000.00
商赢体育发展(上海)有限公司	50,000,000.00			50,000,000.00

上海大元盛世资产管理有限公司	9,000,000.00			9,000,000.00
大连创元新材料有限公司	10,492,422.95			10,492,422.95
商赢盛世电子商务（上海）有限公司		5,000,000.00	5,000,000.00
合计	2,167,387,159.75	5,000,000.00	5,000,000.00	2,167,387,159.75	1,832,383,059.41	1,832,383,059.41

(2). 对联营、合营企业投资

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

投资 单位	期初 余额	本期增减变动								期末 余额	减值准备期末余额
		追加投资	减少投资	权益法下确认的投资损益	其他综合收益调整	其他权益变动	宣告发放现金股利或利润	计提减值准备	其他
一、合营企业
小计
二、联营企业
上海商赢乐点金融信息服务有限公司	382,633.49	20,000,000.00		-3,527,181.49					-16,855,452.00

小计	382,633.49	20,000,000.00		-3,527,181.49					-16,855,452.00
合计	382,633.49	20,000,000.00		-3,527,181.49					-16,855,452.00

其他说明：

无

4、 营业收入和营业成本

(1). 营业收入和营业成本情况

□适用 √不适用其他说明：

无

5、 投资收益√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益
权益法核算的长期股权投资收益	-3,527,181.49	-5,789,092.90
处置长期股权投资产生的投资收益	-4,999,950.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益
持有至到期投资在持有期间的投资收益
处置持有至到期投资取得的投资收益
可供出售金融资产在持有期间的投资收益
处置可供出售金融资产取得的投资收益
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得
理财产品投资收益	10,007,418.12	30,877,443.30
合计	1,480,286.63	25,088,350.40

6、 其他□适用 √不适用

十八、 补充资料

1、 当期非经常性损益明细表

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	金额	说明
.非流动资产处置损益	163,298.51
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密	129,085.00

切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	7,055,389.51
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	282,309,942.17	业绩补偿款284,962,404.33
其他符合非经常性损益定义的损益项目	10,697,932.82	购买理财产品取得的理财收益
所得税影响额	-73,303,011.10
少数股东权益影响额
合计	227,052,636.91

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

2、 净资产收益率及每股收益

√适用 □不适用

报告期利润	加权平均净资产收益率（%）	每股收益
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	-87.74%	-3.89	-3.89
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	-98.64%	-4.37	-4.37

3、 境内外会计准则下会计数据差异

□适用 √不适用

4、 其他□适用 √不适用

第十二节 备查文件目录

备查文件目录	载有法定代表人、主管会计师工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报告原件。
备查文件目录	载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
备查文件目录	报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

董事长：罗俊董事会批准报送日期：2019年4月28日

修订信息

□适用 √不适用