关于上海浦东发展银行股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2019年5月29日出具的190844号《中国证监会行政许可项目一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，发行人上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“浦发银行”）已会同联席保荐机构中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“联席保荐机构”）等有关中介机构，就反馈意见所涉及问题进行逐项核查和落实，并就反馈意见进行逐项回复，请予审核。
除特别说明外，本回复中的简称与《上海浦东发展银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。本回复中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据回复中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
目 录
一、重点问题 ...... 4
1、根据申请文件，报告期内，发行人及其分支机构被境内监管部门处以单笔金额10万以上的罚款共149笔，涉及金额约59,335.57万元；2018年1月18日，银监会四川监管局对公司成都分行作出行政处罚决定，对成都分行内控管理严重缺失、违规办理信贷业务等行为作出依法査处，执行罚款46,175万元。请申请人：（1）补充披露成都分行处罚的具体情况，相关行为是否属于重大违法行为；（2）分类列示导致上述149笔行政处罚的原因及处罚时间，说明相关违法违规行为是否已经完成有效整改，是否存在同一问题未有效整改而多次被处罚的情形，相关内控制度是否健全并有效执行；（3）说明本次可转债发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第9条的相关规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ...... 4
2、报告期内，全国股份制商业银行整体不良贷款率分别为1.74%、1.71%和1.71%，同期公司不良贷款率分别为1.89%、2.14%和1.92%，公司不良贷款率高于可比公司平均水平。2018年年初，原银监会发布公告称浦发银行成都分行为掩盖不良贷款，向1,493个空壳企业授信775亿元，换取相关企业出资承担公司不良贷款。请申请人补充说明：（1）成都分行掩盖不良贷款的具体情况，2017年及以前年度公司不良贷款核算是否真实，相关财务数据是否进行追溯调整，相关信息披露是否真实准确。（2）该事件发生的原因，公司针对客户真实性、不良贷款分类准确性等采取的相关内控措施，相关内部控制制度是否健全，该次事件后的整改规范情况。（3）其他分行是否存在不良贷款率等监管指标异常的情形，其他分行内控制度建立健全情况。（4）结合公司贷款地区、行业、客户投向、不良贷款认定政策等与其他股份制银行的差异，说明公司不良贷款率高于其他股份制银行的原因及合理性，后续提升贷款质量的优化改善措施。请保荐机构发表核查意见。 ...... 12
3、请申请人列示截至最近一期末累计债券余额的情况，补充说明本次可转债发行完成后，累计债券余额是否超过最近一期末净资产的40%。请保荐机构发表核查意见。 ...... 32
4、2016年3月公司收购上海国际信托有限公司，确认商誉69.81亿元。请申请人补充说明商誉减值测试情况，并结合上海国际信托报告期内业绩实现情况，说明商誉减值计提的充分合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ...... 35
5、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均为负值，请发行人补充说明其原因及合理性，是否与同行业可比公司一致。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ...... 40
二、一般问题 ...... 45
1、请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机枃就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核査意见。 ...... 45
一、重点问题
1、根据申请文件，报告期内，发行人及其分支机构被境内监管部门处以单笔金额10万以上的罚款共149笔，涉及金额约59,335.57万元；2018年1月18日，银监会四川监管局对公司成都分行作出行政处罚决定，对成都分行内控管理严重缺失、违规办理信贷业务等行为作出依法査处，执行罚款46,175万元。请申请人：（1）补充披露成都分行处罚的具体情况，相关行为是否属于重大违法行为；（2）分类列示导致上述149笔行政处罚的原因及处罚时间，说明相关违法违规行为是否已经完成有效整改，是否存在同一问题未有效整改而多次被处罚的情形，相关内控制度是否健全并有效执行；（3）说明本次可转债发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第9条的相关规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、补充披露成都分行处罚的具体情况，相关行为是否属于重大违法行为
1、成都分行行政处罚情况
2018年1月18日，中国银监会四川监管局对公司成都分行作出行政处罚决定，对成都分行内控管理失效，授信管理违规，违规办理信贷业务、同业投资、理财业务、商业承兑汇票业务、信用证业务、银行承兑汇票业务等违反审慎经营规则的违规行为依法查处，执行罚款46,175万元人民币。
2、成都分行整改情况
针对成都分行的违规经营事项，公司高度重视，在监管机构和地方政府的指导和帮助下，及时调整了成都分行经营班子，并对资产状况进行了全面评估，分类施策、强化管理，稳妥有序化解风险。目前，成都分行已按监管要求完成了整改，总体风险可控，客户权益未受影响，经营管理迈入正轨。在此基础上，公司在全行范围内认真开展举一反三教育整改工作，深刻反思，统一思想，吸取教训；端正经营理念，更加关注安全性、流动性和效益性的平衡发展，强化统一法人管理；将防范和化解金融风险放在更加突出的位置，强化合规内控体制机制建设，着重提升内控执行力和有效性，确保依法合规、稳健发展。
3、相关行为不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质障碍根据原中国银监会于2018年1月发布的通报，“截至2017年9月末，浦发银行成都分行已基本完成违规业务的整改，目前该分行班子队伍稳定，总体经营平稳正常。”
2019年4月9日，中国银保监会对公司出具了《中国银行保险监督管理委员会办公厅关于浦发银行的监管意见书》（银保监办便函[2019]520号），对公司报告期内行政处罚的性质作出了认定。
因此，相关行为不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质障碍。
4、在募集说明书中补充披露情况
公司已在募集说明书“第八节 管理层讨论分析”之“七、其他事项的讨论与分析”中补充披露了成都分行处罚的具体情况。
二、分类列示导致上述149笔行政处罚的原因及处罚时间，说明相关违法违规行为是否已经完成有效整改，是否存在同一问题未有效整改而多次被处罚的情形，相关内控制度是否健全并有效执行
（一）报告期内行政处罚的具体情况
报告期内，公司及分支机构单笔10万元以上罚款的行政处罚合计149笔，主要是受到中国银保监会及其派出机构、中国人民银行及其派出机构、国家外汇管理局派出机构、物价及税务等主管部门的行政处罚。其中，公司及分支机构单笔100万元以上罚款的行政处罚合计14笔，相关处罚的原因及处罚时间详见“附件：公司及其分支机构行政处罚清单（单笔罚款金额100万元以上）”。
1、中国银保监会及其派出机构的处罚
报告期内，公司及分支机构受到中国银保监会及其派出机构单笔10万元以上罚款的行政处罚合计92笔，其中单笔100万元以上罚款的行政处罚11笔。相关处罚事由涉及的主要类别包括：
（1）违规开展信贷业务，相关违规行为主要包括贷款资金回流转存保证金、贷款资金被挪用、以贷转存、授信管理违规、贷前调查不尽职等；
（2）违规开展票据业务，相关违规行为主要包括未严格审核贸易背景真实
性、违规办理贴现业务等；
（3）其他类违规行为，相关违规行为主要包括内部控制制度执行失效、违规办理保险、存款、信用卡、理财业务，银行人员行为不规范等。
2、中国人民银行及其派出机构的处罚
报告期内，公司及分支机构受到中国人民银行及其派出机构单笔10万元以上罚款的行政处罚合计33笔，其中单笔100万元以上罚款的行政处罚2笔。相关处罚事由涉及的主要类别包括：
（1）违反反洗钱相关规定，相关违规行为主要包括：未按照规定履行客户身份识别义务、未按照规定保存客户交易记录、未按规定报送可疑交易报告等；
（2）违规开展征信业务，相关违规行为主要包括：未经书面同意或未经有效授权查询征信信息、未准确报送个人信用信息等；
（3）金融统计业务违规，相关违规行为主要包括：单位存款分类错误、同业存款分类错误、贷款行业分类错误、企业认定和规模划分以及控股类型登记错误等；
（4）支付结算业务违规，相关违规行为主要包括：超过期限或未向人民银行报送账户开立、变更、撤销等资料，违反规定为存款人多头开立银行结算账户，违反人民银行清算管理规定等；
（5）其他类违规行为，相关违规行为主要包括：违规开展代理国库业务、未按规定开立财政存款缴存账户导致占压财政存款等。
3、国家外汇管理局派出机构的处罚
报告期内，公司及分支机构受到国家外汇管理局派出机构单笔10万元以上罚款的行政处罚合计21笔，其中单笔100万元以上罚款的行政处罚1笔。相关处罚的事由相应类别主要是违规开展外汇业务，相关违规行为主要包括：办理经常项目资金收付时未对交易单证真实性及其外汇收支的一致性进行合理审
查、未按规定办理资本项目业务等。
4、其他监管部门的处罚
除上述行政处罚外，公司及分支机构受到其他监管部门单笔罚款10万元以上的行政处罚合计3笔，无单笔罚款金额100万元以上处罚。
（二）报告期内行政处罚的整改情况
针对上述149笔行政处罚涉及的违规行为，公司及分支机构认真分析产生问题的原因，并针对行政处罚涉及的事由对违规行为及时进行了整改。整改完成后，总行或同一家分支行不存在因同一违规事项未有效整改而被监管部门多次处罚的情形。
针对行政处罚涉及的相关违规业务或违规行为，公司及分支机构采取的整改措施如下：
1、信贷类业务
针对信贷业务中涉及的违规行为，公司及分支机构采取了如下整改措施：
①暂停办理相关业务；②建立健全相关信贷业务制度；③加强信贷业务过程中的审核和监督管理，如明确约定并严格审批贷款资金用途，加强贸易背景审核；④强化内部信贷业务学习和培训，提高从业人员操作规范性；⑤对相关责任人员进行内部处分等。
2、票据类业务
针对票据类业务中涉及的违规行为，公司及分支机构采取了如下整改措施：
①停止为相关客户办理票据业务；②建立健全相关票据业务制度；③加强票据业务流程管理，如要求票据承兑需有真实贸易背景的合同和发票、及时跟进票据承兑及贴现资金流转的跟踪管理等；④定期开展票据业务检查；⑤对相关责任人员进行内部处分等。
3、反洗钱
针对反洗钱相关的违规行为，公司及分支机构采取了如下整改措施：①暂停身份证有效期过期客户的柜面业务，通知身份证信息过期的客户配合完成证件有效期更新；②结合总行的数据仓库完善各分行身份资料及交易记录的信息；
③组织从业人员学习中国人民银行关于反洗钱的相关文件及反洗钱系统相关操作规程；④对相关责任人员进行内部处分等。
4、征信业务针对征信业务中涉及的违规行为，公司及分支机构采取了如下整改措施：
①上线企业及个人征信查询前置系统；②建立健全征信业务规程制度；③加强业务人员的合规性意识等。
5、金融统计业务针对金融统计中涉及的违规行为，公司及分支机构采取了如下整改措施：
①加大与人民银行工作配合度，通过完善系统，明确各类统计归属与口径，确保金融统计数据的及时性和准确性；②强化统计培训制度，加强统计人员培训；③加强统计考核，健全内部统计检查；④对相关责任人员进行内部处分。
6、支付结算业务针对支付结算类业务中涉及的违规行为，公司及分支机构采取了如下整改措施：①优化全行支付结算系统；②清理违规商户；③完善账户管理操作流程；④加强培训措施，强化内部操作要求；⑤对相关责任人员进行内部处分等。
7、外汇业务针对外汇业务中涉及的违规行为，公司及分支机构采取了如下整改措施：
①加大违规问责力度，进一步规范违规问责流程，大幅提升对违规单位、责任人员的问责力度，严肃内部管理；②完善外汇合规考核，由总行对分支机构外汇业务合规情况进行单独考核，以较大权重直接计入分支机构绩效考核结果；③建立非现场监测机制，由总行定期排查全行外汇业务数据，筛查可疑业务。对发现的问题，督促分支机构积极整改；④持续推进外汇业务集约化管理模式改革，提高全行外汇业务集约化审核程度，减少外汇人员流动带来的业务合规风险。
除上述整改措施外，公司及分支机构不断修订和完善内部各项业务控制和风险管理制度，加强从业人员培训，并结合行政处罚涉及的违规事项和主管部
门提出的整改要求，积极落实、举一反三。整改完成后，总行或同一家分支行不存在因同一违规事项未有效整改而被监管部门多次处罚的情形。
（三）公司内部控制制度健全，内部控制不存在重大缺陷
公司已制定《上海浦东发展银行内部控制管理办法》，并依据监管机构规定及上述办法，先后制定或修订了《上海浦东发展银行内部控制委员会议事管理办法》《上海浦东发展银行内控现场检查暂行管理办法》《上海浦东发展银行员工违规行为处理办法》《关于充分运用系统功能排查客户互联互保风险隐患的通知》《关于进一步加强票据业务管理的通知》《关于进一步加强问责管理工作的通知》等各项内部控制管理规程，对公司各项业务的内部控制及规程予以健全并完善。此外，公司制定并修订了《内部审计章程》，对公司内部审计工作流程等予以明确规定。
针对报告期内的行政处罚，公司及分支机构已采取了相应整改措施，完善了内部控制制度，并通过建立健全内部管理制度、加强从业人员业务培训和考核、完善业务流程等相关整改措施，进一步落实相关内部控制制度的执行。
此外，针对公司2018年12月31日的财务报告相关的内部控制，普华永道中天出具了《内部控制审计报告》（普华永道中天特审字（2019）第1294号），认为 “浦发银行于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
2019年4月9日，中国银保监会出具了《中国银行保险监督管理委员会办公厅关于浦发银行的监管意见书》（银保监办便函[2019]520号），确认公司按照相关监管要求，持续强化公司治理机制，积极推进业务流程改造和内控体系建设。
综上，公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
三、说明本次可转债发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的相关规定
报告期内，公司及分支机构受到的行政处罚主要包括警告、罚款、责令改
正、没收违法所得等，没有受到暂扣或吊销金融许可证、营业执照等处罚，处罚行为没有导致公司或分支机构的合法存续受影响或业务许可被吊销等重大后果。
报告期内，公司及分支机构受到的单笔金额10万以上的149笔罚款，涉及金额约59,335.57万元，占2018年末归属于母公司股东净资产的比例为0.13%，占比较低，未对公司经营业绩与持续经营造成重大不利影响。公司已在规定期限内按照监管部门要求缴清该等罚款，并就相关事项积极进行了整改。
针对上述149笔行政处罚，公司已取得相关行政处罚作出机关出具的证明文件，对该等行政处罚的性质作出了认定。
因此，公司报告期内受到的行政处罚不属于重大违法行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项规定。此外，公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在《上市公司证券发行管理办法》第九条第（一）项和第（三）项规定的情形。
综上，公司本次可转债发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的相关规定。
四、联席保荐机构及律师核查意见
针对发行人报告期内受到的行政处罚情况，联席保荐机构及发行人律师审阅了相关行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、监管机构通报文件以及发行人针对相关行政处罚的整改报告及相关资料，查阅了发行人针对行政处罚事项修改或制定的内部控制制度及业务操作规程，并查阅了会计师出具的内部控制审计报告和相关行政处罚作出机关出具的证明文件。
经核查，联席保荐机构及发行人律师认为：报告期内，发行人及其分支机构共受到单笔罚款金额10万元以上的行政处罚149笔，该等行政处罚的内容主要包括警告、罚款、责令改正、没收违法所得等，没有导致发行人或其分支机构被吊销营业执照或金融许可证书，未对发行人持续经营造成重大不利影响；该等行政处罚金额占发行人净资产的比例较低，未对发行人经营业绩造成重大不利影响。发行人已就相应的违规事项进行了整改，根据发行人及分支机构的
说明并经联席保荐机构及律师核查，发行人总行或同一家分支行不存在同一违规事项因未有效整改而被监管部门多次处罚的情形。相关主管部门已出具证明文件，对行政处罚的性质作出认定。因此，该等行政处罚所涉行为不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性法律障碍，本次可转债发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的相关规定。
2、报告期内，全国股份制商业银行整体不良贷款率分别为1.74%、1.71%和1.71%，同期公司不良贷款率分别为1.89%、2.14%和1.92%，公司不良贷款率高于可比公司平均水平。2018年年初，原银监会发布公告称浦发银行成都分行为掩盖不良贷款，向1,493个空壳企业授信775亿元，换取相关企业出资承担公司不良贷款。请申请人补充说明：（1）成都分行掩盖不良贷款的具体情况，2017年及以前年度公司不良贷款核算是否真实，相关财务数据是否进行追溯调整，相关信息披露是否真实准确。（2）该事件发生的原因，公司针对客户真实性、不良贷款分类准确性等采取的相关内控措施，相关内部控制制度是否健全，该次事件后的整改规范情况。（3）其他分行是否存在不良贷款率等监管指标异常的情形，其他分行内控制度建立健全情况。（4）结合公司贷款地区、行业、客户投向、不良贷款认定政策等与其他股份制银行的差异，说明公司不良贷款率高于其他股份制银行的原因及合理性，后续提升贷款质量的优化改善措施。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、成都分行掩盖不良贷款的具体情况，2017年及以前年度公司不良贷款核算是否真实，相关财务数据是否进行追溯调整，相关信息披露是否真实准确
（一）成都分行事件的具体情况
2018年1月18日，中国银监会四川监管局对公司成都分行作出行政处罚决定，对成都分行内控管理失效，授信管理违规，违规办理信贷业务、同业投资、理财业务、商业承兑汇票业务、信用证业务、银行承兑汇票业务等违反审慎经营规则的违规行为依法查处，执行罚款46,175万元人民币。
经原银监会全面现场检查以及公司全面排查发现，成都分行为避免风险贷款下迁为不良贷款，通过分拆授信向1,493个空壳企业授信775亿元，换取相关企业承担成都分行风险贷款。风险贷款承接方以取得的原风险贷款人相关资产作为适度抵偿，协助原风险贷款人偿还风险贷款。截至2015年末，原风险贷款人与成都分行之间已无债权债务关系，风险贷款承接方实际控制的空壳企业基于借款协议履行还款义务。风险贷款承接方通过上述方式获得扩盘授信，并
将此用于自身业务经营或项目投资，以期用其收益覆盖整体融资成本并获取利得。
在监管机构及总行的指导下，成都分行自2016年9月起对上述违规贷款进行整改，将775亿元违规授信的借款主体由空壳企业还原为实体经营公司，从而做实债权债务关系，确保名义借款人与实际用款人一致。具体方式包括：与实际用款企业就相关债权进行书面确权，采取追加抵押、担保以及个人连带责任等风险缓释措施，以合规贷款置换原有违规授信等。整改完成后，前述贷款较整改前更规范、风险更可控、资产更安全。
截至2017年9月末，公司成都分行已完成违规业务整改，总体经营平稳正常，同时，中国银监会四川监管局给予的罚款，已全额计入2017年度公司损益，对公司的业务开展及持续经营无重大不利影响。
（二）成都分行事件对财务报表的影响
1、五级分类情况
报告期内，公司严格根据原中国银监会制定的《贷款风险分类指引》衡量及管理信贷资产质量。《贷款风险分类指引》要求中国商业银行将信贷资产分为正常、关注、次级、可疑、损失五类，其中后三类贷款被视为不良贷款。具体要求如下：
| 贷款类型 | 划分标准 |
| 正常类 | 借款人能够履行合同，没有足够理由怀疑贷款本息不能按时足额偿还。 |
| 关注类 | 尽管借款人目前有能力偿还贷款本息，但存在一些可能对偿还产生不利影响的因素。 |
| 次级类 | 借款人的还款能力出现明显问题，完全依靠其正常营业收入无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也可能会造成一定损失。 |
| 可疑类 | 借款人无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也肯定要造成较大损失。 |
| 损失类 | 在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后，本息仍然无法收回，或只能收回极少部分。 |
除遵循上述要求外，从谨慎角度出发，公司自2017年起将逾期超过90天的或者经个别认定存在其他较高信用风险的贷款均下调至不良。
2017年，成都分行相关整改工作已经完成。整改完成后，成都分行针对前述违规授信，均依据实际贷款主体的履约情况、增信措施、财务状况等方面进
行五级分类，与公司整体的五级分类政策保持一致，并按照审慎原则，足额计提风险准备。
2、对过往财务报表影响
2016年及2017年，公司采用原金融工具准则，根据中国人民银行“银发[2002]98号”《银行贷款损失准备计提指引》的精神，按照五级分类的要求对各类贷款减值风险进行审慎评估，并计提贷款和垫款减值准备。同时，公司以表内外信贷资产按风险分类的结果为基础，结合借款人还款能力、财务状况、抵押担保充分性等，充分评估可能存在的损失，分析确定各类信贷资产应计提减值准备的总额。此外，从审慎角度出发，考虑到经济环境变化的不确定性，公司在年度的准备金计提时将高风险行业等存在潜在风险的借款人的五级分类予以下调，并在迁徙模型中，使用宏观调整系数计提额外的组合拨备。
基于以下原因，报告期内，公司贷款减值准备计提充分，成都分行事件对公司财务状况和经营成果无重大影响。
（1）整改工作于2017年完成
2017年9月末，成都分行事件整改完成。公司在2017年财务报表中已按照整改后的贷款情况认定五级分类并计提拨备。
（2）公司2016年度准备金计提充分
在2016年度财务报告中，除按迁徙模型计提拨备外，公司基于行业风险及宏观环境变动的不确定性，加压计提了组合拨备。一方面，公司在年度的准备金计提时将高风险行业等存在潜在风险的借款人评级下调，并进行组合拨备计提。另一方面，在迁徙模型中，使用宏观调整系数计提了额外的组合拨备。截至2016年末，公司对公正常和关注类贷款准备金合计为421.14亿元。
根据原金融工具准则的要求，公司使用的贷款减值识别期间是1年。公司全面评估了2016年末全行贷款在2017年迁徙为不良贷款的规模。经过对比分析，公司2016年计提的针对正常类和关注类对公贷款的组合拨备421.14亿元可以完全覆盖公司2016年末对公贷款因经济环境变化导致的2017年新增不良贷款对应的减值准备，公司2016年末计提的贷款减值准备充分。
（三）会计师针对贷款执行的工作及意见
普华永道中天依据中国注册会计师审计准则对发行人2016年度、2017年度及2018年度的财务报表进行了审计，并分别出具了普华永道中天审字（2017）第10020号、普华永道中天审字（2018）第10020号及普华永道中天审字（2019）第10020号无保留意见的审计报告。
根据普华永道中天出具的2016年度及2017年度审计报告，均将“贷款减值准备”列为关键审计事项。鉴于2016年及2017年，发放贷款和垫款净额占发行人总资产账面价值分别达到了45.66%及50.57%，贷款减值准备的评估涉及重大会计估计及判断。普华永道中天重点关注了减值贷款的及时识别、个别方式评估时对减值贷款未来现金流量预测、组合方式评估中适用的模型、假设和参数的选择。普华永道中天执行的工作包括：
1、了解、评价和测试了与贷款减值准备评估和计算相关的内部控制的设计及执行有效性。这些控制包括：及时识别已减值贷款的控制、复核个别评估方式计提减值准备的贷款的未来现金流量的预测及抵押物价值评估，定期审阅以组合方式计提减值准备相关的关键模型的选择以及关键假设和参数的确定、输入及调整。
2、采用抽样方式测试了管理层分类为非减值的贷款，通过检查相关贷款信息以及可获取的外部证据评估管理层是否及时识别出减值贷款。
3、对于个别评估方式计提的减值准备，通过检查借款人和担保人的财务信息以及抵押物的评估价值，并考虑外部市场信息，对管理层预测的未来现金流量和采用的关键假设进行评价。
4、对于组合方式计提的减值准备，评估了管理层使用的模型是否反映了当前的经济环境和贷款面临的信用风险。同时，结合行业经验和惯例评价了管理层减值模型中使用的关键假设及参数，包括历史损失、损失识别时间、行业风
险、地域风险和宏观经济环境。
通过上述工作，普华永道中天认为，发行人计提贷款减值准备所使用的模型、假设和参数是可接受的，并对公司财务报表出具了标准无保留意见的审计
报告。
二、该事件发生的原因，公司针对客户真实性、不良贷款分类准确性等采取的相关内控措施，相关内部控制制度是否健全，该次事件后的整改规范情况
（一）成都分行事件发生的原因
成都分行事件暴露出过往成都分行存在以下问题：
1、分行层面内控未能得到有效执行
成都分行通过分拆授信、越权审批等手法，违规办理信贷、同业、理财、信用证和保理等业务，向风险贷款承接方违规提供融资，承担成都分行风险贷款。分行层面贷款审批相关内部控制未能得到有效执行。
2、片面追求业务规模的超高速发展
成都分行采取违规手段，过度追求分行业绩考核在全行的排名，片面追求业务规模的超高速发展。同时，也反映出考核激励机制设置不当。
3、分行合规意识淡薄
为达到绕开总行授权限制、规避监管的目的，成都分行化整为零，以表面形式的合规掩盖违规行为。
此外，该事件亦反映出浦发银行总行对分行监管不到位、轮岗制度执行不力等问题。
（二）相关内控措施
1、机构设置
针对信用风险，公司分行层面设立了风险管理部和授信管理部，达到条件的部分分行还设立了特殊资产管理部；分行风险主管行长、风险管理部门负责人接受总行及分行行长的矩阵式管理。作为一级分行，总行对成都分行进行信贷业务审批授权。
2、与风险管理有关的内控措施
（1）关于不良贷款分类准确性的内控措施
公司的对公贷款风险分类主要采用专家法认定，机控纠偏，动态分类。认定方式主要包括四种方式：一是贷前分类，分类的流程与单笔信贷业务的审查、审批流程同步，经信贷业务的各级审查人员审核，有权审批人认定。二是贷后分类，分类流程与信贷业务贷后检查的流程同步，由贷后各级审核人员进行审核。三是突发事件分类，信贷资产发生逾期、欠息、垫款，以及其他影响风险分类的突发事件，必须按照突发风险事件贷后管理的有关规定，在事件发生后进行贷后检查和重新分类。四是检查监控分类，对于客户风险分类的准确性进行复检和现场检查，对于分类偏离贷款如有发现及时调整。
（2）关于客户真实性的内控措施
针对客户真实性，公司采取准入集中审核，系统持续监控以及贷后定期检查的措施，一是加强准入审核，各分行辖内业务审批均集中至分行层面，强化对经营单位申报业务的审核；二是加强非现场监控，推进信息系统建设，在客户准入、审查审批、贷后各阶段就客户资质、财务数据等可能存在的异常情况进行提示；三是加强贷后检查工作，总行定期监控相关业务的客户、资金用途真实性检查情况。
（3）关于贸易融资真实性的内控措施
针对贸易融资真实性，公司采用扩大原始单据审核、贴现单据留痕以及加强定期检查的方式，一是总行下发通知，要求各经办机构加强对交易合同、增值税发票的真实性审查，同时在审核中适当增加对运输单据、出入库单据等交叉核查；二是对于已办理承兑、贴现的发票单据，经办行需在原件正面注明承兑（贴现）的银行名称、日期、金额等信息，防止虚假交易及发票重复使用；三是总分行的风险检查中，加强对业务背景真实性的检查力度，一经发现背景不真实，限时要求退出整改。
3、与全面风险排查有关的内控完善措施
公司在全行推行新增的大数据排查模型，增加了对分行的企业借款的识别和排查的内部控制，具体情况如下：
（1）排查以贷还贷情况
根据总行风险部制定的模型逻辑，公司从核心系统内抓取可疑的以贷还贷交易。总行风险部将上述可疑交易下发给分行，要求分行风险部进行自查，并确认是否为可疑交易、是否为空壳公司，并将分行排查结果按类别上报总行。经分行自我排查，客户整体情况基本正常，未发现系统性风险。
根据反馈结果，总行对需重点关注的分行及借款人实施现场实地走访、查阅相关证明材料等核查手段。经核查，总行未发现分行存在错报、隐瞒的情况，也未发现存在空壳公司的情况。
（2）排查新增客户数较多的分行
公司根据信贷数据库中的授信客户数及贷款余额，排查期初与期末情况。根据排查结果，对新增客户数或新增客户占比显著偏高的分行进行合理性分析。经排查，未发现异常。
综上，通过在全行实施新增的大数据排查模型，公司形成了有效的定期排查机制，分行风险识别与认定的内部控制能力得到了明显加强。
（三）成都分行事件的整改规范情况
针对成都分行事件，公司高度重视，积极落实整改规范工作：
1、成都分行整改规范情况
成都分行具体整改规范情况如下：
（1）全面调整成都分行经营班子，并派驻工作组，全面排查风险情况，积极开展各项合规整改工作。
（2）在摸清风险底数的基础上，对违规贷款予以整改，以合规方式置换原有违规授信，做实债权债务关系，追加抵押担保等风险缓释措施。
（3）全面评估资产状况，分类施策、有序处置。
（4）按照党纪、行纪相关规定，对成都分行原行长、2名原副行长以及195名分行中层及以下责任人员给予了问责。相关涉案人员依法移交司法机关处理。
（5）优化成都分行组织架构，实施人员轮岗调整，加强合规意识教育，强化内控管理，实施制度重建和流程评估工作，突出强化总分行管理的一致性。
截至2017年9月，成都分行已按监管要求完成了违规业务的整改，总体风险可控，客户权益未受影响，经营管理迈入正轨。
2、公司层面举一反三整改工作
在前述分行层面整改工作的基础上，公司在全行范围内开展举一反三教育整改工作。具体措施包括：
（1）为确保全行安全稳健运行，公司通过大数据模型在全行范围有针对性地开展系列风险排查，并对部分分行进行了现场核查。经查，未发现其他分行有类似成都分行的金额巨大、户数众多的违规放贷以及掩盖不良等问题。
（2）为进一步强化干部管理，公司坚决执行干部轮岗交流，已按照规定对达到轮岗要求的境内一级分行正职、副职、二级分行行长进行了岗位调整，并根据管理需要，对尚未达到轮岗年限的，也主动进行了岗位交流和调整。
（3）为吸取教训，公司深刻反思，统一思想，确立了“回归本源、突出主业、做精专业、协调发展”的经营理念，更加关注安全性、流动性和效益性的平衡发展，强化统一法人管理，将防范和化解金融风险放在更加突出的位置，强化合规内控体制机制建设，着重提升内控执行力和有效性，确保全行依法合规、稳健发展。
此外，总行进一步完善对于分行的考核激励机制，提升合规考核在整体考核体系内的占比，增强分行合规意识。通过实施审计体制改革，重新架构审计组织和流程，进一步加强总行层面对分行的内部审计监督职能。
通过采取前述整改措施，公司已在2017年内完成对于成都分行事件的整改工作。
3、内部控制评价报告及审计结论
公司在《2017年度内部控制评价报告》中将成都分行违规发放贷款事件认定为财务报告内部控制重要缺陷，并确认“通过采取以上整改措施，相关内部
控制重要缺陷已于2017年12月31日整改完毕。上述内部控制缺陷未对2017年度已披露的各期财务报告产生重大影响。”普华永道中天已对公司2017年12月31日财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具了《内部控制审计报告》（普华永道中天特审字（2018）第1728号），认为公司于2017年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据普华永道中天对公司2018年12月31日财务报告内部控制有效性的审计结论，“公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”公司于2018年12月31日，不存在与财务报表相关的重大缺陷和重要缺陷，也不存在与非财务报表相关的重大缺陷和重要缺陷。
三、其他分行是否存在不良贷款率等监管指标异常的情形，其他分行内控制度建立健全情况
（一）公司分地区不良贷款率情况
截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，公司各地区不良贷款率情况如下：
| 地区 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 总行 | 1.81% | 1.35% | 0.98% |
| 长三角地区 | 0.87% | 0.99% | 1.69% |
| 珠三角及海西地区 | 0.76% | 1.04% | 2.46% |
| 环渤海地区 | 2.24% | 1.45% | 0.90% |
| 中部地区 | 1.40% | 1.93% | 2.07% |
| 西部地区 | 4.92% | 6.12% | 3.33% |
| 东北地区 | 3.23% | 4.15% | 2.54% |
| 境外及附属机构 | 2.28% | 2.21% | 0.52% |
| 浦发银行整体不良率 | 1.92% | 2.14% | 1.89% |
报告期内，公司各分行所属地区的划分情况如下：
| 所属地区 | 地区分行 |
| 总行 | 总行本部（总行本部及直属机构） |
| 长三角地区 | 上海（不含总行本部）、江苏、浙江地区分行 |
| 珠三角及海西地区 | 广东、福建地区分行 |
| 环渤海地区 | 北京、天津、河北、山东地区分行 |
| 所属地区 | 地区分行 |
| 中部地区 | 山西、河南、湖北、湖南、安徽、江西、海南地区分行 |
| 西部地区 | 重庆、四川、贵州、云南、广西、陕西、甘肃、青海、宁夏、新疆、内蒙古、西藏地区分行 |
| 东北地区 | 辽宁、吉林、黑龙江地区分行 |
| 境外及附属机构 | 境外分行及境内外子公司 |
报告期内，环渤海地区、西部地区及东北地区不良贷款率水平较高，主要系：受宏观经济及区域经济形势影响，部分地区的企业资金链、担保链断裂情况时有发生，从区域分布来看，受外需萎缩和经济下行影响较大、经济实体承压，西部和北方地区风险暴露较为突出，传统制造业和批发业等产能过剩行业风险持续蔓延。
公司自2017年开始逐步加大不良清收处置力度，一方面以防止资产质量滑坡作为风险管理工作的核心，坚决遏制资产质量下滑趋势；另一方面加大不良资产处置和资金盘活力度，调整信贷资源，支持实体经济。经过持续压降和结构调整等管控措施，部分区域不良持续下降、资产质量趋稳，例如珠三角、长三角等地区。2017年，西部以及东北地区受区域风险暴露影响不良贷款率有所上升，公司加大不良处置力度后，截至2018年末该等地区不良贷款率已出现明显下降。
公司各地区分行的不良贷款率波动与当地区域经济环境变化存在较大关联，公司其他地区不良贷款率指标不存在显著异常的情况。
（二）其他分行内控制度建立健全情况
针对成都分行事件暴露出的内部控制问题以及管理监督体系问题，公司加强了全面风险管理，进一步健全强化了分行的内控制度及人员管理，并对此进行了专项规范，在现行总分行“三道防线”内控制度体系的基础上着力推进以下针对性的健全强化措施：
一是着重提升风险管理和内控的数字化、集约化管理水平，加大违规成本和问责力度。统筹全行前中后台现场检查，共享检查信息，统筹整改监督。对内外部检查发现的涉及违规收入的问题，根据问题性质与情形，进行1-3倍的绩效扣罚。
二是坚决落实分支行高级管理人员轮岗交流制度。总行党委修订印发的《高级管理人员和重要岗位人员轮岗交流与强制休假管理办法》明确：高级管理人员交流轮岗范围涵盖境内分行、分行级专营机构、二级分行以及管理型支行的领导班子成员；境内子公司的总经理、副总经理、总经理助理。总行直属经营单位、子公司高管人员，达到各自行业监管机构规定的连续任职年限需轮岗。
三是持续健全内部审计制度，强化审计独立性，进一步提高审计人员专业性和审计工作有效性，对审计体制进行优化改革。公司于报告期内进行了审计体制改革。建立垂直审计组织体系，设立总部和分部两级审计机构，实现对全行机构和业务的全面监督。同时，优化持续监控运行机制，将监控发现的问题线索有效运用于项目审计；强化专项审计项目组织，提高专项审计广度和深度，提升审计有效性和时效性；强化问题背后内控问题检查，研究提出改善管理的建议。
成都分行事件发生后，公司通过深刻反思，举一反三，各项端正经营理念、强化内控管理的措施逐步落地，公司总分行整体合规意识及内控执行有效性已有进一步提升。
四、结合公司贷款地区、行业、客户投向、不良贷款认定政策等与其他股份制银行的差异，说明公司不良贷款率高于其他股份制银行的原因及合理性，后续提升贷款质量的优化改善措施
（一）公司不良贷款率的同行业对比情况
截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，公司不良贷款率与上市股份制商业银行的对比情况如下：
| 上市银行 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| A银行 | 1.75% | 1.70% | 1.74% |
| 浦发银行 | 1.92% | 2.14% | 1.89% |
| B银行 | 1.85% | 1.76% | 1.67% |
| C银行 | 1.76% | 1.71% | 1.68% |
| D银行 | 1.36% | 1.61% | 1.87% |
| E银行 | 1.57% | 1.59% | 1.65% |
| F银行 | 1.59% | 1.59% | 1.60% |
| G银行 | 1.77% | 1.68% | 1.69% |
| 平均值 | 1.70% | 1.72% | 1.72% |
数据来源：Wind资讯
报告期内，公司不良贷款率高于上市股份制商业银行平均水平。由于对公贷款占比较大，在宏观经济增速放缓的背景下，随着“三去一降一补”以及供给侧结构性改革力度的加大，部分地区及行业企业客户出现经营困难，特别是一些中小企业偿债能力下降，以及公司实施“早暴露、早处置”策略等情况，导致公司不良贷款加速暴露，不良贷款率增加较快，不良率水平较高。报告期内，公司主动调整信贷资产结构、采取针对性的风险防范和化解措施，自2017年9月末以来，不良贷款率连续六个季度回落，截至2019年3月31日，公司不良贷款率已降至1.88%，公司的资产质量得到持续改善，已接近上市股份制商业银行平均水平。
（二）公司贷款的地区及行业投向与同行业的对比情况
1、贷款分布地区的同行业对比情况
截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，公司按地区划分的贷款和垫款情况如下：
单位：百万元，%
| 地区 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 总行 | 526,613 | 14.84 | 535,413 | 16.76 | 331,611 | 12.00 |
| 长三角地区 | 1,049,321 | 29.55 | 855,652 | 26.79 | 764,740 | 27.69 |
| 珠三角及海西地区 | 345,174 | 9.73 | 304,451 | 9.53 | 255,951 | 9.26 |
| 环渤海地区 | 444,619 | 12.53 | 404,193 | 12.65 | 374,460 | 13.55 |
| 中部地区 | 458,935 | 12.93 | 407,555 | 12.76 | 384,345 | 13.91 |
| 西部地区 | 464,613 | 13.09 | 451,520 | 14.13 | 413,968 | 14.98 |
| 东北地区 | 179,470 | 5.06 | 160,985 | 5.04 | 165,938 | 6.01 |
| 境外及附属机构 | 80,460 | 2.27 | 74,831 | 2.34 | 71,793 | 2.60 |
| 贷款和垫款总额 | 3,549,205 | 100 | 3,194,600 | 100 | 2,762,806 | 100 |
截至2018年末，公司贷款投放地区分布中环渤海地区、西部地区及东北地区合计占比达30.68%，环渤海地区、西部地区及东北地区的不良贷款率分别为2.24%、4.92%、3.23%，公司在上述三大地区贷款规模占比较高，且该等地区不良贷款率偏高。
截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，公司环渤海地区、西部地区及东北地区投放贷款占比与同行业的对比情况如下：
| 银行名称 | 环渤海地区、西部地区及东北地区 贷款投放情况 | 环渤海地区、西部地区及东北地区贷款投放合计 |
| 2018年12月31日 | ||
| A银行 | 西区9.20%；北区14.90% | 24.10% |
| 浦发银行 | 环渤海地区12.53%；西部地区13.09%；东北地区5.06% | 30.68% |
| B银行 | 华北及东北38.13%；西部12.67% | 50.80% |
| C银行 | 华北地区28.76%；西部未单列 | 28.76% |
| D银行 | 环渤海地区12.80%；西部地区9.68%；东北地区3.72% | 26.20% |
| E银行 | 北京6.17%；东北部及其他13.93%；西部12.83% | 26.76% |
| F银行 | 环渤海地区（不含总行）14.11%；西部地区13.44%；东北地区4.94% | 32.49% |
| G银行 | 环渤海地区31.33%；西部地区12.00%；东北地区2.10% | 45.23% |
| 平均值 | 28.17% | |
| 2017年12月31日 | ||
| A银行 | 西区10.90%；北区16.40% | 27.30% |
| 浦发银行 | 环渤海地区12.65%；西部地区14.13%；东北地区5.04% | 31.82% |
| B银行 | 华北及东北37.72%；西部12.89% | 50.61% |
| C银行 | 华北地区32.92%；西部未单列 | 32.92% |
| D银行 | 环渤海地区11.94%；西部地区9.85%；东北地区4.07% | 25.86% |
| E银行 | 北京：6.30%；东北部及其他14.15%；西部13.64% | 34.09% |
| F银行 | 环渤海地区（不含总行）14.11%；西部地区13.44%；东北地区4.94% | 32.49% |
| G银行 | 环渤海地区30.29%；西部地区12.17%；东北地区2.11% | 47.66% |
| 平均值 | 30.75% | |
| 2016年12月31日 | ||
| A银行 | 西区12.98%；北区18.23% | 31.21% |
| 浦发银行 | 环渤海地区13.55%；西部地区14.98%；东北地区6.01% | 34.54% |
| B银行 | 华北及东北38.13%；西部13.52% | 51.14% |
| C银行 | 华北地区31.10%；西部未单列 | 31.10% |
| D银行 | 环渤海地区20.67%；西部地区10.19%；东北地区4.21% | 24.88% |
| E银行 | 北京：6.35%；东北部及其他14.04%；西部12.98% | 33.37% |
| F银行 | 环渤海地区（不含总行）16.64%；西部地区14.52%；东北地区6.09% | 37.25% |
| 银行名称 | 环渤海地区、西部地区及东北地区 贷款投放情况 | 环渤海地区、西部地区及东北地区贷款投放合计 |
| G银行 | 环渤海地区26.76%；西部地区13.18%；东北地区2.47% | 42.44% |
| 平均值 | 32.06% | |
注：数据均摘引自上市股份制商业银行公告的年度报告。由于各银行贷款地区分布披露口径存在较大差异，环渤海地区、西部地区及东北地区贷款投放占比为相关地区贷款投放占比的估算结果；其中，B银行、G银行披露的华北及东北地区、环渤海地区贷款投放因包含其总行贷款规模，未纳入平均值计算。
上市股份制商业银行在贷款地区分布的统计披露口径方面存在一定差异，总体来看，公司在环渤海地区、西部地区及东北地区投放的贷款占比高于同行业平均水平。环渤海地区、西部地区及东北地区贷款规模占比相对较大以及不良贷款率较高系导致公司不良贷款率高于同行业的原因之一。报告期内，由于西部地区、东北地区及环渤海地区社会投资增速放缓，公司持续调整优化贷款投放的区域结构，强化重点地区贷款投放，适当压缩不良贷款率较高的区域贷款投放规模，公司在该等地区的贷款投放占比持续下降。
2、贷款行业投向的同行业对比情况
报告期各期末，公司贷款行业投向情况如下：
单位：百万元，%
| 行业 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 制造业 | 305,290 | 8.60 | 303,242 | 9.49 | 337,188 | 12.21 |
| 批发和零售业 | 207,144 | 5.84 | 262,569 | 8.22 | 303,465 | 10.98 |
| 房地产业 | 283,516 | 7.99 | 277,054 | 8.67 | 244,285 | 8.84 |
| 租赁和商业服务 | 265,795 | 7.49 | 312,879 | 9.79 | 244,088 | 8.83 |
| 建筑业 | 141,439 | 3.99 | 126,382 | 3.96 | 125,173 | 4.53 |
| 交通运输、仓储和邮政业 | 125,359 | 3.53 | 120,846 | 3.78 | 111,969 | 4.05 |
| 水利、环境和公共设施管理业 | 165,400 | 4.66 | 119,900 | 3.75 | 101,138 | 3.66 |
| 采矿业 | 77,164 | 2.17 | 76,505 | 2.39 | 65,748 | 2.38 |
| 电力、热力、煤气及水的生产和供应业 | 64,389 | 1.81 | 61,298 | 1.92 | 58,505 | 2.12 |
| 农、林、牧、渔业 | 27,205 | 0.77 | 29,765 | 0.93 | 21,590 | 0.78 |
| 科学研究和综合技术服务业 | 21,401 | 0.60 | 18,980 | 0.59 | 18,254 | 0.66 |
| 公共管理、社会保障和社会组织 | 2,104 | 0.06 | 7,306 | 0.23 | 15,421 | 0.56 |
| 行业 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 信息传输、软件和信息技术服务业 | 25,023 | 0.71 | 32,447 | 1.02 | 16,340 | 0.59 |
| 卫生和社会工作 | 11,837 | 0.33 | 10,823 | 0.34 | 13,591 | 0.49 |
| 教育 | 10,302 | 0.29 | 10,395 | 0.33 | 10,191 | 0.37 |
| 文化、体育和娱乐业 | 10,573 | 0.30 | 10,444 | 0.33 | 10,024 | 0.36 |
| 居民服务、修理和其他服务业 | 5,621 | 0.16 | 12,256 | 0.38 | 9,882 | 0.36 |
| 住宿和餐饮业 | 8,835 | 0.25 | 8,550 | 0.27 | 9,999 | 0.36 |
| 金融业 | 56,467 | 1.59 | 14,778 | 0.46 | 8,747 | 0.32 |
| 其他 | 1,010 | 0.03 | 1,441 | 0.05 | 5,716 | 0.21 |
| 企业贷款 | 1,815,874 | 51.17 | 1,817,860 | 56.90 | 1,731,314 | 62.66 |
报告期各期末，公司在制造业及批发零售业的贷款投向占比与同行业的对比情况如下：
| 银行名称 | 制造业及批发零售业贷款投向占比 | ||
| 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |
| A银行 | 7.10% | 9.80% | 14.15% |
| 浦发银行 | 14.44% | 17.71% | 23.19% |
| B银行 | 22.98% | 27.60% | 30.42% |
| C银行 | 16.07% | 19.86% | 22.03% |
| D银行 | 11.51% | 13.64% | 16.13% |
| E银行 | 19.92% | 23.00% | 8.62% |
| F银行 | 14.87% | 17.24% | 19.37% |
| G银行 | 12.38% | 16.20% | 21.70% |
| 平均值 | 14.91% | 18.13% | 19.45% |
注：数据均摘引自上市股份制商业银行公告的年度报告。
由上可知，报告期内，公司的贷款投放于与实体经济密切相关的制造业以及批发和零售业的占比较高，在经济下行过程中，制造业和批发零售业受不利影响较大，对公司整体不良贷款率造成一定影响。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，公司不良贷款亦主要集中在制造业以及批发和零售业，两者占公司企业不良贷款总额比例分别为80.41%、73.39%和75.00%。
2016年末，公司的贷款投放中制造业以及批发和零售业的占比在同行业中相对较高，但报告期内公司已就潜在宏观经济风险对贷款行业结构进行了针对性调整，在保持贷款业务规模稳定增长的同时，持续有效地降低风险行业集中
度，截至2018年末，公司制造业以及批发和零售业的贷款投放占比已低于同行业平均水平。
（三）贷款结构的同行业对比情况
截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，公司与其他上市股份制商业银行对公、零售贷款结构的对比情况如下：
单位：%
| 银行 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||
| 对公贷款占比 | 零售贷款占比 | 对公贷款占比 | 零售贷款占比 | 对公贷款占比 | 零售贷款占比 | |
| A银行 | 40.30 | 57.80 | 49.30 | 49.80 | 62.34 | 36.65 |
| 浦发银行 | 51.17 | 41.79 | 56.90 | 38.88 | 62.66 | 35.12 |
| B银行 | 70.81 | 26.77 | 75.64 | 23.18 | 77.55 | 20.19 |
| C银行 | 59.74 | 40.26 | 60.57 | 39.43 | 63.40 | 36.60 |
| D银行 | 45.10 | 51.09 | 46.67 | 50.08 | 48.03 | 47.23 |
| E银行 | 54.81 | 39.75 | 60.99 | 37.47 | 61.12 | 36.09 |
| F银行 | 55.04 | 43.50 | 58.05 | 40.85 | 59.93 | 36.94 |
| G银行 | 52.13 | 41.14 | 58.12 | 38.52 | 64.15 | 33.24 |
| 平均值 | 53.64 | 42.76 | 58.28 | 39.78 | 62.40 | 35.26 |
注：数据源自各银行年度报告，除C银行外，均不包含票据贴现占比。
对公存贷款业务是浦发银行公司金融业务条线的基础业务，同时也是公司最重要的业务之一。截至2018年末，公司对公贷款余额达18,158.74亿元，在上市股份制商业银行中位居第二。报告期内，公司对公贷款在整体贷款结构中占比亦相对较高，其中，2016年末，公司对公贷款占比在同行业中处于较高水平，对公贷款不良率一般高于零售贷款，对公贷款占比相对较高亦是公司不良贷款率高于同行业的原因之一。
为提升抗周期性风险能力，提高多元化经营实力，公司在报告期内持续发力零售信贷业务，截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，公司个人贷款和垫款总额分别为9,701.99亿元、12,421.31亿元和14,832.28亿元，近三年年均复合增长率达到23.64%，同时零售贷款占比持续提升。零售业务的良好发展带来公司贷款结构的持续优化，截至2017年及2018年末，公司对公贷款占比已低于同行业平均水平。持续优化的贷款结构将为未来公司持续提升资产质量打下良好基础。
（四）不良贷款认定政策的同行业对比情况
公司根据原中国银监会制定的《贷款风险分类指引》衡量及管理信贷资产的质量。《贷款风险分类指引》要求中国商业银行将信贷资产分为正常、关注、次级、可疑、损失五类，其中后三类贷款被视为不良贷款。五级分类的执行标准如下：
| 贷款类型 | 划分标准 |
| 正常类 | 借款人能够履行合同，没有足够理由怀疑贷款本息不能按时足额偿还。 |
| 关注类 | 尽管借款人目前有能力偿还贷款本息，但存在一些可能对偿还产生不利影响的因素。 |
| 次级类 | 借款人的还款能力出现明显问题，完全依靠其正常营业收入无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也可能会造成一定损失。 |
| 可疑类 | 借款人无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也肯定要造成较大损失。 |
| 损失类 | 在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后，本息仍然无法收回，或只能收回极少部分。 |
上市商业银行均应遵循《贷款风险分类指引》衡量及管理信贷资产的质量，在不良贷款认定政策方面公司与同行业企业不存在实质差异，但更为审慎。公司除了严格执行《贷款风险分类指引》中不良贷款标准外，对逾期超过90天的或者经个别认定存在其他较高信用风险的贷款均视同为不良贷款。据于此，自2017年起，公司逾期90天以上贷款占不良贷款的比例已在100%以下，公司资产质量得到进一步夯实。
报告期内，公司与其他上市股份制商业银行的逾期90天以上贷款偏离度情况如下表所示：
单位：%
| 银行名称 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| A银行 | 97.32 | 142.97 | 157.70 |
| 浦发银行 | 84.61 | 86.47 | 120.54 |
| B银行 | 147.12 | 190.94 | 225.21 |
| C银行 | 96.65 | 135.86 | 151.37 |
| D银行 | 78.86 | 79.59 | 78.32 |
| E银行 | 78.88 | 64.11 | 78.67 |
| F银行 | 84.06 | 103.40 | 124.43 |
| G银行 | 92.41 | 109.38 | 118.80 |
| 平均值 | 94.99 | 114.09 | 131.88 |
由上表可见，公司逾期90天以上贷款偏离度控制在100%以内，且低于同
业平均水平，不良贷款认定充分，资产质量扎实。
（五）公司后续提升贷款质量的优化改善措施
公司后续将围绕服务实体经济和供给侧结构性改革，进一步加强地区和行业研究和预判，做好地区和行业发展趋势的追踪分析；持续调整优化业务结构；聚焦关键环节和重点领域，强化全流程信用风险管控；多措并举，综合运用核销、重组、证券化、批量转让、抵债等手段，切实加大风险化解处置力度，加强资产质量管控。公司后续提升贷款质量的优化改善措施具体如下：
1、区域结构调整
加大对重点区域的信贷投放，实现有质量的信贷增量投放，大力实施压控类地区的有效退出和客户调整，持续降低不良率较高地区的贷款投放，推动公司信贷资产的地区结构优化。2016至2018年末，公司在环渤海地区、西部地区及东北地区等不良贷款率较高的区域内贷款投放规模占比分别为34.54%、31.82%和30.68%，呈持续降低趋势。
2、行业结构调整
开展行业限额管理，强化产能过剩行业及重点业务行业差异化管控，实现资产结构优化及集中度的有效控制，持续优化贷款行业布局。报告期内，公司就潜在宏观经济风险对贷款行业结构进行了针对性调整，在保持贷款业务规模稳定增长的同时，持续有效地降低风险行业集中度，2016至2018年末公司在制造业及批发零售业的贷款投放规模占比分别为23.19%、17.71%和14.44%，呈逐年下降趋势。
3、加大零售贷款规模
大力推动零售业务发展，继续围绕“一流数字生态银行”的战略目标，持续深化客户服务、产品创新、风控体系、管理机制、渠道体系的数字化水平，推动零售存款及贷款规模占比提升，贷款结构进一步优化。2016至2018年末，公司零售贷款占比分别为35.12%、38.88%及41.79%，同期对公贷款占比分别为62.66%、56.90%及51.17%，抗周期性风险能力显著增强。
4、加强贷后管理加强各类业务风险排查，以监管要求为核心，全面风险管理为基本准则，系统性地推进现场检查与非现场监测的融合工作，提升风险管理能力。加强重点客户贷后检查，对存在风险隐患的客户及贷款，及时摸清贷款人资产状况，采取风险控制措施，制定清收及保全预案，确保在风险发生的第一时间实施资产保全，争取处置主动权；坚持推进贷后流程管理培训及合规操作辅导工作，切实推动贷后检查工作水平提升。
5、强化不良资产处置工作
深化资产保全机制建设，继续通过多种途径和措施保全和处置不良资产，强化重点领域、重点分行、重点项目和创新业务风险管控和清收处置工作专业指导，精准施策，不断提升处置成效。
五、联席保荐机构核查意见
针对成都分行事件，联席保荐机构查阅了相关行政处罚决定书、监管机构通报文件以及发行人针对该事件的整改报告及相关资料，对发行人成都分行相关负责人进行访谈核查，深入了解了成都分行事件的具体情况及发行人的后续整改措施落实情况；与发行人会计师进行沟通确认，对2017年及以前年度的财务核算准确性进行了解；核查了发行人各地区的监管指标情况并针对部分地区监管指标波动合理性向发行人进行了沟通了解；核查了发行人不良贷款分类的内控措施及整改规范情况，并针对发行人不良贷款分类的内控制度及其执行情况与同行业进行了对比分析；针对发行人不良贷款率高于同行业的情况，对发行人贷款分地区、行业、客户投向等维度与同行业的差异情况进行了对比分析，对发行人不良贷款率较高的原因及合理性与发行人有关部门进行了沟通确认。
经核查，联席保荐机构认为：
1、发行人针对成都分行事件，已于2016年完成全面风险排查工作，截至2017年9月末，完成全部整改工作；报告期各期末发行人严格依据企业会计准则的相关规定计提贷款减值准备，同时，从审慎角度出发，考虑到经济环境变化的不确定性，发行人进行了补充加压组合拨备计提。发行人于2016年末计提
的正常类和关注类对公贷款减值准备可完全覆盖2017年实际新增不良对应的减值准备，贷款减值准备计提充分，2016年度及2017年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人各期财务状况、经营成果及现金流量。
2、成都分行事件反映出成都分行层面内控未能得到有效执行、片面追求业务规模的超高速发展、分行合规意识淡薄等问题。该事件发生后发行人高度重视，根据监管要求，及时采取了有针对性的整改措施。截至2017年9月末，公司成都分行已完成违规业务的整改，总体经营平稳正常。发行人针对客户真实性、不良贷款分类准确性等采取的相关内控措施健全，分行层面未能有效执行相关内控的情况已得到整改。
3、报告期内，发行人其他地区不存在不良贷款率等监管指标明显异常的情形；成都分行事件发生后，发行人通过深刻反思，举一反三，各项端正经营理念、强化内控管理的措施逐步落地，发行人总分行整体合规意识及内控管理强度得到进一步提升。
4、发行人不良贷款率高于同行业平均水平主要与发行人的贷款区域结构、行业结构、业务结构以及审慎的不良贷款认定政策有关，报告期内发行人采取多方面举措夯实资产质量，贷款结构已得到持续优化。后续发行人将坚持围绕服务实体经济和供给侧结构性改革，调整优化业务结构，持续加强资产质量管控。
3、请申请人列示截至最近一期末累计债券余额的情况，补充说明本次可转债发行完成后，累计债券余额是否超过最近一期末净资产的40%。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、公司最近一期末已发行债券余额情况
公司已发行债券主要包括次级债券、二级资本债券、普通债券等。截至2019年3月31日，公司合并口径下已发行债券余额情况如下：
单位：百万元
| 债务证券类型 | 期末余额 |
| 次级债券 | 30,400 |
| 二级资本债券 | 70,000 |
| 普通债券 | 151,776 |
| 合计 | 252,176 |
二、公司已发行债券明细项目的资本属性、期限情况
截至2019年3月31日，公司已发行债券的明细情况如下：
单位：百万元
| 债券名称 | 余额 | 起息日 | 发行期限 | 到期日 |
| 次级债券 | ||||
| 11次级债券 | 18,400 | 2011/10/13 | 15年 | 2026/10/13 |
| 12次级债券 | 12,000 | 2012/12/28 | 15年 | 2027/12/28 |
| 二级资本债券 | ||||
| 15二级资本债券 | 30,000 | 2015/9/9 | 10年 | 2025/9/9 |
| 18浦发银行二级01 | 20,000 | 2018/9/7 | 10年 | 2028/9/7 |
| 18浦发银行二级02 | 20,000 | 2018/9/18 | 10年 | 2028/9/18 |
| 普通债券 | ||||
| 香港2017年三年期中期票据 | 3,360 | 2017/2/13 | 3年 | 2020/2/13 |
| 香港2017年五年期中期票据 | 2,352 | 2017/7/13 | 5年 | 2022/7/13 |
| 香港2017年三年期中期票据 | 2,688 | 2017/7/13 | 3年 | 2020/7/13 |
| 香港2018年三年期中期票据 | 3,360 | 2018/9/24 | 3年 | 2021/9/24 |
| 绿色金融债02 | 15,000 | 2016/3/29 | 5年 | 2021/3/29 |
| 绿色金融债03 | 15,000 | 2016/7/18 | 5年 | 2021/7/18 |
| 17浦发银行01 | 15,000 | 2017/2/24 | 3年 | 2020/2/24 |
| 17浦发银行02 | 22,000 | 2017/4/28 | 3年 | 2020/4/28 |
| 17浦发银行03 | 13,000 | 2017/8/14 | 3年 | 2020/8/14 |
| 新加坡美元中期票据 | 2,016 | 2018/11/26 | 3年 | 2021/11/26 |
| 17浦银租赁债 | 3,000 | 2017/8/28 | 3年 | 2020/8/28 |
| 债券名称 | 余额 | 起息日 | 发行期限 | 到期日 |
| 18浦银租赁债 | 5,000 | 2018/7/23 | 3年 | 2021/7/23 |
| 19浦发银行小微债01 | 50,000 | 2019/3/27 | 3年 | 2022/3/27 |
公司已发行的次级债券与二级资本债券具有资本属性，可按照中国银保监会的相关规定计入二级资本，结合相关规定，公司发行的次级债券和二级资本债券不计入累计债券余额。公司已发行的普通债券1,517.76亿元应纳入累计债券余额。
三、银监部门对公司发行债券时累计公司债券余额的相关规定
根据《关于银行业上市公司发行债券时累计公司债券余额如何计算有关问题的函》（发行监管函[2008]11号）和《中国银监会办公厅关于银行业金融机构公司债券有关问题意见的复函》（银监办函[2008]288号）规定，银行业上市公司发行普通公司债券、可转换公司债券、分离交易的可转债或者其他公司债券品种时，其累计公司债券余额的计算由银监会根据有关监管指标核定。
公司已于2018年12月18日取得了中国银保监会出具的《中国银保监会关于浦发银行公开发行A股可转换公司债券相关事宜的批复》（银保监复〔2018〕387号），中国银保监会同意公司公开发行不超过人民币500亿元的A股可转换公司债券。
四、无固定期限资本债券发行规划
公司于2018年5月28日召开2017年度股东大会审议通过了《关于发行无固定期限资本债券及相关授权的议案》，拟申请发行不超过300亿元人民币的无固定期限资本债券用于补充其他一级资本，并于2019年6月20日取得中国银保监会《关于浦发银行发行无固定期限资本债券的批复》。
公司依据《商业银行资本管理办法（试行）》的相关要求制定本次无固定期限资本债券的方案，发行完成后募集资金将计入公司其他一级资本。根据《企业会计准则》的规定，本次拟发行的无固定期限资本债券，在发行完成后，将增加公司合并口径下归属于母公司所有者权益。
五、本次可转债发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（二）项规定
截至2019年3月31日，公司累计债券余额为1,517.76亿元，本次发行可转债的规模为不超过人民币500亿元，按发行规模上限测算，则发行完成后，公司累计债券余额为2,017.76亿元；公司最近一期末净资产（合并口径下归属于母公司所有者权益）为4,885.98亿元，静态测算，待前述无固定期限资本债券足额发行完成后，公司净资产将增加至5,185.98亿元；本次可转债发行后，公司累计债券余额占公司净资产的比例为38.91%，不超过净资产额的40%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（二）项的规定。
六、联席保荐机构核查意见
联席保荐机构查阅了相关法律法规、发行人财务报告以及相关债券发行文件，并对发行人相关部门进行了访谈，了解了发行人已发行债券的发行情况，结合次级债券、二级资本债、普通债券等债券类型的资本属性、期限等情况开展了核查工作。
经核查，联席保荐机构认为，发行人发行的次级债券和二级资本债券具有资本属性，可按照中国银保监会的相关规定计入二级资本，结合相关规定，发行人发行的次级债券及二级资本债券不计入累计债券余额。截至2019年3月31日，发行人累计债券余额为1,517.76亿元，按本次可转债发行规模上限500亿元测算，则发行完成后，发行人累计债券余额为2,017.76亿元；发行人最近一期末净资产为4,885.98亿元，综合考虑发行人已推出的不超过300亿元无固定期限资本债券在发行完成后对净资产的补充，静态测算，无固定期限资本债券足额发行完成后，发行人净资产值可提升至5,185.98亿元。本次可转债发行后，公司累计债券余额占公司净资产的比例为38.91%，不超过净资产额的40%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（二）项的规定。本次发行方案及发行规模已取得中国银保监会批复。
4、2016年3月公司收购上海国际信托有限公司，确认商誉69.81亿元。请申请人补充说明商誉减值测试情况，并结合上海国际信托报告期内业绩实现情况，说明商誉减值计提的充分合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、商誉减值测试原则及方法
依据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，对于企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。商誉减值损失一经确认，以后期间不予转回。
公司至少每年测试商誉是否发生减值，并且当商誉存在可能发生减值的迹象时，亦进行减值测试。在进行减值测试时，公司将相关资产或资产组组合（含商誉）的账面价值与其可收回金额进行比较，如果可收回金额低于账面价值，相关差额计入当期损益。资产组和资产组组合的可收回金额是依据管理层批准的五年期预算，采用现金流量预测方法计算，超过五年期的现金流量采用估计的增长率作出推算。
2016年3月，公司向上海国际集团等11名交易对方发行股份，购买其合计持有的上海信托97.33%股权。根据企业会计准则要求，公司将发行股份的公允价值与公司享有的上海信托于收购日归属于母公司的净资产公允价值的差额69.81亿元确认为商誉。在进行商誉减值测试时，公司结合与商誉相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。将商誉分摊至上海国际信托有限公司、上投摩根基金管理有限公司、上海国利货币经纪有限公司和上信资产管理有限公司4个资产组的账面金额分别为47.39亿元、16.30亿元、4.70亿元和1.42亿元。
二、商誉减值测试过程与结果
1、商誉减值测试模型及参数选择
公司以资产组预计未来现金流量的现值作为资产组的可回收金额。如果可收回金额高于资产组（含商誉）的账面价值，则说明商誉未发生减值。上述资产组包含上海国际信托有限公司、上投摩根基金管理有限公司、上海国利货币经纪有限公司、上信资产管理有限公司。
（1）未来现金流折现模型
未来现金流量现值的计算公式为：
其中：P为未来现金流量现值，n和i为收益年限，r为折现率，为预期期每年净现金流量。
（2）假设参数的选择及依据
① 收益年限假设
上海信托及上海信托子公司具备持续经营的条件，根据公司章程，企业经营期限至不约定期限。在预测确定资产组未来现金流时，各资产组经营正常，没有发现限定年限的特殊情况，也没有发现影响继续经营的其他情况，因而将收益年限定为无限期。
② 净现金流量预测
公司将净现金流量预测分为两个阶段。第一阶段，公司通过对资产组所处行业分析，并结合各资产组的历史年度经营情况、行业发展情况及管理层批准的预算，公司以五年为周期预测各资产组的现金流量情况。第二阶段，对于超过五年期的现金流量，公司采用预估的稳定期增长率作为假设推算。
收购上海信托以来，公司历年来对上海信托及上海信托子公司的营业收入增长率预测情况如下：
| 项目 | 上海信托 | 上海信托子公司 | ||||
| 2018年 | 2017年 | 2016年 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | |
| 预测期增长率 | 8.14% | 10.96% | 11.38% | 管理层根据历史经验及市场发展预测确定五年详细预测期收入增长率 | ||
| 稳定期增长率 | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% |
注：上海信托预测期增长率为五年预测期内的算术平均值。
③ 折现率估算2016年以来，公司估算的折现率情况如下：
| 项目 | 上海信托 | 上海信托子公司 | ||||
| 2018年 | 2017年 | 2016年 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | |
| 税前折现率 | 16.76% | 18.50% | 18.28% | 14.36%- 17.70% | 18.42%- 21.92% | 15.38%- 20.89% |
2018年，受市场利率显著下行等因素影响，由资本定价模型（CAPM）计算所得的权益资本成本有所降低，从而导致通过加权平均资本成本模型（WACC）计算的折现率有所降低。
2、商誉减值测试结果
根据上述测算模型及假设参数的计算结果，上海信托及上海信托子公司的可收回金额均高于其包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值，因此无需计提商誉减值准备。
3、报告期内上海信托业绩实现情况
2016年以来，上海信托经营情况良好，营业收入和净资产保持稳定增长。2016至2018年，上海信托合并口径的营业收入、净利润和净资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016年度/ 2016年12月31日 | 2017年度/ 2017年12月31日 | 2018年度/ 2018年12月31日 |
| 营业收入 | 384,958.17 | 434,500.63 | 392,436.38 |
| 净利润 | 178,180.08 | 204,074.10 | 170,675.51 |
| 净资产 | 1,252,136.30 | 1,438,179.70 | 1,594,359.90 |
报告期内，上海信托及上海信托子公司经营业绩基本符合管理层预期，与上年末减值测试时的预测数不存在显著差异。
三、会计师核查意见
会计师根据中国注册会计师审计准则的要求对公司的商誉减值测试进行了审计，实施的审计程序包括但不限于：1、通过参考行业惯例，评估了管理层进行未来现金流量的现值预测时使用的估值方法的适当性。2、将相关资产组报告期内的实际业绩数据与管理层之前编制的预测数据进行了比较，以评价管理层对现金流量的预测是否可靠。3、将现金流量预测所使用的主要数据与相应经审批的预算进行了比较。4、对管理层的关键假设进行了评估，评估程序包括但不限于：(1)将五年详细预测期营业收入增长率与相关资产组历史增长率以及行业历史数据进行比较；(2)将五年详细预测期后稳定期增长率与根据经济数据作出的独立预期值进行比较；(3)考虑市场无风险利率及资产负债率，通过重新计算资产组以及同行业可比公司的加权平均资本成本，评估管理层采用的折现率的合理性。5、针对管理层编制的敏感性分析，关注了对现金流量现值产生重大影响的假设，并评估了这些假设的变动导致减值发生的程度及可能性。6、测试了未来现金流量净现值的计算是否准确，并将计算结果与上述商誉账面金额进行了比对。
经核查，会计师认为：发行人根据《企业会计准则》的相关要求，每年对收购上海信托形成的商誉进行减值测试。管理层运用未来现金流量净现值模型对相关资产或资产组的可收回金额进行计算。根据发行人的减值测试结果，相关资产或资产组的可收回金额高于其账面价值，无需计提减值准备，符合企业会计准则的相关要求。
四、联席保荐机构核查意见
联席保荐机构查阅了发行人报告期内对收购上海信托形成商誉的减值测试底稿文件，查阅了管理层在减值测试中对未来收入的预测及假设参数的设定情况，并将预测数据与该年度实际经营业绩情况作了比对复核。此外，联席保荐机构查阅了会计师出具的审计报告和审计意见。
经核查，联席保荐机构认为：发行人根据企业会计准则的相关要求，每年对收购上海信托形成的商誉进行减值测试。管理层运用未来现金流量净现值模型对相关资产或资产组的可收回金额进行计算。收购上海信托以来，管理层每年根据实际情况调整对未来业务数据的预测，及时反映相关资产组的经营实际，
相关预测数据及假设参数未发生重大调整。普华永道中天已对发行人财务报表出具了无保留意见审计报告。根据发行人的减值测试结果，相关资产或资产组的可收回金额高于其账面价值，无需计提减值准备，符合企业会计准则的相关要求。
5、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均为负值，请发行人补充说明其原因及合理性，是否与同行业可比公司一致。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、报告期内公司经营活动产生的现金流量净额均为负值的原因及合理性
（一）公司经营活动产生的现金流量基本情况
公司作为股份制商业银行，日常业务主要包括吸收存款、投放贷款、进行资金投资等现金相关业务，这与经营非现金货物或服务的一般工商及服务类企业在现金流波动的原因、方式等方面存在明显差异。商业银行大多存在经营活动现金流和营业收入及利润状况并不同步变动的情况。2016年度、2017年度和2018年度，公司经营活动产生的现金流情况如下：
单位：百万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动支付的现金流量 | |||
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | - | 8,276 | 347,743 |
| 存放中央银行和存放同业款项净减少额 | 56,842 | 45,023 | - |
| 向中央银行借款净增加额 | 35,353 | 34,765 | 123,977 |
| 同业拆借资金净增加额 | 不适用 | 183,585 | - |
| 拆入资金净增加额 | 9,307 | 不适用 | 不适用 |
| 返售业务资金净减少额 | 2,406 | 不适用 | 不适用 |
| 为交易目的而持有的金融资产净减少额 | 30,565 | 不适用 | 不适用 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净减少额 | 不适用 | 15,972 | - |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 255,903 | 231,375 | 187,814 |
| 应收融资租赁款净减少额 | - | 127 | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 41,424 | 29,346 | 67,190 |
| 经营活动现金流入小计 | 431,800 | 548,469 | 726,724 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | -411,136 | -480,067 | -548,823 |
| 存放中央银行和存放同业款项净增加额 | - | - | -70,295 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产款项净增加额 | 不适用 | - | -110,585 |
| 客户存款和同业存放款项净减少额 | -61,677 | - | - |
| 拆出资金净增加额 | -31,518 | 不适用 | 不适用 |
| 回购业务资金净减少额 | -65,014 | 不适用 | 不适用 |
| 同业拆借资金净减少额 | 不适用 | - | -7,166 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | -130,413 | -117,775 | -92,987 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | -22,382 | -22,014 | -21,107 |
| 支付的各项税费 | -30,105 | -30,557 | -32,298 |
| 应收融资租赁款净增加额 | -6,455 | - | -9,593 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | -11,460 | -38,729 | -25,863 |
| 经营活动现金流出小计 | -770,160 | -689,142 | -918,717 |
| 经营活动支付的现金流量净额 | -338,360 | -140,673 | -191,993 |
商业银行在日常经营过程中，主要融资渠道包括吸收存款、同业融资及发行债券，其中，吸收存款及同业融资的现金流量在经营活动现金流中核算。
从以上数据可看出，公司报告期经营活动产生的现金流量净额为负主要是公司发放贷款和垫款业务规模的增长幅度高于同期吸收存款及同业净融资的规模增长幅度所致。
（二）贷款增幅高于吸收存款和同业净融资增幅
报告期各期末，公司吸收存款、发放贷款和垫款以及同业净融资的具体情况如下：
单位：百万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | |
| 发放贷款和垫款总额 | 3,455,489 | 11.33% | 3,103,853 | 16.05% | 2,674,557 | 23.17% |
| 吸收存款及同业净融资合计 | 4,124,697 | -1.50% | 4,187,479 | 9.74% | 3,815,807 | 12.03% |
| 吸收存款 | 3,253,315 | 7.09% | 3,037,936 | 1.20% | 3,002,015 | 1.62% |
| 同业净融资 | 871,382 | -24.20% | 1,149,543 | 41.26% | 813,792 | 80.05% |
| 存放中央银行款项 | 437,468 | -8.72% | 479,247 | -6.03% | 510,009 | 7.60% |
| 存放同业和其它金融机构款项 | 94,284 | -2.14% | 96,348 | -58.86% | 234,223 | 110.28% |
| 拆出资金 | 142,251 | 75.97% | 80,839 | -32.01% | 118,892 | -13.73% |
| 买入返售金融资产 | 11,573 | -17.18% | 13,974 | 365.64% | 3,001 | -97.28% |
| 向中央银行借款 | 221,003 | 21.17% | 182,387 | 23.55% | 147,622 | 524.33% |
| 拆入资金 | 148,622 | 7.09% | 138,782 | 42.88% | 97,132 | -2.47% |
| 同业和其它金融机构存放款项 | 1,067,769 | -18.76% | 1,314,318 | -2.06% | 1,341,963 | 28.67% |
| 卖出回购金融资产款 | 119,564 | -35.18% | 184,464 | 97.92% | 93,200 | -21.82% |
如上表所示，报告期各期末，吸收存款及同业净融资合计分别为38,158.07亿元、41,874.79亿元及41,246.97亿元。其中：报告期各期末，公司吸收存款
余额分别为30,020.15亿元、30,379.36亿元和32,533.15亿元，分别较上年末增长1.62%、1.20%和7.09%，随着国内经济持续发展，公司的吸收存款总额保持稳定增长；同业及其他金融机构存放款项余额为13,419.63亿元、13,143.18亿元和10,677.69亿元，分别较上年末变动28.67%、-2.06%和-18.76%，整体规模有所下降，其中2018年度，公司同业及其他金融机构存放款项规模较上年末显著下降，主要系为落实监管机构关于去杠杆、规范同业业务的要求，公司逐步优化同业资产负债结构，主动收缩了同业业务规模，并适度降低同业资金融入。
与此同时，公司积极优化资产结构，落实服务实体经济的要求，加大信贷资源服务实体经济的力度。报告期各期末，公司发放贷款和垫款总额分别为26,745.57亿元、31,038.53亿元和34,554.89亿元，分别较上年末增长23.17%、16.05%和11.33%，公司发放贷款和垫款呈现持续增长，增速高于吸收存款和同业净融资合计增幅。
（三）同行业对比情况
2016年、2017年及2018年，上市股份制商业银行经营活动现金流量净额以及经营活动现金流量中影响较大的同期客户存款和同业存放款项净增加额和客户贷款及垫款净增加额对比情况如下：
单位：亿元
| 证券简称 | 经营活动产生的现金流量净额 | 客户存款和同业存放款项净增加额 | 客户贷款及垫款净增加额 | ||||||
| 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | |
| A银行 | 109.89 | -1,187.80 | -573.23 | 2,677.73 | 1,158.03 | 845.69 | 2,958.78 | 2,699.77 | 2,871.46 |
| 浦发银行 | -1,919.93 | -1,406.73 | -3,383.60 | 3,477.43 | 82.76 | -616.77 | 5,488.23 | 4,800.67 | 4,111.36 |
| B银行 | 1,399.12 | -878.28 | -1,009.35 | -284.30 | 718.30 | 1,203.01 | 1,559.71 | 1,880.43 | 2,311.00 |
| C银行 | 10,288.55 | -2,570.59 | -3,954.98 | 7,372.22 | -2,850.22 | -272.76 | 4,399.52 | 3,651.69 | 3,129.07 |
| D银行 | -1,206.15 | -56.60 | -357.21 | 2,303.51 | 2,622.96 | 3,363.29 | 4,704.44 | 3,221.05 | 3,754.51 |
| E银行 | 2,030.17 | -1,626.42 | -3,560.99 | 1,661.23 | 1,171.93 | 1,130.04 | 3,289.50 | 3,706.43 | 5,321.40 |
| F银行 | 3,496.79 | -1,427.21 | 195.14 | 4,163.32 | 1,517.78 | 2,660.43 | 2,979.53 | 2,487.36 | 4,160.07 |
| G银行 | 2,188.11 | 540.74 | 1,023.16 | 4,432.32 | -2,155.83 | 1,960.44 | 3,691.12 | 3,655.44 | 4,509.50 |
注1：以上数据均摘引自上市股份制商业银行年度报告。注2：由于各家银行在核算客户存款和同业存放款项对现金流量影响时科目设置有所差异，而对经营活动现金流量影响较大的一般为客户存款，因此以上数据引用各银行归集客户存款净变动的相关科目。
2017年以来，同行业可比上市银行经营活动产生的现金流量净额普遍出现
负值，主要是由于：一方面行业整体贷款增速高于吸收存款增速；另一方面，受商业银行同业投资规模下降影响，同业投资款项回流可用于补充贷款增速，而同业投资款项回流体现为投资活动现金流入。
综上所述，公司作为经营存贷款、同业拆借、投融资等业务的商业银行，其现金流管理具有一定的特殊性，周期性经营活动产生的现金流量净额为负为业务经营的正常现象，与上市股份制商业银行的变动趋势基本一致。公司在合规经营的前提下，根据监管政策、市场形势，平衡规模、盈利、风险等经营目标的关系，优化资产负债结构，强化对实体经济的服务，加大贷款投放力度，贷款增幅高于吸收存款及同业融资增幅，使得公司报告期内经营活动产生的现金流量净额为负。该等情形符合公司的经营特点和银行业的运行趋势，具有合理性。
二、会计师核查意见
针对经营活动现金流量，会计师根据中国注册会计师审计准则的要求，实施的审计程序包括但不限于：1、了解与财务报表编制相关的内控流程，检查财务报表是否经过适当复核，检查公司编制的现金流量表是否附有充分的支持性文件及依据；2、将经营活动现金流中的金额及披露核对至支持性计算表中数据；3、将经营活动中的每一个现金流量项目与利润表项目的当期发生额及相关资产负债表项目的期初期末变动进行勾稽核对，以及识别不影响现金流的项目对于经营现金流量表的影响；4、将现金流量表中现金余额的期初和期末数与资产负债表中的货币资金余额进行核对；5、检查经营活动中现金流量项目分类的合理性。通过比较相关资产负债项目的变动，评价管理层对现金流量表的列报是否准确合理，检查这些项目在报告期内的各资产负债日的变动是否被正确的划分为涉及现金的交易和不涉及现金的交易；6、检查发行人采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量的调节过程；检查调节项目性质并将调节过程中的项目与利润表和资产负债表项目核对；7、将间接法调整的经营活动现金净流量和直接法下经营活动现金净流量核对一致。
经核查，会计师认为，公司编制的报告期各期经营活动产生的现金净流量在所有重大方面符合《企业会计准则》的要求。
三、联席保荐机构核查意见
联席保荐机构查阅了发行人报告期财务报表，针对经营性现金流量的变动情况与发行人相关部门及会计师进行了沟通了解，并将发行人经营性现金流变动情况与同行业可比上市银行进行了比较分析。
经核查，联席保荐机构认为：发行人报告期内经营活动产生的现金流量净额为负值，主要是发行人发放贷款和垫款业务规模的增长幅度高于同期吸收存款及同业净融资规模增长幅度所致，符合发行人的经营业务特点，与同行业变动趋势基本保持一致，具备合理性。报告期内发行人流动性状况总体保持良好，监管指标符合要求，发行人经营活动产生的现金流量的波动与宏观经济政策、监管和市场环境、自身资产负债结构调整等因素有关。
二、一般问题
1、请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机枃就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核査意见。
回复：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
经自查，公司最近五年不存在被中国证监会和上海证券交易所处罚的情形。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施的情形。
三、联席保荐机构核查意见
联席保荐机构通过查询中国证监会及其派出机构网站、上海证券交易所网站，查阅发行人信息披露文件、会计师出具的内部控制审计报告、向发行人进行确认等方式，对发行人最近五年是否存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况进行了核查。
经核查，联席保荐机构认为，发行人不存在最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情形。
（本页无正文，为《关于上海浦东发展银行股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
上海浦东发展银行股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于上海浦东发展银行股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
| 保荐代表人： | |
| 朱 钰 | |
| 姜 颖 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于上海浦东发展银行股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
本人已认真阅读上海浦东发展银行股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构董事长： | |
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于上海浦东发展银行股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
| 保荐代表人： | |
| 朱哲磊 | |
| 郁韡君 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于上海浦东发展银行股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
本人已认真阅读上海浦东发展银行股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构董事长： | |
| 杨德红 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
附件：公司及其分支机构行政处罚清单（单笔罚款金额100万元以上）
| 序号 | 日期 | 处罚对象 | 处罚机构 | 处罚文号 | 处罚事项 | 处罚决定 |
| 中国银保监会及其派出机构 | ||||||
| 1 | 2016.10.11 | 杭州分行 | 中国银监会 浙江监管局 | 浙银监罚决字[2016]9号 | 办理无真实贸易背景的银行承兑汇票业务、贷款资金回流转存保证金或定期存款为银行承兑汇票提供担保 | 罚款140万元 |
| 2 | 2017.7.6 | 广州分行 | 中国银监会 广东监管局 | 粤银监罚决字[2017]25号 | 向“四证”不齐的房地产项目提供融资；未经总行审核批准代理非标准化债权资产投资业务；以同业投资形式违规办理票据融资；未有效监控房地产项目融资资金流向 | 1、责令改正违法违规行为 2、罚款200万元 |
| 3 | 2017.7.12 | 重庆分行 | 中国银监会 重庆监管局 | 渝银监罚决字[2017]2号 | 贷款资金被挪用；以贷转存；汇票承兑、贴现无真实贸易背景 | 罚款130万元 |
| 4 | 2018.1.18 | 成都分行 | 中国银监会 四川监管局 | 川银监罚字[2018]2号 | 1、内部控制严重失效，严重违反审慎经营规则；2、未提供或未及时提供检查资料，不积极配合监管部门现场检查，对现场检查的顺利开展形成阻碍；3、授信管理违规，严重违反审慎经营规则；4、违规办理信贷业务，严重违反审慎经营规则；5、违规办理同业投资、理财业务，严重违反审慎经营规则；6、违规办理商业承兑汇票业务，严重违反审慎经营规则；7、违规办理信用证业务，严重违反审慎经营规则；8、违规办理银行承兑汇票业务，严重违反审慎经营规则；9、违规利用保理公司进行资金空转，严重违反审慎经营规则 | 罚款46,175万元 |
| 5 | 2018.2.12 | 总行 | 中国银监会 | 银监罚决字[2018]4号 | 内控管理严重违反审慎经营规则；通过资管计划投资分行协议存款，虚增一般存款；通过基础资产在理财产品之间的非公允交易进行收益调节；理财资金投资非标准化债权资产比例超监管要求；提供不实说明材料，不配合调查取 | 1、罚款5,845万元 2、没收违法所得10.927万元 |
| 序号 | 日期 | 处罚对象 | 处罚机构 | 处罚文号 | 处罚事项 | 处罚决定 |
| 证等 | ||||||
| 6 | 2018.3.19 | 信用卡中心 | 中国银监会 上海监管局 | 沪银监罚决字[2018]16号 | 为证券交易提供信贷资金；信用卡业务严重违反审慎经营规则 | 1、警告 2、责令改正 3、没收违法所得62.58万元 4、罚款112.58万元 |
| 7 | 2018.9.28 | 常州分行 | 中国银监会 常州监管分局 | 常银监罚决字[2018]14号 | 未严格执行集团客户授信管理制度进行统一授信；贷前调查不尽职；信贷资金被挪用；贸易背景真实性审核不严，银行承兑汇票、国内信用证业务贸易背景不真实 | 1、责令改正 2、罚款180万元 |
| 8 | 2018.10.10 | 上海分行 | 中国银监会 上海监管局 | 沪银监罚决字[2018]52号 | 信用卡专项分期资金用途核查未执行标准统一的业务流程；对信用卡现金分期申请人收入核定不尽职；信用卡现金分期资金用于非消费领域 | 1、责令改正 2、罚款150万元 |
| 9 | 2018.11.30 | 海口分行 | 中国银保监会海南监管局筹备组 | 琼银保监筹[2018]167号 | 未经授权开展委托投资，未按照“穿透式”和“实质重于形式”原则进行风险管理并足额计提资本及拨备，内部管理存在严重漏洞、监督机制流于形式，对违规问题隐瞒不报 | 罚款650万元 |
| 10 | 2018.12.4 | 泰州分行 | 中国银监会 泰州监管分局 | 泰银监罚决字[2018]7号 | 办理资金用途不符合约定的非标投资业务、委托贷款业务不合规、流动资金贷款挪用购买理财、流动贷款资金被挪用于归还贷款、银票业务贸易背景不真实 | 罚款125万元 |
| 11 | 2018.12.13 | 宁波分行 | 中国银监会 宁波监管局 | 甬银监罚决字[2018]40号 | 违规开展存贷业务、违反房地产行业政策、违规掩盖或处置不良资产、员工管理不到位、违规开展票据业务 | 1、罚款180万元 2、责令分行对相关直接责任人员给予纪律处分 |
| 中国人民银行及其派出机构 | ||||||
| 序号 | 日期 | 处罚对象 | 处罚机构 | 处罚文号 | 处罚事项 | 处罚决定 |
| 12 | 2017.12.18 | 宁波分行 | 人民银行 宁波市中心支行 | 甬银处罚字[2017]34号 | （一）金融统计业务：单位存款分类错误；同业存款分类错误；应收款项类投资科目统计错误；单位固定资产贷款统计错误；非居民贷款统计错误；贷款行业分类错误；中长期贷款实际投向统计错误；涉农贷款错误；企业认定和规模划分以及控股类型登记错误等 （二）征信业务：未经同意查询个人和企业信贷信息；未准确报送个人信用信息 （三）账户管理、票据管理、财政存款缴存：违反规定为存款人多头开立人民币银行结算账户；违反规定为存款人支付现金；超过期限或未向人民银行报送账户开立、变更、撤销等资料；违反票据管理相关规定；占压财政存款 （四）反洗钱：未按照规定履行客户身份识别义务、未按照规定保存客户交易记录 | 1、警告 2、没收违法所得5.75万元 3、罚款129.55万元 |
| 13 | 2018.7.26 | 总行 | 人民银行 | 银反洗罚决字[2018]第3号 | 未按照规定履行客户身份识别义务；未按照规定保存客户身份资料和交易记录；未按照规定报送大额交易报告和可疑交易报告；与身份不明的客户进行交易 | 罚款170万元 |
| 国家外汇管理局派出机构 | ||||||
| 14 | 2018.12.30 | 大连分行 | 国家外汇管理局 大连市分局 | 大汇罚字[2018]第6号 | 跨境担保业务中对债务人还款资金来源尽职调查审核侧重于境内出资；对债务人履约可能性未做尽职审核；未对交易背景做尽职调查 | 1、警告 2、罚款520.36万元 |