江苏海鸥冷却塔股份有限公司独立董事对公司第七届董事会第二十二次会议
相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，我们作为江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，审慎、负责的态度，对公司相关材料进行认真审核，就公司第七届董事会第二十二次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司本次配股公开发行证券相关事项的独立意见
公司符合配股的资格和各项条件，发行方案编制合理，符合相关法律法规和规范性文件规定，预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。可行性分析报告充分详细的说明了项目的基本情况、项目建设的必要性、项目建设的规模和内容等相关事项，有利于投资者对公司本次配股进行全面的了解。公司本次配股公开发行证券摊薄即期回报及填补回报措施合法、合规，有利于保障全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人就公司配股公开发行证券摊薄即期回报采取填补回报措施作出的承诺合法、合规，切实可行。会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司本次配股符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次配股相关事项，同意将公司本次配股的相关议案提交公司股东大会审议。
二、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
公司编制的《前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件关于募集资金存放和使用的相关规定。
三、关于公司未来三年股东回报规划（
2019
年-2021
年）的独立意见
公司制定的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司未来三年股东回报规划（2019
年-2021年）》，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，兼顾了公司可持续发展需要和投资者的合理投资回报，有助于公司建立科学、持续、稳定的分红政策，更好地保护投资者的利益，经审慎判断，我们同意公司所制定的股东回报规划，同意董事会将该事项提交公司股东大会审议。
四、关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见
公司本次对首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是着眼于公司业务发展需要而做出的决定。有利于维护公司发展利益，符合全体股东利益，其内容和审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关文件的规定，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次对部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，并提交公司股东大会审议。
五、关于公司同业竞争事项的独立意见
2016年1月1日至今，公司实际控制人、控股股东及其直系亲属、直接或间接控股的除公司（含其
子公司）外的其他企业，没有以任何形式在中国境内、境外直接或间接从事与公司相同、相似或近似的，对公司主营业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；没有以任何方式直接或间接投资于业务与公司相同、相似或近似的或对公司业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；没有向其他业务与公司相同、相似或近似的或对公司业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。公司实际控制人、控股股东已对避免同业竞争作出承诺，并出具了《避免同业竞争承诺函》，自公司上市以来公司实际控制人、控股股东始终严格履行相关承诺，避免同业竞争的措施有效。公司与实际控制人、控股股东及其控制的企业之间不存在同业竞争。
六、关于公司关联交易事项的独立意见
公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度中制定了规范关联交易的措施、关联交易表决程序及关联方回避表决的相关规定。自2016年1月1日至今，公司有效地执行了上述制度的规定，期间所发生的关联交易为公司正常经营所需，具有必要性，交易价格的制定合法、公允，符合公开、公平、公正原
则，履行了必要的法定审批程序，决策程序合法有效，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情况。
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