证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2019-047
江苏海鸥冷却塔股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2019年
月
日，江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议以现场和通讯相结合的方式在公司
会议室召开。会议应到董事
人，实到董事
人。会议由董事长金敖大先生召集主持，公司董事兼董事会秘书刘立出席了会议，公司监事列席了本次会议 。本次会议通知于2019年
月
日通过邮件方式发出。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合配股条件的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经董事会对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于公司2019年度配股公开发行证券方案的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次配股方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
3、配股比例和配股数量
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数为基数确定，按每10股配售不超过2.60股的比例向全体股东配售。若以公司截至2019年3月31日的总股本91,470,000股为基数测算，本次可配股数量总计不超过23,782,200股。配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。
最终的配售比例及配售数量由股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、定价原则及配股价格
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（1）定价原则
①本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本或其他原因而发生变动，则配股价格下限为公司总股本变动后的每股净资产；
②参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益等因素；
③遵循公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。
（2）配股价格依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格将在公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次配股的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、配售对象表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。
公司控股股东、实际控制人已出具承诺将按其持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。
6、本次配股募集资金的规模和用途
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次配股募集资金总额不超过16,920万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于冷却塔智能环控研究测试中心项目、偿还有息负债和补充流动资金，具体为：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 冷却塔智能环控研究测试中心项目 | 5,588 | 5,320 |
| 2 | 偿还有息负债 | 8,000 | 8,000 |
| 3 | 补充流动资金 | 3,600 | 3,600 |
| 合计 | 17,188 | 16,920 | |
如本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会及其授权人士可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。自公司审议本次配股方案的董事会会议审议通过至本次募集资金到位之前，公司将根据经营状况和发展规划，以自筹资金先行投入募投项目，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
7、承销方式表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本次配股由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。8、发行时间表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本次配股将于证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。
9、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本次配股实施前公司滚存的未分配利润，由本次配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
10、本次配股相关决议的有效期限
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配股的核准文件但未能实施完毕，则决议有效期自动延长至本次配股实施完成日。
11、本次发行证券的上市流通
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本次配股完成后，获配股票将按有关规定在上海证券交易所上市流通。本议案尚需提交股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于公司2019年度配股公开发行证券预案的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。鉴于公司拟实施配股公开发行证券，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》的规定，编制了关于公司2019年度配股公开发行证券的预案。
本议案尚需提交股东大会审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于公司2019年度配股公开发行证券预案的公告》（公告编号2019-049）。
（四）审议通过《关于公司2019年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次配股公开发行证券募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于冷却塔智能环控研究测试中心项目、偿还有息负债和补充流动资金。就前述募集资金使用，公司已编制《江苏海鸥冷却塔股份有限公司2019年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司2019年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性分析报告》。
（五）审议通过《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司编制了截至2019年3月31日的《前次募集资金使用情况报告》，同时，公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述报告出具鉴证报告。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》（公告编号2019-050）。
（六）审议通过《关于公司配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现
填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，就公司向原股东配售股份对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对填补回报措施得到切实履行作出了承诺。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（公告编号2019-051）。
（七）审议通过《关于公司配股摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于公司配股摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》（公告编号2019-052）。
（八）审议通过《关于<公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公司配股公开发行证券具体事宜的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据本次公司配股公开发行证券的工作安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人在相关法律法规、规章及其他规范性文件的范围内全权办理与本次配股公开发行证券相关的全部事宜，具体如下：
1. 在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次配股的具体方案，包括但不限于配股实施时间、配股价格、配股比例、配售数量、具体申购办法、配售起止日期、募集资金用途等与本次配股方案有关的一切事项；
2. 根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；
3. 办理本次配股申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次配股的申报材料；
4. 聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次配股有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同，并履行与本次配股相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
5．为本次配股设立专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途；
6. 在本次配股完成后，办理本次配股发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7. 根据本次配股结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续，处理与本次配股有关的其他事宜；
8. 根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；
9. 如监管部门要求，或与本次配股有关的规定、政策或市场条件发生变化，对本次配股具体方案进行调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；
10. 若本次配股发行失败，按照发行价加算银行同期存款利息返还已认购的股东；
11. 在出现不可抗力或其他足以使本次配股难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，在法律法规及《公司章程》允许的范围内酌情决定本次配股延期实施或者撤销发行申请；
12. 办理与本次配股有关的其他事项；
13. 本授权自股东大会审议通过后12个月内有效；如公司在上述期限内取得中国证监会关于本次配股的核准文件但未能实施完毕，则上述授权有效期自动延长至本次配股实施完成日。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司拟将首次公开发行募集资金投资项目之“绿色环保JXY型冷却塔技术研发中心建设项目”结项。同时，为更合理的使用募集资金，提高募集资金使用效率，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，公司拟将节余募集资金永久补充流动资金。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号2019-055）。
（十一）审议通过《关于提请召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。根据公司本次董事会有关议案的需要，拟于2019年7月11日召开2019年第三次临时股东大会，审议尚需公司股东大会批准的本次董事会相关议案，董事会据此向公司股东发出召开2019年第三次临时股东大会的通知。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（公告编号2019-056）。
特此公告。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
2019年06月26日