证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号： 2019-042
赞宇科技集团股份有限公司关于收到2018年度业绩承诺补偿款情况的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2019年4月29日，赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于PT Dua Kuda Indonesia和南通凯塔化工科技有限公司2018年度实际盈利数与承诺盈利数据差异情况的说明》、《关于武汉新天达美环境科技股份有限公司2018年度实际盈利数与承诺盈利数据差异情况的说明》，PT Dua Kuda Indonesia（以下简称“杜库达”）和南通凯塔化工科技有限公司（以下简称“南通凯塔”）2018年度扣除非经常性损益后实现的净利润为29,251,248.02元，未完成2018年度盈利承诺；武汉新天达美环境科技股份有限公司（以下简称“新天达美”）2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为29,945,896.94元，未完成2018年业绩承诺。具体内容详见公司于2019年4月30日在巨潮资讯网披露的相关信息。
近日公司已收到如皋市双马化工有限公司（以下简称“双马化工”） 全部2018年度业绩承诺补偿款;收到珠海万源水务投资管理企业（有限合伙）（以下简称“珠海万源”）部分2018年度业绩补偿款。具体情况如下：
一、 关于双马化工履行业绩补偿义务的情况说明
（一）业绩承诺和补偿
2015年9月21日，公司与双马化工签订了《浙江赞宇科技股份有限公司与如皋市双马化工有限公司关于收购杜库达(印尼)有限公司和南通凯塔化工科技有限公司股权之股权收购协议》及《浙江赞宇科技股份有限公司与如皋市双马化工有限公司关于收购杜库达(印尼)有限公司和南通凯塔化工科技有限公司股权之盈利补偿协议》，收购完成后，公司持有杜库达和南通凯塔各60%股权。双马化工承诺自2015年6月1日至2015年12月31日、2016年、2017年、2018年，杜库达及南通凯塔合计实现的抵消公司之间的内部交易损益并扣除非经常性损
益后的净利润分别不低于2,800万元、10,000万元、18,000万元和21,000万元。
上述业绩承诺期间的每个会计年度结束时，杜库达和南通凯塔截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累计承诺盈利数的，则双马化工应当以现金对公司进行补偿。
（二）2018年度业绩完成情况
2016年3月21日，天健会计师事务所审计并出具了《关于杜库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司2015年6-12月业绩承诺实现情况专项审核报告》（天健审〔2016〕1543号），杜库达及南通凯塔2015年6月1日－12月31日实现扣除非经常性损益后的净利润 28,418,665.46 元；2017年4月26日，天健会计师事务所审计并出具了《关于杜库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司2016年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（天健审〔2017〕4322号），杜库达及南通凯塔2016年度实现扣除非经常性损益后的净利润为70,608,926.19 元；2018年4月26日，天健会计师事务所审计并出具了《关于PT Dua Kuda Indonesia和南通凯塔化工科技有限公司2017年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕4142号），杜库达及南通凯塔2017年度实现扣除非经常性损益后的净利润为-24,511,082.89 元；2019年4月29日，天健会计师事务所审计并出具了《关于PT Dua Kuda Indonesia和南通凯塔化工科技有限公司2018年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2019〕5072号），杜库达及南通凯塔2018年度合计实现的抵消标的公司之间的内部交易损益并扣除非经常性损益后的净利润为29,251,248.02元。
截止2018会计年度末，杜库达和南通凯塔公司累计实现净利润103,767,756.78元，同期业绩承诺数为518,000,000.00元,累计未完成业绩承诺金额为414,232,243.22元，按照公司持股比例60%计算，双马化工累计应补偿公司现金248,539,345.93元，扣减双马化工已履行现金补偿金额140,090,094.74元，尚需向公司补偿的未完成业绩承诺金额为108,449,251.19元。
（三）2018年度业绩承诺补偿履行情况
2019年6月21日，经双马化工提请，公司与双马化工、中如建工集团有限公司（以下简称“中如建工”）签署了《框架协议》，约定2018年年度的业绩补偿
款108,449,251.19元由双马化工委托中如建工在不晚于2019年6月25日前全额支付给公司。具体内容详见公司于2019年6月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》披露的《关于签署<框架协议>及收购子公司杜库达30%股权及转让子公司南通凯塔60%股权的公告》。
截至本公告日，公司已收到上述业绩承诺补偿款108,449,251.19元，双马化工关于 2018 年度的业绩承诺补偿义务已履行完毕。
二、 关于珠海万源履行业绩补偿义务的情况说明
（一）业绩承诺和补偿
2017年9月29日，公司与珠海万源签署了《赞宇科技集团股份有限公司与珠海万源水务投资管理企业（有限合伙）关于收购武汉新天达美环境科技股份有限公司之购买资产协议》，收购完成后，公司持有新天达美73.815%股权。同日，公司与珠海万源及珠海万源实际控制人陈美杉签署了《盈利预测补偿协议》，珠海万源承诺新天达美在2017年、2018年、2019年各年度净利润数（每年的1月1日至12月31日期间合并报表中的归属母公司的净利润数，以扣除非经常性损益前后孰低的数据为准，且以赞宇科技集团股份有限公司指定的具有中国证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告为准）分别不低于8,000万元、10,660万元和13,000万元。
上述业绩承诺期内，新天达美截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则珠海万源应当以现金方式对公司进行补偿。
（二）2018年度业绩完成情况
2018年4月26日，天健会计师事务所审计并出具了《关于武汉新天达美环境科技股份有限公司2017年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕4141号），新天达美2017年度合计实现的抵消标的公司之间的内部交易损益并扣除非经常性损益后的净利润为人民币81,069,509.91元，完成2017年度业绩承诺；2019年4月29日，天健会计师事务所审计并出具了《关于武汉新天达美环境科技股份有限公司2018年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2019〕5071号），新天达美2018年度合计实现的抵消标的公司之间的内部交易损益并扣除非经常性损益后的净利润为人民币29,945,896.95元，未完成2018年度业绩
承诺。
截止2018会计年度末，新天达美累计实现净利润人民币111,015,406.86元，同期业绩承诺数为人民币186,600,000.00元，累计未完成业绩承诺金额为人民币75,584,593.14元，珠海万源累计应补偿公司现金人民币178,688,015.54元。
（三）2018年度业绩承诺补偿履行情况
公司与珠海万源、珠海万源实际控制人陈美杉签署了《关于调整珠海万源2018年业绩补偿款支付期限的协议》，珠海万源将分期对公司支付2018年业绩补偿款：（1）第一期：珠海万源于2019年6月18日前向公司补偿人民币3,300万元 ；（2）第二期：珠海万源于2019年8月25日前向公司支付补偿款人民币5,700万元；（3）第三期：珠海万源于2020年4月25日前向公司支付2018年业绩补偿款的剩余部分。珠海万源于支付当期业绩补偿款同时按年化6%的利率向公司支付未付业绩补偿款的利息。该协议需提交公司2019年第一次临时股东大会审议通过后生效。具体内容详见公司于2019年6月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》披露的《关于调整珠海万源2018年业绩补偿款支付期限的公告》。
公司已于2019年6月18日收到珠海万源部分2018年度业绩补偿款人民币3,300万元。
珠海万源关于 2018 年度业绩承诺补偿义务尚未履行完毕。公司将持续督促珠海万源按照协议约定按期支付2018年度业绩承诺补偿款剩余部分，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告！
赞宇科技集团股份有限公司
董事会2019年6月25日