债券简称：18栖建01 债券代码：143540.SH
南京栖霞建设股份有限公司
（住所：南京市栖霞区和燕路251号）
公开发行2018年公司债券
（第一期 ）受托管理事务报告
（2018年度）
受托管理人
（住所：深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61层-64层）
2019年6月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“管理办法”）、《南京栖霞建设股份有限公司公开发行2017年公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《 南京栖霞建设股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“募集说明书”）、《 南京栖霞建设股份有限公司2018年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“栖霞建设”或“发行人”）出具的相关说明文件等，由本期公司债券受托管理人平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为平安证券所作的承诺或声明。
目 录
重要声明 ...... 2
第一节 本期公司债券概况 ...... 4
第二节 受托管理人履行职责情况 ...... 6
第三节 发行人的经营和财务状况 ...... 7
第四节 发行人募集资金使用情况 ...... 17
第五节 内外部增信机制、偿债保障措施变动情况 ...... 18
第六节 本期债券偿债保障措施执行情况以及本息偿付情况 ...... 20
第七节 发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ...... 21
第八节 债券持有人会议召开的情况 ...... 25
第九节 发生受托管理协议约定事项的说明 ...... 26
第十节 对债券持有人权益有重大影响的其他情况 ...... 28
第一节 本期公司债券概况
一、债券名称：南京栖霞建设股份有限公司公开发行2018年公司债券(第一期)（简称“本期债券”或“本期公司债券”）。
二、批复文件：经中国证监会证监许可【2017】1256号文批准公开发行。
三、债券简称及代码：18栖建01（143540.SH）。
四、发行主体：南京栖霞建设股份有限公司（简称“发行人”或“公司”）。
五、发行规模：13.4亿元人民币，截至2018年末，债券余额13.4亿元人民币。
六、票面金额和发行价格：每张面值为人民币100 元，按面值平价发行。
七、债券品种和期限：本期债券为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
八、债券利率：6.36%。
九、债券形式：实名制记账式公司债券。
十、起息日：2018年4月2日。
十一、还本付息方式：本期公司债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次性还本。如前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
十二、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使本期债券票面利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
十三、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的
本期债券全部或部分回售给发行人。
十四、债券担保情况：本期债券由南京栖霞国有资产经营有限公司提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。
十五、发行时信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA+。
十六、主承销商及债券受托管理人：平安证券股份有限公司。
十七、募集资金用途：本期债券募集资金用于偿还公司债务。
十八、上市地：上海证券交易所。
第二节 受托管理人履行职责情况
2018年度内，本期债券的受托管理人平安证券股份有限公司按照受托管理协议的约定正常履行受托管理人职责，未发生受托管理人变动情况。
第三节 发行人的经营和财务状况
一、发行人基本情况
（一）发行人概况中文名称：南京栖霞建设股份有限公司英文名称：Nanjing Chixia Development Co., Ltd.注册资本：105,000.00万元实收资本：105,000.00万元住所：南京市栖霞区和燕路251号法定代表人：江劲松成立日期：1999年12月23日统一社会信用代码：91320100721702184R公司类型：股份有限公司(上市)信息披露事务负责人：王海刚联系电话：025-85600533传真：025-85502482所属行业：《国民经济行业分类》：K70房地产业《上市公司行业分类指引》：K70房地产业经营范围：住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、售后服务；投资兴办实业；教育产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）发行人历史沿革
1、1999年12月，公司成立
1999年12月21日，南京市人民政府下发《市政府关于同意设立南京栖霞建设股份有限公司的批复》（宁政复[1999]82号），批准公司设立。同日，南京栖霞建设（集团）公司（现已更名为南京栖霞建设集团有限公司，以下简称“栖霞集团”）、南京新港高科技股份有限公司（现已更名为南京高科股份有限公司）、南京市栖霞区国有资产投资中心（现已更名为南京栖霞国有资产经营有限公司，以下简称“栖霞国资”）、南京市园林实业总公司、东南大学建筑设计研究院、南京栖霞建设集团物资供销有限公司签订《发起人协议》，共同发起设立南京栖霞建设股份有限公司。南京栖霞建设（集团）公司以实物资产及股权资产9,765.88万元出资，折为6,800万股。其他发起人均以现金资产出资，按69.63%的折股比率折为所持股份。南京新港高科技股份有限公司投入现金4,200万元，折为2,924万股；南京市栖霞区国有资产投资中心及南京市园林实业总公司各投入现金144万元，各折为100万股；东南大学建筑设计研究院及南京栖霞建设集团物资供销有限公司各投入现金54万元，各折为38万股。同日，南京永华会计师事务所有限公司出具宁永会一验字（1999）027号《验资报告》验证上述出资到位。
无锡公证会计师事务所有限公司于1999年11月28日出具的锡会评报字（1999）第025号《南京栖霞建设（集团）公司资产评估报告书》，截至1999年9月30日，栖霞集团投入栖霞建设的净资产评估值为9,765.88万元。
1999年12月22日，公司创立大会暨第一次股东大会召开，决议通过《南京栖霞建设股份有限公司章程》。
设立时，公司注册资本为10,000万元。各发起人认股股份数量及比例为：
| 序号 | 发起人 | 股份类型 | 认购方式 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 南京栖霞建设（集团）公司 | 国有法人股 | 实物资产 | 6,800 | 68.00% |
| 2 | 南京新港高科技股份有限公司 | 法人股 | 现金 | 2,924 | 29.24% |
| 3 | 南京市栖霞区国有资产投资中心 | 国有法人股 | 现金 | 100 | 1.00% |
| 4 | 南京市园林实业总公司 | 国有法人股 | 现金 | 100 | 1.00% |
| 5 | 东南大学建筑设计研究院 | 国有法人股 | 现金 | 38 | 0.38% |
| 6 | 南京栖霞建设集团物资供销有限公司 | 国有法人 | 现金 | 38 | 0.38% |
| 股 | ||||
| 合计 | 10,000 | 100% | ||
1999年12月23日，公司在南京市工商行政管理局注册登记，并取得《企业法人营业执照》。
2、2002年3月，首次公开发行股票并上市
依照中国证监会于2002年1月15日发布的《关于核准南京栖霞建设股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2002]7号），2002年3月14日，公司向社会公开发行人民币普通股股票4,000万股，面值为1元，发行后公司的股份总额为14,000万股。2002年3月21日，南京永华会计师事务所有限公司出具宁永会一验字（2002）011号《验资报告》验证上述出资到位。此次变更后注册资本情况如下：
| 序号 | 股东 | 股份类型 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 发起人股东 | ||||
| 1 | 南京栖霞建设（集团）公司 | 国有法人股 | 6,800 | 48.57% |
| 2 | 南京新港高科技股份有限公司 | 法人股 | 2,924 | 20.89% |
| 3 | 南京市栖霞区国有资产投资中心 | 国有法人股 | 100 | 0.72% |
| 4 | 南京市园林实业总公司 | 国有法人股 | 100 | 0.72% |
| 5 | 东南大学建筑设计研究院 | 国有法人股 | 38 | 0.27% |
| 6 | 南京栖霞建设集团物资供销有限公司 | 国有法人股 | 38 | 0.27% |
| 社会募集股东 | ||||
| 7 | 社会公众股东 | 社会公众股 | 4,000 | 28.57% |
| 合计 | 14,000 | 100% | ||
2002年3月21日，上交所发布《关于南京栖霞建设股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2002]33号），同意栖霞建设发行的4,000万股社会公众股于2002年3月28日在上交所上市交易，证券简称“栖霞建设”，证券代码为“600533”。
2002年3月21日，公司取得新的《企业法人营业执照》。
3、2005年4月，第一次公积金转增股本
2005年3月8日，公司召开2004年度股东大会，决议实施2004年度利润
分配及资本公积金转增股本方案，即以公司2004年末股本总数14,000万股为基数，每10股转增5股，派发现金红利5元（含税）。本次转增后，公司新增股本7,000万股，每股面值1元，注册资本由14,000万元增加至21,000万元。
2005年4月30日，南京永华会计师事务所有限公司出具宁永会验字（2005）第00029号《验资报告》验证上述出资到位。此次变更后注册资本情况如下：
| 序号 | 股东 | 股份类型 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 发起人股东 | ||||
| 1 | 南京栖霞建设（集团）公司 | 国有法人股 | 10,200 | 48.57% |
| 2 | 南京新港高科技股份有限公司 | 法人股 | 4,386 | 20.89% |
| 3 | 南京市栖霞区国有资产投资中心 | 国有法人股 | 150 | 0.72% |
| 4 | 南京市园林实业总公司 | 国有法人股 | 150 | 0.72% |
| 5 | 东南大学建筑设计研究院 | 国有法人股 | 57 | 0.27% |
| 6 | 南京栖霞建设集团物资供销有限公司 | 国有法人股 | 57 | 0.27% |
| 社会募集股东 | ||||
| 7 | 社会公众股东 | 社会公众股 | 6,000 | 28.57% |
| 合计 | 21,000 | 100% | ||
2005年7月29日，公司取得新的《企业法人营业执照》。
4、2006年1月，股权分置改革
经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会于2006年1月5日下发的《关于南京栖霞建设股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》（苏国资复[2006]1号）的批准，2006年1月11日，栖霞建设召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案。2006年1月16日，上交所发布《关于实施南京栖霞建设股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字[2006]25号），同意公司实施股权分置改革方案。公司确定2006年1月19日为实施股权分置改革方案的股权登记日，公司流通股股东每10股股份将获得非流通股股东支付的2.8股对价股份；2006年1月23日，公司实施对价支付。股权分置改革方案实施后，公司股份总数未发生变化，因股改产生的有限售条件流通股均已上市流通。
股权分置改革实施后，公司注册资本情况如下：
| 序号 | 股东 | 股份类型 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 发起人股东 | ||||
| 1 | 南京栖霞建设（集团）公司 | 国有法人股 | 9,057.60 | 43.13% |
| 2 | 南京新港高科技股份有限公司 | 法人股 | 3,894.77 | 18.55% |
| 3 | 南京市栖霞区国有资产投资中心 | 国有法人股 | 133.20 | 0.63% |
| 4 | 南京市园林实业总公司 | 国有法人股 | 133.20 | 0.63% |
| 5 | 东南大学建筑设计研究院 | 国有法人股 | 50.62 | 0.24% |
| 6 | 南京栖霞建设集团物资供销有限公司 | 国有法人股 | 50.62 | 0.24% |
| 7 | 社会公众股东 | 社会公众股 | 7,680 | 36.57% |
| 合计 | 21,000 | 100% | ||
5、2006年8月，非公开发行
经中国证监会于2006年7月19日发布的《关于核准南京栖霞建设股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]49号）核准，栖霞建设向南方基金管理有限公司、中国人寿资产管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司等十家公司非公开发行人民币普通股股票6,000万股，每股面值1元。发行完成后，公司注册资本由21,000万元增加至27,000万元。2006年8月16日，南京永华会计师事务所有限公司出具宁永会验字（2006）第0052号《验资报告》验证上述出资到位。
2006年9月28日，公司取得新的《企业法人营业执照》。
6、2006年9月，第二次公积金转增股本
2006年8月23日，公司召开2006年第三次临时股东大会，决议以资本公积金每10股转增5股，每股面值1元，新增股本13,500万元，转增后，公司注册资本由27,000万元增加至40,500万元。
2006年9月22日，南京永华会计师事务所有限公司出具宁永会验字（2006）第0059号《验资报告》验证上述出资到位。
2006年9月28日，公司取得新的《企业法人营业执照》。
7、2008年7月，公开增发
经中国证监会于2008年6月30日发布的《关于核准南京栖霞建设股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2008]862号）核准，栖霞建设向社会公众公开增发人民币普通股股票12,000万股，每股面值1元，发行价格为每股8.62元。发行完成后，公司注册资本由40,500万元增加至52,500万元。
2008年7月21日，南京永华会计师事务所有限公司出具宁信会验字（2008）第048号《验资报告》验证上述出资到位。
2008年9月9日，公司取得新的《企业法人营业执照》。
8、2008年9月，第三次公积金转增股本
2008年9月9日，公司召开2008年第四次临时股东大会，决议以资本公积金每10股转增10股，每股面值1元，新增股本52,500万元，转增后，公司注册资本由52,500万元增加至105,000万元。
2008年11月7日，南京立信永华会计师事务所有限公司出具宁信会验字
（2008）第0063号《验资报告》验证上述出资到位。
2008年11月25日，公司取得新的《企业法人营业执照》。
截至2018年末，上市公司注册资本为105,000万元，股本总数为105,000万股，全部为无限售条件股份。公司前五大股东情况如下：
| 序号 | 股东 | 股份类型 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 南京栖霞建设集团有限公司 | 法人股 | 36,085.06 | 34.37 |
| 2 | 南京高科股份有限公司 | 法人股 | 12,814.38 | 12.2 |
| 3 | 国泰君安金融控股有限公司-客户资金 | 资管计划 | 3,061.72 | 2.92 |
| 4 | 工银国际资产管理有限公司-客户资金 | 资管计划 | 1,913.61 | 1.82 |
| 5 | 吴麒 | 自然人 | 435.16 | 0.41 |
| 合计 | 54,310 | 51.72 | ||
截至2018年末，上述事项未发生变化。
二、发行人2018年度经营情况
2018年，公司实现营业收入233,052.94万元，其中主营业务收入223,497.36万元，占营业收入的比例为95.90%。公司主要从事房地产开发经营、租赁及物业
管理业务，主要产品为住宅地产和保障性住房等。
2018年度，公司实现营业总收入23.41亿元，同比增加37.12%；实现利润总额3.16亿元，同比增加551.38%；实现净利润2.19亿元，同比增加285.39%；实现归属于母公司所有者的净利润2.18亿元，同比增加301.74%。报告期内，公司结算销售面积9.41万平方米，其中：商品房结算销售面积7.06万平方米，上年同期结算销售面积8.26万平方米。
2018年，南京瑜憬湾项目结转面积为4.29万平方米，使得本报告期营业收入较上年同期提高。2018年，公司主营的房地产开发业务的毛利率为43.74%，同比提高25.95%，同时净利润规模增加，主要原因在于南京瑜憬湾项目和无锡栖园项目本期结转面积的占比提高、无锡东方天郡的销售价格提高。
发行人2018年经营情况
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 同比变动（%） |
| 营业收入 | 233,052.94 | 170,187.29 | 36.94% |
| 营业成本 | 136,353.78 | 141,802.06 | -3.84% |
| 销售费用 | 5,806.72 | 2,804.22 | 107.07% |
| 管理费用 | 8,143.86 | 7,990.88 | 1.91% |
| 财务费用 | 15,380.76 | 16,242.04 | -5.30% |
| 资产减值损失 | 15,369.98 | 519.20 | 2860.32% |
| 其他收益 | 94.58 | 41.30 | 129.01% |
| 投资收益 | -2,836.06 | 16,404.48 | -117.29% |
| 公允价值变动收益 | 1,061.30 | -3,815.37 | -127.82% |
| 营业利润 | 31,060.86 | 4,042.22 | 668.41% |
| 营业外收入 | 770.10 | 928.98 | -17.10% |
| 营业外支出 | 249.52 | 122.84 | 103.13% |
| 利润总额 | 31,581.44 | 4,848.36 | 551.38% |
| 净利润 | 21,878.68 | 5,677.04 | 285.39% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 21,761.84 | 5,416.95 | 301.74% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 191,925.44 | -136,725.60 | -240.37% |
三、发行人2018年度财务情况
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 同比变动（%） |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 205,785.92 | 130,744.28 | 57.40% |
| 交易性金融资产 | 39,323.16 | 16,093.24 | 144.35% |
| 衍生金融资产 | - | - | - |
| 应收票据及应收账款 | 1,873.73 | 1,126.54 | 66.33% |
| 预付款项 | 15,856.74 | 10,224.87 | 55.08% |
| 其他应收款 | 13,872.69 | 9,523.37 | 45.67% |
| 存货 | 1,059,328.28 | 1,099,018.53 | -3.61% |
| 其他流动资产 | 28,826.84 | 8,058.38 | 257.73% |
| 流动资产合计 | 1,364,922.40 | 1,274,802.10 | 7.07% |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | 118,748.11 | 167,531.11 | -29.12% |
| 长期股权投资 | 4,414.17 | 881.15 | 400.96% |
| 投资性房地产 | 80,722.10 | 69,440.85 | 16.25% |
| 固定资产 | 2,755.29 | 2,999.01 | -8.13% |
| 在建工程 | - | - | - |
| 无形资产 | 252.85 | 275.77 | -8.31% |
| 商誉 | - | - | - |
| 长期待摊费用 | 852.99 | 298.03 | 186.21% |
| 递延所得税资产 | 18,859.70 | 13,696.82 | 37.69% |
| 其他非流动资产 | 25,925.48 | - | 100.00% |
| 非流动资产合计 | 265,699.47 | 259,425.24 | 2.42% |
| 资产总计 | 1,630,621.87 | 1,534,227.34 | 6.28% |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | - | 14,000.00 | -100.00% |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | - | - |
| 应付票据及应付账款 | 41,910.06 | 52,353.39 | -19.95% |
| 预收款项 | 224,154.59 | 75,088.24 | 198.52% |
| 应付职工薪酬 | 1,144.04 | 1,065.62 | 7.36% |
| 应交税费 | 12,736.89 | 4,515.79 | 182.05% |
| 其他应付款 | 64,886.09 | 102,983.91 | -36.99% |
| 一年内到期的非流动负债 | 141,774.00 | 216,200.00 | -34.42% |
| 其他流动负债 | 149,715.21 | 99,869.32 | 49.91% |
| 流动负债合计 | 651,860.21 | 575,608.81 | 13.25% |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 327,160.00 | 408,738.00 | -19.96% |
| 应付债券 | 280,723.47 | 146,706.55 | 91.35% |
| 长期应付款 | 29.70 | 17.33 | 71.38% |
| 长期应付职工薪酬 | - | - | - |
| 递延所得税负债 | 3,106.85 | 14,579.73 | -78.69% |
| 递延收益 | - | - | - |
| 其他非流动负债 | 841.22 | 3,732.70 | -77.46% |
| 非流动负债合计 | 611,861.25 | 573,774.31 | 6.64% |
| 负债合计 | 1,263,721.46 | 1,149,383.12 | 9.95% |
| 实收资本(或股本) | 105,000.00 | 105,000.00 | 0.00% |
| 资本公积 | 105,008.27 | 105,008.27 | 0.00% |
| 其他综合收益 | 9,320.55 | 43,739.19 | -78.69% |
| 盈余公积 | 34,799.12 | 32,015.42 | 8.69% |
| 未分配利润 | 108,735.20 | 95,007.06 | 14.45% |
| 所有者权益合计 | 366,900.41 | 384,844.22 | -4.66% |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 同比变动（%） |
| 营业收入 | 233,052.94 | 170,187.29 | 36.94% |
| 营业成本 | 136,353.78 | 141,802.06 | -3.84% |
| 销售费用 | 5,806.72 | 2,804.22 | 107.07% |
| 管理费用 | 8,143.86 | 7,990.88 | 1.91% |
| 财务费用 | 15,380.76 | 16,242.04 | -5.30% |
| 资产减值损失 | 15,369.98 | 519.20 | 2860.32% |
| 其他收益 | 94.58 | 41.30 | 129.01% |
| 投资收益 | -2,836.06 | 16,404.48 | -117.29% |
| 公允价值变动收益 | 1,061.30 | -3,815.37 | -127.82% |
| 营业利润 | 31,060.86 | 4,042.22 | 668.41% |
| 营业外收入 | 770.10 | 928.98 | -17.10% |
| 营业外支出 | 249.52 | 122.84 | 103.13% |
| 利润总额 | 31,581.44 | 4,848.36 | 551.38% |
| 净利润 | 21,878.68 | 5,677.04 | 285.39% |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 同比变动（%） |
| 经营活动现金流入小计 | 392,829.82 | 162,933.90 | 141.10% |
| 经营活动现金流出小计 | 200,904.37 | 299,659.50 | -32.96% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 191,925.44 | -136,725.60 | -240.37% |
| 投资活动现金流入小计 | 15,724.74 | 25,446.86 | -38.21% |
| 投资活动现金流出小计 | 88,490.27 | 25,708.79 | 244.20% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -72,765.53 | -261.92 | 27,681.59% |
| 筹资活动现金流入小计 | 459,073.51 | 449,028.00 | 2.24% |
| 筹资活动现金流出小计 | 501,169.88 | 304,248.75 | 64.72% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -42,096.37 | 144,779.25 | -129.08% |
第四节 发行人募集资金使用情况
一、本期公司债券募集资金情况
经中国证监会证监许可【2017】1256号文件批复，发行人于2018 年3月29 日面向合格投资者公开发行了13.4亿元公司债券。
根据本期债券募集说明书的相关内容，本期债券募集资金用于偿还公司债务。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
截至2018年末，本期债券募集资金已全部用于偿还公司债务，与募集说明书承诺的用途一致。
三、本期公司债券专项账户运作情况
公司设立了债券专项账户用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。报告期内，本期债券专项账户运作正常。
第五节 内外部增信机制、偿债保障措施变动情况
本期债券由南京栖霞国有资产经营有限公司提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。报告期内，增信机制无变化，公司按计划调度资金，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
截至2018年末，栖霞国资合并报表总资产6,878,804.72万元，总负债4,917,021.76万元，所有者权益合计1,961,782.96万元，其中归属于母公司的所有者权益1,359,064.59万元；2018年度，栖霞国资实现营业总收入403,166.86万元，净利润45,237.81万元。截至2018年末，栖霞国资的资产负债率为71.48%，流动比率和速动比率分别为2.46和1.02。
栖霞国资主要财务数据如下：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2018年末 |
| 总资产 | 6,878,804.72 |
| 其中：流动资产 | 5,111,285.55 |
| 总负债 | 4,917,021.76 |
| 其中：流动负债 | 2,078,885.50 |
| 所有者权益 | 1,961,782.96 |
| 流动比率（次） | 2.46 |
| 速动比率（次） | 1.02 |
| 资产负债率（%） | 71.48% |
| 主要财务指标 | 2018年度 |
| 营业收入 | 403,166.86 |
| 营业成本 | 295,368.09 |
| 营业利润 | 55,555.11 |
| 利润总额 | 55,945.70 |
| 净利润（含少数股东损益） | 45,237.81 |
| 归属于母公司净利润 | 15,136.16 |
| 经营活动产生的净现金流 | -273,555.99 |
| 毛利率（%） | 26.74% |
| 营业利润率（%） | 13.78% |
| 应收账款周转率（次） | 12.38 |
| 存货周转率（次） | 0.11 |
第六节 本期债券偿债保障措施执行情况以及本息偿付情况
一、本期债券的偿债保障措施执行情况
报告期内，公司债券的偿债计划及其他偿债保障措施执行情况良好，与募集说明书披露的相关承诺保持一致。
二、本期债券的本息偿付情况
本期债券的起息日为2018年4月2日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2019年至2023年间每年的4月2日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同），若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2019年至2021年每年的4月2日。本期债券到期日为2023年4月2日，到期支付本金及最后一期利息。
截至2018年末，本期债券未到还本付息日，尚未还本付息。本期债券未出现延迟支付本期公司债券到期利息的情况。2019年3月，18栖建01利息已经按时正常兑付。
三、本期债券的利率调整及回售情况
本期债券第3 年末，附发行人调整利率选择权和投资者回售选择权。报告期内，本期债券选择条款尚未执行。
第七节 发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况
本期公司债券设置投资者保护条款，具体如下：
一、交叉违约保护条款
（一）触发情形发行人或合并范围内子公司的债务，包括但不限于公司债、债务融资工具、企业债、境外债券、金融机构贷款、其他融资出现违约，或在债务既有设定的宽限期到期后应付未付，视同本期债券发生违约事件。
1、处置程序（1）信息披露发行人应在知悉上述触发情形发生之日起应当及时履行信息披露义务，说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。
（2）通知发行人应在知悉上述触发情形发生或其合理认为可能构成该触发情形的3个交易日内书面通知受托管理人。
发行人、受托管理人知悉上述触发情形发生或其合理认为可能构成该触发情形的，应当及时通知本期公司债券全体持有人。
（3）召开债券持有人会议
受托管理人应在知悉触发情形发生之日起按照原协议约定时限召开本期债券持有人会议。
发行人可做出适当解释或提供救济方案，以获得持有人会议决议豁免上述交叉违约情形。持有人会议有权决定是否豁免：持有人会议决定豁免的，则无需启动投资者保护机制；持有人会议决定不豁免的，则应根据本协议约定启动投资者保护机制。
发行人应无条件接受持有人会议作出的上述决议。
（4）关于宽限期的特别约定
在发生上述触发情形之后，投资者可以依据具体情形给予发行人合理的宽限期，具体宽限期通过持有人会议决议确定。若发行人在该期限内对相关债务进行了足额偿还，则无需启动投资者保护机制；若宽限期届满发行人未能足额偿还相关债务的，除持有人会议另行决议外，应根据本协议约定启动投资者保护机制。
发行人应无条件接受持有人会议作出的上述决议。
（5）投资者保护机制
如果发行人未被豁免交叉违约情形，或在宽限期届满之日前未能足额偿还相关债务的，发行人承诺按照债券持有人会议决议履行下列投资者保护措施中的一项或数项：
① 发行人承诺应按照持有人会议做出的决议对本期公司债券本息按期履行还本付息责任；
② 本期公司债券持有人可以自不豁免决议作出之日的次日或自宽限期届满之日的次日提起诉讼或仲裁；
③ 发行人按持有人会议做出的决议提前赎回本次公司债券；
④ 投资者选择性提前回售本次公司债券；
⑤ 发行人为本次公司债券增加抵质押或第三方担保等信用增进措施；
⑥ 其他投资者保护措施。
二、事先约束条款
（一）财务指标承诺条款
1、触发情形
发行人承诺合并财务报表在本期公司债券存续期间遵守下列指标，若未遵守约定指标，则发行人应告知受托管理人，并召开债券持有人会议，由持有人会议
表决是否启动投资者保护机制。
（1）最近一年末扣除预收款后资产负债率不超过70%；
（2）有息债务每年增长率不得超过30%；
（3） 未偿还公司债券余额占有息债务（包括金融机构贷款、债务融资工具、公司债、企业债等）的比例不得超过30%；
发行人应按年度监测以上事项。
发行人应在知悉上述触发情形发生或其合理认为可能构成该触发情形的3个交易日内书面通知受托管理人。
2、处置程序
如果上述财务指标承诺的触发情形发生，则应立即召开债券持有人会议，并由持有人会议表决是否启动投资者保护机制。具体处置程序参照交叉违约条款。
（二）事先约束事项
1、触发情形
发行人在本期公司债券存续期间约定下列约束事项，若未遵守约定事项，则发行人应告知受托管理人，并召开债券持有人会议，由持有人会议表决是否启动投资者保护机制。
（1）发行人拟出售或转移重大资产单独或累计金额超过发行人最近一年经审计合并财务报表的净资产25%及以上；
（2）发行人拟解除重要子公司股权委托管理，且该子公司营业收入或净利润贡献超过发行人最近一年经审计合并财务报表营业收入或净利润的25%及以上，解除后发行人不再控制该子公司的；
（3）发行人拟对本次公司债券进行债务重组的，且重组事项对本期公司债券构成不利影响的。
发行人应在知悉上述触发情形发生或其合理认为可能构成该触发情形的3个交易日内书面通知受托管理人。
2、处置程序如果上述触发情形发生，则应立即召开债券持有人会议，并由持有人会议表决是否启动投资者保护机制。具体处置程序参照交叉违约条款。
三、控制权变更条款
（一）触发情形根据发行人在募集说明书中披露和发行人律师认定，发行人的控股股东及实际控制人分别为栖霞集团和栖霞国资，在本期公司债券存续期内，出现下列情形之一：
1、控制权变更栖霞集团不再为发行人控股股东。
2、因控制权变更导致信用评级发生变化
（1）控制权变更导致信用评级下调；
（2）控制权变更导致信用评级展望由稳定调为负面。
发行人应在知悉上述触发情形发生或其合理认为可能构成该触发情形的3个交易日内书面通知受托管理人。
（二）处置程序
如果上述触发情形发生，则应立即召开债券持有人会议，并由持有人会议表决是否启动投资者保护机制。具体处置程序参照交叉违约条款。
执行情况：
发行人于2018年4月21日公告了2017年度报告，其中财务指标 “扣除预收款后资产负债率”超过70%，触发本期债券投资者保护条款。依照《募集说明书》约定，发行人拟召开债券持有人会议，提请债券持有人审议豁免投资者保护机制事宜。发行人已经于2018年5月3日提交《关于召开“18栖建01”债券持有人会议的公告》，于2018年8月17日召开债券持有人会议并通过了《关于豁免投资者保护机制“财务指标承诺条款”的议案》。
第八节 债券持有人会议召开的情况
2018年8月17日，发行人在南京市玄武区龙蟠路9号兴隆大厦21层会议室召开了南京栖霞建设股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）2018年第一次债券持有人会议，本次会议以现场与非现场相结合的方式召开，出席本次会议的有表决权的债券持有人及代理人共12名，参会机构所持表决票共12,200,000 张, 占本期债券有表决权的债券余额13,400,000 张的91.04%，超50%的最低比例。根据本期债券债券持有人会议规则的规定，本次会议有效。
本次会议审议了《关于豁免投资者保护机制“财务指标承诺条款”的议案》，并就投资者关心的问题进行了沟通交流。
本次会议应收表决票12,200,000张，实收表决票12,200,000张，实收表决票总数占应收表决票总数的100%。根据对实收表决票的统计，《关于豁免投资者保护机制“财务指标承诺条款”的议案》，表决结果为: 8,100,000票赞成，4,100,000票反对，0票弃权，赞成票占本期债券持有人所持表决权的60.45%，超过本期债券债券持有人会议规则规定的最低比例，本议案通过。
第九节 发生受托管理协议约定事项的说明
报告期内，发行人当年累计新增借款超过上年末净资产的百分之六十，发行人于2018年9月5日披露了《南京栖霞建设股份有限公司当年累计新增借款超过上年末净资产的百分之六十公告》，平安证券股份有限公司于2018年9月7日披露了《平安证券股份有限公司关于南京栖霞建设股份有限公司公开发行2018年公司债券重大事项的临时受托管理事务报告》。
报告期内，发行人筹划重大事项，发行人于2018年10月10日披露了《南京栖霞建设股份有限公司关于筹划重大事项的提示性公告》，平安证券股份有限公司于2018年12月11日披露了《平安证券股份有限公司关于南京栖霞建设股份有限公司公开发行2018年公司债券重大事项的临时受托管理事务报告》。
除上述事项外，报告期内，发行人未发生受托管理协议中约定的其他影响本期债券本息安全的事项。
第十节 发行人信息披露事务负责人的变动情况
2018年度内，发行人的信息披露事务负责人为王海刚，未发生变动情况。
第十一节 对债券持有人权益有重大影响的其他情况
一、 对外担保情况
截至2018年末，发行人对外担保余额59,000.00万元，占公司净资产的比例为16.08%，占公司总资产的比例为3.62%，较上年末增加11,000.00万元，增幅为22.92%。
单位：万元
| 担保方 | 担保方与上市公司的关系 | 被担保方 | 担保金额 | 担保 起始日 | 担保 到期日 |
| 南京栖霞建设股份有限公司 | 公司本部 | 集团公司 | 10,925.00 | 2018-3-29 | 2020-3-28 |
| 南京栖霞建设股份有限公司 | 公司本部 | 集团公司 | 8,075.00 | 2018-4-4 | 2020-3-28 |
| 南京栖霞建设股份有限公司 | 公司本部 | 集团公司 | 2,000.00 | 2018-1-3 | 2019-1-3 |
| 南京栖霞建设股份有限公司 | 公司本部 | 科技发展 | 29,000.00 | 2018-10-31 | 2028-10-27 |
| 南京栖霞建设股份有限公司 | 公司本部 | 建材实业 | 9,000.00 | 2018-1-12 | 2019-1-12 |
| 合计 | 59,000.00 |
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
报告期内，发行人无重大未决诉讼及债务纠纷。
三、相关当事人
报告期内，本期公司债券的受托管理人为平安证券股份有限公司，未发生变动。
报告期内，本期公司债券的资信评级机构为上海新世纪资信评估投资服务有限公司，未发生变动。
四、《公司债券受托管理人执业行为准则》第十一条事项
报告期内，发行人当年累计新增借款超过上年末净资产的百分之六十，发行人于2018年9月5日披露了《南京栖霞建设股份有限公司当年累计新增借款超过上年末净资产的百分之六十公告》，平安证券股份有限公司于2018年9月7日披露了《平安证券股份有限公司关于南京栖霞建设股份有限公司公开发行2018年公司债券重大事项的临时受托管理事务报告》。
报告期内，发行人筹划重大事项，发行人于2018年10月10日披露了《南京栖霞建设股份有限公司关于筹划重大事项的提示性公告》，平安证券股份有限公司于2018年12月11日披露了《平安证券股份有限公司关于南京栖霞建设股份有限公司公开发行2018年公司债券重大事项的临时受托管理事务报告》。
除上述事项之外，报告期内发行人未发生需要披露的其他重大事项。
五、其他重大事项
报告期内，发行人不存在需要说明的其他重大事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《南京栖霞建设股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第一期）受托管理事务报告（2018年度）》之签章页）
平安证券股份有限公司
2019年 月 日