股票简称：香雪制药 股票代码：300147债券简称：17制药01、17制药02、18制药01债券代码：112610、112620、112695
广州市香雪制药股份有限公司公司债券受托管理人年度报告
（2018年度）
受托管理人
二〇一九年六月（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
重要声明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）编制本报告的内容及信息均来源于广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“香雪制药”、“发行人”或“公司”）对外公布的《广州市香雪制药股份有限公司2018年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向中信建投提供的其他材料。中信建投对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
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目录
重要声明 ...... 2
目录 ...... 3
第一章 17制药01债券概况 ...... 4
第二章 17制药02债券概况 ...... 7
第三章 18制药01债券概况 ...... 10
第四章 发行人2018年度经营和财务状况 ...... 13
第五章 17制药01债券募集资金使用情况 ...... 17
第六章 17制药02债券募集资金使用情况 ...... 18
第七章 18制药01债券募集资金使用情况 ...... 19
第八章 债券持有人会议召开情况 ...... 20第九章 公司债券利息偿付情况、发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权实施情况 ...... 21
第十章 公司债券跟踪评级情况 ...... 22
第十一章 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 ...... 23
第十二章 其他事项 ...... 24
第一章 17制药01债券概况
一、发行人名称
中文名称：广州市香雪制药股份有限公司英文名称：Xiangxue Pharmaceutical Co., Ltd.
二、核准文件和核准规模
2017年8月8日，经中国证监会证件许可[2017]1451号文核准，香雪制药获准公开发行面值总额不超过12亿元的公司债券。
三、本期债券基本情况
债券名称：广州市香雪制药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公
司债券（第一期）（简称“17制药01”）（证券代码：112610）。
发行方式：本期债券为面向合格投资者公开发行。
发行总额：本期债券实际发行票面总额为6亿元。
债券品种和期限：本期公开发行公司债券存续期为3年，为分期付息、到期还本的长期债券。债券存续期第2年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
发行人利率上调选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末上调其后1年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第2个付息日前的第30个交易日,在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第2个付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第2个付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
债券利率：本期债券票面利率为5.60%，在债券存续期限前2年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后1年票面年利率为债券存续期限前2年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后1年固定不变。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
发行首日/起息日：本期债券的发行首日和起息日均为2017年11月2日。
付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
付息日：2018年至2020年每年的11月2日为上一个计息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日)；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2018年、2019年每年的11月2日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日)。
兑付日：2020年11月2日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日)。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2019年11月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。
信用级别及信用评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AA，本次公司债券信用等级为AAA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。
担保情况：本期债券由深圳市高新投集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担。
债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务。
第二章 17制药02债券概况
一、发行人名称
中文名称：广州市香雪制药股份有限公司英文名称：Xiangxue Pharmaceutical Co., Ltd.
二、核准文件和核准规模
2017年8月8日，经中国证监会证件许可[2017]1451号文核准，香雪制药获准公开发行面值总额不超过12亿元的公司债券。
三、本次债券基本情况
债券名称：广州市香雪制药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公
司债券（第二期）（简称“17制药02”）（证券代码：112620）。
发行方式：本期债券为面向合格投资者公开发行。
发行总额：本期债券实际发行票面总额为3亿元。
债券期限：本期公开发行公司债券存续期为5年，债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
发行人利率上调选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调其后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第3个付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
债券利率：本期债券票面利率为 6.10%，在债券存续期限前 3 年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 2 年的票面利率为债券存续期限前 3 年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后 2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 2 年的票面利率仍维持原票面利率不变。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
发行首日/起息日：本期债券的发行首日和起息日均为2017年11月23日。
付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
付息日：2018 年至 2022 年每年的11月23日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为 2018 年、2019 年、2020 年每年的11月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
兑付日：2022年11月23日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日)。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2020年11月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。
信用级别及信用评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AA，本次公司债券信用等级为AAA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。
担保情况：本期债券由广东省融资再担保有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务。
第三章 18制药01债券概况
一、发行人名称
中文名称：广州市香雪制药股份有限公司英文名称：Xiangxue Pharmaceutical Co., Ltd.
二、核准文件和核准规模
2017年8月8日，经中国证监会证件许可[2017]1451号文核准，香雪制药获准公开发行面值总额不超过12亿元的公司债券。
三、本次债券基本情况
债券名称：广州市香雪制药股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公
司债券（第一期）（简称“18制药01”）（证券代码：112695）。
发行方式：本期债券为面向合格投资者公开发行。
发行总额：本期债券实际发行票面总额为2亿元。
债券品种和期限：本期公开发行公司债券存续期为3年，为分期付息、到期还本的长期债券。债券存续期第2年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
发行人利率上调选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末上调其后1年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第2个付息日前的第30个交易日,在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第2个付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第2个付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
债券利率：本期债券票面利率为6.38%，在债券存续期限前2年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后1年票面年利率为债券存续期限前2年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后1年固定不变。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
发行首日/起息日：本期债券的发行首日和起息日均为2018年5月2日。
付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
付息日：2019年至2021年每年的5月2日为上一个计息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日)；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2019年、2020年每年的5月2日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日)。
兑付日：2021年5月2日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日)。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2020年5月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。
信用级别及信用评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AA，本次公司债券信用等级为AAA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。
担保情况：本期债券由广东省融资再担保有限公司提供全额无条件不可撤销的
连带责任保证担保。
债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务。
第四章 发行人2018年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
| 中文名称： | 广州市香雪制药股份有限公司 |
| 英文名称： | Xiangxue Pharmaceutical Co., Ltd. |
| 住 所： | 广州市萝岗区广州经济技术开发区科学城金峰园路2号 |
| 法定代表人： | 王永辉 |
| 股票代码： | 300147 |
| 股票简称： | 香雪制药 |
| 成立日期： | 1997年12月29日 |
| 注册资本： | 66,147.63万元 |
| 办公地址： | 广州市萝岗区广州经济技术开发区科学城金峰园路2号 |
| 邮政编码： | 510663 |
| 电话号码： | 020-22211011 |
| 传真号码： | 020-22211018 |
| 互联网网址： | http://www.xphcn.com |
| 电子信箱： | directorate@xphcn.com |
| 经营范围： | 中药材种植；生产气雾剂，片剂、硬胶囊剂（含头孢菌素类），颗粒剂，口服液，合剂，口服溶液剂，中药饮片，中药前处理及提取车间（口服制剂）（按有效许可证经营）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（具体按资格证书经营）；市场策划，企业管理咨询。 |
于2010年12月15日在深圳证券交易所创业板上市交易。上市时公司总股本为12,300万股。
二、发行人2018年度经营情况
1、总体经营状况2018年的医药行业，医改政策密集发布，打出深化医改的组合拳，国务院改革药品税收政策，鼓励企业加快创新；国家医疗保障局推出集中带量采购试点方案，促使药价平均降幅较大，给整个医药行业带来了市场调整和行业重构。
2018年，发行人实现营业收入250,425.23万元，同比增长14.49%。按业务划分，医药制造业务板块实现营业收入57,783.33万元，同比增长22.85%。其中，抗病毒口服液2018年实现销售收入24,452.52万元，同比增长21.30%，橘红系列实现销售收入21,373.25万元，同比增长18.21%。中药材业务营业收入共计92,485.25万元，较上年同期增长13.95%；医药流通业务营业收入共计60,544.37万元，较上年同期下降2.98%。
2018年，公司综合毛利率为36.46%，较2017年提高6.96个百分点，2018年实现毛利金额为91,314.01万元，较2018年增长41.52%。但受投资收益同比大幅下降（2017年公司 处置长期股权投资产生的投资收益为13,385.03万元主要系转让子公司广州协和精准医疗有限公司股权所致）、对投资抚松长白山人参市场投资发展有限公司形成的可供出售金融资产全额计提减值、销售费用及管理费用率同比提升等因素影响，公司2018年利润总额和归母净利润有所下滑。其中，利润总额11,200.33万元，同比下降11.04%；归属于母公司股东的净利润5,643.93万元，同比下降14.41%。
此外，需提请投资者重点关注的是，2017年、2018年，公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-15,200.24万元、-4,604.15万元，连续两年为负数。其中，2018非经常性损益主要包括计入当期损益的政府补助及计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，非金融企业收取的资金占用费主要包陕西龙祥实业发展有限公司（中药材采购合作经营方）收取的基本经营保障收益、向控股股东广州市昆仑投资有限公司收取的股权转让款未支付部分的利息等。
公司子公司香雪精准TCR-T细胞治疗技术与美国生物制药公司ATHENEX成功合作，建立针对肿瘤的细胞治疗全球研发和应用平台。同时，国家药品监督管理局通过了对TCR-T细胞治疗技术TAEST16001注射液新药临床注册申请的受理。此外，根据国家科学技术部中国生物技术发展中心国科生字【2018】80号文《关于国家重点研发计划中医药现代化研究重点专项2018年度项目立项的通知》，公司申报的“道地南药化橘红中药大品种开发与产业化”项目入选。
2、财务状况
（1）主营业务情况
2018年度，公司分产品营业收入和盈利情况如下：
| 项目 | 营业收入 （万元） | 营业成本 （万元） | 毛利率 | 营业收入比上年同期增减 | 营业成本比上年同期增减 | 毛利率比上年同期增减 |
| 分行业 | ||||||
| 医药制造 | 57,783.32 | 29,066.62 | 45.11% | 22.85% | 12.58% | 4.59% |
| 医药流通 | 60,544.36 | 51,184.97 | 13.59% | -2.98% | -5.07% | 1.86% |
| 中药材 | 92,485.25 | 64,175.86 | 25.15% | 13.95% | 5.65% | 5.46% |
| 分产品 | ||||||
| 抗病毒口服液 | 24,452.52 | 13,504.40 | 44.77% | 21.30% | 8.97% | 6.25% |
| 橘红系列 | 21,373.25 | 9,752.56 | 54.37% | 18.21% | 41.31% | -7.46% |
| 中药材 | 92,485.25 | 64,175.86 | 30.61% | 13.95% | 5.65% | 5.46% |
| 分地区 | ||||||
| 广东省 | 70,817.37 | 39,384.21 | 44.39% | 13.11% | 8.67% | 2.27% |
| 华中区 | 93,632.83 | 75,384.85 | 19.49% | 7.42% | 6.64% | 0.59% |
| 华北、华东及东北区 | 65,509.18 | 39,379.71 | 39.89% | 3.42% | -10.40% | 9.27% |
| 项目 | 2018年 | 2017年 |
| 流动资产 | 3,918,585,866.96 | 4,872,379,603.03 |
| 资产总额 | 8,625,609,051.81 | 9,240,686,910.78 |
| 流动负债 | 3,222,436,154.01 | 3,235,465,556.27 |
| 负债总额 | 4,613,340,454.43 | 5,356,954,801.97 |
| 股东权益合计 | 4,012,268,597.38 | 3,883,732,108.81 |
| 归属于母公司所有者权益 | 3,430,590,952.90 | 3,461,903,105.18 |
②合并利润表主要数据（单位：元）
| 项目 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入 | 2,504,252,347.86 | 2,187,317,438.23 |
| 营业成本 | 1,591,112,241.79 | 1,542,067,158.01 |
| 营业利润 | 126,025,614.50 | 105,549,659.33 |
| 利润总额 | 112,003,301.54 | 125,898,818.47 |
| 净利润 | 87,970,761.52 | 112,125,018.85 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 56,439,310.90 | 65,939,178.02 |
| 项目 | 2018年 | 2017年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 91,238,235.40 | 109,533,184.46 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 219,635,918.54 | -673,282,044.05 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -757,482,147.92 | 963,414,868.53 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -444,663,057.88 | 397,768,372.65 |
| 财务指标 | 2018年 | 2017年 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0.10 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.09 | 0.10 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.07 | -0.23 |
| 加权平均净资产收益率 | 1.64% | 1.92% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | -1.34% | -4.43% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.14 | 0.17 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 5.19 | 5.23 |
| 资产负债率（合并） | 53.48% | 57.97% |
第五章 17制药01债券募集资金使用情况
一、本次公司债募集资金情况
2017年8月8日，经中国证监会证监许可[2017]1451号文核准，香雪制药获准
非公开发行面值总额不超过12亿元的公司债券。本期实际发行规模为人民币60,000万元，扣除发行费用之后的净募集资金已于2017年11月3日汇入发行人指定的银行账户。
根据《广州市香雪制药股份有限公司2017年公开发行公司债券(第一期)募集说明书》，本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务。
二、本次公司债券募集资金实际使用情况
报告期内，发行人严格按照《广州市香雪制药股份有限公司2017年公开发行公司债券(第一期)募集说明书》约定的募集资金用途使用募集资金。
第六章 17制药02债券募集资金使用情况
一、本次公司债募集资金情况
2017年8月8日，经中国证监会证监许可[2017]1451号文核准，香雪制药获准
非公开发行面值总额不超过12亿元的公司债券。本期实际发行规模为人民币30,000万元，扣除发行费用之后的净募集资金已于2017年11月24日汇入发行人指定的银行账户。
根据《广州市香雪制药股份有限公司2017年公开发行公司债券(第二期)募集说明书》，本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务。
二、本次公司债券募集资金实际使用情况
报告期内，发行人严格按照《广州市香雪制药股份有限公司2017年公开发行公司债券(第二期)募集说明书》约定的募集资金用途使用募集资金。
第七章 18制药01债券募集资金使用情况
一、本次公司债募集资金情况
2017年8月8日，经中国证监会证监许可[2017]1451号文核准，香雪制药获准
非公开发行面值总额不超过12亿元的公司债券。本期实际发行规模为人民币20,000万元，扣除发行费用之后的净募集资金已于2018年5月4日汇入发行人指定的银行账户。
根据《广州市香雪制药股份有限公司2018年公开发行公司债券(第一期)募集说明书》，本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务。
二、本次公司债券募集资金实际使用情况
报告期内，发行人严格按照《广州市香雪制药股份有限公司2018年公开发行公司债券(第一期)募集说明书》约定的募集资金用途使用募集资金。
第八章 债券持有人会议召开情况
2018年度，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第九章 公司债券利息偿付情况、发行人上调票面
利率选择权和投资者回售选择权实施情况
17制药01公司债券起息日为2017年11月2日，自2018年至2020年每年的11月2日为上一个计息年度的付息日(如遇法定节假日或休息,则顺延至其后的第1个交易日)；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2018年、2019年每年的11月2日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日)。
2018年10月31日，公司发布《广州市香雪制药股份有限公司“17制药01”债券付息公告》，对2018年度付息方案、付息对象、付息方法等进行说明；2018年11月2日，公司全额支付了2018年度公司债利息，共计人民币3,360万元。
17制药02公司债券起息日为2017年11月23日，自2018年至2020年每年的11月23日为上一个计息年度的付息日(如遇法定节假日或休息,则顺延至其后的第1个交易日)；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2018年、2019年每年的11月23日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日)。
2018年11月21日，公司发布《广州市香雪制药股份有限公司“17制药02”债券付息公告》，对2018年度付息方案、付息对象、付息方法等进行说明；2018年11月23日，公司全额支付了2018年度公司债利息，共计人民币1,830万元。
18制药01公司债券起息日为2018年5月2日，自2019年至2021年每年的5月2日为上一个计息年度的付息日(如遇法定节假日或休息,则顺延至其后的第1个交易日)；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2019年、2020年每年的5月2日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日)。
2019年4月29日，公司发布《广州市香雪制药股份有限公司“18制药01”债券付息公告》，对2019年度付息方案、付息对象、付息方法等进行说明；2019年5月6日，公司全额支付了2019年度公司债利息，共计人民币1,276万元。
截至本受托管理报告批准报出日，“17制药01”、“17制药02”、“18制药01”均不涉及债券回售事项。
第十章 公司债券跟踪评级情况
联合信用评级有限公司在17制药01、17制药02、18制药01债券存续期内，在每年公司年报公告后及时进行一次定期跟踪评级，并在债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
2019年6月21日，联合信用评级有限公司出具《广州市香雪制药股份有限公司公司债券2019年跟踪评级报告》（联合【2019】1323号），跟踪评级结果为：
香雪制药公开发行的“17制药01”、“17制药02”、“18制药01”债券信用等为AAA，维持公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定。
第十一章 负责处理与公司债券相关事务专人的变
动情况
发行人负责处理与公司债券相关事务的专人一直为徐力，未发生变动。徐力曾任发行人证券事务代表，2017年3月后任董事会秘书。
第十二章 其他事项
一、发行人的对外担保情况
截至2018年12月31日，发行人不存在对外担保事项。
二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至本报告书出具日,发行人未决诉讼或仲裁事项如下：
1、发行人于2014年与长白山人参市场及其原股东杨昊和仇淑芳签署了《增资扩股协议书》，长白山人参市场原股东对长白山人参市场2014年至2017年四个完整会计年度的业绩目标作出了承诺与保证。长白山人参市场未实现约定目标，仇淑芳、杨昊应向发行人履行补偿义务。针对该事项发行人已于2015年向吉林省长春市中级人民法院提起诉讼，2016年1月18日法院受理，并于2016年10月1日下达民事判决书(【2016】吉1民初73号)，判决被告仇淑芳、杨昊在该判决生效后立即向发行人支付补偿款1,456.60万元，并支付案件受理费1,009,196.00元。2017年，一审被告仇淑芳向 吉林省高级人民法院提起上诉，吉林省高级人民法院于2017年5月25日下达(2017)吉民终383号民事判决书，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费由上诉人仇淑芳负担。本判决为终审判决。截至2019年6月30日止，公司尚未收到一审判决应收到的款项，目前法院在审计评估被执行人股东占有股份的权益及被执行人的资产。
2、2014年8月17日招商银行股份有限公司广州体育西路支行接受发行人的委托向长白山人参市场发放贷款8,000,00万元，分别签订了《委托贷款委托合同》、《委托贷款借款合同》, 贷款年利率为16%；同时，杨昊、仇淑芳与发行人签订《不可撤销个人连带责任保证合同》, 约定杨昊、仇淑芳为长白山人参市场履行前述《委托贷款借款合同》项下的全部义务和责任提供连带责任保证担保；2014年8月29日，招商银行股份有限公司广州体育西路支行依约将人民币8,000.00万元从发行人账户支付至长白山人参市场的账户。截至2015年6月22日，对方已归还贷款本金1,000.00万元，此后即违反合同约定，不再支付本金及利息，经多次催收，拒不清偿。发行人2016年就该事项向广东省广州市中级人民法院提起民事诉讼，法院于2017年2月22日下达民事判决书(【2016】粤01号民初426号)，判决长
白山人参市场向发行人清偿剩余借款本金7,000.00万元以及相应利息(截至2015年9月21日欠息2,841,247.74元；从2015年9月22日起至2016年8月29日止，以7,000.00万元为本金，按年利率24%标准计付)，并且支付本案受理费455,351.00元；担保人杨昊、仇淑芳对此债务承担连带清偿责任。2017年, 一审被告杨昊向广东省高级人民法院提起上诉，广东省高级人民法院于2017年12月14日下达(2017)粤民终2389号民事判决书，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费由上诉人杨昊负担。本判决为终审判决。截至2019年6月30日止，发行人尚未收到一审判决应收到的款项，目前法院在审计评估被执行人股东占有股份的权益及被执行人的资产。
3、报告期内，发行人作为被告存在一起因资产交易产生的未决诉讼，康享有限公司认为其在启德控股有限公司及广东启德酒店有限公司的 投资权益受损,并向广东省高级人民法院对公司提起诉讼，此项诉讼案件截止本报告出具日，尚未开庭审理，诉讼结果具有一定不确定性。
三、年度审计关键审计事项
2019年4月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字【2019】第ZE10373号”标准无保留意见审计报告。审计报告中载明以下关键审计事项：
| 关键审计事项 | 该事项在审计中是如何应对的 |
| 1、其他应收款的存在性 | |
| 参见《审计报告》财务报表附注三(十一)、五(五) 其他应收款和十四(三)其他应收款的期后回款情况。 截至2018年12月31日，香雪制药合并财务报表中其他应收款的账面余额为12.09亿元，其中应收茂名市恒发药材有限公司（以下简称茂名恒发）、陕西龙祥实业发展有限公司（以下简称陕西龙祥）、广州市中芝源中药有限公司（以下简称中芝源）的金额分别为4.885亿元、3.54亿元、2.17亿元，合计金额10.595亿元。与上述三家单位往来款项金额重大，因 | 1、查验香雪制药与对方单位是否存在关联关系，通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）核查陕西龙祥、中芝源、茂名恒发、香雪制药的工商信息；获取陕西龙祥、中芝源、茂名恒发、香雪制药、昆仑投资出具的《无关联关系承诺函》；对陕西龙祥、中芝源、茂名恒发、香雪制药、昆仑投资的相关人员进行访谈；获取北京大成(广州)律师事务所关于陕西龙祥、中芝源、茂名恒发与香雪制药不存在关联关系之法律意见书； 2、检查香雪制药与陕西龙祥、中芝源、茂名恒发签订的相关协议； 3、检查香雪制药与陕西龙祥、中芝源、茂名恒发交易相关的记账凭证、资金往来收付款单证； 4、对截至2018年12月31日，香雪制药应收陕西龙祥、中芝源、茂名恒发的款项进行函证； 5、检查陕西龙祥、中芝源、茂名恒发期后归还香雪制药相关款项的资金往来记录。 |
此我们将其作为关键审计事项。
| 此我们将其作为关键审计事项。 | |
| 2、理财产品的存在性 | |
| 参见《审计报告》财务报表附注五(八) 其他流动资产。 截至2018年12月31日，香雪制药合并财务报表中其他流动资产的账面余额为5.49亿元，其中理财产品－与广东粤财信托有限公司签订资金信托合同的金额为4.5亿元。该资金信托合同的金额重大，因此我们将其作为关键审计事项。 | 1、我们检查香雪制药与广东粤财信托有限公司签订的资金信托合同； 2、检查香雪制药与广东粤财信托有限公司交易相关的记账凭证、资金往来收付款单证； 3、对截至2018年12月31日，香雪制药与广东粤财信托有限公司签订资金信托合同的金额为4.5亿元进行函证。 |
| 3、其他业务收入的确认 | |
| 参见《审计报告》财务报表附注三(二十五)收入、五(三十九)营业收入和营业成本、十四 (四) 其他对投资者决策有影响的重要事项。 截至2018年12月31日，香雪制药合并财务报表中其他业务收入中确认控股子公司香雪精准TCRT细胞治疗技术授权收益合计金额1.21亿元。 | 1、检查香雪制药关于TCRT 细胞治疗技术授权事项的相关公告、香雪制药子公司香雪精准与AXIS公司签署《授权协议》以及与ATHENEX公司签署了关于AXIS公司 的《股份认购协议》和《股东协议》； 2、检查香雪制药子公司的持有ATHENEX公司股票的股票账户的情况； 3、检查ATHENEX公司的控股子公司AXIS公司在香港的注册资料和ATHENEX公司的增资凭证，获取了AXIS公司银行对账单； 4、查阅ATHENEX公司官网的公告信息、季报信息与香雪制药的公告信息进行比对； 5、就香雪制药及其子公司与ATHENEX公司签订协议的相关事项获取了广东道里律师事务所出具的法律意见书； 6、获取了ATHENEX公司和AXIS公司董事关于交易事项真实性的声明。。 |
| 4、商誉减值 | |
| 参见《审计报告》财务报表附注三 (十一) 长期资产减值和财务报表附注五(十七) 商誉 。 截至2018年12月31日，香雪制药合并财务报表中商誉的账面价值为644,666,817.97元，相应的减值准备余额为3,525,499.14元。 管理层每年评估商誉可能出现减值的情况。商誉的减值评估结果由管理层依据其聘任的外部评估师编制的估值报告进行确定。减值评估是依据所编制 | 1、我们评估及测试了与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性，包括关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批； 2、评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性； 3、通过参考行业惯例，评估了管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性； 4、通过将收入增长率、永续增长率和成本上涨等关键输入值与过往业绩、管理层预算和预测及行业报告进行比较，审慎评价编制折现现金流预测中采用的关键假设及判断； 5、基于同行业可比公司的市场数据重新计算折现率，并将我们的计算结果与管理层计算预计未来现金流量现值时采用的折现率进行比较，以评价其计算预计未来现金流量现值时采 |
的折现现金流预测而估计商誉的使用价值。折现现金流预测的编制涉及运用重大判断和估计，特别是确定收入增长率、永续增长率、成本上涨，以及确定所应用的风险调整折现率时均存在固有不确定性和可能受到管理层偏好的影响。由于商誉的减值预测和折现未来现金流量涉及固有不确定性，以及管理层在选用假设和估计时可能出现偏好的风险，我们将评估商誉的减值视为香雪制药的关键审计事项。
| 的折现现金流预测而估计商誉的使用价值。折现现金流预测的编制涉及运用重大判断和估计，特别是确定收入增长率、永续增长率、成本上涨，以及确定所应用的风险调整折现率时均存在固有不确定性和可能受到管理层偏好的影响。 由于商誉的减值预测和折现未来现金流量涉及固有不确定性，以及管理层在选用假设和估计时可能出现偏好的风险，我们将评估商誉的减值视为香雪制药的关键审计事项。 | 用的折现率； 6、对预测收入和采用的折现率等关键假设进行敏感性分析，以评价关键假设的变化对减值评估结果的影响以及考虑对关键假设的选择是否存在管理层偏向的迹象； 7、通过对比上一年度的预测和本年度的业绩进行追溯性审核，以评估管理层预测过程的可靠性和历史准确性。 |
2018年度，17制药01、17制药02和18制药01公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。
（本页无正文，为《广州市香雪制药股份有限公司公司债券受托管理人年度报告（2018年度）》之盖章页）
中信建投证券股份有限公司
2019年 6 月 25 日