关于对成都三泰控股集团股份有限公司
2018年年报的问询函之回复
川华信综（2019）098号
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四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
关于《成都三泰控股集团股份有限公司
2018年年报的问询函》之回复
川华信综（2019）098号深圳证券交易所中小板公司管理部：
根据贵部2019年6月12日对成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“三泰控股”或“公司”）2018年年报问询函（中小板年报问询函【2019】第354号）的要求，会计师通过核查及整理相关底稿，现对关注函列明需会计师核查和发表意见的问题，作书面回复如下：
问题4、报告期末，你公司商誉无余额，系对收购烟台伟岸信息科技有限公司（以下简称“烟台伟岸”）100%股权形成的商誉6.78亿元已全部计提商誉减值准备；本年计提金额为2,482.54万元，上年计提金额为零。
（1）请结合烟台伟岸业务暂停时点及具体影响说明上述商誉减值迹象发生的时间，本期商誉测试采用的重要假设、关键参数及确定方法、具体测算过程，并对比说明近3年商誉测试中上述因素的变化情况及合理性，重点说明本年对比2017年上述因素是否发生重大变化，是否存在通过分期计提商誉减值准备进行不当盈余管理的情形。
请年审会计师发表明确意见。
1、公司回复：
公司于2015年8月完成对烟台伟岸100%股权的收购，形成非同一控制下的企业合并，其账面投资成本大于购买日烟台伟岸可辨认净资产公允价值份额的差额677,550,331.54元，形成商誉。
烟台伟岸从事互联网保险信息服务，通过互联网方式收集信息，为保险公司提供有保险需求的客户信息，然后取得信息服务收入。公司收购烟台伟岸后，由于原有单一客户（平安保险）对互联网保险信息获取渠道和政策进行调整，烟台伟岸业务合同改为与各省市分公司签订，各省市分公司对从互联网渠道获客需求缩减，从2016年初开始，烟台伟岸部分业务和市场受到严重影响，致使烟台伟岸收入锐减，到2017年初全面停止上述业务合作；2016年底，烟台伟岸原有团队核心成员又开发了平安普惠、平安寿险的两个市场，利用之前保险销售积累的数千万用户信息进行筛选，为合作伙伴提供贷款需求用户信息服务，但是由于缺乏持续的互联网用户信息获取渠道，该项业务从2017年11月开始也逐步减少，到2018年4月被合作伙伴终止合作关系，2018年8月，烟台伟岸业务已完全停止；同时该项业务也没有并入三泰控股及其他关联公司业务板块内，预计未来也不会再继续经营原有业务。
受上述因素影响，烟台伟岸经营业绩下滑较快，直至2018年经营业务全部停止，烟台伟岸2016-2018年营业收入、净利润和经营经营活动产生的现金流量净额等信息列示如下：
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 营业收入 | 1,793,518.50 | 16,429,049.34 | 16,188,822.14 |
| 净利润 | -21,465,844.38 | 8,076,298.65 | 12,046,519.36 |
| 经营经营活动产生的现金流量净额 | -2,074,240.51 | 9,063,693.85 | -34,508,323.62 |
2016年年末，公司在进行商誉减值测试时，聘请了第三方评估机构采用收益法对烟台伟岸与商誉相关的资产组价值进行估算。与商誉相关的资产组的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值确定，根据北京天圆开资产评估有限公司出具的《拟进行商誉减值测试涉及的烟台伟岸信息科技有限公司全部资产及负债形成的资产组项目估值报告》(天圆开咨字［2017］第4012号)，公司计提商誉减值准备共计65,272.50万元。
2017年年末，公司在进行商誉减值测试时，聘请了第三方评估机构采用收益法对烟台伟岸与商誉相关的资产组价值进行估算。根据北京天圆开资产评估有限公司出具的《拟进行商誉减值测试涉及的烟台伟岸信息科技有限公司全部资产及负债形成的资产组组合项目咨询报告》（天圆开咨字[2018]第14号），与商誉相关的资产组价值大于商誉及与商誉相关的资产组的账面价值。根据评估结果，公司2017年未对商誉计提减值准备。
2016年和2017年与商誉相关资产组按照收益法进行评估的重要假设、依据、关键参数列示如下：
| 评估 基准日 | 评估方法 | 评估假设 | 关键参数 |
| 2016年12月31日 | 收益法 （现金流量折现法） | 考虑企业历史经营情况及对未来所在行业情况、企业本身发展情况，评估无理由认为企业将在未来的某个时间停止经营，故评估假设企业可以永续经营 | 1、未来收益： 以企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，等于利润总额+折旧和摊销+利息费用-资本性支出-追加运营资金。 2、预测期及预测期后价值： 根据企业目前及未来的生产经营情况及盈利模式，五年基本能够达到稳定，故确定预测期为五年。同时预测期后每年收益保持与预测期第五年等额的自由现金流量。 3、折现率： 采用资本资产加权平均成本模型确定折现率，公式=权益的市场价值*权益资本成本/（权益的市场价值+债务的市场价值）+债务的市场价值*债务资本成本/（权益的市场价值+债务的市场价值）。 |
| 评估 基准日 | 评估方法 | 评估假设 | 关键参数 |
| 2017年12月31日 | 收益法 （现金流量折现法） | 考虑企业历史经营情况（2017年较2016年营业收入基本保持一致）及对未来所在行业情况、企业本身发展情况，评估无理由认为企业将在未来的某个时间停止经营，故评估假设企业可以永续经营 | 1、未来收益： 以企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，等于利润总额+折旧和摊销 -资本性支出-追加运营资金。 2、预测期及预测期后价值： 根据企业目前及未来的生产经营情况及盈利模式，确定预测期为五年。同时预测期后永续年期自由现金流按预测末年2022年自由现金调整确定。 3、折现率： 采用资本资产定价模型确定折现率，公式=无风险报酬率+权益的系统风险系数*（市场报酬率-无风险报酬率）+企业特定风险调整系数。 |
因此，根据上表信息显示，2017年较2016年评估关键参数中，折现率的确定存在一定的差异。
2018年年末，公司在进行商誉减值测试时，聘请了第三方评估机构对烟台伟岸与商誉相关的资产组价值进行估算。因烟台伟岸主营业务在2018年8月已停止经营，且未来预计也不会再继续经营原有业务，本次评估与商誉相关的资产组可收回金额以公允价值减处置费用后的净额予以确定，其中与商誉相关资产组主要项目评估方法简介如下：
（1）关于应收账款、其他应收款的评估
核对明细表与明细账、会计报表的金额，对大额应收账款进行函证，对无法函证的大额应收款采用替代程序进行核实，同时在应收账款核实无误的基础上，借助于调查了解的情况通过查证等方法对应收款项清查核实，在核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等等因素判断是否发生坏账。对有充分理由相信能全部收回的应收账款，按其账面余额作为评估值；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失；对有确凿证据表明不能收回的应收账款按零值评估，坏账准备评估为零。
（2）关于固定资产的评估
对于设备类资产，在二手设备市场能够找到相同或近似设备交易案例，对各类影响因素进行比较调整，从而得出其市场价值。因固定资产均为电子设备类资产，不需搬运费，法律费等相关中介费用数额也不大，处置费用确认为零。
（3）关于负债的评估
本次评估的负债为流动负债，包括应付职工薪酬和应交税费。对于负债，根据公司提供的各项目明细表，经核实后为评估基准日实际应承担的债务，故以账面价值作为评估值。
同时，基于与商誉相关资产组结构情况，公司处置该商誉相关的资产组将发生的处置费用较少，故在评估时不予以考虑。
根据北京天圆开资产评估有限公司出具的《成都三泰控股集团股份有限公司商誉减值测试涉及的烟台伟岸信息科技有限公司与商誉相关资产组可收回金额项目资产评估报告》（天圆开评报字[2019]第000035号），截止评估基准日2018年12月31日，烟台伟岸本次估值范围内的资产组组合可收回金额为68.93万元，公司根据评估结果计提商誉减值准备共计2,482.54万元。
以下为2018年末商誉减值计算过程：
| 项目 | 测算结果 |
| 1、上年年末商誉账面价值 | 24,825,376.06 |
| 2、被投资方与商誉相关资产组账面价值金额 | 691,239.21 |
| 3、被投资方与商誉相关资产组公允价值调整金额 | - |
| 4、调整后被投资方与商誉相关资产组公允价值金额（2+3） | 691,239.21 |
| 5、评估值 | 689,300.77 |
| 6、商誉减值 | 24,825,376.06 |
注：与商誉相关资产组公允价值与评估值之间差额系被投资方固定资产——电子设备本次评估减值1,938.44元，由于减值金额不重大，烟台伟岸未对该固定资产计提减值准备。
因此，公司对商誉减值迹象的判断、商誉减值测试过程以及对商誉减值的计提均符合《企业会计准则》和《企业会计准则第8号——资产减值》之规定，公司不存在通过分期计提商誉减值准备进行不当盈余管理的情形。
2、会计师核查意见：
（1）会计师了解并测试了三泰控股对商誉减值测试的内部控制；
（2）复核三泰控股管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；
（3）了解资产组的历史业绩情况、未来发展情况以及所属行业的发展趋势；
（4）评价管理层估计资产可收回价值时采用的假设和方法；了解和评价三泰控股在评估商誉于2018年12月31日是否减值时的假设、估值方法，与商誉相关的资产组的确定；
（5）评价资产评估师的专业胜任能力、客观性及独立性，查阅评估报告的评估技术说明、分析评估取值和计算公式是否合理、复核计算评估数据。同时对评估师进行访谈，访谈内容
包括出具的评估报告的目的和范围、其独立性、评估方法选用、评估过程、其主要参数的选取及评估结果的合理性。
经核查，会计师认为，三泰控股 商誉减值准备计提是充分的，公司不存在通过分期计提商誉减值准备进行不当盈余管理的情形。
问题6、报告期内，你公司终止2017年度限制性股票激励计划，加速行权产生股权激励费用4,168.73万元；同时，资本公积股本溢价因加速行权增加5,359.8万元，因回购注销限制性股票减少7,610.92万元。请补充说明本报告期内股权激励相关会计处理及计算过程，并核实是否符合《企业会计准则》的相关规定。请会计师核查并发表意见。
1、公司回复：
2018年，由于市场环境发生较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，公司结合未来发展计划，并考虑难以达到预期的激励目的和激励效果，经审慎研究后，于2018年7月4日召开第四届董事会第五十三次会议和第四届监事会第三十次会议， 2018年7月27日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的议案》，同意公司终止实施 2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票26,799,000股。公司对终止上述限制性股票激励计划做加速行权处理，由此增加股权激励费用4,168.73万元，同时因股权激励加速行权增加资本公积-股本溢价5,359.80万元，因回购注销限制性股票减少资本公积——股本溢价7,610.92万元。公司账务处理依据如下：
（1）《企业会计准则第11号——股份支付》规定
“第六条 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
……
第九条在行权日，企业根据实际行权的权益工具数量，计算确定应转入实收资本或股本的金额，将其转入实收资本或股本。”
（2）《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南规定
“ 二、股份支付的处理…
（一）授予日
除了立即可行权的股份支付外，无论权益结算的股份支付或者现金结算的股份支付，企业在授予日都不进行会计处理。
（二）等待期内的每个资产负债表日
股份支付在授予后通常不可立即行权，一般需要在职工或其他方履行一定期限的服务或
在企业达到一定业绩条件之后才可行权。业绩条件分为市场条件和非市场条件。…… 等待期长度确定后，…… 业绩条件为市场条件的，不应因此改变等待期长度。对于可行权条件为业绩条件的股份支付，在确定权益工具的公允价值时，应考虑市场条件的影响，只要职工满足了其他所有非市场条件，企业就应当确认已取得的服务。
（三）可行权日之后对于权益结算的股份支付，在可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。企业应在行权日根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积（其他资本公积）。”
（3）《企业会计准则讲解11-股份支付》规定
“五、条款和条件的修改…(三)取消或结算如果企业在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），企业应当：1.将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。”
（4）《企业会计准则解释第3号》（财会[2009]8号）规定“五、在股份支付的确认和计量中，应当如何正确运用可行权条件和非可行权条件？答：…，在等待期内，如果取消了授予的权益工具，企业应当对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。”
公司根据上述规定，并结合《上市公司执行企业会计准则案例解析》（中国证监会会计部编写）“第三章 股份支付”之“第三节 股份支付计划的取消与作废”案例，对取消限制性股票激励计划做加速行权处理。
具体计算过程如下：
表一、2017年度限制性股票激励计划概述
| 项 目 | 方案及事项 |
| 激励股份总数 | 26,799,000.00 |
| 激励人数 | 148人 |
| 授予价格 | 3.84元/股 |
| 授予日 | 2017年9月1日 |
| 激励股份来源 | 向148名员工定向增发 |
| 定增资金到位情况 | 截至2017年9月11日止，公司已收到148名激励对象缴纳的出资款人民币102,908,160.00 元，各股东均以货币出资。其中，计入股本人民币 26,799,000.00 元，计入资本公积（股本 |
| 项 目 | 方案及事项 |
| 溢价）76,109,160.00 元。本次增资已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年9月14日出具了瑞华验字【2017】51040007 号验资报告。 | |
| 授予日收盘价格 | 5.84元/股 |
| 激励成本 | 2.00元/股（5.84元-3.84元） |
| 解锁期 | 首次授予的限制性股票禁售期后36个月为解锁期，在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象分三次申请标的股票解锁，自首次授予日起12个月后至24个月内、24个月后至36个月内、36个月后至48个月内可分别申请解锁所获授限制性股票总量的40%、40%和20% |
表二、2018年，公司终止实施限制性股票激励计划及股份回购概述
| 项目 | 方案及事项 |
| 终止实施限制性股票激励计划的原因 | 近期市场环境发生较大变化，公司激励计划若继续实施将难以达到预期的激励目的和激励效果 |
| 是否与所有激励对象签订终止实施限制性股票激励计划及股份回购协议书 | 是 |
| 终止实施限制性股票激励计划及股份回购依据 | 公司《激励计划》第十一章“四、本激励计划的变更、终止程序”；公司《股票授予协议书》“5.1 乙方发生异动的处理”。 |
| 截止2018年12月31日，限制性股票解禁份额 | 0份 |
| 股份回购类别和数量 | 所有激励对象已获授但尚未解除限售且经公司决定回购注销的限制性股票26,799,000.00份 |
| 回购方 | 公司（三泰控股） |
| 回购价格 | 授予价格（3.84元/股）加上银行同期存款利息 |
表三、2017年度限制性股票激励计划解锁期限及应确认股权激励费用表
| 项目 | 金额 | 计算过程 |
| 应确认股权激励费用总额 | 53,598,000.00 | =激励成本*激励股份总数 |
| 2017-9-1至2018-8-31应确认股权激励费用 | 35,732,000.00 | =第一次应解锁股票总数*激励成本+第二次应解锁股票总数*激励成本/2+第三次应解锁股票总数*激励成本/3 |
| 2018-9-1至2019-8-31应确认股权激励费用 | 14,292,800.00 | =第二次应解锁股票总数*激励成本/2+第三次应解锁股票总数*激励成本/3 |
| 2019-9-1至2020-8-31应确认股权激励费用 | 3,573,200.00 | =第三次应解锁股票总数*激励成本/3 |
| 2017年应确认股权激励费用 | 11,910,666.67 | =第一个解锁期费用/12*4 |
| 2018年应确认股权激励费用 | 28,585,600.00 | =第一个解锁期费用/12*8+第二个解锁期费用/12*4 |
| 2019年应确认股权激励费用 | 10,719,600.00 | =第二个解锁期费用/12*8+第三个解锁期费用/12*4 |
| 2020年应确认股权激励费用 | 2,382,133.33 | =第三个解锁期费用/12*8 |
表四、2018年加速行权各项数据计算过程表
| 项目 | 金额 | 计算过程 |
| 2018年因加速行权应确认股权激励费用 | 41,687,333.33 | =2018年-2020年应确认股权激励费用之和 |
| 2018年因加速行权减少的资本公积——其他资本公积 | 11,910,666.67 | =将2017年在解锁期内确认的资本公积——其他资本公积转入资本公积——股本溢价 |
| 2018年因加速行权增加资本公积——股本溢价 | 53,598,000.00 | =解锁期应确认股权激励资本公积总额（即2017年-2020年应确认资本公积——其他资本公积之和需转入资本公积——股本溢价） |
| 2018年因回购注销限制性股票减少资本公积——股本溢价 | 76,109,160.00 | =授予价格*激励股份总数-激励股份总数*1.00 |
表五、相关会计处理及说明
| 项目 | 会计分录 | 说明 |
| 1、2017年，公司定向增发股票 | 借：银行存款 102,908,160.00 贷：股本 26,799,000.00 资本公积-股份溢价 76,109,160.00 | 2017年账务处理 |
| 2、2017年确认股权激励费用 | 借：管理费用-股权激励费用 11,910,666.67 贷：资本公积-其他资本公积 11,910,666.67 | 2017年账务处理 |
| 3、2018年加速行权，确认剩余股权激励费用 | 借：管理费用-股权激励费用 41,687,333.33 贷：资本公积-其他资本公积 41,687,333.33 | 2018年账务处理 |
| 4、2018年因加速行权减少的资本公积——其他资本公积和增加资本公积-股本溢价 | 借：资本公积-其他资本公积 53,598,000.00 贷：资本公积-股份溢价 53,598,000.00 | 2018年账务处理 |
| 5、回购股份及偿付利息 | 借：财务费用 1,593,313.06 贷：其他应付款-股权激励回购 1,593,313.06 | 计息期限：2017年9月1日—2018年7月31日 |
| 借：库存股 102,908,160.00 贷：其他应付款-股权激励回购102,908,160.00 | —— | |
| 借：其他应付款-股权激励回购 104,501,473.06 贷：银行存款 104,501,473.06 | —— | |
| 6、注销股份 | 借：股本 26,799,000.00 资本公积-股本溢价 76,109,160.00 贷：库存股 102,908,160.00 | —— |
2、会计师核查意见
（1）会计师核查三泰控股公司第四届董事会第三十八次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过的《关于调整公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》、2017 年第五次临时股东大会，审议并通过的《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；
（2）核查三泰控股与上述股权激励对象签订的《成都三泰控股集团股份有限公司限制性股票协议书》和《成都三泰控股集团股份有限公司终止实施限制性股票激励计划及股份回购协议书》；
（3）核查上述限制性股票授予日，公司股票收盘价；
（4）核查三泰控股第四届董事会第五十三次会议和第四届监事会第三十次会议、 2018年7月27日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的议案》；
（5）查阅股份支付企业会计准则及相关规定；
（6）对2018年上述限制性股票激励加速行权应确认的股权激励费用、资本公积等项目进行重新计算；
（7）检查三泰控股实施和取消上述限制性股票激励计划事项对应的全部记账凭证。
经核查，会计师认为，三泰控股2018年对终止2017年度限制性股票激励计划的账务处理符合《企业会计准则》相关规定。
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一九年六月二十四日