上海第一医药股份有限公司关于全资子公司与关联方签订《合作协议》、《房屋租赁合同》
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易概述：上海第一医药股份有限公司全资子公司上海市第一医药商店连锁经营有限公司拟与上海三联（集团）有限公司签订《合作协议》，第一医药连锁向三联公司采购隐形眼镜、护理液及相关产品，预计采购额
（含税）为2000万元。
为开展此类业务，第一医药连锁拟与三联公司签订《房屋租赁合同》，第一医药连锁向三联公司租借仓库，用于存放角膜接触镜及护理液，仓库面积145平方米，总租金约为9.50万元。若双方签订的《合作协议》终止，则租赁合同自动终止。
●本次交易构成关联交易，公司第八届董事会第二十二次（临时）会议在审议本次关联交易时，全体关联董事回避了表决。
●截止本公告日止，过去12个月内，公司与同一关联人主要涉及采购及销售商品、经营网点租赁、物业费、信息咨询服务等日常关联交易，发生金额累计约为764万元。
●至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值未达到5%以上。故本事项经公司董事会审议通过后授权经营班子具体负责协议的签署。
一、关联交易概述
上海第一医药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海市第一医药商店连锁经营有限公司（以下简称：“第一医药连锁”）已在天猫平台开设线上零售业务，鉴于为扩展线上业务，提升线上业务的销售和流量，第一医药连锁拟与上海三联（集团）有限公司（以下简称“三联公司”）签订《合作协议》，引进三联公司隐形眼镜、护理液及相关产品。经双方协定，
第一医药连锁向三联公司采购相关合作产品，预计采购额（含税）为2000万元。
为开展此类业务，第一医药连锁拟与三联公司签订《房屋租赁合同》，第一医药连锁向三联公司租借坐落于周家嘴路729号1层103室的房屋，用于存放角膜接触镜及护理液，仓库面积145平方米，总租金约为9.50万元。若双方签订的《合作协议》终止，则租赁合同自动终止。
鉴于上海百联集团股份有限公司持有三联公司40%股份，百联集团有限公司持有三联公司17%股份，百联集团有限公司是上海百联集团股份有限公司的控股股东，又是公司的控股股东，因此公司与三联公司构成关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司全 资子公司与三联公司签订的合作协议、房屋租赁合同构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截止本公告日止，过去12个月内，公司与同一关联人主要涉及采购及销售商品、经营网点租赁、物业费、信息咨询服务等日 常关联交易，发生金额累计约为764万元。
至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值未达到5%以上。故本事项经公司董事会审议通过后授权经营班子具体负责协议的签署。
二、交易方介绍
㈠关联方关联关系介绍
本次交易的交易对方为上海三联（集团）有限公司。上海百联集团股份有限公司持有其40%股份，百联集团有限公司持有其17%股份，因上海百联集团股份有限公司的控股股东系公司控股股东百联集 团有限公司，因此公司与三联公司构成关联关系。
㈡关联人基本情况
企业名称：上海三联（集团）有限公司
企业类型：有限责任公司（国有控股）
成立日期：1992年7月1日
住所地址：上海市南京东路463号-477号
法定代表人：浦静波
注册资本：人民币7500万元整
经营范围：销售眼镜及配件、钟表及配件、电池、照相器材及配件、眼镜设备、通讯设备及相关产品、家用电器、服装鞋帽 、日用百货、皮革制品、针纺织品、文化用品、工艺美术品、玩具、装潢五金，票务代理（除机票），修配眼镜，验光，修理钟表、检测，照相器材修理，胶卷冲、洗、印、扩，医疗器械（限Ⅰ类），Ⅲ类：医用光学器具，仪器及内窥镜设备（限角膜接触镜及护理液），摄影，礼品，广告代理、广告发布、广告制作、平面设计制作，食品流通，附设分支机构。
主要股东：上海百联集团股份有限公司持股40%、上海新世界（集团）有限公司持股38%、百联集团有限公司持股17%、王兆岗持股5%。
截止2018年12月底，三联公司总资产43,376万元，实现营业收入94,073万元，净利润9,088万元。
公司与三联公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
三、关联交易标的基本情况
㈠交易标的
本次涉及的交易商品为隐形眼镜、护理液及相关产品，在天猫平台“上海第一医药大药房旗舰店”销售。三联公司向第一医药连锁提供合作产品，同时有权根据市场价格的变动、税率调整等确定合作产品在合作店铺中进行销售时的零售价格。协议有效期为一年，预计采购额（含税）为2000万元。
为开展此类业务，第一医药连锁拟向三联公司租借坐落于周家嘴路729号1层103室的房屋，用于存放角膜接触镜及护理液，仓库面积145平方米，总租金约为9.50万元。若双方签订的《合作协议》终止，则租赁合同自动终止。
㈡关联交易价格确定的原则
本次交易依据市场化原则，经双方多次协商确定。本次交易价格为正常的商业交易价格，定价原则合理、公允，遵守了 “自愿、平等、等价”原则。
四、关联交易的主要内容和履约安排
㈠合作协议
⒈签订协议：第一医药连锁拟与三联公司签订的《合作协议》将由双方法定代表人或授权代表签订并加盖公章后有效。
⒉协议生效：本事项经公司董事会审议通过后，授权公司经营班子具
体负责协议签署。
⒊协议期限：协议有效期自董事会审议通过之日（或协议签订之日）起一年内有效。如协议期满前60天内，第一医药连锁与三联公司中任何一方未提出异议，则本协议以同样条款自动续约一年，依此类推。
⒋协议主要内容
合作店铺：第一医药连锁天猫店铺（“上海第一医药大药房旗舰店”）。
合作方法：三联公司向第一医药连锁提供隐形眼镜、护理液及相关产品（下称“合作产品”），并将合作产品在合作店铺中 进行展示及销售。三联公司协助第一医药连锁进行合作产品的网上销售和费用结算工作。
费用及结算方式：
销售总额：合作产品在合作店铺中进行销售时的零售价格含增值税。【以合作店铺在天猫后台中的“拍下支付金额”所示为准。】
每月【15】日前双方核对上个月合作产品在合作店铺中的销售总额，并计算第一医药连锁应支付三联公司的供货总额（上个月供货总额=上个月合作产品销售总额*【96】%）。三联公司书面确认上月供货总额后，开具相应金额的增值税专用发票给第一医药连锁。
㈡仓库租赁协议
⒈签订协议：第一医药连锁公司拟与三联公司签订的《房屋租赁合同》将由双方法定代表人或授权代表签订并加盖公章后有效。
⒉协议生效：本事项经公司董事会审议通过后，授权公司经营班子具体负责协议签署。
⒊协议期限：租赁期自双方签订交接确认书之日起至2021年4月30日止。若双方签订的《合作协议》终止，则租赁合同自动终止。
⒋协议主要内容：
三联公司将坐落于周家嘴路729号1层103室的房屋出租给第一医药连锁，作为存放角膜接触镜及护理液的仓库使用，房屋建筑面积为145平方米，租赁期自双方签订交接确认书之日起至2021年4月30日止，每月租金7939元，总租金约为9.50万元。三联公司同意给予第一医药连锁的免租期为自双方签订交接确认书之日起至2020年4月30日止，若双方签订的《合作协议》终止，则租赁合同自动终止。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易所涉及的隐形眼镜、护理液及相关产品为三类医疗器械，与第一医药其它主营产品关联性较强，产品性质适合 线上销售。本协议签署
后，将会给公司线上业务带来一定的 销售和流量，从而 带动整个 线上平台的整体销售，将有利于促进公司经营业绩的提升,促进公司可持续性发展。
六、关联交易履行的审议程序
㈠董事会审议表决本次关联交易经公司2019年6月24日召开的第八届董事会第二十二次（临时）会议审议通过，根据有关规定，公司关联董 事已回避表决，非关联董事均投票同意。
㈡独立董事意见公司三名独立董事对该项关联交易进行了事前审核，并一致同意将该项事项提交公司董事会审议。
在董事会审议该项事项时，三名独立董事发表了独立意见，认为：公司全资子公司上海市第一医药商店连锁经营有限公司与上海三联（集团）有限公司签订《合作协议》、《房屋租赁合同》，是公司经营发展的需要，有助于公司网上业务的发展，有利于提升公司网上业务 的市场竞争力。且关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则，公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、风险提示
基于上述合作需经国家相关监管部门的许可，可能存在一定的不确定性。如在实施过程中出现上述风险因素，公司将 按照《上海证券交易所股股 票上市规则》及《公司章程》等要求，及时披露，切实保护广大投资者，特别是中小投资者的合法权益。
八、备查附件
㈠第八届董事会第二十二（临时）会议决议
㈡经独立董事签字确认的事前认可意见
㈢经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告
上海第一医药股份有限公司
董 事 会2019年6月25日