国元证券股份有限公司关于中冶美利云产业投资股份有限公司部分限售股份解除限售
之核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称“美利云”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司本次限售股份解禁并上市流通事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、 本次解除限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可（2016）7号文《关于核准中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）股票378,463,035股， 每股发行价格5.14元。本次非公开发行的对象为北京兴诚旺实业有限公司（以下简称“北京兴诚旺”）、赛伯乐投资集团有限公司（以下简称“赛伯乐集团”）、吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“卓创众银”）、北京云诺投资中心（有限合伙）（以下简称“北京云诺”）、宁波赛客股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波赛客”）、宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波赛特”）和南京创毅投资管理中心（有限合伙）（以下简称“南京创毅”）。本次非公发共募集资金总额194,530万元，
其中现金125,140万元。扣除相关发行费用1,700万元后，实际募集资金净额192,830万元。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，于2016年4月21日在深圳证券交易所上市，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。具体内容详见公司于2016年4月20日在《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 刊登的《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》等相关公告
根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，公司非公开发行股票在限售期内予以锁定。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | 承诺履行情况 | 追加承诺情况 |
| 1 | 北京兴诚旺 | 不减持承诺 | 自本次认购股票上市之日起，36个月内不得转让。 | 2016年4月21日－2019年4月22日 | 严格履行 | 无 |
| 2 | 赛伯乐集团 | 不减持承诺 | 自本次认购股票上市之日起，36个月内不得转让。 | 2016年4月21日－2019年4月22日 | 严格履行 | 无 |
| 赛伯乐集团、卓创众银、北京云诺、宁波赛客、宁波赛特、南京创毅 | 不主动寻求控制权的承诺 | 本公司及本公司的一致行动人承诺，自本公司认购美利纸业非公发股票而成为美利纸业股东之日起三年内，本公司及本公司的一致行动人不主动寻求对美利纸业的控制权，继续保持中国诚通控股集团有限公司对美利纸业的实际控制权，并且不主动寻求对美利纸业日常经营的 | 2016年4月21日－2019年4月22日 | 严格履行 | 无 |
| 控制权。 | ||||||
| 3 | 卓创众银 | 不减持承诺 | 自本次认购股票上市之日起，36个月内不得转让。 | 2016年4月21日－2019年4月22日 | 严格履行 | 无 |
| 4 | 北京云诺 | 不减持承诺 | 自本次认购股票上市之日起，36个月内不得转让。 | 2016年4月21日－2019年4月22日 | 严格履行 | 无 |
| 5 | 宁波赛客 | 不减持承诺 | 自本次认购股票上市之日起，36个月内不得转让。 | 2016年4月21日－2019年4月22日 | 严格履行 | 无 |
| 6 | 宁波赛特 | 不减持承诺 | 自本次认购股票上市之日起，36个月内不得转让。 | 2016年4月21日－2019年4月22日 | 严格履行 | 无 |
| 7 | 南京创毅 | 不减持承诺 | 自本次认购股票上市之日起，36个月内不得转让。 | 2016年4月21日－2019年4月22日 | 严格履行 | 无 |
三、本次限售股份上市流通安排
1、本次限售股份上市流通日期:2019年 月 日
2、本次可上市流通股份的总数为378,463,035股，占公司股份总数695,263,035股的54.43%；
3、本次限售股份可上市流通情况
截至2019年6月10日，本次限售股份可上市流通情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％） | 冻结的股 份数量（股） |
| 1 | 北京兴诚旺 | 145,000,000 | 145,000,000 | 20.86 | 冻结145,000 ,000股，质押72,500,000股 |
| 2 | 赛伯乐集团 | 68,093,385 | 68,093,385 | 9.79 | 冻结68,093,385股，质押68,088,500股 |
| 3 | 卓创众银 | 33,073,930 | 33,073,930 | 4.76 | 冻结1,100,000股 |
| 4 | 北京云诺 | 33,073,930 | 33,073,930 | 4.76 | |
| 5 | 宁波赛客 | 33,073,930 | 33,073,930 | 4.76 | 冻结29,945,900股，质 |
| 押27,645,900股 | |||||
| 6 | 宁波赛特 | 33,073,930 | 33,073,930 | 4.76 | 冻结33,073,930股，质押33,073,930股。 |
| 7 | 南京创毅 | 33,073,930 | 33,073,930 | 4.76 | 冻结33,073,930股,质押33,073,930股 |
| 合 计 | 378,463,035 | 378,463,035 | 54.43 | - |
注：上表中处于质押、冻结状态的股份在解除质押、冻结后方可上市流通。
四、股本结构变化和股东持股变化情况
本次解除限售前后的股本结构如下：
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次增减变动数（+、-） | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | ||
| 一、有限售条件的流通股 | 378,463,035 | 54.43% | -378,463,035 | 0 | 0 |
| 首发后限售股 | 378,463,035 | 54.43% | -378,463,035 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件的流通股 | 316,800,000 | 45.57% | +378,463,035 | 695,263,035 | 100% |
| 三、股份总数 | 695,263,035 | 100% | 695,263,035 | 100% | |
五、保荐机构核查意见书的结论性意见
经核查，保荐机构认为：美利云本次申请解除限售的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求；美利云本次解禁限售股份持有人均履行了其在认购公司非公开发行股票中做出的各项承诺；美利云关于本次限售股份解除限售并上市流通的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对美利云本次限售股份解除限售、上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于中冶美利云产业投资股份有限公司部分限售股份解除限售之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
武军
张红军
国元证券股份有限公司
2019年 月 日