证券代码：400037 证券简称：达尔曼3 公告编号：2019-013
西安达尔曼实业股份有限公司
收购报告书
挂牌公司名称：西安达尔曼实业股份有限公司挂牌地点：全国中小企业股份转让系统股票简称：达尔曼3股票代码：400037收购人：经易控股集团有限公司住所: 天津市滨海高新区华苑产业区工华道壹号D座2门11层K64
二零一九年六月
声 明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在公众公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在公众公司拥有权益。
三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。
四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
声明 ...... 1
释义 ...... 4
第一节 收购人介绍 ...... 5
一、收购人的基本情况 ...... 5
二、收购人的控股股东和实际控制人情况 ...... 5
三、收购人及控股股东所控制的核心企业和核心业务情况 ...... 6
四、收购人在最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ...... 11
五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况 ...... 12
六、收购人资格 ...... 13
七、收购人最近两年的财务状况 ...... 13
第二节 本次收购基本情况 ...... 17
一、本次收购方式 ...... 17
二、收购人本次收购前后权益变动情况 ...... 18
三、资金来源 ...... 18
四、本次收购相关协议的主要内容 ...... 19
五、本次收购相关股份的权利限制 ...... 22
六、收购人在收购事实发生之日起前6个月内买卖该公众公司股票的情况.......22
七、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前24 个月内，与该公众公司发生的交易 ...... 22
八、本次收购的批准及履行的相关程序 ...... 23
第三节 收购目的与后续计划 ...... 24
一、收购目的 ...... 24
二、本次收购后续计划 ...... 24
第四节 对公众公司的影响分析 ...... 26
一、对公众公司的影响和风险 ...... 26
二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施 ...... 30
三、关联交易情况及规范关联交易的措施 ...... 32
第五节 收购人做出的公开承诺以及约束措施 ...... 33
一、关于提供信息的真实性、准确性、完整性之承诺 ...... 33
二、关于保障公众公司独立性的承诺 ...... 34
三、关于避免同业竞争的承诺 ...... 34
四、关于减少和规范关联交易的承诺 ...... 34
五、关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形的承诺 ...... 35
六、无违法违规行为的说明及承诺 ...... 35
七、关于股份锁定之承诺 ...... 35
八、关于不存在内幕交易之承诺 ...... 35
九、关于未能履行承诺事项的约束措施之承诺 ...... 35
第六节 其他重要事项 ...... 36
第七节 本次收购相关证券服务机构 ...... 37
第八节 收购人及相关中介机构声明 ...... 38
一、收购人声明 ...... 38
二、律师声明 ...... 39
三、评估机构声明 ...... 41
四、审计机构声明 ...... 42
第九节 备查文件 ...... 43
释 义在本报告书中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义：
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
| 本收购报告书 | 指 | 经易控股集团有限公司收购报告书 |
| 公司/达尔曼/被收购方 | 指 | 西安达尔曼实业股份有限公司 |
| 收购人/经易集团/重组方 | 指 | 经易控股集团有限公司 |
| 经易金业 | 指 | 经易金业有限责任公司 |
| 管理人 | 指 | 法院指定陕西丰瑞律师事务所为达尔曼破产重整管理人 |
| 出资人 | 指 | 达尔曼重整前的股东 |
| 重整投资人 | 指 | 经易控股集团有限公司 |
| 资产注入方 | 指 | 经易金业有限责任有限公司的股东经易控股集团有限公司将其持有的经易金业100%股权注入达尔曼 |
| 本次收购、本次交易 | 指 |
| 西安中院 | 指 | 西安市中级人民法院 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《西安达尔曼实业股份有限公司公司章程》 |
| 《重整计划》 | 指 | 《西安达尔曼实业股份有限公司重整计划》 |
| 法院裁定书 | 指 | 陕西省西安市中级人民法院民事裁定书(2016)陕01 民破20号之五 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
| 《投资者细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》 |
| 《第 5 号准则》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》 |
| 股转系统、全国股份转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第一节 收购人介绍
一、收购人的基本情况
| 公司名称 | 经易控股集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91120000718746880P |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 公司住所 | 天津市滨海高新区华苑产业区工华道壹号D座2门11层K64 |
| 法定代表人 | 兰立鹏 |
| 注册资本 | 10,000 万元人民币 |
| 成立日期 | 2000 年4月5日 |
| 营业期限 | 2000年4月5日至长期 |
| 经营范围 | 投资及投资管理；技术开发、技术咨询、技术服务；物业管理；销售金属材料、橡胶；货物进出口、技术进出口、代理进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
80% 20%
截止本报告书签署之日，自然人王仲会持有收购人80%的股权，为收购人的控股股东和实际控制人。王仲会先生，中国国籍，无永久境外居留权。1963年生，博士学历。1988年7月至1992年11月任辽宁中英金刚石勘察地质队工程师、翻译；1992年12月至1994年7月任辽宁天然首饰珠宝有限公司总经理；1994年8月至1997年7月任北京戴梦得宝石公司总经理；1997年8月至2000年8月任中宝戴梦得投资股份有限公司总裁；2000年1月至2004年12月任经易期货经纪有限公司董事长；1996年8月至今任北京戴梦得首饰制造有限公司董事长；2000年4月至今任经易集团董事长；2005年12月至今任西安达尔曼实业股份有限公司董事、总经理。
三、收购人及控股股东所控制的核心企业和核心业务情况
(一)收购人控制的核心企业及关联企业
截至本收购报告书签署日，收购人控制的核心企业及关联企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万 元） | 主营业务 | 持股比例 |
| 1 | 北京戴梦得首饰制造 | 3500 | 制造首饰、雕塑工艺品；生产、加 | 100% |
| 王仲会 | 北京运合通科技发展有限责任公司 |
| 有限责任公司 | 工黄金镶嵌饰品；设计、销售黄金稀贵金属首饰、珠宝首饰、工艺品； | |||
| 2 | 经易家族（北京）资产管理有限公司 | 1000 | 项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询。 | 100% |
| 3 | 山西经易煤气化设备科技有限公司 | 1000 | 矿山机械设备制造：石油钻采专用设备；燃气、太阳能及类似能源家用器具制造； | 100% |
| 4 | 张家口经易冰雪产业园有限公司 | 100000 | 旅游资源开发；企业管理咨询服务及市场营销策划；物业管理服务；货物及技术进出口业务； | 100% |
| 5 | 张家口翠云山森林滑雪度假有限公司 | 30000 | 旅游、饭店、餐厅、日用百货、假日野营服务（住宿）、酒吧、咖啡馆、快餐馆、流动饮食供应、住所（旅馆供膳、寄宿处）、体育设施、体育器材出租、体育设备出租、滑雪、滑雪设施、文娱活动、游泳馆、洗浴。 | 收购人控制的公司持有100% |
| 6 | 北京经易体育用品有限公司 | 1000 | 销售食品；出版物零售；销售体育用品、服装鞋帽、文化用品、日用品；租赁体育用品、照相器材；承办体育赛事活动；体育运动咨询服务；会议服务；火车票代理；旅游资源开发；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；电脑图文设计、制作；打字复印。 | 收购人控制的公司持有100% |
| 7 | 张家口经易体育用品销售有限公司 | 1000 | 体育用品（弩除外）、服装鞋帽、文化用品、日用杂品、预包装食品的销售；体育用品（弩除外）、照相器材的租赁；体育咨询；会议服务；票务预订服务；电脑图文设计、制作；打字复印服务。 | 收购人控制的公司持有100% |
| 8 | 北京经易家肴餐饮有限公司 | 1000 | 餐饮服务；餐饮管理；企业管理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；会议服务；经济贸易咨询；销售办公用品、电子产品、日用品； | 收购人控制的公司持有100% |
| 9 | 北京美肴烧餐饮有限公司 | 500 | 热食类食品制售；预包装食品销售，含冷藏冷冻食品（食品经营许可证有效期至2022年12月06日）； | 收购人控制的公司持有100% |
| 10 | 张家口经发冰雪产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 10100 | 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。 | 99.01% |
| 11 | 大连黄金珠宝交易市场有限公司 | 1093.7 | 国际贸易、转口贸易、商品展示、仓储、信息咨询服务（专项审批除外）、金、银、稀贵金属（不含专项）、珠宝、首饰。 | 95.43% |
| 12 | 天津经易实业发展有限公司 | 5000 | 法律、行政法规、国务院禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准不得经营；法律、行政法规、国务院决定未规定审批的，自主经营。 | 90% |
| 13 | 北京中融财金置业开发有限公司 | 10000 | 房地产开发；物业管理；房地产投资；销售自行开发的商品房；出租商业用房。 | 90% |
| 14 | 天津经易金业有限公司 | 2000 | 批发和零售业；商务服务业。 | 90% |
| 15 | 天津环球中钞特种纸业有限公司 | 2000 | 批发和零售业。 | 90% |
| 16 | 北京经易亨元物业管理有限公司 | 50 | 物业管理。 | 90% |
| 17 | 北京格萨尔投资管理有限责任公司 | 2500 | 投资管理、资产管理；设计、制作、代理、发布广告；文艺创作；销售文化用品、工艺品；电影摄制；广播电视节目制作；演出经纪。 | 80% |
| 18 | 山西小山沟旅游开发有限公司 | 10000 | 旅游项目的开发及管理；园林绿化；荒山治理；土地整理；土地复垦；预包装食品、散装食品的销售 | 80% |
| 19 | 山西三线机械有限责任公司 | 10000 | 锻件及粉末冶金制品制造；矿山机械制造；建筑工程用机械制造；铁路专用设备及器材、配件制造;货物进出口、技术进出口； | 80% |
| 20 | 天津环球财金科技港有限公司 | 5000 | 法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、行政法规、国务院决定未规定审批的，自主经营。 | 80% |
| 21 | 天津环球云金融科技发展有限公司 | 5000 | 法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、行政法规、国务院决定未规定审批的，自主经营。 | 80% |
| 22 | 中关村百校信息园有限公司 | 11200 | 技术服务；从事产权经纪业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 | 77.67% |
| 23 | 西安达尔曼实业股份有限公司 | 108663.9425 | 珠宝、玉器、工艺美术品（不含金银饰品）、包装礼品盒、机械设备、 | 73.62% |
| 电子产品加工、销售； | ||||
| 24 | 碳谷科技有限公司 | 10000 | 技术推广、转让；货物进出口、代理进出口、技术进出口。 | 收购人及收购人控制的公司持有68.98% |
| 25 | 经易木业投资有限责任公司 | 10000 | 投资管理；资产管理；销售金属材料；技术开发、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 | 收购人控制的公司持有60% |
| 26 | 经易木业（丹东）有限公司 | 5000 | 木制品、建筑材料、通用零部件制造、销售；木材加工、销售；货物及技术进出口。 | 收购人控制的公司持有100% |
| 27 | 北京经易汇智投资顾问有限公司 | 100 | 信息咨询（不含中介服务）；投资顾问；技术培训；会议服务；承办展览展示。 | 59% |
| 28 | 北京长峰星桥计算机技术有限公司 | 3500 | 技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训；销售开发后的产品、电子计算机及外部设备、通讯设备（无线电发射设备除外）、机械电器设备。 | 53.51% |
| 29 | 北京经易投资管理有限公司 | 1000 | 投资管理；资产管理；投资理财方面的咨询与培训；投资管理咨询；承办展览展示；会议服务。 | 51% |
| 30 | 北京航天盛达工程咨询有限公司 | 200 | 工程造价咨询；工程招标代理；建设工程项目管理；铝合金、塑钢门窗加工、制作。 | 51% |
| 31 | 南昌黄金珠宝市场有限公司 | 1176 | 珠宝玉器首饰加工及销售；宝石鉴定、珠宝首饰加工仪器设备、观赏石、日用百货、文具用品、钟表、眼镜、工艺品、旅游产品、金银及稀贵金属首饰加工、批发及零售； | 51% |
| 32 | 北京戴梦得古珀行首饰有限公司 | 100 | 加工、制造宝玉石、雕塑工艺品；加工、制造首饰；开发、研制工艺美术品、首饰制造专用设备及工具；首饰设计、技术咨询、技术服务；销售自产产品。 | 收购人控制的公司持有51% |
| 33 | 北京百花山投资有限公司 | 10000 | 投资管理；旅游资源开发；体育运动项目经营；销售体育用品、销售日用品。 | 50% |
| 34 | 北京戴梦得广告有限 | 220 | 以下项目仅限分支机构经营：以数 | 46.36% |
| 公司 | 字印刷方式从事出版物、包装装潢印刷品和其他印刷品的印刷；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；复印。 | |||
| 35 | 欣晟索道(北京)科技有限公司 | 100 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;基础软件服务;应用软件服务;软件开发;软件咨询;计算机系统服务;工程和技术研究与试验发展。 | 收购人控制的公司持有40% |
| 36 | 东方汇中投资控股有限公司 | 3000 | 投资管理；医学研究与试验发展；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；市场调查、经济贸易咨询、投资咨询； | 35% |
| 37 | 北京精英创融投资管理有限公司 | 300 | 投资管理；投资咨询；企业管理；企业形象策划；企业营销策划；市场调查；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）。 | 33.33% |
| 38 | 北京北方巴特莱索道技术股份有限公司 | 10000 | 索道、滑道、无轨列车、机械设备的技术开发、技术咨询、技术服务；销售索道、滑道、无轨列车、机械设备。 | 30% |
| 39 | 北京招金经易基金管理有限公司 | 1000 | 非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。 | 20% |
| 40 | 海南汇强渔业投资有限公司 | 10000 | 远洋捕捞，深海养殖，海产品贸易，海产品加工、冷库服务，水产品速冻，渔业观光旅游。 | 20% |
| 41 | 北京联合易成投资咨询有限公司 | 100 | 投资咨询、商务信息咨询；企业管理；企业形象策划；企业营销策划；市场调查；图文设计、制作；会议服务。 | 20% |
| 42 | 国摄金控（北京）文化产业投资有限公司 | 5000 | 投资管理；资产管理；投资咨询；组织文化艺术交流活动；技术开发、技术推广、技术服务、技术转让；电脑动画设计；企业策划、承办展览展示活动；会议服务。 | 5% |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 主营业务 | 持股比例 |
| 1 | 北京运合通科技发展有限责任公司 | 680 | 技术开发、服务、咨询、转让；信息咨询（不含中介服务）；销售金银首饰、珠宝首饰、工艺美术品、计算机软硬件及辅助设备、通讯设备、机械电器设备、办公设备、制冷设备、建筑材料、电子元器件、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）。 | 80% |
| 2 | 上海经易商贸发展有限公司 | 1000 | 货物与技术的进出口业务，金银制品、金属材料、燃料油（除化学危险品）、橡胶制品、建筑装潢材料、化工原料及产品（除危险品）、电子产品、机电设备、日用百货、食用农产品的销售，计算机软硬件的开发、销售及以上相关产品的咨询服务等。 | 60% |
| 3 | 国摄金控（北京）文化产业投资有限公司 | 5000 | 投资管理；资产管理；投资咨询；组织文化艺术交流活动；技术开发、技术推广、技术服务、技术转让；电脑动画设计；企业策划、承办展览展示活动；会议服务。 | 2% |
系500万元；（2019）京0106财保26号诉前财产保全民事裁定书系北京九方拓源机电设备销售有限公司与收购人借款纠纷，涉案标的系250万元，该案尚在审理中。4、（2016）陕01民破20号民事裁定书；诉讼主体：申请人经易集团、被申请人达尔曼；案件结果：裁定受理申请人（债权人）经易集团对被申请人（债务人）达尔曼的重整申请；判决或裁定履行情况：破产重整计划正在进行中。收购人不属于失信联合惩戒对象。
五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至《收购报告书》签署日，收购人的董事、监事及高级管理人员名单如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 |
| 王仲会 | 董事长 | 男 | 中国 |
| 兰立鹏 | 董事、总经理 | 男 | 中国 |
| 马青 | 董事 | 女 | 中国 |
| 黄欣 | 董事 | 女 | 中国 |
| 段亚平 | 董事 | 女 | 中国 |
| 张媛 | 监事 | 女 | 中国 |
六、收购人资格
截至本报告书签署之日，收购人具有良好的诚信记录，不存在利用本次收购损害达尔曼及其股东的合法权益的情况，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
收购人已出具了《关于公众公司收购资格的承诺》，承诺其作为收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的情形。
因此，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备本次收购的主体资格。
七、收购人最近两年的财务情况
本部分财务数据如无特别说明，单位为人民币元。
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计了经易集团2016年度、2017年度的财务报告，出具了亚会B审字（2019）2184号标准无保留意见的审计报告。 收购人前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年一致。 经易集团最近两年一期的财务报表
如下：
1、合并资产负债表
| 项目 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 56,002,386.84 | 47,015,319.6 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 11,879,862.66 | 11,683,101.25 |
| 应收票据及应收账款 | 28,100,099.86 | 32,549,135.43 |
| 其中：应收账款 | 28,100,099.86 | 32,549,135.43 |
| 预付款项 | 8,994,360.74 | 12,787,843.09 |
| 其他应收款 | 202,187,202.82 | 208,087,710.35 |
| 存货 | 85,157,077.12 | 133,912,973.18 |
| 其他流动资产 | 89,462,204.90 | 109,409,178.94 |
| 流动资产合计 | 481,783,194.94 | 555,445,261.84 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | 379,911,395.80 | 98,749,460.00 |
| 持有至到期投资 | 41,400,000.00 | |
| 长期应收款 | 4,900,000.00 | |
| 长期股权投资 | 77,021,148.48 | 63,626,932.72 |
| 投资性房地产 | 13,992,864.30 | 14,896,007.51 |
| 固定资产 | 54,580,901.39 | 55,698,429.10 |
| 在建工程 | 78,450,663.76 | 77,495,097.79 |
| 无形资产 | 13,819,496.63 | 14,031,509.98 |
| 长期待摊费用 | 19,262,547.30 | 20,555,008.64 |
| 递延所得税资产 | 2,768,879.43 | 2,995,633.07 |
| 非流动资产合计 | 644,707,897.09 | 389,448,078.81 |
| 资产总计 | 1,126,491,092.03 | 944,893,340.65 |
| 项目 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 351,584,100.00 | 220,552,380.00 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | 50,867,626.00 | 41,400,000.00 |
| 应付票据及应付账款 | 6,613,853.32 | 28,983,600.37 |
| 预收款项 | 2,071,864.12 | 39,596,183.03 |
| 应付职工薪酬 | 807,729.28 | 812,737.47 |
| 应交税费 | 2,726,176.25 | 5,042,375.20 |
| 其他应付款 | 218,191,010.04 | 287,710,634.01 |
| 其他流动负债 | 84,052,296.63 | 106,730,111.61 |
| 流动负债合计 | 716,914,655.64 | 730,828,021.69 |
| 非流动负债： | ||
| 长期应付款 | 449,799.65 | 351,400.20 |
| 递延所得税负债 | 70,456,433.95 | |
| 非流动负债合计 | 70,906,233.60 | 351,400.20 |
| 负债合计 | 787,820,889.24 | 731,179,421.89 |
| 所有者权益： | ||
| 实收资本 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 |
| 资本公积 | 61,658,486.42 | 60,009,222.40 |
| 其他综合收益 | 210,871,451.85 | |
| 未分配利润 | -75,300,472.08 | 4,848,167.65 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 297,229,466.19 | 164,857,390.05 |
| 少数股东权益 | 41,440,736.60 | 48,856,528.71 |
| 股东权益合计 | 338,670,202.79 | 213,713,918.76 |
| 负债和股东权益总计 | 1,126,491,092.03 | 944,893,340.65 |
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、营业总收入 | 1,134,838,100.26 | 2,474,897,990.97 |
| 其中：营业收入 | 1,134,838,100.26 | 2,474,897,990.97 |
| 二、营业总成本 | 1,232,739,923.68 | 2,565,804,386.22 |
| 其中：营业成本 | 1,072,588,110.03 | 2,383,972,351.45 |
| 税金及附加 | 1,575,961.00 | 949,689.64 |
| 销售费用 | 54,731,452.97 | 77,737,427.07 |
| 管理费用 | 30,701,788.58 | 39,077,655.78 |
| 财务费用 | 26,929,288.51 | 12,215,352.41 |
| 资产减值损失 | 46,213,322.59 | 51,851,909.87 |
| 加：其他收益 | 743.44 | |
| 投资收益 | 15,899,249.53 | 230,903.00 |
| 公允价值变动收益 | 457,985.00 | -99,740.00 |
| 资产处置收益 | 26,577.68 | |
| 三、营业利润 | -81,518,011.21 | -90,774,488.81 |
| 加：营业外收入 | 319,720.10 | 43,122.43 |
| 减：营业外支出 | 33,405.69 | 145,491.44 |
| 四、利润总额 | -81,231,696.80 | -90,876,857.82 |
| 减：所得税费用 | 491,201.01 | 584,953.05 |
| 五、净利润 | -81,722,897.81 | -91,461,810.87 |
| （一）按经营持续性分类 | ||
| 持续经营净利润 | -81,722,897.81 | -91,461,810.87 |
| （二）按所有权归属分类 | ||
| 1.少数股东损益 | -1,574,258.08 | -2,269,918.48 |
| 2.归属于母公司所有者的净利润 | -80,148,639,73 | -89,191,892.39 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 210,871,451.85 | |
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后 | 210,871,451.85 |
| 净额 | ||
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | ||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | 210,871,451.85 | |
| 其中：持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | 210,871,451.85 | |
| 七、综合收益总额 | 129,148,554.04 | -91,461,810.87 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 130,722,812.12 | -89,191,892.39 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -1,574,258.08 | -2,269,918.48 |
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,235,006,881.15 | 2,772,388,790.31 |
| 收到的税费返还 | 4,794.23 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 6,071,780,235.74 | 6,595,016,024.06 |
| 经营活动现金流入小计 | 7,306,791,911.12 | 9,367,404,814.37 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,152,122,476.64 | 2,694,240,349.33 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 19,893,105.24 | 24,270,902.05 |
| 支付的各项税费 | 11,848,539.52 | 12,050,285.98 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 6,212,086,121.12 | 6,814,283,617.90 |
| 经营活动现金流出小计 | 7,395,950,242.52 | 9,544,845,155.26 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -89,158,331.40 | -177,440,340.89 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | 1,323,431,418.30 | 1,072,268,690.14 |
| 取得投资收益收到的现金 | 18,221,765.47 | 13,313,225.59 |
| 投资活动现金流入小计 | 1,341,653,183.77 | 1,085,581,915.73 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 9,138,375.99 | 59,283,627.76 |
| 投资支付的现金 | 1,500,219,460.00 | 1,069,510,000.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 1,509,357,835.99 | 1,128,793,627.76 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -167,704,652.22 | -43,211,712.03 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 420,876,100.00 | 70,552,380.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 420,876,100.00 | 70,552,380.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 120,552,380.00 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 23,961,676.02 | 21,464,220.33 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 1,563,966.83 | 1,272,876.91 |
| 筹资活动现金流出小计 | 146,078,022.85 | 22,737,097.24 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 274,798,077.15 | 47,815,282.76 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -951,178.37 | -1,328,588.00 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 16,983,915.16 | -174,165,358.16 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 39,015,319.60 | 213,180,677.76 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 55,999,234.76 | 39,015,319.60 |
第二节 本次收购的基本情况
一、本次收购方式
西安市中级人民法院根据债权人经易控股集团有限公司的申请，于2016年7月11日裁定受理了西安达尔曼实业股份有限公司重整一案。2016年 12月29日，达尔曼收到西安中院送达的（2016）陕01民破20号之五《民事裁定书》，批准西安达尔曼实业股份有限公司重整计划。《重整计划》规定，以达尔曼目前总股本 286,639,440股为基数，以资本公积金中的800,000,000元转增800,000,000股本。 转增之后，达尔曼总股本变更为1,086,639,440股 。资本公积金转增的股份,由重组方经易控股集团有限公司有条件受让：
(1)向达尔曼注入不低于3亿元现金或现金加上优质资产的总值合计不低于3亿元，以解决达尔曼重整过程中需要支付的重整费用、共益债务以及债权清偿所需现金，并为达尔曼重组后突出主业良好可持续发展奠定资金基础。
(2)重整计划完成后,重组方将以达尔曼收到的重组资金收购具有持续盈利能力的经易金业有限责任公司全部股权；收购完成后，经易金业将在连续三个完整会计年度内产生归属于母公司所有者的净利润合计不低于 15,000万元；如果最终实现的归属于母公司所有者的净利润未达到上述标准，由重组方在相应会计年度结束后 6个月内
向达尔曼以现金补足。
2018年10月10日，西安中院发予中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（2016）陕 01 民破20号《协助执行通知书》：
以达尔曼总股本 286,639,440为基数，按每10 股转增27.909627股的比例实施资本公积转增股本，共计转增799,999,985股，转增股份全部由经易控股集团有限公司受让。
二、收购人本次收购前后权益变动情况
本次收购前，收购人未持有的达尔曼股份。
本次收购完成后，收购人将合计持有达尔曼799,999,985股股份，占达尔曼总股本的73.62%。 收购人在达尔曼拥有的权益变动情况如下：
| 收购人名称 | 收购人名称 | 收购人名称 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 经易集团 | 0 | 0% | 799,999,985 | 73.62% |
人权益调整方案”，重组方经易集团应向达尔曼公司注入3亿元优质资产，现重组方经易集团拟将其持有的经易金业100%的股权转让给达尔曼公司，且经审计和评估，经易金业的净资产于评估基准日2018年9月30日的市场价值为31,522.35万元，符合重整计划对重组方经易集团的注资要求。”本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十二条之规定，裁定如下：将重组方经易控股集团有限公司持有的占经易金业有限责任公司100%出资比例即9,773.043万人民币的出资额通过司法划转方式变更到西安达尔曼实业股份有限公司名下。
2018 年12月21日，达尔曼收到经易金业有限责任公司提供的由北京市工商行政管理局西城分局2018年12月19日颁发的经易金业有限责任公司营业执照，表明经易金业有限责任公司工商注册信息已完成变更手续，投资人（股权）变更为西安达尔曼实业股份有限公司出资9,773.043 万元，占比 100%。此次投资人（股权）变更后，经易金业有限责任公司成为达尔曼公司的全资子公司。
四、本次收购相关协议的主要内容
2016年7月11日，西安中院裁定受理了西安达尔曼实业股份有限公司重整一案。西安中院指定陕西丰瑞律师事务所担任达尔曼破产重整管理人，负责达尔曼重整工作。
2016年11月18日 ，西安中院裁定西安达尔曼实业股份有限公司重整。
2016年11月25日，达尔曼第三次重整债权人会议、出资人组会议召开，职工债权组、小额债权组表决通过了《西安达尔曼实业股
份有限公司重整计划（草案）》。税款债权组、普通债权组表决未通过《西安达尔曼实业股份有限公司重整计划（草案）》。达尔曼出资人组会议表决通过了《西安达尔曼实业股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。
2016年12月13日，达尔曼第四次重整债权人会议召开，税款债权组、普通债权组表决未通过《西安达尔曼实业股份有限公司重整计划（草案）》。随后，重组方经易控股集团向管理人提交了税款债权在重整计划执行期限内若未得到税务机关的豁免，则向税务机关全额清偿税款债权的书面承诺。并补充提交了对达尔曼公司重组后所开展的经营活动的具体方案，提供了其和拟被收购企业权力机关的同意达尔曼公司重整计划(草案)所安排事项的决议。达尔曼公司重整管理人据此调整了达尔曼公司重整计划(草案)。2016年12月26日，根据《中华人民共和国企业破产法》第八十七条之规定，达尔曼管理人向西安中院提交了《关于提请西安市中级人民法院裁定批准西安达尔曼实业股份有限公司重整计划草案的报告》。2016年 12月29日，西安中院作出（2016）陕01民破20号之五《民事裁定书》，主要内容如下：1、达尔曼公司无《中华人民共和国企业破产法》第八十二条第一款第一项所列对达尔曼公司的特定财产享有担保权的债权；2、《中华人民共和国企业破产法》第八十二条第一款第二项所列债权相应表决组已经通过重整计划草案、第三项所列债权可获得全额清偿；3、按照重整计划草案，普通债权所获得的
清偿比例为1%，不低于其在重整计划草案被提请批准时依照破产清算程序所能获得的清偿比例，如果破产清算，按照《中华人民共和国企业破产法》第一百一十三条规定的清偿顺序，达尔曼公司的资产不足以清偿职工债权和税务债权，普通债权将不能获得清偿；4、出资人组已经通过重整计划草案；5、达尔曼公司重整计划(草案 )公平对待同一表决组的成员，并且所规定的债权清偿顺序不违反《中华人民共和国企业破产法》第一百一十三条的规定；6、重组方为经易控股集团，由达尔曼公司以资本公积金账面值中的800,000,000元转增800,000,000股本，转增之后，达尔曼公司总股本变更为1,086,639,440股。经易控股集团以3亿元等值资产受让该 800,000,000股。并用注入资产购买经易金业有限责任公司100%股权，通过对经易金业有限责任公司的股权投资获得经营收益，为达尔曼公司创造价值，让达尔曼公司恢复正常经营状态。同时承诺连续三个完整会计年度内经易金业有限责任公司所产生的归属于达尔曼公司所有者的净利润不低于15,000万元，并制定了详细的经营方案。该方案以其旗下拥有的黄金贵金属矿业开发珠宝首饰业务体系，黄金稀贵金属交易服务，期货联接的金融市场等资源，结合达尔曼公司以黄金珠宝首饰业务为核心业务形成的基础，中国黄金珠宝手饰业国际化接轨发展新的形势和业务增长点，黄金贵金属联接商品、货币、投资特有的属性和功能带来的综合服务业务发展机会和潜力，以经易控股集团控股95.89%的经易金业有限责任公司为核心企业平台，整合中国黄金、中钞国鼎等行业企业相关资源，共同打造黄金稀贵金属全产业链综合服务商龙头企业。
该经营方案具有可行性。综上，达尔曼公司重整计划 (草案)符合上述法律规定的裁定批准条件，且对达尔曼公司重整成功，有利于化解债务人达尔曼公司的债务危机，最大限度的保护各方债权人的合法权益，有利于提升和促进陕西省乃至我国黄金稀贵金属全产业链的进一步发展壮大，有利于增加就业提升人民群众生活水平，有利于维护社会和谐稳定。故对达尔曼公司重整计划(草案)依法应当予以批准，并终止重整程序。裁定如下：一、批准西安达尔曼实业股份有限公司重整计划。二、终止西安达尔曼实业股份有限公司重整程序。
根据西安中院批准的重整计划，经易集团和达尔曼于2018年12月15日在北京市签署《重整计划执行协议书》，共同履行相关事项。
五、本次收购相关股份的权利限制
根据收购人出具的《关于股份锁定之承诺函》，收购人承诺通过本次收购取得的股份自股份登记之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会或股转系统的有关规定执行。
六、收购人在收购事实发生之日起前 6个月内买卖该公众公司股票的情况
达尔曼流通股股票已于2016年5月3日起停牌至今。在收购事实发生日前6个月内，收购人不存在买卖达尔曼流通股股票的情况。
七、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内，与该公众公司发生的交易。
2016年7月11日，西安中院裁定受理了西安达尔曼实业股份有限公司重整以来，达尔曼公司自身无力支付重组费用，向经易集团借
款2,985,653.90元，用于支付破产重整人员工资、房租、水电费、审计费、律师费等费用。2019年6月5日，达尔曼公司向经易集团偿还了2,985,653.90元。
八、本次收购的批准及履行的相关程序
（一）收购人的批准和授权
2016年6月20 日，收购人股东作出股东会决定，同意经易控股集团有限公司作为重组方对西安达尔曼实业股份有限公司进行破产重整。2018年12月14日，收购人股东作出股东会决议：同意将其持有的经易金业全部股权转让给达尔曼。
（二）标的公司的批准和授权
2016年11月25日，达尔曼第三次重整债权人会议、出资人组会议召开，职工债权组、小额债权组表决通过了《西安达尔曼实业股份有限公司重整计划（草案）》。达尔曼出资人组会议表决通过了《西安达尔曼实业股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。2016年12月29日，西安中院作出(2016)陕01民破20号之五《民事裁定书》，裁定批准达尔曼的《重整计划》。
2018年10月10日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司依据西安中院送达的（2016）陕01民破20号之五《民事裁定书》及（2016）陕01民破20号《协助执行通知书》，执行了西安达尔曼资本公积转增股份的划转工作，转增股份已全部划转至重组方经易集团的证券账户。
2019年4月23日，西安中院作出（2016）陕01民破20号之九《民事裁定书》，裁定延长西安达尔曼重整计划执行及监督期限至2019年8月28日。
（三）尚需履行的程序
1、股转系统尚需对本次交易的完备性进行审查；
2、其他可能涉及的审批程序。
第三节 收购目的与后续计划
一、收购目的
本次收购完成以后，收购人通过有条件受让达尔曼资本公积转增股票的方式，取得公司控制权。收购人希望运用公众公司平台有效整合优质资源，改善达尔曼的经营情况，在未来显著提高公司的盈利能力，实现公司的可持续发展，使公司符合重新上市的要求，最终实现公司股票重新上市。
二、本次收购后续计划
（一）公众公司资产重组、主营业务调整计划
本次收购完成前，达尔曼已无主营业务，无有效经营资产。本次收购完成后，收购人将经易金业注入公司，以确保公司恢复经营能力，提升其盈利能力及可持续发展能力，为重新上市创造条件。资产注入后保证重整完成后达尔曼连续三个完整会计年度内产生的归属于母公司所有者的净利润不低于15,000万元，如果最终实现的净利润未达到上述标准，由重整投资方在相应会计年度结束后 6个月内向达
尔曼以现金补足。
（二）公众公司董事、监事或高级管理人员调整计划
本次收购完成后，收购人本着有利于维护达尔曼及全体股东合法权益的原则，按照《公司法》和公司章程的要求向达尔曼推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会、监事会，并由董事会决定聘任高级管理人员。
（三）对公众公司组织结构的调整计划
截至本报告签署日，收购人暂无对达尔曼组织结构进行调整的计划，但是不排除未来将根据达尔曼的发展需要，调整其组织结构，促进公司健康发展。
（四）公众公司章程修改计划
截至本报告签署日，收购人尚无修改对达尔曼投资决策有重大影响的公司章程条款的计划，本次收购完成后，达尔曼股权结构等将会发生变化，收购人将依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》及股转系统相关业务规则的规定，根据实际情况并通过合法程序对《公司章程》进行修改，以适应本次收购完成后达尔曼业务运作及法人治理要求，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构。
（五）公众公司员工聘用的变动计划
截至本报告签署日，收购人暂无对达尔曼员工进行调整的具体计划，本次收购完成后，收购人将根据未来实际经营情况对相关人员进行调整，严格按照法律法规的规定进行。
（六）公众公司的资产处置计划
截至《收购报告书》出具之日，达尔曼已无任何资产。若未来发现其名下存在其他资产，应向全体债权人追加分配。
（七）其他对公众公司业务和组织结构有重大影响的计划
收购人将以本次收购及资产注入为契机，严格按照相关法律法规的要求，督促达尔曼尽快完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构， 规范公众公司运作。
第四节 对公众公司的影响分析
一、对公众公司的影响和风险
（一）对公众公司的影响
本次收购完成前，公众公司已无主营业务；本次收购完成后，收购人将优质资产注入公众公司，公众公司主营业务仍为‘“珠宝、玉器、工艺美术品（不含金银饰品）、包装礼品盒、机械设备、电子产品加工、销售；金属材料、建筑材料、化工材料及化工产品（除易燃易爆危险化学品及专项审批）、矿产品销售；黄金制品零售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务等”。
2、本次收购将对达尔曼财务状况、盈利能力的影响
本次收购完成后，收购人将经易金业注入公众公司，有利于提高公众公司资产质量，提高公众公司的偿债能力、增强公众公司的盈利能力及可持续发展能力。
3、本次收购有利于达尔曼保持健全有效的法人治理结构
本次收购后，达尔曼将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高盈利能力。收购人将严格遵循《公司章程》及相关规定，履行股东职责，不损害其他股东利益。本次收购有利于达尔曼保持健全有效的法人治理结构。
收购人已出具《关于保障公众公司独立性的承诺》，承诺如下：
“经易控股集团有限公司承诺本次收购完成后将按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》和其他有关法律法规对非上市公众公司的要求，同时，参照证券监管机构对上市公司的要求，对西安达尔曼实业股份有限公司（以下称“达尔曼”）实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证达尔曼在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，具体如下：
一、人员独立
1、保证达尔曼的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司的关联方。
2、保证达尔曼的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，保证上述人员不在本公司控制的企业及其关联方担任除董事、监事以外的其他职务。
3、保证本公司及本公司关联方提名出任担任达尔曼董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行选举或聘任，本公司及本公司关联方不干预达尔曼董事会和股东大会已经作出的任职任免决定。
二、资产独立
1、保证达尔曼在恢复正常生产经营后，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和设施、合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。
2、保证达尔曼具有独立完整的资产、其资产全部能处于达尔曼的控制之下，并为达尔曼独立拥有和运营。
3、确保达尔曼与本公司及其关联方之间产权关系明确，达尔曼对所属资产拥有完整的所有权，确保达尔曼资产的独立完整。
4、本次交易完成后，本公司及其关联方不会以任何方式违规占用达尔曼的资金、资产；不以达尔曼的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。
三、财务独立
1、保证达尔曼拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证达尔曼具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证达尔曼独立在银行开户，不与本公司及本公司关联方共用一个银行账户。
4、保证达尔曼能够作出独立的财务决策。
5、保证达尔曼的财务人员独立，不在本公司控制的其他企业及其关联方处兼职和领取报酬。
6、保证达尔曼及其控制的子公司依法独立纳税。
四、机构独立
1、保证达尔曼及其控制的子公司依法建立完善的法人治理结构，并拥有独立、完整的组织机构。
2、保证达尔曼的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证本公司控制的其他企业与达尔曼之间不产生机构混同的情形。
五、业务独立
1、保证达尔曼的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业。
2、保证达尔曼在恢复正常生产经营后，拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证不以依法行使股东权利以外的任何方式，干预达尔曼的重大决策事项，影响达尔曼资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
4、保证达尔曼不存在严重依赖我公司及本公司控制的其他企业的情形，达尔曼与上述关联方之间的交易详见专业会计师出具的审计报告。如有违反上述承诺，经易控股集团有限公司愿意承担相应的法律责任和经济责任。”
（二）对公众公司的风险
1、第一大股东不当控制风险
本次收购前后达尔曼的第一大股东发生变化。本次收购完成后，收购人将成为达尔曼的控股股东。虽然达尔曼已建立了股东大会、董
事会、监事会议事规则等一系列旨在保护中小投资者权益的制度，并持续完善公司法人治理结构。但如果控股股东利用其控股地位，通过行使表决权对达尔曼经营决策、利润分配、对外投资等重大事项进行干预，形成有利于第一大股东利益的决策，将可能损害其他股东的利益。
2、内部控制的规范尚需一定过程的风险
本次收购完成后，经易金业资产和业务将整体注入达尔曼，经易金业关于内部控制环境、风险评估、控制措施、信息与沟通、监督等内部控制要素的建立、健全与完善尚需要一定时间，按照公众公司公司治理和内部控制要求对经易金业进行规范亦需要一定时间，因此短期内可能存在一定的内部控制缺陷的风险。
二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施
本次收购的收购人及其投资和控制的企业情况见本收购报告书“第一节收购人介绍”之“三、收购人及控股股东所控制的核心企业和核心业务情况”。经易控股集团有限公司就有关同业竞争事宜作出如下承诺与保证：
“1、截至本承诺函出具之日，除本公司已控制的【（北京戴梦得首饰制造有限责任公司）（大连黄金珠宝交易市场有限公司）（南昌黄金珠宝市场有限公司）（北京戴梦得古珀行首饰有限公司）（江西三泰戴梦得珠宝有限责任公司）】以外，本公司在中国境内或境外未直接或间接以任何形式控制任何与西安达尔曼存在竞争关系的其它经济实体、机构、经济组织，本公司与西安达尔曼之间不存在同业竞争。
2、自本承诺函出具之日起，除本公司已控制的【（北京戴梦得首饰制造有限责任公司）（大连黄金珠宝交易市场有限公司）（南昌黄金珠宝市场有限公司）（北京戴梦得古珀行首饰有限公司）（江西三泰戴梦得珠宝有限责任公司）】以外，本公司及本公司在中国境内或境外控制的（包括将来控制的）任何其它经济实体、机构、经济组织均不会参与任何和西安达尔曼构成竞争的业务或活动。
3、本公司保证不会利用西安达尔曼控股股东地位损害西安达尔曼及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
4、本公司承诺保证西安达尔曼的生产经营稳定，不会将西安达尔曼现有业务机会转移给公司控制的【（北京戴梦得首饰制造有限责任公司）（大连黄金珠宝交易市场有限公司）（南昌黄金珠宝市场有限公司）（北京戴梦得古珀行首饰有限公司）（江西三泰戴梦得珠宝有限责任公司）】。【（北京戴梦得首饰制造有限责任公司）（大连黄金珠宝交易市场有限公司）（南昌黄金珠宝市场有限公司）（北京戴梦得古珀行首饰有限公司）（江西三泰戴梦得珠宝有限责任公司）】按照本次重大资产重组完成时的业务规模运营。对于新增的业务机会，凡符合西安达尔曼需求的，一律由西安达尔曼负责经营。
5、自本次重大资产重组完成之日起【2】年（即过渡期）内，本公司承诺将本公司控制的【（北京戴梦得首饰制造有限责任公司）（大连黄金珠宝交易市场有限公司）（南昌黄金珠宝市场有限公司）（北京戴梦得古珀行首饰有限公司）（江西三泰戴梦得珠宝有限责任公司）】
与西安达尔曼主营业务相类似以及存在潜在同业竞争情形的业务采取资产出售、资产注入、资产剥离等措施，以避免与西安达尔曼同业竞争。
6、如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司愿意承担因此给西安达尔曼造成的一切损失赔偿责任。
本承诺函自本公司出具之日起生效，在本公司直接或间接持有西安达尔曼5%以上股份期间持续有效，一经作出即为不可撤销。”
三、关联交易情况及规范关联交易的措施
2016年7月11日，西安中院裁定受理了西安达尔曼实业股份有限公司重整以来，达尔曼公司自身无力支付重组费用，向重组方借款2,985,653.90元，用于支付破产重整人员工资、房租、水电费、审计费、律师费等费用。除本次交易和上述费用外，收购人与达尔曼不存在其他重大关联交易。本次收购的收购人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体承诺如下：
“本公司及本公司所控制的公司将尽最大努力减少或避免与达尔曼之间的关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
本公司作为达尔曼控股股东，保证将按照法律法规、规范性文件和达尔曼公司章程的规定，在审议涉及与达尔曼的关联交易事项时，
切实遵守达尔曼董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序；严格遵守达尔曼的关联交易的决策制度，确保不损害达尔曼的利益。
如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给达尔曼造成的一切损失。本承诺在本公司作为达尔曼持股5%以上的股东期间持续有效。”
第五节 收购人做出的公开承诺以及约束措施本次收购中，收购人对本次收购做出的公开承诺事项如下：
一、关于提供信息的真实性、准确性、完整性之承诺
收购人对本次收购所提供的全部信息的真实性、准确性、完整性做出如下承诺：
“1、本公司所提供的相关文件、资料、信息的复印件、扫描件与原件完全一致；
2、本公司所提供的相关文件、资料、信息的原件均是真实、合法、有效的；
3、所提供的相关文件、资料、信息全面反映了应反映的情况和问题，无重大疏漏、隐瞒；
4、本公司所提供的相关文件、资料的原件均是具有合法授权或权限的机构或人士签发或签署的；
5、本公司所作出的声明、陈述以及签署的文件资料所记载的内容及包含的信息均是真实、准确及完整的，不存在虚假陈述及记载、不存在误导性陈述及记载、不存在重大遗漏；
6、本公司所提供的所有材料上的签名、印鉴、印章均是真
实的；
7、本公司将随时就项目提供所必须的文件材料，在本承诺函出具后，本公司仍保证提供的项目资料都是真实、准确和完整的；
8、截至本函出具之日，我公司不存在因营业期限届满、股东会决议解散、因公司合并或者分立而解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等根据法律、法规及《公司章程》需要终止的情形；
9、本公司如违反上述承诺并造成相应损害或不良后果，本公司愿意承担全部经济责任和法律责任。”
二、关于保障公众公司独立性的承诺
本次收购的收购人出具了《关于保障公众公司独立性的承诺》，详见本收购报告书“第四节对公众公司的影响分析”之“一、对公众公司的影响和风险”之“（一）对公众公司的影响”部分内容。
三、关于避免同业竞争的承诺
本次收购的收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，详见本收购报告书“第四节对公众公司的影响分析”之“二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施”部分内容。
四、关于减少和规范关联交易的承诺
本次收购的收购人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，详见本收购报告书“第四节对公众公司的影响分析”之“三、关联交易情况及规范关联交易的措施”部分内容。
五、关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形的承诺本次收购的收购人出具了《关于公众公司收购资格的承诺》，详见本收购报告书“第一节收购人的介绍”之“六、收购人资格”部分内容。
六、无违法违规行为的说明及承诺
本次收购的收购人出具了《无违法违规行为的说明及承诺》，详见本收购报告书“第一节收购人介绍”之“四、收购人在最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况”部分内容。
七、关于股份锁定之承诺
本次收购的收购人出具了《关于股份锁定之承诺》，详见本收购报告书“第二节本次收购基本情况”之“五、本次收购相关股份的权利限制”部分内容。
八、关于不存在内幕交易之承诺
本次收购的收购人出具了《关于不存在内幕交易之承诺》，具体承诺如下：“经易控股集团有限公司及其关联方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次收购西安达尔曼实业股份有限公司的信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形。
如有违反上述承诺，经易控股集团有限公司愿意承担相应的法律责任和经济责任。”
九、关于未能履行承诺事项的约束措施之承诺
本次收购的收购人出具了《关于未能履行承诺事项的约束措施之承诺》，具体内容如下：
“1、本公司将依法履行《西安达尔曼实业股份有限公司收购报告书》（下称“《报告书》）”中披露的承诺事项；
2、如果未履行《报告书》披露的承诺事项，本公司将在西安达尔曼实业股份有限公司（以下称“达尔曼”）的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn）上公开说明未履行或未能全部履行承诺的具体原因并向达尔曼的股东和社会公众投资者作出道歉；
3、如果因未履行《报告书》披露的相关承诺事项给达尔曼或者其他投资者造成损失的，本公司将向达尔曼或者其他投资者依法承担赔偿责任，并自愿按相关法律法规的规定，接受中国证监会、证券交易所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。”
达尔曼系公众公司，收购人及其董事、监事、高级管理人员就本次收购所作出的相关承诺不仅受承诺本身的约束，亦受《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》等关于公众公司相关法律法规之约束。
第六节其他重要事项
截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
第七节 本次收购相关证券服务机构
参与本次收购的证券服务机构如下：
| 项目 | 证券服务机构名称 |
| 收购人法律顾问 | 北京智沃律师事务所 |
| 收购人财务审计机构 | 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 经易金业资产评估机构 | 开元资产评估有限公司 |
| 公众公司法律顾问 | 北京市君泽君（南京）律师事务所 |
第八节 收购人及相关中介机构声明
一、收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
收购人：经易控股集团有限公司法定代表人：
2019年 6月 20 日
二、律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
负 责 人：
经办律师：
北京智沃律师事务所2019年 6月 21 日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
负 责 人：
经办律师：
北京市君泽君（南京）律师事务所
2019年 6 月 21 日
三、评估机构声明
本所及本所经办注册评估师同意《西安达尔曼实业股份有限公司收购报告书》引用本所出具的报告内容，并已对所引用的内容进行了审阅，确认《西安达尔曼实业股份有限公司收购报告书》不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，本所与经易控股集团有限公司、西安达尔曼实业股份有限公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。
注册评估师：
开元资产评估有限公司2019 年 6月 20 日
四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《西安达尔曼实业股份有限公司收购报告书》引用本所出具的报告内容，并已对所引用的内容进行了审阅，确认《西安达尔曼实业股份有限公司收购报告书》不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本所与经易控股集团有限公司、西安达尔曼实业股份有限公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。
注册会计师：
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
2019年 6 月 20 日
第九节 备查文件
一、备查文件
（一）、收购人的《企业法人营业执照》；
（二）、收购人批准本次收购的内部决议
1、经易集团同意对达尔曼进行重组的股东会决议；
2、经易集团同意转让经易金业股权的股东会决议。
（三）、本次收购相关的合同、协议和其他安排的文件
1、（2016）陕01民破20号之五《民事裁定书》；
2、重整计划执行协议书；
（四）、收购人做出的相关承诺及说明情况；
（五）、法律意见书
1、北京智沃律师事务所关于《西安达尔曼实业股份有限公司收购报告书》之法律意见书
2、北京市君泽君（南京）律师事务所《关于经易控股集团有限公司收购西安达尔曼实业股份有限公司之法律意见书》
（六）、中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统依法要求的其他备查文件。
二、备查地点
上述备查文件已备置于公众公司办公地。公众公司联系方式如下：
名称：西安达尔曼实业股份有限公司
地址：陕西省西安市新城区新科路1号经易期货三楼
电话：029-83211732投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn）查阅本报告书全文。