长江证券承销保荐有限公司关于哈森商贸（中国）股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于核准哈森商贸（中国）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016] 1180号）核准，哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“哈森股份”或“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）54,360,000股，发行价格为每股9.15元，募集资金总额为人民币497,394,000.00元，扣除发行费用人民币48,178,330.14元，本次募集资金净额为人民币449,215,669.86元。公司股票已于2016年6月29日在上海证券交易所上市。
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为首次公开发行股票并上市的保荐机构，负责对哈森股份的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，长江保荐对哈森股份本次部分限售股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
经上海证券交易所自律监管决定书[2016]169号文核准，公司股票于2016年6月29日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前的总股本为163,000,000股，发行上市后公司总股本为217,360,000股。
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行限售股，限售股股东为公司控股股东珍兴国际股份有限公司（以下简称“珍兴国际”）、股东昆山珍实投资咨询有限公司(以下简称“昆山珍实投资”)，两者持有的限售股共计151,361,004股，锁定期自公司股票上市之日起36个月，现锁定期即将届满，将于2019年7月1日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2016年6月29日，公司完成首次公开发行股票A股股票，总股本为217,360,000股，其中无限售条件流通股54,350,882股，有限售条件流通股163,009,118股。
2018年4月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2018年限制性股票激励计划的限制性股票授予登记工作，本次激励计划授予登记的限制性股票共计2,546,650股，本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由217,360,000股变更为219,906,650股。
2019年4月8日，公司完成了对2018年限制性股票激励计划激励对象离职人员持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购注销工作，本次注销股票10,050股，公司总股本由219,906,650股变更为219,896,600股。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、公司股东珍兴国际、珍兴国际母公司HARRISON SHOES INT’L CO.,LTD.（BVI）、昆山珍实投资承诺，自本公司股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的本公司股份。直接或间接所持本公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；本公司上市后6个月内如本公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有本公司股票的锁定期限自动延长6个月。
2、公司间接股东陈玉珍、陈玉兴、陈芳德承诺，自本公司股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理其间接持有的本公司股份，也不由本公司回购其间接持有的本公司股份。在上述期限届满后，在其任职期间内每年转让的股份数量不超过其间接持有的本公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让其间接持有的本公司股份；间接所持本公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；本公司上市后6个月内如本公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有本公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。
如果中国证监会、证券交易所等监管部门对上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。
3、公司间接股东吴义富承诺，自本公司股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理其间接持有的本公司股份，也不由本公司回购其间接持有的本公司股份。在上述期限届满后，在其任职期间内每年转让的股份数量不超过其间接持有的本公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让其间接持有的本公司股份；如果中国证监会、证券交易所等监管部门对上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。
4、公司间接股东吴珍芳、陈玉荣、陈玉芳承诺，自本公司股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理其间接持有的本公司股份，也不由本公司回购其间接持有的本公司股份。间接所持本公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；本公司上市后6个月内如本公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有本公司股票的锁定期限自动延长6个月。
5、公司间接股东杨正承诺，自本公司股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理其间接持有的本公司股份，也不由本公司回购其间接持有的本公司股份。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺事项。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为151,361,004股；
本次限售股上市流通日期为2019年7月1日；
首发限售股上市流通明细清单如下：
单位：股
序号
股东名称 持有限售股数量
持有限售股占公
司总股本比例
本次上市流通数量
剩余限售
股数量
珍兴国际股份有限公司
148,359,935 67.47% 148,359,935 02 昆山珍实投资咨 3,001,069 1.36% 3,001,069 0
询有限公司
151,361,004 68.83% 151,361,004 0
五、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件的流通股份
1、国家持有股份
2、国有法人持有股份
合计
3、其他境内法人持有股份 3,001,069 -3,001,069 04、境内自然人持有股份 2,526,600 2,526,600
5、境外法人、自然人持有股份
| 148,369,935 | -148,359,935 | 10,000 | |
| 有限售条件的流通股份合计 |
153,897,604 -151,361,004 2,536,600无限售条件的流通股份
A股65,998,996 151,361,004 217,360,000
| 无限售条件的流通股份合计 | 65,998,996 | 151,361,004 | 217,360,000 |
股份总额 219,896,600 0 219,896,600
六、中介机构核查意见
经核查,保荐机构认为:
1、哈森股份本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求。
2、哈森股份本次解禁限售股份持有人严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出限售相关的承诺。
3、截至本核查意见出具之日，哈森股份关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对哈森股份本次限售股份上市流通无异议。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于哈森商贸（中国）股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）