深圳证券交易所：
贵所公司部关注函[2019]第81号《关于对藏格控股股份有限公司的关注函》已收悉，现就其中相关问题回复如下：
4.公告显示，巨龙铜业2处土地及11处房屋建筑物未取得不动产权证。根据审计报告，截至2019年3月31日，土地使用权及建筑物账面价值分别为987.17万元、99.95万元。
(3)请详细说明前述权属瑕疵是否会导致巨龙铜业存在重大违法或被相关部门处罚的情形。请持续督导机构和律师核查并发表明确意见。
【回复】
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西藏巨龙铜业有限公司审计报告》（天职业字【2019】28760号），巨龙铜业截至2019年3月31日，土地使用权账面价值为987.17万元，具体包括以下两块土地：
| 土地位置 | 面积（㎡） | 宗地性质 | 权属瑕疵原因 |
| 墨竹工卡县甲玛乡 | 13,333.40 | 工业 | 受让土地产权转让无法办理 |
| 甲玛乡孜孜荣村西沟境内 | 134,667.00 | 工业 | 产权办理手续正在办理 |
1、墨竹工卡县甲玛乡土地权属瑕疵不会导致巨龙铜业存在重大违法或被相关部门处罚的情形
墨竹工卡县甲玛乡1.33万平米土地为巨龙铜业向其他企业购买的方式取得的土地，由于历史原因，该土地产权转让手续无法办理，存在《土地转让协议书》无法履行的风险，存在无法取得不动产权证风险，但不构成因未取得不动产证而认定为重大违法或被相关部门处罚的情形。
2004年7月13日，墨竹县宝源选矿厂（陈首荣）取得《国有建设用地使用权证》（土地使用权证证号：无），该土地使用权人为墨竹县宝源选矿厂（陈首荣），座落在墨竹县甲玛乡，地类为工业用地，使用权类型为出让，使用权面积为13,333.4㎡，登记机关为墨竹县国土资源规划局。
2010年10月29日，西藏自治区人民政府办公厅下发《西藏自治区人民政府办公厅关于关闭和整改部分选矿厂通知》（藏政办发（2010）134号）,西藏墨竹宝源选矿厂被列入限期关闭企业，需在2010年12月31前完成关闭选矿厂设施设备撤除工作，在2011年6月30日前对尾矿库进行闭场闭库，完成场地环境恢复工作。由于墨竹县宝源选矿厂属于关闭企业，其持有的土地使用权转让受限。
2017年，巨龙铜业与西藏墨竹宝源矿业有限公司就该土地签署《土地转让协议书》，协议约定转让价格为人民币98万元整，付款方式为2017年6月5日一次性付清80万，余款18万元待墨竹县宝源选矿厂无条件协助巨龙铜业办理完过户登记、开具发票及其它相关手续后一次性付清。2017年6月5日，巨龙铜业向西藏墨竹宝源矿业有限公司一次性支付转让款80万元。截止2019年6月22日，巨龙尚未办理不动产权证，也未支付余款。
2、甲玛乡孜孜荣村西沟境内土地 权属瑕疵不会导致巨龙铜业存在重大违法或被相关部门处罚的情形
甲玛乡孜孜荣村西沟境内13.47万平米土地为巨龙铜业向国土资源部门购置的土地，已签署《国有建设用地使用权出让合同》并缴清土地出让金，虽尚未取得不动产权证，但不存在重大违法或被相关部门处罚的情形。
2016年10月26日，巨龙铜业与拉萨市墨竹工卡县国土资源规划局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，合同编号：540127-2016-00006，土地位于甲玛乡孜孜荣村西沟境内，土地使用权出让价款为人民币9,426,714元，土地面积为134,667平方米。截至2017年11月15日，该宗土地已缴清土地出让金。截至本核查意见出具日，土地使用权证正在办理中。
3、11处房屋建筑物未取得不动产权证可能会导致巨龙铜业重大违法或被相关部门处罚的情形
11处房屋建筑物为知不拉铜选矿厂拌合站彩钢房、撬装站岩棉房、项目部彩钢房、车队彩钢房等建筑物，均为临时性的彩钢房。该部分彩钢房均建设在巨龙铜业持有的甲玛乡孜孜荣村西沟境内13.47万平米土地上，由于该部分土地尚未取得不动产权证，因此11处建筑物未取得《建设工程规划许可证》便进行了建设，亦未取得不动产权证，存在法律瑕疵。
根据《中华人民共和国城乡规划法》第四十条：在城市、镇规划区内进行建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者个人应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政府申请办理建设工程规划许可证。第六十六条：建设单位或者个人有下列行为之一的，由所在地城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工程造价一倍以下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的；（二）未按照批准内容进行临时建设的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的。11处房产建筑物存在被城乡规划主管部门处罚的风险，可能被规划主管部门责令限期拆除，并处工程造价（99.95万元）一倍以下罚款。
经核查，持续督导机构认为：目前巨龙铜业上述2处土地未取得不动产权证的权属瑕疵不会导致巨龙铜业重大违法或被相关部门处罚的情形，11处房屋建筑物未取得不动产权证的权属瑕疵可能会导致巨龙铜业重大违法或被相关部门处罚的情形。
14.截至目前你公司控股股东及其关联方非经营性占用你公司资金亿元且尚未归还，你公司将部分募集资金永久补充流动资金是否符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》的相关规定。请持续督导机构核查并发表意见。
【回复】
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理制度》等要求，由于藏格控股尚存在控股股东及其关联方资金占用的情形，经藏格控股董事会审慎考虑，不再将第七届董事会第三十三次会议审议通过的《关于部分募投项目实施方式变更、投资金额调整并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》提请藏格控股2018年度股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于藏格控股股份有限公司关注函（深交所公司部关注函[2019]第81号）相关问题之专项核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
雒晓伟 孙建华
国信证券股份有限公司
年 月 日