万达信息股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：万达信息股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：万达信息股票代码：300168
信息披露义务人：中国人寿保险股份有限公司注册地址：北京市西城区金融大街16号通讯方式：010-63631191
一致行动人：中国人寿保险（集团）公司注册地址：北京市西城区金融大街17号通讯方式：010-66009089
一致行动人：中国人寿资产管理有限公司注册地址：北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层通讯方式：010-66221188
股份变动性质：增持（协议转让）
签署日期：二〇一九年六月
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在万达信息股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在万达信息股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 2
释 义 ...... 5
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 6
一、信息披露义务人及一致行动人基本情况 ...... 6
二、一致行动关系说明 ...... 7
三、信息披露义务人及其一致行动人相关产权与控制关系 ...... 7四、信息披露义务人及其一致行动人控股股东所控制的核心企业和关联企业情况 ... 9五、信息披露义务人最近三年财务状况的简要说明 ...... 12
六、信息披露义务人及其一致行动人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ..... 13七、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 ...... 13
八、除万达信息外，信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 14
九、信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更的说明 ...... 15十、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人与上市公司的控制关系 ..... 15第二节 本次权益变动的目的及批准程序 ...... 16
一、本次权益变动的目的 ...... 16二、信息披露义务人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划 ...... 17
三、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间 ...... 17
四、本次权益变动尚需履行的程序 ...... 17
第三节 本次权益变动的方式 ...... 18
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例 ...... 18
二、本次权益变动方式 ...... 18
三、协议的主要内容 ...... 19
第四节 资金来源 ...... 23
一、本次股份转让资金总额及资金来源 ...... 23
二、资金来源声明 ...... 23
三、本次权益变动资金的支付方式 ...... 23
第五节 后续计划 ...... 24
一、未来12个月股份增持或处置计划 ...... 24
二、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划 ...... 24
三、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排 ...... 24
四、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划 ...... 24
五、对上市公司章程的修改计划 ...... 25
六、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ...... 25
七、对上市公司分红政策的重大变化 ...... 26
八、关于筹划签署战略合作框架协议的安排 ...... 26
九、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 26
第六节 对上市公司的影响分析 ...... 27
一、对上市公司独立性的影响 ...... 27
二、对上市公司同业竞争的影响 ...... 28
三、对上市公司关联交易的影响 ...... 29
第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 30
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 30
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ...... 30
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 30四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ......... 30第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况 ...... 31
一、信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动事实发生日前6个月通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股份的情况 ...... 31
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属本次权益变动事实发生日前6个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 31
第九节 信息披露义务人的财务资料 ...... 33
第十节 其他重要事项 ...... 34
信息披露义务人声明 ...... 35
一致行动人声明 ...... 36
一致行动人声明 ...... 37
备查文件 ...... 38
一、备查文件 ...... 38
二、查阅地点 ...... 39
释 义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
| 上市公司/万达信息/目标公司 | 指 | 万达信息股份有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 万达信息股份有限公司详式权益变动报告书 |
| 信息披露义务人/中国人寿 | 指 | 中国人寿保险股份有限公司 |
| 万豪投资 | 指 | 上海万豪投资有限公司 |
| 人寿集团 | 指 | 中国人寿保险（集团）公司 |
| 中国人寿 | 指 | 中国人寿保险股份有限公司 |
| 国寿资产 | 指 | 中国人寿资产管理有限公司 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 本次权益变动/本次收购/本次交易/本次协议转让 | 指 | 信息披露义务人拟协议受让万豪投资直接持有的上市公司55,000,000股股份 |
| 交易双方 | 指 | 中国人寿和万豪投资 |
| 一致行动人 | 指 | 人寿集团和国寿资产 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 中国人寿与万豪投资于2019年6月23日签署的《中国人寿保险股份有限公司与上海万豪投资有限公司关于万达信息股份有限公司之股份转让协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《格式准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《格式准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/人民币万元/人民币亿元 |
本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人：中国人寿
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
| 公司名称 | 中国人寿保险股份有限公司 |
| 公司类型 | 股份有限公司（上市、国有控股） |
| 公司住所 | 北京市西城区金融大街16号 |
| 法定代表人 | 王滨 |
| 注册资本 | 2,826,470.5万元 |
| 统一社会信用代码 | 9110000071092841XX |
| 经营范围 | 人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身保险的再保险业务；国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务；证券投资基金销售业务；国家保险监督管理部门批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 成立日期 | 2003年6月30日 |
（二）一致行动人：人寿集团
| 公司名称 | 中国人寿保险（集团）公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 公司住所 | 北京市西城区金融大街17号 |
| 法定代表人 | 王滨 |
| 注册资本 | 460,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91100000100023728D |
| 经营范围 | 已承保的人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务的续期收费和给付保险金等保险服务以及再保险业务；控股或参股境内外保险公司或其他金融保险机构；国家法律法规允许或国务院批准的资金运用业务；保险监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准 |
| 的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
| 成立日期 | 1996年8月22日 |
（三）一致行动人：国寿资产
| 公司名称 | 中国人寿资产管理有限公司 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 公司住所 | 北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层 |
| 法定代表人 | 王滨 |
| 注册资本 | 400,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110000710932101M |
| 经营范围 | 管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 成立日期 | 2003年11月23日 |
二、一致行动关系说明
截至本报告书签署日，人寿集团持有信息披露义务人中国人寿68.37%股权，是中国人寿的控股股东，中国人寿持有国寿资产60%股权，是国寿资产的控股股东（人寿集团持有国寿资产40%股权）。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，人寿集团、中国人寿、国寿资产构成一致行动人，不涉及达成、签署一致行动人意向或协议的情况。
三、信息披露义务人及其一致行动人相关产权与控制关系
（一）信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系结构图
信息披露义务人及其一致行动人具体的控制关系如下图所示：
（二）信息披露义务人控股股东的基本情况
截至本报告书签署日，人寿集团持有信息披露义务人68.37%的股权，为中国人寿的控股股东，其基本情况如下：
| 企业名称 | 中国人寿保险（集团）公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 统一社会信用代码 | 91100000100023728D |
| 法定代表人 | 王滨 |
| 注册资本 | 460,000万元 |
| 成立日期 | 1996年8月22日 |
| 营业期限 | 1996年8月22日 至 无固定期限 |
| 注册地址 | 北京市西城区金融大街17号 |
| 经营范围 | 已承保的人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务的续期收费和给付保险金等保险服务以及再保险业务；控股或参股境内外保险公司或其他金融保险机构；国家法律法规允许或国务院批准的资金运用业务；保险监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（三）信息披露义务人实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人的基本情况详见本报告书“第一节 信息披露义务人介绍”之“三、信息披露义务人相关产权与控制关系”之
40.00%68.37%
68.37%60.00%
60.00%100.00%
100.00%财政部
财政部中国人寿保险股份有限公司
中国人寿保险股份有限公司中国人寿资产管理有限公司
中国人寿资产管理有限公司中国人寿保险（集团）公司
“（一）信息披露义务人股权控制关系结构图”。
四、信息披露义务人及其一致行动人控股股东所控制的核心企业和关联企业情况
（一）中国人寿所控制的核心企业和关联企业情况如下表所示：
| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | （亿元） | 直接持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 中国人寿资产管理有限公司 | 2003/11/23 | 40.00 | 60% | 管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。 |
| 2 | 中国人寿养老保险股份有限公司 | 2007/01/15 | 34.00 | 70.74%注 | 团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；短期健康保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；养老保险资产管理产品业务；受托管理委托人委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金；经银保监会批准的其他业务。 |
| 3 | 中国人寿财产保险股份有限公司 | 2006/12/30 | 188.00 | 40% | 财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经银保监会批准的其他业务。 |
| 4 | 广发银行股份有限公司 | 1988/07/08 | 196.87 | 43.686% | 经银保监会批准的包括对公及对私存款、贷款、支付结算及资金业务等在内的商业银行业务。 |
注：中国人寿通过国寿资产间接持股中国人寿养老保险股份有限公司3.53%股权，直接加间接持有中国人寿养老保险股份有限公司74.27%股权。
（二）人寿集团所控制的核心企业和关联企业情况如下表所示：
| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | （亿元） | 直接持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 中国人寿保险股份有限公司 | 2003/6/30 | 282.65 | 68.37% | 人寿保险、健康保险、意外伤害险等各类人身保险业务；人身保险的再保险业务；国家法律、法规允许的或经国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务；国家保险监管部门批准的其他业务。 |
| 2 | 中国人寿资产管理有限公司 | 2003/11/23 | 40.00 | 40%注 | 管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。 |
| 3 | 中国人寿财产保险股份有限公司 | 2006/12/30 | 188.00 | 60% | 财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险、短期健康保险和意外伤害保险、上述业务的再保险业务、国家法律、法规允许的保险资金运用业务、经中国银保监会批准的其他业务。 |
| 4 | 中国人寿养老保险股份有限公司 | 2007/1/15 | 34.00 | 4.41% | 团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；短期健康保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律法规允许的保险资金运用业务；开展养老保险资产管理产品业务；受托管理委托人委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金业务；经中国银保监会批准的其他业务。 |
| 5 | 中国人寿电子商务有限公司 | 2013/11/28 | 10.00 | 100% | 销售计算机、软件、及辅助设备、电子产品；投资管理；经济贸易咨询；企业管理咨询；投资咨询；企业形象策划；市场营销；计算机系统服务；软件开发；技术推广服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）。 |
| 6 | 中国人寿保险（海外）股份有限公司 | 2007/12/26 | 59.40 | 100% | 人寿保险及人身意外保险业务；各类人寿保险及人身意外保险的再保险业务；代理其他保险公司办理有关业务；国家 |
| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | （亿元） | 直接持股比例 | 主营业务 |
| 法律、法规允许的资金运用业务；国家保险监管部门批准的其他业务。 | |||||
| 7 | 国寿投资控股有限公司 | 1994/6/1 | 37.00 | 100% | 投资及投资管理；资产管理。 |
| 8 | 保险职业学院 | 2002/4/18 | 0.26 | 100% | 高等学历教育、保险研究、中外合作办学、继续教育、业务培训与咨询服务。 |
| 9 | 中国人寿保险销售有限责任公司 | 2015/10/13 | 0.50 | 100% | 保险代理服务。（保险代理业务、保险经纪业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） |
| 10 | 国寿（天津）养老养生投资有限公司 | 2014/4/24 | 7.00 | 100% | 以自有资金为养老养生业投资；资产管理（金融资产除外）；投资咨询；企业管理咨询；酒店管理；物业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开产经营活动）。 |
| 11 | 上海远著吉珏投资管理中心（有限合伙） | 2014/11/28 | 1.88 | 100% | 投资管理。 |
| 12 | 上海远著吉馨投资管理中心（有限合伙） | 2014/11/28 | 1.88 | 100% | 投资管理。 |
| 13 | 北京恒世华融房地产开发有限公司 | 2003/2/21 | 1.22 | 18% | 房地产开发（不含土地成片开发；高档酒店、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营）；销售自行开发的商品房；出租办公用房；出租商业用房；技术进出口、货物进出口；物业管理；机动车公共停车场服务。 |
| 14 | 中国保险报业股份有限公司 | 2005/4/18 | 1.00 | 20% | 图书、期刊、报纸、电子出版物的批发、零售（有效期至2022年4月30日）；广告发布及代理；行业资讯及培训；承办会展；文化产业的投资。 |
| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | （亿元） | 直接持股比例 | 主营业务 |
| 15 | 康健国际医疗集团有限公司 | 1999/10/5 | —1 | 23.72% | 提供医疗保健及牙科服务、医疗管理及医学美容业务。 |
注：人寿集团通过中国人寿间接持股国寿资产60%股权，直接加间接持有国寿资产100%股权。
五、信息披露义务人最近三年财务状况的简要说明
信息披露义务人成立于2003年6月，其经营范围为人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身保险的再保险业务；国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务；证券投资基金销售业务。信息披露义务人最近三年主要财务数据如下：
资产负债表相关财务数据：
单位：亿元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 资产总计 | 32,544.03 | 28,975.91 | 26,969.51 |
| 所有者权益合计 | 3,232.90 | 3,253.10 | 3,076.48 |
| 负债总计 | 29,311.13 | 25,722.81 | 23,893.03 |
| 资产负债率 | 90.07% | 88.77% | 88.59% |
利润表相关财务数据：
单位：亿元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 6,431.01 | 6,531.95 | 5,498.02 |
| 营业支出 | 6,288.14 | 6,113.13 | 5,257.15 |
| 营业利润 | 142.87 | 418.82 | 240.87 |
| 利润总额 | 139.21 | 416.71 | 238.42 |
| 净利润 | 119.36 | 327.52 | 195.85 |
| 加权平均净资产收益率 | 3.54% | 10.49% | 6.16% |
康健国际医疗集团有限公司为境外注册公司
六、信息披露义务人及其一致行动人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，中国人寿的现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 曾用名 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 1 | 王滨 | 董事长、执行董事 | 中国 | 无 | 中国 | 否 |
| 2 | 苏恒轩 | 执行董事、总裁 | 中国 | 无 | 中国 | 否 |
| 3 | 徐海峰 | 执行董事 | 中国 | 无 | 中国 | 否 |
| 4 | 袁长清 | 非执行董事 | 中国 | 无 | 中国 | 否 |
| 5 | 刘慧敏 | 非执行董事 | 中国 | 无 | 中国 | 否 |
| 6 | 尹兆君 | 非执行董事 | 中国 | 无 | 中国 | 否 |
| 7 | 张祖同 | 独立董事 | 中国 | 无 | 中国香港 | 否 |
| 8 | Robinson Drake Pike | 独立董事 | 美国 | 白杰克 | 美国 | 美国 |
| 9 | 汤欣 | 独立董事 | 中国 | 无 | 中国 | 否 |
| 10 | 梁爱诗 | 独立董事 | 中国 | 无 | 中国香港 | 否 |
| 11 | 贾玉增 | 监事会主席 | 中国 | 无 | 中国 | 否 |
| 12 | 罗朝晖 | 监事 | 中国 | 无 | 中国 | 否 |
| 13 | 唐勇 | 监事 | 中国 | 无 | 中国 | 否 |
| 14 | 宋平 | 职工代表监事 | 中国 | 无 | 中国 | 否 |
| 15 | 黄辛 | 职工代表监事 | 中国 | 无 | 中国 | 否 |
| 16 | 利明光 | 副总裁、总精算师、董事会秘书 | 中国 | 无 | 中国 | 否 |
| 17 | 赵立军 | 副总裁 | 中国 | 无 | 中国 | 否 |
| 18 | 赵鹏 | 副总裁 | 中国 | 无 | 中国 | 否 |
| 19 | 阮琦 | 副总裁 | 中国 | 无 | 中国 | 否 |
| 20 | 詹忠 | 副总裁（任职资格尚待银保监会核准） | 中国 | 无 | 中国 | 否 |
| 21 | 杨红 | 副总裁（任职资格尚待银保监会核准） | 中国 | 无 | 中国 | 否 |
| 22 | 许崇苗 | 合规负责人 | 中国 | 无 | 中国 | 否 |
截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
八、除万达信息外，信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 证券简称 | 证券代码 | 直接、间接持股比例合计 | 是否达到控制 | 主营业务 |
| 中国人寿 | 601628.SH | 68.37% | 是 | 人寿保险、健康保险、意外伤害险等各类人身保险业务；人身保险的再保险业务；国家法律、法规允许的或经国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务；国家保险监管部门批准的其他业务。 |
| 康健国际医疗 | 3886.HK | 23.72% | 否 | 提供医疗保健及牙科服务、医疗管理及医学美容业务。 |
| 远洋集团 | 3377.HK | 29.59% | 否 | 物业发展及物业投资。 |
| 中国联通 | 600050.SH | 10.29% | 否 | 全方位的电信服务，包括移动宽带、固网宽带、GSM、固网本地电话、信息通信技术服务、数据通信服务以及其他相关增值服务 |
| 京能电力 | 600578.SH | 10.83% | 否 | 电力、热力产品生产销售，电力设备运行，发电设备检测、修理等。 |
| 杭州银行 | 600926.SH | 5.55% | 否 | 吸收公众存款；发放短期、中期及长期贷款；办理国内外结算；票据承兑与贴现；债券承销发行及买卖；银行卡业务；同业拆借；外汇业务；银行卡业务等。 |
九、信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更的说明本报告书签署日最近两年内，信息披露义务人控股股东和实际控制人未发生变更。
十、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人与上市公司的控制关系
本次协议转让为中国人寿协议受让万豪投资所持有的万达信息55,000,000股股票，根据相关新规，计算相关股份比例时，总股本应当剔除公司回购专用账户中的股份数量（以公司最新披露的数据为准）。公司目前股本总额为1,099,449,688股，公司回购专用账户中的股份数量为2,563,415股，剔除公司回购专用账户中股份数量的公司总股本为1,096,886,273股，本报告书中涉及公司总股本的数字选用1,096,886,273股。
本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持股情况如下表所示：
| 股东名称 | 本次股份转让前 | 本次股份转让后 | ||||
| 持股数量（股） | 持股比例1 | 持股比例2 | 持股数量（股） | 持股比例1 | 持股比例2 | |
| 中国人寿 | 54,680,575 | 4.9851% | 4.9734% | 109,680,575 | 9.9993% | 9.9760% |
| 国寿资产 | 55,000,000 | 5.0142% | 5.0025% | 55,000,000 | 5.0142% | 5.0025% |
| 人寿集团 | 53,600 | 0.0049% | 0.0049% | 53,600 | 0.0049% | 0.0049% |
| 合计 | 109,734,175 | 10.0042% | 9.9808% | 164,734,175 | 15.0183% | 14.9833% |
注：1.持股比例
计算公式中总股本数已剔除公司回购专用账户中股份数量，即1,096,886,273股。2. 持股比例
计算公式中总股本数未剔除公司回购专用账户中股份数量，即1,099,449,688股。
本次权益变动前，万豪投资为上市公司控股股东，史一兵及其一致行动人合计持有上市公司股权18.7893%，为上市公司实际控制人。
本次权益变动后，中国人寿及其一致行动人持有上市公司164,734,175股股份，占上市公司总股份的15.0183%（若不考虑上市公司回购专用账户中的股份数量，则该比例为14.9833%），为上市公司第一大股东，史一兵及其一致行动人合计持有上市公司股权13.7751%，本次权益变动后上市公司的实际控制人将由史一兵变更为无实际控制人。
第二节 本次权益变动的目的及批准程序
一、本次权益变动的目的
在本次权益变动完成后，中国人寿与其一致行动人合计持有上市公司15.0183%股份，成为上市公司第一大股东，上市公司原实际控制人史一兵及其一致行动人持股比例为13.7751%，本次权益变动后上市公司的实际控制人将由史一兵变更为无实际控制人。
中国人寿基于对万达信息及其所在行业的分析判断及充分论证，拟通过本次交易取得万达信息部分股权，充分发挥资源整合能力，进一步增强万达信息在信息化综合服务领域的综合竞争实力，提高其行业地位，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，实现国有资本的保值增值，提升对社会公众股东的投资回报。
万达信息是民生服务和智慧城市信息化行业的科技龙头企业，本次权益变动的目的是基于对上市公司未来持续稳定发展的信心以及对上市公司价值的认可，为促进上市公司持续、稳定、健康发展和维护上市公司股东利益。
本次交易是中国人寿建设“科技驱动型”企业，推动“科技化创新”的重要举措。中国人寿将在医疗健康、智慧城市、云计算、大数据等业务领域，以万达信息为主要平台整合科技资源和业务资源。一是在医疗健康领域，依托中国人寿业务资源和上市公司的技术能力，强化双方业务合作，提升双方在医保科技和健康科技方面的技术水平和服务能力，更好的服务国家医疗体系改革。二是在智慧城市领域，依托中国人寿长期的服务政府经验和上市公司全面的技术能力，在一网通办、市民云、城市大脑和城市安全等领域深入布局，进一步增强上市公司智慧城市信息化业务的综合竞争实力，强化中国人寿服务政府的能力，协同带动保险主业深入推进。上述合作，有助于提升上市公司业务拓展能力和市场影响力、增强竞争实力，提升上市公司价值。
本次权益变动完成后，中国人寿将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为第一大股东的权利及义务，支持公司继续深化市场化改革，加大股权激励力度，广纳优秀人才，全面建立市场化运作机制，使之成为中国人寿推动混合所有制改革的标杆企业。
二、信息披露义务人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除未来12个月内继续增持万达信息的股票，若发生相关权益变动事项，将严格按照适用的监管规定履行信息披露义务。
信息披露义务人承诺在本次交易完成后12个月内，不转让本次权益变动所获得的股份。
三、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间
1．2019年6月10日，中国人寿经总裁办公会2019年第19次会议审议通过，同意中国人寿通过协议转让等合法合规方式受让万达信息55,000,000股股份。
2．2019年6月23日，万豪投资经股东会议批准，同意转让其所持有的万达信息55,000,000股股份。
3．2019年6月23日，中国人寿与万豪投资签署《股份转让协议》。
四、本次权益变动尚需履行的程序
1、万豪投资及上市公司应就本次股份转让取得其必要的债权人、担保权人的同意、并经必要的债券持有人会议通过。
2、本次股份转让应获得相关主管机构备案或批准（如需）。
第三节 本次权益变动的方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
（一）本次权益变动前
本次权益变动前，中国人寿及其一致行动人持有上市公司股份情况详见本报告书“第一节 信息披露义务人介绍”之“十、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人与上市公司的控制关系”。
（二）本次权益变动后
本次权益变动后，中国人寿及其一致行动人持有上市公司164,734,175股股份，占上市公司总股份的15.0183%，为上市公司第一大股东，上市公司变更为无实际控制人。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为协议转让。2019年6月23日，中国人寿与万豪投资签署《股份转让协议》，以每股14.44元的价格受让万豪投资直接持有的万达信息非限售流通股份55,000,000股，总价款为7.942亿元，占万达信息总股本的5.0142%（若不考虑上市公司回购专用账户中的股份数量，则该比例为5.0025%）。本次股份变动具体情况如下：
| 股东名称 | 本次股份转让前 | 本次股份转让后 | ||||
| 持股数量（股） | 持股比例1 | 持股比例2 | 持股数量（股） | 持股比例1 | 持股比例2 | |
| 中国人寿 | 54,680,575 | 4.9851% | 4.9734% | 109,680,575 | 9.9993% | 9.9760% |
| 国寿资产 | 55,000,000 | 5.0142% | 5.0025% | 55,000,000 | 5.0142% | 5.0025% |
| 人寿集团 | 53,600 | 0.0049% | 0.0049% | 53,600 | 0.0049% | 0.0049% |
| 中国人寿及其一致行动人合计 | 109,734,175 | 10.0042% | 9.9808% | 164,734,175 | 15.0183% | 14.9833% |
| 万豪投资 | 200,588,800 | 18.2871% | 18.2445% | 145,588,800 | 13.2729% | 13.2420% |
注：1.持股比例
计算公式中总股本数已剔除公司回购专用账户中股份数量，即1,096,886,273股。2. 持股比例
计算公式中总股本数未剔除公司回购专用账户中股份数量，即1,099,449,688
股。
截至本报告书签署日，本次拟转让的股份均处于质押状态，除标的股权的转让需要万豪投资提前解除质押并取得万豪投资相关债权人同意外，本次股份转让未附加其他特殊条件，不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。本次转让后，中国人寿及其一致行动人合计持有上市公司164,734,175股股份，占上市公司总股本15.0183%；万豪投资将持有上市公司145,588,800股股份，占上市公司总股本的13.2729%。
三、协议的主要内容
（一）合同主体
甲方：中国人寿保险股份有限公司
乙方：上海万豪投资有限公司
丙方：史一兵
（二）标的股份
乙方将其持有的万达信息55,000,000股非限售流通股股份及其所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的中国法律法规和万达信息章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）依法转让给甲方。自本协议签署之日起至标的股份正式过户至甲方证券账户前，如万达信息进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等行为，则标的股份因此产生的孳息应当随同标的股份一并转让给甲方。
（三）转让价格及股权转让价款
本次交易以本协议签署日前60个交易日均价作为价格基准，不低于协议签署日前一日股票收盘价的90%，各方协商一致确定本次交易标的股份转让价格为14.44元/股。据此，甲方本次交易应向乙方支付的股份转让价款总额为7.942亿元，本次股份转让价款已经包含上述孳息（如有）。在过渡期间，乙方就标的股份获得的现金股利归甲方享有，甲方在扣减相应的收益（含税）后支付剩余的股权转让价款。
（四）甲方付款的先决条件
各方确认，甲方在本协议项下的股份转让价款支付义务以下列条件全部得到满足（或由甲方书面豁免，甲方对相关先决条件的豁免不应被视为对先决条件事项已满足的认可，其中本条第2项不能豁免）为实施前提：
1. 甲方就本次交易，完成对万达信息的尽职调查；
2. 本协议已生效；
3. 标的股份已过户至甲方在中登公司开立的账户；
4. 目标公司未出现重大不利变化；
5. 不存在禁止转让方履行本协议的相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、生效法院判决、裁定等。
各方确认，在取得深圳证券交易所出具的合规性确认函后2个工作日内，乙方及目标公司向甲方出具说明函，确认本次交易已满足本条第4项和第5项付款先决条件，甲方对说明函有异议的，需在收到说明函后5个工作日内及时通知乙方及目标公司。如甲方在收到说明函后5个工作日内未提出异议的，则视为本条第1项、第2项、第4项、第5项的先决条件已经满足。
（五）股份转让价款的支付
各方同意，在标的股份过户至甲方在中登公司的账户后15个工作日内，甲方向乙方一次性支付全部股份转让价款。
（六）违约责任
1. 甲方违约责任
（1）由于甲方自身原因，甲方未按本协议约定的时间向乙方支付股份转让价款的，迟延支付超过本协议约定日期15个工作日以上的，甲方除尽快向乙方支付股份转让价款外，应向乙方支付应付未付股份转让价款按日千分之一的违约金。
（2）在本协议签署后，在乙方未违反本协议约定的前提下，如果甲方违反其在本协议中所作的陈述、承诺和保证或其他义务，对乙方进行本次交易的商业
利益造成重大不利影响，使乙方遭受重大损失，并影响到本协议目的之实现的，则在本协议生效前，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿其因违约行为给乙方造成的全部损失；在本协议生效后，乙方有权要求甲方赔偿损失或要求甲方按照全部股份转让价款的20%支付违约金。
2. 乙方和丙方的违约责任（1）由于乙方和/或丙方自身原因，乙方未按本协议约定的时间向深圳证券交易所提交关于本次股份转让的合规确认函申请文件及完成合规性审查、股份过户登记申请及过户手续的，每延期一日，乙方和/或丙方应向甲方支付等同于股份转让价款总额千分之一的违约金；迟延完成任一手续超过10个工作日，甲方有权要求乙方和/或丙方按照股份转让价款总额的20%支付违约金。
（2）在本协议签署后，在甲方未违反本协议约定的前提下，如果乙方和/或丙方违反其在本协议中所作的陈述、承诺和保证，或未按本协议履行义务和责任，或终止本次交易的，对甲方进行本次交易的商业利益造成重大不利影响，并影响到本协议目的之实现的，则在交割完成前的，甲方有权要求乙方和/或丙方赔偿其因违约行为给甲方造成的全部损失；在交割完成后的，甲方有权要求乙方或丙方按本协议约定的价格受让甲方及其关联方（含一致行动人）持有的目标公司全部股份，并有权要求乙方和/或丙方赔偿损失或按照股份转让价款总额的20%支付违约金。
3、在本协议签署后，如果本协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则守约方有权要求违约方继续履行本协议，并赔偿其因违约方的违约行为造成的全部损失，违约方应赔偿守约方的损失并采取措施消除违约影响、继续履行本协议。
4、乙方、丙方特别承诺，本协议项下，任一方就对方在本协议项下的义务和责任向甲方提供连带责任保证担保。
（七）争议解决
本协议的订立、生效、解释和履行以及因本协议而产生的争议的解决应受中国法律管辖。因本协议产生的或与本协议有关的任何争议，应通过各方诚意协商
解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交北京仲裁委员会，按届时有效的仲裁规则在北京予以仲裁解决。仲裁裁决是终局的，并对各方均有约束力。在根据本条约定进行仲裁程序期间，除仲裁事项之外，本协议应在所有方面保持全部效力。除仲裁事项所涉及的义务之外，各方应继续履行其在本协议项下的义务及行使其在本协议项下的权利。
（八）协议生效本协议经甲方、乙方的法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章，经丙方签字后成立。
本协议在以下条件全部满足之日起（以孰晚者为准）生效：
1、甲方就本次交易履行完毕内部决策程序、本次交易经乙方股东会的批准。2、乙方及目标公司已就本次股份转让取得其必要的债权人、担保权人的同
意、已经必要的债券持有人会议通过。
3、本次股份转让获得相关主管机构备案或批准（如需）。
上述第2项协议生效条件的满足以乙方及目标公司向甲方提交相关同意函及持有人会议决议（如需），并以乙方及目标公司聘请的律师事务所出具已取得本次交易所需的全部同意函及持有人会议决议，或出具不需要取得相关同意函或不需要召开债券持有人会议（如相关法律文件未明确约定本次交易需取得债权人同意）的确认（需加盖公章）为准。
第四节 资金来源
一、本次股份转让资金总额及资金来源
（一）本次股份转让所支付的资金总额
根据《股份转让协议》，本次交易标的为55,000,000股股份，每股价格为14.44元，经双方约定，本次转让价款为7.942亿元。
（二）资金来源
信息披露义务人以其自有资金支付本次股份转让价款。
二、资金来源声明
本次收购资金来源于中国人寿的自有资金，上述资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会的规定。本次协议转让所需资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
三、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第三节本次权益变动的方式”之“三、协议的主要内容”之“（五）股份转让价款的支付”。
第五节 后续计划
一、未来12个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除未来12个月内继续增持万达信息的股票，若发生相关权益变动事项，将严格按照适用的监管规定履行信息披露义务。
信息披露义务人承诺在本次交易完成后12个月内，不转让本次权益变动所获得的股份。
二、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。
三、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
四、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
根据《股份转让协议》约定，在交易完成后，各方将促成上市公司召开董事会和监事会并召开股东大会，对上市公司治理结构按照《股份转让协议》的约定进行相关调整。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着有利于维护上市公司及全体股
东合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司章程规定的程序和方式依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
根据交易各方签署的《股份转让协议》，本次交易完成后，上市公司董事会拟调整为九名董事（其中六名为非独立董事）构成，在交割完成日后三年内，中国人寿向上市公司提名三名非独立董事候选人和两名独立董事候选人，其中新增的两名非独立董事由中国人寿在交割完成后提名。
根据交易各方签署的《股份转让协议》，本次交易完成后，上市公司的监事会由五名监事组成（包括两名职工代表监事），除职工代表监事外，中国人寿和万豪投资各提名一名监事候选人，各方促使中国人寿提名的监事在监事会上选举为监事会主席。
根据交易各方签署的《股份转让协议》，本次交易完成后，上市公司管理人员将增加联席总裁一名和副总裁两名。
本次交易完成后，为继续保障上市公司的市场化运营机制，将通过行使股东权利等方式促使上市公司保留史一兵先生董事长的职务，除本次委派的高管外，保持管理团队的稳定性和连续性，不谋求对管理团队及管理团队权限的调整。
五、对上市公司章程的修改计划
各方应促使上市公司于交割完成后30日内召开董事会、监事会和股东大会，对上市公司治理结构按照本协议的约定进行相关调整并修改上市公司章程及议事规则等制度。截至本报告书签署日，尚未对上市公司章程进行修改，如果未来根据上市公司的实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用作重大
变动的计划。
七、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
八、关于筹划签署战略合作框架协议的安排
信息披露义务人拟于《股份转让协议》签署后择机与上市公司签署战略合作框架协议，就双方合作领域及合作方向进行约定，战略合作框架协议将仅为双方未来良好合作意向的表达，不涉及具体的交易事项，同时也不涉及具体的交易金额。
信息披露义务人后续与上市公司签署相关协议的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
九、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人及其控股股东与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为了维护上市公司及其中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，信息披露义务人及控股股东出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容包括：
（一）关于保证上市公司人员独立
1．保证上市公司的高级管理人员不在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪。
2．保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
1．保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2．保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。
3．保证上市公司依法独立纳税。
4．保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业双重任职。
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于上市公司资产独立
1．保证上市公司具有完整的经营性资产。2．保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若与本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签署协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。
二、对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，万达信息的营业收入主要来源于信息化服务中的系统集成、软件开发以及运营维护收入。
信息披露义务人的经营范围为人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身保险的再保险业务；国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务。
信息披露义务人的控股股东人寿集团的经营范围为已承保的人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务的续期收费和给付保险金等保险服务以及再保险业务；控股或参股境内外保险公司或其他金融保险机构；国家法律法规允许或国务院批准的资金运用业务；保险监督管理机构批准的其他业务。
信息披露义务人的控股股东控制的关联企业与上市公司不存在构成同业竞争的业务。
本次交易完成后，为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人及其控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容包括：
本次交易完成后，在信息披露义务人持有上市公司股份期间，除上市公司及其控股子公司外，承诺方及承诺方控制的企业未来不会以任何方式（包括但不限于自营或联营）新增与上市公司及其控股子公司相似甚至相同的业务活动。
三、对上市公司关联交易的影响
本次收购后，为规范信息披露义务人及其控股股东与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东出具了《关于规范关联交易的承诺函》，内容包括：
1．承诺方及承诺方控制或影响的企业不会利用上市公司第一大股东的地位及重大影响，谋求上市公司及控股子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及控股子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其控股子公司拆借、占用上市公司及其控股子公司资金或采取由上市公司及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2．对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与上市公司及其控股子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3．承诺方与上市公司及其控股子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
4．承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其控股子公司利益的，上市公司及其控股子公司的损失由承诺方承担。
5．上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本次协议转让前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与万达信息及其子公司未发生过合计金额高于3,000万元或者高于万达信息最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本次协议转让前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本次协议转让前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
信息披露义务人与上市公司拟于《股份转让协议》签署后择机签署战略合作框架协议，就双方合作领域及合作方向进行约定，战略合作框架协议将仅为双方未来良好合作意向的表达，不涉及具体的交易事项，同时也不涉及具体的交易金额。除与本次协议收购相关的协议及筹划签署战略合作框架协议之外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对上市公司有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动事实发生日前6个月通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股份的情况
中国人寿本次交易前6个月内通过证券交易所的证券交易系统累计增持万达信息股票54,680,575股，占公司总股本4.9851%，成交均价15.81元/股。
具体增持情况如下表：
| 增持日期 | 成交均价（元） | 增持金额（元） | 增持股数（股） | 增持比例 | 增持方式 |
| 2019年3月 | 14.79 | 87,103,785.46 | 5,877,708 | 0.54% | 集中竞价 |
| 2019年4月 | 16.50 | 441,462,847.12 | 26,813,967 | 2.44% | 集中竞价 |
| 2019年4月3日 | 15.28 | 335,990,392.00 | 21,988,900 | 2.00% | 大宗交易 |
| 合计 | 15.81 | 864,557,024.58 | 54,680,575 | 4.9851% | - |
注：计算增持比例时总股本已剔除上市 公司回购专用账户中股份数量。
人寿集团本次交易前6个月内通过证券交易所的证券交易系统累计增持万达信息股票24,300股，占公司总股本0.0022%，成交均价12.05元/股。
具体增持情况如下表：
| 增持日期 | 成交均价（元） | 增持金额（元） | 增持股数（股） | 增持比例 | 增持方式 |
| 2018年12月 | 11.99 | 550,832.04 | 47,200 | 0.0043% | 集中竞价 |
| 2019年1月 | 11.92 | -926,941.31 | -76,500 | -0.0070% | 集中竞价 |
| 2019年2月 | 10.96 | 2,034,829 | 185,600 | 0.0169% | 集中竞价 |
| 2019年3月 | 13.23 | -1,204,164 | -132,000 | -0.0120% | 集中竞价 |
| 合计 | 12.05 | 454,555.73 | 24,300 | 0.0022% | - |
注：1. 此为人寿集团委托外部投资管理人所管理的基金公司特定客户资产管理产品持有上市公司的股份。2.其中减持以负数表示。3.计算增持比例时总股本已剔除上市公司回购专用账户中股份数量。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属本次权益变动事实发生日前6个月内买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及相关人员出具的自查确认文件，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属不存在买卖万达信息股票的情况。
第九节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人中国人寿为境内外上市公司（A股股票代码：601628.SH；H股股票代码：2628.HK；美国存托凭证股票代码：LFC），最近三年财务报表详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告内容，具体公告时间分别为2017年 3 月 24日、2018 年 3 月23日和2019 年 3 月28 日。
第十节 其他重要事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人及其一致行动人工商营业执照；
2、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、信息披露义务人及其一致行动人关于提供信息真实、完整、准确的声明；
4、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议、本次交易的交易进程备忘录；
5、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的重大交易及相关安排的说明；
6、《股份转让协议》；
7、信息披露义务人关于资金来源的声明；
8、《上市公司收购管理办法》第五十条要求提供的相关文件；
9、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的声明；
10、信息披露义务人和一致行动人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前6个月内买卖该上市公司股票的自查报告；
11、信息披露义务人不存在《收购管 理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
12、中国人寿2016年、2017年、2018年审计报告。
二、查阅地点
本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可在深圳证券交易所网站 www.szse.cn 查阅本报告书全文。
详式权益变动报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 万达信息股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海市联航路1518号 |
| 股票简称 | 万达信息 | 股票代码 | 300168.SZ |
| 信息披露义务人名称 | 中国人寿保险股份有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 北京市西城区金融大街16号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有√无□ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□否√（本次交易后将成为上市公司第一大股东） | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□否√ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是√否□ 信息披露义务人及其控股股东对境内外其他上市公司持股5%的家数为6家 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是□否√ |
| 权益变动方式（可多选） | 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与 □ 其他□ |
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：109,734,175 持股比例：10.0042%（若不考虑上市公司回购专用账户中的股份数量，则该比例为9.9808%） |
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动种类：协议转让；变动数量：55,000,000股；变动比例：5.0142%（若不考虑上市公司回购专用账户中的股份数量，则该比例为5.0025%） |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是√否□ |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是□否√ |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除未来12个月内继续增持万达信息的股票，若发生相关权益变动事项，将严格按照适用的监管规定履行信息披露义务。同时信息披露义务人承诺：在未来12个月内不会减持通过本次交易获得的股份。 |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是√否□ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是□否√ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是√否□ |
| 是否披露后续计划 | 是√否□ |
| 是否聘请财务顾问 | 是√否□ |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是□否√ |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是□否√ |