证券代码：300168 证券简称：万达信息 公告编号：2019-082
万达信息股份有限公司关于控股股东拟协议转让部分公司股份暨控制权拟变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
万达信息股份有限公司（以下简称“公司”、“万达信息”、“上市公司”）的控股股东上海万豪投资有限公司（以下简称“万豪投资”）、实际控制人史一兵与中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）于2019年6月23日签署了《中国人寿保险股份有限公司与上海万豪投资有限公司、史一兵关于万达信息股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），拟转让公司5.0142%的股份（若不考虑上市公司回购专用账户中的股份数量，则该比例为5.0025%）。
如《股份转让协议》最终生效并完成交割（以下简称“本次协议转让”），公司的第一大股东将由万豪投资变更为中国人寿及其一致行动人，实际控制人将由史一兵变更为无实际控制人。
特别提示：
1、《股份转让协议》附有生效条件，该协议能否生效尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
2、本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
3、公司现有总股本1,099,449,688股，截至本公告披露日，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份2,563,415股，持股比例按剔除公司回购专用账户中的股份数量后的总股本1,096,886,273股计算。
一、本次权益变动基本情况
万达信息接到公司控股股东万豪投资的通知，万豪投资于2019年6月23日与中国人寿签署了《股份转让协议》，约定万豪投资向中国人寿以每股14.44元的价格协议转让万达信息非限售流通股份55,000,000股，总价款为7.942亿元，占万达信息总股本的5.0142%（若不考虑上市公司回购专用账户中的股份数量，则该比例为5.0025%）。
本次权益变动前，万豪投资持有公司股份200,588,800股，占公司总股本的18.2871%（若不考虑上市公司回购专用账户中的股份数量，则该比例为18.2445%），为公司控股股东；中国人寿及其一致行动人合计持有公司股份109,734,175股，占公司总股本的10.0042%（若不考虑上市公司回购专用账户中的股份数量，则该比例为9.9808%）。本次权益变动后，万豪投资持有公司股份145,588,800股，占公司总股本的13.2729%（若不考虑上市公司回购专用账户中的股份数量，则该比例为13.2420%），变更为公司第二大股东；中国人寿及其一致行动人持有公司股份164,734,175股，占公司总股本的15.0183%（若不考虑上市公司回购专用账户中的股份数量，则该比例为14.9833%），成为公司第一大股东。
本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。
二、本次交易双方基本情况
（一）转让方：上海万豪投资有限公司
名称
| 名称 | 上海万豪投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310104768794477G |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 史一兵 |
| 注册资本 | 4,000万元 |
| 住所 | 上海市徐汇区钦州北路120号259室 |
| 经营范围 | 高科技投资，实业投资，资产经营管理，投资咨询（除中介），电子产品、通讯设备、机械设备、建筑装潢材料、橡塑制品、服装、服饰、工艺礼品的销售，计算机软件研发、销售，计算机硬件及配件销售，风景园林建设工程专项设计，展览展示服务，商务信息咨询（除经纪），市政公用建设工程施工。 |
| 成立日期 | 2004年11月16日 |
主要股东
| 主要股东 | 史一兵先生持股53.45%，上海深赜企业发展有限公司持股46.55%。其中史一兵先生同时持有上海深赜企业发展有限公司100%股权，故史一兵先生直接及间接持有万豪投资合计100%股权。 |
| 通讯地址 | 上海市南京西路1600号3层 |
（二）受让方：中国人寿保险股份有限公司
| 名称 | 中国人寿保险股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9110000071092841XX |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市、国有控股） |
| 法定代表人 | 王滨 |
| 注册资本 | 2,826,470.5万元 |
| 住所 | 北京市西城区金融大街16号 |
| 经营范围 | 人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身保险的再保险业务；国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务；证券投资基金销售业务；国家保险监督管理部门批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 成立日期 | 2003年06月30日 |
| 主要股东 | 中国人寿保险（集团）公司，持股比例为68.37% |
| 通讯地址 | 北京市西城区金融大街16号 |
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）合同主体甲方：中国人寿保险股份有限公司乙方：上海万豪投资有限公司丙方：史一兵（二）标的股份乙方将其持有的万达信息55,000,000股非限售流通股股份及其所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的中国法律法规和万达信息章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）依法转让给甲方。自本协议签署之日起至标的股份正式过户至甲方证券账户前，如万达信息进行派发现金股利、送红股、资本
公积金转增股本等行为，则标的股份因此产生的孳息应当随同标的股份一并转让给甲方。
（三）转让价格及股权转让价款
本次交易以本协议签署日前60个交易日均价作为价格基准，不低于协议签署日前一日股票收盘价的90%，各方协商一致确定本次交易标的股份每股转让价格为14.44元/股。据此，甲方本次交易应向乙方支付的股份转让价款总额为7.942亿元，本次股份转让价款已经包含上述孳息（如有）。在过渡期间，乙方就标的股份获得的现金股利归甲方享有，甲方在扣减相应的收益（含税）后支付剩余的股权转让价款。
（四）甲方付款的先决条件
各方确认，甲方在本协议项下的股份转让价款支付义务以下列条件全部得到满足（或由甲方书面豁免，甲方对相关先决条件的豁免不应被视为对先决条件事项已满足的认可，其中本条第2项不能豁免）为实施前提：
1. 甲方就本次交易，完成对万达信息的尽职调查；
2. 本协议已生效；
3. 标的股份已过户至甲方在中登公司开立的账户；
4. 目标公司未出现重大不利变化；
5. 不存在禁止转让方履行本协议的相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、生效法院判决、裁定等。
各方确认，在取得深圳证券交易所出具的合规性确认函后2个工作日内，乙方及目标公司向甲方出具说明函，确认本次交易已满足本条第4项和第5项付款先决条件，甲方对说明函有异议的，需在收到说明函后5个工作日内及时通知乙方及目标公司。如甲方在收到说明函后5个工作日内未提出异议的，则视为本条第1
项、第2项、第4项、第5项的先决条件已经满足。
（五）股份转让价款的支付
各方同意，在标的股份过户至甲方在中登公司的账户后15个工作日内，甲方向乙方一次性支付全部股份转让价款。
（六）违约责任
1. 甲方违约责任
（1）由于甲方自身原因，甲方未按本协议约定的时间向乙方支付股份转让价款的，迟延支付超过本协议约定日期15个工作日以上的，甲方除尽快向乙方支付股份转让价款外，应向乙方支付应付未付股份转让价款按日千分之一的违约金。
（2）在本协议签署后，在乙方未违反本协议约定的前提下，如果甲方违反其在本协议中所作的陈述、承诺和保证或其他义务，对乙方进行本次交易的商业利益造成重大不利影响，使乙方遭受重大损失，并影响到本协议目的之实现的，则在本协议生效前，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿其因违约行为给乙方造成的全部损失；在本协议生效后，乙方有权要求甲方赔偿损失或要求甲方按照全部股份转让价款的20%支付违约金。
2. 乙方和丙方的违约责任
（1）由于乙方和/或丙方自身原因，乙方未按本协议约定的时间向深圳证券交易所提交关于本次股份转让的合规确认函申请文件及完成合规性审查、股份过户登记申请及过户手续的，每延期一日，乙方和/或丙方应向甲方支付等同于 股份转让价款总额千分之一的违约金；迟延完成任一手续超过10个工作日，甲方有权要求乙方和/或丙方按照股份转让价款总额的20%支付违约金。
（2）在本协议签署后，在甲方未违反本协议约定的前提下，如果乙方和/或丙方违反其在本协议中所作的陈述、承诺和保证，或未按本协议履行义务和责任，或终止本次交易的，对甲方进行本次交易的商业利益造成重大不利影响，并影响到本协议目的之实现的，则在交割完成前的，甲方有权要求乙方和/或丙方赔偿其因违约行为给甲方造成的全部损失；在交割完成后的，甲方有权要求乙方或丙方按本协议约定的价格受让甲方及其关联方（含一致行动人）持有的目标公司全部股份，并有权要求乙方和/或丙方赔偿损失或按照股份转让价款总额的20%支付违约金。
3、在本协议签署后，如果本协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则守约方有权要求违约方继续履行本协议，并赔偿其因违约方的违约行为造成的全部损失，违约方应赔偿守约方的损失并采取措施消除违约影响、继续履行本协议。
4、乙方、丙方特别承诺，本协议项下，任一方就对方在本协议项下的义务和责任向甲方提供连带责任保证担保。
（七）争议解决
本协议的订立、生效、解释和履行以及因本协议而产生的争议的解决应受中国法律管辖。因本协议产生的或与本协议有关的任何争议，应通过各方诚意协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交北京仲裁委员会，按届时有效的仲裁规则在北京予以仲裁解决。仲裁裁决是终局的，并对各方均有约束力。在根据本条约定进行仲裁程序期间，除仲裁事项之外，本协议应在所有方面保持全部效力。除仲裁事项所涉及的义务之外，各方应继续履行其在本协议项下的义务及行使其在本协议项下的权利。
（八）协议生效
本协议经甲方、乙方的法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章，经丙方签字后成立。
本协议在以下条件全部满足之日起（以孰晚者为准）生效：
1、甲方就本次交易履行完毕内部决策程序、本次交易经乙方股东会的批准。
2、乙方及目标公司已就本次股份转让取得必要的的债权人、担保权人的同
意、已经必要的债券持有人会议通过。
3、本次股份转让获得相关主管机构备案或批准（如需）。
上述第2项协议生效条件的满足以乙方及目标公司向甲方提交相关同意函及持有人会议决议（如需），并以乙方及目标公司聘请的律师事务所出具已取得本次交易所需的全部同意函及持有人会议决议，或出具不需要取得相关同意函或不需要召开债券持有人会议（如相关法律文件未明确约定本次交易需取得债权人同
意）的确认（需加盖公章）为准。
四、本次权益变动前后公司控制权变动情况
1、本次权益变动前，万豪投资持有公司股份200,588,800股，占公司总股本的18.2871%（若不考虑上市公司回购专用账户中的股份数量，则该比例为18.2445%），为公司控股股东。
史一兵直接持有公司股份0.5022%（若不考虑上市公司回购专用账户中的股份数量，则该比例为0.5010%），通过万豪投资间接持有公司股份18.2871%（若不考虑上市公司回购专用账户中的股份数量，则该比例为18.2445%），为公司实际控制人。公司上市以来，万豪投资实际控制情况历次变动如下：
1）2012年3月，史一兵等29名自然人将万豪投资14.48%的股权转让给上海钜安投资有限公司（以下简称“钜安投资”），本次股权转让完成后，史一兵直接持有万豪投资52.825%股权；
2）2016年8月，史一兵受让自然人股东肖勤持有的万豪投资0.625%股权，本次股权转让完成后，史一兵直接持有万豪投资53.45%股权；
3）2018年2月，上海深赜企业发展有限公司（以下简称“上海深赜”，史一兵持有上海深赜100%股权）受让李光亚等30名自然人股东持有的万豪投资30.025%股权，本次股权转让完成后，史一兵直接和间接持有万豪投资83.475%股权；
4）2018年4月，上海深赜受让钜安投资持有的万豪投资4.35%股权，本次股权转让完成后，史一兵直接和间接持有万豪投资87.825%股权；
5）2019年2月，上海深赜受让上海世合信息技术服务中心持有的万豪投资12.175%股权，本次股权转让完成后，史一兵直接和间接持有万豪投资100%股权。
2、在本次权益变动完成后，中国人寿与其一致行动人合计持有上市公司15.0183%股份，成为上市公司第一大股东，上市公司原实际控制人史一兵及其一致行动人持股比例为13.7751%，本次权益变动后上市公司的实际控制人将由史一兵变更为无实际控制人。
五、本次交易对公司的影响
中国人寿基于对万达信息及其所在行业的分析判断及充分论证，拟通过本次交易取得万达信息部分股权，充分发挥资源整合能力，进一步增强万达信息在信息化综合服务领域的综合竞争实力，提高其行业地位，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，实现国有资本的保值增值，提升对社会公众股东的投资回报。
万达信息是民生服务和智慧城市信息化行业的科技龙头企业，本次权益变动的目的是基于对上市公司未来持续稳定发展的信心以及对上市公司价值的认可，为促进上市公司持续、稳定、健康发展和维护上市公司股东利益。
本次交易完成后，中国人寿将在医疗健康、智慧城市、云计算、大数据等业务领域，以万达信息为主要平台整合科技资源和业务资源。一是在医疗健康领域，依托中国人寿业务资源和上市公司的技术能力，强化双方业务合作，提升双方在医保科技和健康科技方面的技术水平和服务能力，更好的服务国家医疗体系改革。二是在智慧城市领域，依托中国人寿长期的服务政府经验和上市公司全面的技术能力，在一网通办、市民云、城市大脑和城市安全等领域深入布局，进一步增强上市公司智慧城市信息化业务的综合竞争实力。上述合作，将有助于提升上市公司业务拓展能力和市场影响力、增强竞争实力，提升上市公司价值。
六、其他相关说明
1、本次权益变动符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规的规定；
2、根据《上市公司收购管理办法（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引（征求意见稿）》等相关法律法规的规定，本次股份转让涉及的信息披露义务人万豪投资、中国人寿已分别编制了《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》，相关报告书全文与本公告同时刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站。本公告的内容与报告书中相关内容一致。
3、本次股份协议转让过户手续将于相关各方信息披露义务履行完毕后向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理。
公司将持续关注上述股份转让事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
七、备查文件1、《中国人寿保险股份有限公司与上海万豪投资有限公司、史一兵关于万达信息股份有限公司之股份转让协议》；
2、上海万豪投资有限公司编制的《简式权益变动报告书》；
3、中国人寿保险股份有限公司编制的《详式权益变动报告书》。
特此公告。
万达信息股份有限公司董事会二〇一九年六月二十三日