证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号： 2019-038
赞宇科技集团股份有限公司关于签署《框架协议》及收购子公司杜库达30%股权
及转让子公司南通凯塔60%股权的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、提醒广大投资者特别关注交易各方签署的相关协议能否付诸实施存在重大不确定性，敬请投资者理性投资。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
3、本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
一、 交易概述
（一）交易的基本情况
2019年5月22日，赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）与天津东方华泽能源科技有限公司（以下简称“东方华泽”）签署了《股权转让合同》，公司拟将所持有的南通凯塔化工科技有限公司（以下简称“南通凯塔”）51%股权及享有的53,029,664.05元债权转让给东方华泽。具体内容详见公司于2019年5月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》披露的《关于转让子公司部分股权和债权的公告》（公告编号：2019-031）。 《股权转让合同》的生效条件之一是南通凯塔另一股东如皋市双马化工有限公司（以下简称“双马化工”）放弃优先购买权。
公司就股权转让事项已于2019年5月23日向南通凯塔另一股东如皋市双马化工有限公司（以下简称“双马化工”）发出通知。为一揽子解决相关问题，经双马化工提请，公司、双马化工与中如建工集团有限公司（以下简称“中如建工”）
共同协商一致，于2019年6月21日签署了《框架协议》，同意中如建工指定第三方科翔高新技术发展有限公司（以下简称“科翔高新”）受让公司所持南通凯塔60%股权，公司收购双马化工所持杜库达（印尼）有限公司（以下简称“杜库达”）30%股权。
同日，公司与双马化工签署了《赞宇科技与双马化工关于收购杜库达30%股权之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），公司以自筹资金人民币18256万元收购双马化工持有的杜库达30%的股权。公司与双马化工、科翔高新签署了《赞宇科技与科翔高新关于转让南通凯塔60%股权之股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”)，公司将持有的南通凯塔60%股权以人民币10507万元转让给科翔高新。
（二）本次交易特别事项说明
1、双马化工认可并承诺全面履行与公司在2015年9月21日签订的《盈利补偿协议》，向公司补偿108,449,251.19元。《框架协议》签署后，2018年年度的业绩补偿款108,449,251.19元由双马化工委托中如建工指定的第三方科翔高新在不晚于2019年6月25日前全额支付给公司。
2、双马化工与公司确认，双方于2015年9月22日签订的《浙江赞宇科技股份有限公司收购如皋市双马化工有限公司持有的印尼杜库达有限公司和南通凯塔科技有限公司60%股权之补充协议》和2016年7月15日签订的《浙江赞宇科技股份有限公司与如皋市双马化工有限公司关于收购杜库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司股权之盈利补偿协议的补充协议》不具有法律效力。
（三）董事会审议情况
2019年6月22日，公司召开第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于与双马化工、中如建工签署<框架协议>的议案》、《关于收购子公司杜库达30%股权的议案》、《关于转让子公司南通凯塔60%股权的议案》。
根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等有关制度规定，本次收购股权和转让股权事项无须经股东大会审议，并且本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）如皋市双马化工有限公司的基本情况
1、基本情况公司名称：如皋市双马化工有限公司统一社会信用代码：91320682252018514G公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)住所：东陈镇南东陈村15组法定代表人： 冒长龙注册资本：3065万人民币成立日期：1997年08月13日经营范围：化工产品销售（危险品除外）；纺织品，建筑材料，五金电器，装饰材料销售；工业用猪、牛、羊油收购；化工工程设备及钢结构的生产技术研究、销售、安装及相关技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外，以上国家有专项规定的除外）。
股权结构：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 冒建兰 | 2357.9045 | 76.93% |
| 王书华 | 472.0100 | 15.40% |
| 冒长龙 | 235.0855 | 7.67% |
| 合计 | 3065 | 100% |
实际控制人：鲍兴来2、双马化工与公司及公司前十名股东不存在关联关系，也不存在可能造成公司对双马化工输送经济利益和其他利益的其他事实和情形。
3、主要业务介绍：双马化工是一家油脂化工民营企业，在新加坡、香港、印度尼西亚均有投资，投资范围远及油脂化工、机械设备、煤矿、农林种植、包装、贸易、物 流等领域，在国内拥有健全的销售系统和完善的市场布局，基本已覆盖全国大部分市场。
4、最近一年又一期的主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2019/5/30 | 2018/12/31 |
| 资产总额 | 704,833,574.5 | 631,878,960.8 |
| 净资产 | 58,932,287.96 | 32,477,958.44 |
| / | 2019/1/1-2019/5/30 | 2018/1/1-2018/12/31 |
| 营业收入 | 28,306,193.26 | 485,868,837.6 |
| 营业利润 | 18,503,387.32 | -5,798,150.6 |
| 净利润 | 80,815,851.73 | 28,517,869.13 |
注：双马化工2018年财务数据已经审计，2019年1-5月财务数据未经审计。
（二）中如建工集团有限公司
1、基本情况公司名称：中如建工集团有限公司统一社会信用代码：91320682138594200M公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)住所：如皋市城南街道解放路3号（晟峰软件大楼内）法定代表人： 郭小兵注册资本：50000万人民币成立日期：2001年09月06日经营范围：房屋建筑工程、公路工程、铁路工程、港口与航道工程、水利水电工程、电力工程、矿山工程、冶金工程、市政公用工程、园林工程、机电工程的设计、施工总承包；地基基础工程、电子与智能化工程、消防设施工程、桥梁工程、隧道工程、钢结构工程、建筑装修装饰工程、建筑机电安装工程、防水防腐保温工程、建筑幕墙工程、古建筑工程、城市及道路照明工程、公路路面工程、公路路基工程、公路交通工程、铁路铺轨架梁工程、铁路电气化工程、机场场道工程、港口与海岸工程、航道工程、水利水电机电安装、环保工程专业承包、消防设施工程专业承包；各类建设工程造价咨询，工程招标代理，工程项目管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口商品和技术的除外）；建筑行业甲级：可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施设计相应范围的甲级专项工程设计业务；可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承
包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。
股权结构：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 宋小忠 | 47500 | 95% |
| 如皋市城建投资有限公司 | 2500 | 5% |
| 合计 | 50000 | 100% |
实际控制人：宋小忠2、中如建工与公司及公司前十名股东不存在关联关系，也不存在可能造成公司对中如建工输送经济利益和其他利益的其他事实和情形。
3、主要业务介绍：中如建工为国家一级施工总承包企业。公司拥有房屋建筑工程施工总承包特级资质，建筑行业甲级工程设计资质，公路工程施工总承包二级、港口与航道工程施工总承包二级、水利水电工程施工总承包二级、市政公用工程施工总承包二级、消防设施工程专业承包一级、建筑装修装饰工程专业承包一级、建筑机电安装工程专业承包一级、桥梁工程专业承包二级、隧道工程专业承包二级、公路路面工程专业承包二级、公路路基工程专业承包二级、航道工程专业承包二级，全国建筑业AAA级资信企业，拥有国际承包工程和劳务合作经营权。曾获诸多荣誉，如“中国民营企业500强”、中国建筑业“竞争力200强企业”等。
4、最近一年又一期的主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2019/3/31 | 2018/12/31 |
| 资产总额 | 3,103,112,321.03 | 3,096,912,143.98 |
| 负债总额 | 2,565,312,316.69 | 2,551,558,163.35 |
| 净资产 | 537,800,004.34 | 545,353,980.63 |
| / | 2019/1/1-2019/3/31 | 2018/1/1-2018/12/31 |
| 营业收入 | 547,905,950.18 | 2,403,298,659.72 |
| 营业利润 | 13,405,164.12 | 28,658,642.26 |
| 净利润 | 9,693,083.70 | 11,973,864.95 |
注：中如建工2018年财务数据已经审计，2019年一季度财务数据未经审计。
（三）科翔高新技术发展有限公司
1、基本情况公司名称：科翔高新技术发展有限公司统一社会信用代码：91310000051290415E公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)住所：上海市徐汇区建国西路253号B1首层6号1068室法定代表人： 宋小忠注册资本：60000万人民币成立日期：2012年08月16日经营范围：从事新材料、节能、农业科技专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，房地产开发、经营，资产管理，实业投资，房屋建设工程施工，物业管理，自有房屋租赁，从事货物及技术的进出口业务，各类广告设计和制作，会务服务，展览展示服务，旅游咨询（不得从事旅行社业务），票务代理服务，餐饮企业管理（不含食品生产经营），国内货运代理，仓储（除危险品），自有设备租赁，商务咨询（不得从事经纪），工艺品（象牙及其制品除外）销售，文化艺术交流策划，停车场收费。
股权结构：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 宋小忠 | 48000 | 80% |
| 范美蓉 | 12000 | 20% |
| 合计 | 60000 | 100% |
实际控制人：宋小忠2、科翔高新与公司及公司前十名股东不存在关联关系，也不存在可能造成公司对科翔高新输送经济利益和其他利益的其他事实和情形。
3、主要业务介绍：科翔高新核心业务为城市产业综合体的开发及运营，是中国产业地产领域的先行者。产品形态包括工业园、科技产业园和城市产业综合体，同时兼顾包括旅游和住宅地产的开发。公司下设置业公司、地产开发公司、物业管理公司、股权投资基金、投资担保公司及公关设计公司，服务地区覆盖上海、江苏、浙江、山东、四川等省市。科翔高新战略定位于长叁角立足、于沿海
区发展、于中西部开拓，成就全国布局的科技综合物业服务商。
4、最近一年又一期的主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2019/3/31 | 2018/12/31 |
| 资产总额 | 1,263,000,856.60 | 1,073,324,819.95 |
| 负债总额 | 1,064,548,358.47 | 871,876,547.70 |
| 净资产 | 198,452,498.13 | 201,448,272.25 |
| / | 2019/1/1-2019/3/31 | 2018/1/1-2018/12/31 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -2,995,774.12 | 4,364,817.73 |
| 净利润 | -2,995,774.12 | 4,364,817.73 |
注：科翔高新2018年财务数据已经审计，2019年一季度财务数据未经审计。
三、交易标的的基本情况
（一）杜库达（印尼）有限公司的基本情况
1、基本情况公司名称：杜库达（印尼）有限公司（PT. DUA KUDA INDONESIA）注册地址： JL. MADIUN BLOCK C2 NO. 11-16, KBN MARUNDA, KEL CILINCING,KEC. CILINCING JAKARTA UTARA 14120
注册号： 09.01.1.10.22223成立日期： 2006年4月28日注册资本： 12,000万美元主要经营项目：棕榈氢化油、硬脂酸等企业概况：杜库达的主营业务为油脂化工产品的研发、生产与销售。2、股权结构：
交易前股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
| 1 | 赞宇科技集团股份有限公司 | 7,200 | 60% |
| 2 | 如皋市双马化工有限公司 | 3,600 | 30% |
| 3 | Intellioil Chemicals PTE,LTD | 960 | 8% |
| 4 | Tjia Ke Seng | 240 | 2% |
| 合 计 | 12,000 | 100% | |
股权转让完成后股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
| 1 | 赞宇科技集团股份有限公司 | 10,800 | 90% |
| 2 | Intellioil Chemicals PTE,LTD | 960 | 8% |
| 3 | Tjia Ke Seng | 240 | 2% |
| 合 计 | 12,000 | 100% | |
3、最近一年又一期主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2019/3/31 | 2018/12/31 |
| 资产总额 | 974,662,602.34 | 1,017,672,188.49 |
| 负债总额 | 368,124,490.15 | 409,161,332.39 |
| 净资产 | 606,538,112.19 | 608,510,856.10 |
| 应收票据及应收账款 | 82,506,640.27 | 126,176,583.46 |
| / | 2019/1/1-2019/3/31 | 2018/1/1-2018/12/31 |
| 营业收入 | 247,564,522.36 | 1,555,077,636.49 |
| 营业利润 | -5,371,382.42 | 55,976,930.17 |
| 净利润 | -5,371,382.42 | 40,198,611.75 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 76,185,178.09 | 111,517,962.83 |
注：杜库达2018年财务数据已经审计，2019年一季度财务数据未经审计。4、其他情况（1）截至目前，公司不存在为杜库达提供担保、委托杜库达理财等情形。（2）本次交易涉及的标的股权不存在第三方质押及抵押和其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）南通凯塔化工科技有限公司的基本情况
1、基本情况
公司名称：南通凯塔化工科技有限公司统一社会信用代码：91320623665775943M住所：江苏省如东县洋口化学工业园区法定代表人：许映祥注册资本：8000万元人民币整类型：有限责任公司成立日期：2007年8月17日营业期限：2007年08月17日至2057年8月16日经营范围：生产销售纺织品浆料（离子浆料）、脂肪酸、油酸、甘油、皂基；场地租赁、机械设备租赁；化工技术研发；氢化棕榈硬酯、硬脂酸、棕榈油、棕榈蜡商品的批发及技术的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业概况：南通凯塔主营业务为油脂化工业务，主要产品为脂肪酸、油酸、甘油等油脂化工产品。
2、股权结构：
交易前股权结构为：
| 股东名称 | 认缴出资 | 实缴出资 | 股权比例 |
| 赞宇科技集团股份有限公司 | 4800万元 | 4800万元 | 60% |
| 如皋市双马化工有限公司 | 3200万元 | 3200万元 | 40% |
| 合计 | 8000万元 | 8000万元 | 100% |
股权转让完成后股权结构为：
| 股东名称 | 认缴出资 | 实缴出资 | 股权比例 |
| 科翔高新技术发展有限公司 | 4800万元 | 4800万元 | 60% |
| 如皋市双马化工有限公司 | 3200万元 | 3200万元 | 40% |
| 合计 | 8000万元 | 8000万元 | 100% |
3、最近一年又一期主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2019/3/31 | 2018/12/31 |
| 资产总额 | 1,330,418,285.79 | 1,538,853,966.85 |
| 负债总额 | 1,149,870,445.47 | 1,363,749,603.26 |
| 净资产 | 180,547,840.32 | 175,104,363.59 |
| 应收票据及应收账款 | 103,243,004.70 | 232,898,747.92 |
| / | 2019/1/1-2019/3/31 | 2018/1/1-2018/12/31 |
| 营业收入 | 360,052,932.48 | 1,893,711,677.29 |
| 营业利润 | 5,359,873.82 | 4,038,778.99 |
| 净利润 | 5,443,476.73 | 5,575,720.56 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 55,472,463.43 | 1,466,086.00 |
注：南通凯塔2018年财务数据已经审计，2019年一季度财务数据未经审计。4、其他情况（1）截至目前，公司不存在为南通凯塔提供担保、委托南通凯塔理财等情形。
（2）本次交易涉及的标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易定价依据
根据天健会计事务所出具的《审计报告》（天健审（2019）5068号）南通凯塔和杜库达净资产为依据，经交易各方协商，杜库达30%股权对价为人民币18256万元（大写：壹亿捌仟贰佰伍拾陆万元整），南通凯塔60%股权对价为人民币10507万元（大写：壹亿零伍佰零柒万元整）。
五、协议的主要内容
（一）《框架协议》的主要内容
甲方：赞宇科技集团股份有限公司（以下简称甲方或“赞宇科技”）
乙方：如皋市双马化工有限公司（以下简称乙方或“双马化工”）
丙方：中如建工集团有限公司（以下简称“中如建工”）
1、股权收购
1.1、在本《框架协议》签署当日，本协议各方应在符合本《框架协议》的前提下，签署以下协议及文件：
（1）赞宇科技与双马化工关于收购杜库达30%股权之股权收购协议（以下简称《杜库达股权收购协议》）；
（2）赞宇科技与科翔高新关于转让南通凯塔60%股权之股权转让协议（以下简称《南通凯塔股权转让协议》）。
1.2、上述股权收购的价格经各方协商确定，具体金额以股权转让协议中约定的为准。过渡期不作价格调整，不设业绩承诺补偿条款。
1.3、本《框架协议》及与本《框架协议》所涉事项相关的《杜库达股权收购协议》、《南通凯塔股权转让协议》、抵押协议、质押协议、保证合同及与上述协议相关的财务核对、债权债务确认书、承诺函、申请书、决议等文件合并称为《项目文件》。
上述《项目文件》中的《杜库达股权收购协议》、《南通凯塔股权转让协议》、债权债务确认书、抵押协议、质押协议、保证合同等协议和合同必须同时签署。
1.4、就赞宇科技收购双马化工持有的杜库达30%的股权，在《框架协议》签署并生效且赞宇科技全额收到由双马化工委托中如建工支付的2018年年度的业绩补偿款108,449,251.19元后三个工作日内，赞宇科技向双马化工支付全部股权收购价款。双马化工应在收到股权收购款的当日（如遇特殊情况，顺延至下一个工作日），将该股权收购款等额金额支付给赞宇科技，用于偿还双马化工及其关联公司对赞宇科技及其关联公司（含杜库达）的债务。如双马化工收到赞宇科技支付的每笔款项后未按时等额支付给赞宇科技，则赞宇科技有权停止支付收购杜库达的股权转让款。
《杜库达股权收购协议》签署后，在收到杜库达股东大会通知之日起10个工作日内，双马化工应办妥需要为参加股东大会、办理股权转让事项所需的所有手续，并按时参加上述股东大会；双马化工委派的股东代表应即时签署必要的转让合同、决议、会议纪要等相关文件，在股东大会上投票赞成通过转让事项，配合赞宇科技在杜库达股东大会召开之日起10个工作日内办妥转让股权的过户手续；若双马化工未按照本条约定办妥股权转让过户手续，则双马化工按股权转让总价款的20%向赞宇科技支付违约金。因赞宇科技或因政府相关机构办理周期等客观原因造成的时间延误除外。
（1）杜库达于2019年1月30日前发生的或虽于2019年1月30日后发生
但由于2019年1月30日前的事项导致的未在财务账册或审计报告中披露的债务、或有债务、税务、诉讼、仲裁、行政处罚及损失以及杜库达2013年度税务检查风险及2016年双马化工转让股权税务风险所涉税务处罚及补税损失等均由双马化工承担（无论该赔偿责任或经济损失何时产生）。但双马化工在2019年1月30日之前正常、合法经营杜库达过程中产生的应由杜库达在日常运营中承担的除外。
如任何一方委派至杜库达的董事未经董事会一致通过而从事的法律行为或签署的法律文件所产生的一切责任由委派方承担。
在本《框架协议》签署后10日内双马化工将杜库达的财务管理权、实际控制权、经营管理权以及涉及上述权利的所有文件、档案、电子数据、系统入口及系统存档(如尚有未移交的)等全面移交予赞宇科技，并完成赞宇科技为全面管理、运营杜库达所需的事项（需要明确移交的具体事项见附件）。
针对杜库达已经出现或可能出现的税务风险，双马化工应委派专门人员负责解决，赞宇科技保证杜库达提供全面的配合，争取减少风险和损失。
（2）截至2019年5月31日，双马化工（含双马化工关联方）对杜库达形成的债权债务以债权债务确认书载明的数额为准。自本《框架协议》签署之日起6个月内，上述债权债务按照相关财务规范进行逐项的清理结算，并完善相关手续。双马化工（含双马化工关联方）在收到杜库达支付的每笔款项的当日（如遇特殊情况，顺延至下一个工作日），等额支付给赞宇科技，用于偿还双马化工及其关联公司（含南通凯塔）对赞宇科技及其关联公司的债务。如双马化工收到杜库达支付的每笔款项后未按时等额支付给赞宇科技，则杜库达有权停止支付双马化工（含双马化工关联方）对杜库达的债权。
1.5、中如建工（指定科翔高新）收购赞宇科技持有的南通凯塔60%的股权，在《南通凯塔股权转让协议》签署当日，中如建工应指定科翔高新向赞宇科技支付第一笔5,500万元的股权转让款（已预付的可抵算），自《南通凯塔股权转让协议》签署之日起7个工作日内再支付3,007万元的股权转让款，剩余2,000万元股权转让款依照本《框架协议》第三条第1款第(2)项的规定支付。赞宇科技在收到科翔高新首笔股权转让款和中如建工代双马化工支付的2018年度业绩补偿款后3个工作日内，应与双马化工共同配合科翔高新办理工商变更登记手
续；完成股权工商变更的同日，科翔高新配合赞宇科技办理60%股权的质押手续；若由于赞宇科技的原因未按约定配合科翔高新完成南通凯塔股权变更登记手续，则按照赞宇科技已收到的科翔高新股权转让款总额的20%承担违约金。
1.6、本次股权转让的相关税费按法律法规的规定由各方各自依法承担，详细约定于《杜库达股权收购协议》、《南通凯塔股权转让协议》中。
2、各方的权利和义务
2.1、双马化工认可并承诺全面履行与赞宇科技在2015年9月21日签订的《盈利补偿协议》，向赞宇科技补偿108,449,251.19元。本《框架协议》签署后，2018年年度的业绩补偿款108,449,251.19元由双马化工委托中如建工不晚于2019年6月25日前全额支付给赞宇科技。逾期支付的，双马化工和中如建工除应继续按本款约定向赞宇科技履行支付2018年度业绩补偿款义务外，还应按2018年度业绩补偿款总额的日万分之五向赞宇科技支付利息，逾期7天以上的，双马化工和中如建工应按2018年度业绩补偿款总额的20%向赞宇科技支付违约金。该业绩补偿款须以银行转账完成支付，转账备注栏写明“按框架协议代双马化工支付2018年业绩补偿款”，且不得以任何形式的债权、保证金冲抵。如由于赞宇科技的违约导致南通凯塔股权转让给科翔高新的变更登记无法完成的，赞宇科技退还上述款项，同时本条款失效。
2.2、甲乙双方在此确认，双马化工及其关联方对南通凯塔或杜库达享有的债权在2019年1月1日之前不计利息；赞宇科技及其关联方对双马化工及其关联方、南通凯塔或杜库达享有债权的利息根据已签署的相关借款协议执行。自2019年1月1日起，双马化工及其关联方、南通凯塔、杜库达、赞宇科技及其关联方之间所有往来欠款的利息统一按照年化5.0025%进行结算。如由于赞宇科技的违约导致南通凯塔股权转让给科翔高新的变更登记无法完成的，本条款失效。
2.3、双马化工应配合赞宇科技将双马化工及其关联方、双马化工控制的其他公司与赞宇科技、杜库达、南通凯塔及赞宇科技的关联方、赞宇科技控制的其他公司之间的借款、货款、垫付款、代偿款等款项进行核对，形成书面债权债务确认书作为本《框架协议》的附件。
2.4、南通凯塔、双马化工（均含关联方及其控制的其他公司）对赞宇科技
（含关联方及其控制的其他公司）负有的债务的本金及利息在12个月内还清。具体方式为：每月20日前偿还不少于人民币2000万元本金及该本金相应的利息，自本《框架协议》签署后并完成南通凯塔股权变更登记后30日的次月开始履行。逾期不超过30天的，按每天0.03%计逾期利息；逾期超过30天的，按每天0.05%计逾期利息，同时赞宇科技有权一次性收回所有剩余未偿还债务。
3、担保措施3.1、双马化工、中如建工及相关自然人为双马化工在全部《项目文件》下的义务提供担保（以相关各方签署的担保协议为准），担保措施包括：
（1）双马化工和科翔高新应将其持有的南通凯塔的所有股权全部质押给赞宇科技，并办妥股权质押登记手续；该股权质押作为南通凯塔对赞宇科技债务的担保，待南通凯塔向赞宇科技偿还全部债务后，应解除科翔高新、双马化工的股权质押；
（2）本《框架协议》签署当日，中如建工应向赞宇科技指定账户交付人民币2,000万元作为保证金，保证中如建工于2019年6月25日前将2018年年度的业绩补偿款108,449,251.19元全额支付给赞宇科技以及双马化工及其关联公司将赞宇科技支付的《杜库达股权收购协议》项下的全部股权收购价款等额支付给赞宇科技，用于偿还凯塔化工对赞宇科技的债务。上述保证事项完成后，该2,000万元保证金转为科翔高新应向赞宇科技支付的剩余的股权转让价款；如中如建工于2019年6月25日前未将2018年年度的业绩补偿款108,449,251.19元全额支付给赞宇科技或双马化工未将收到的全部股权收购价款等额支付给赞宇科技，则该2,000万元保证金不予退还，同时科翔高新应向赞宇科技另行支付2,000万元的股权转让价款。
（3）南通凯塔将其土地、全部固定资产和在建工程抵押给赞宇科技，并办妥抵押登记手续（详见抵押协议），该抵押作为南通凯塔对赞宇科技债务的担保，待南通凯塔向赞宇科技偿还全部债务后，应解除南通凯塔的抵押；
（4）双马化工作为保证人提供连带责任保证担保；
（5）鲍兴来先生及配偶冒建兰女士、鲍鹏飞先生作为保证人提供不超过1亿元人民币的连带责任保证担保；
（6）宋小忠先生、中如建工作为保证人就杜库达于2019年1月30日前发
生的或虽于2019年1月30日后发生但由于2019年1月30日前的事项导致的未在财务账册或审计报告中披露的债务、或有债务、税务、诉讼、仲裁、行政处罚及损失以及杜库达2013年度税务检查风险及2016年双马化工转让股权税务风险所涉税务处罚及补税损失等（双马化工在2019年1月30日之前正常、合法经营杜库达在日常运营过程中产生的应由杜库达承担的除外）所承担的担保责任总额不超过人民币1.5亿元。
3.2、任何一个担保措施达到办理登记条件时，双方应立即办理抵押、质押登记等相关担保手续（具体办理登记的时间和流程在相关担保文件中详细约定）。
4、生效
4.1、本《框架协议》同时具备以下条件后生效：
（1）经各方签字、盖章；
（2）本《框架协议》项下《项目文件》中的《杜库达股权收购协议》、《南通凯塔股权转让协议》、债权债务确认书、抵押协议、质押协议、保证合同均已完成签署；
（3）赞宇科技按时足额收到本《框架协议》约定的第一笔股权转让价款和保证金。
4.2、2019年6月21日前，若《项目文件》中的《杜库达股权收购协议》《南通凯塔股权转让协议》、债权债务确认书、抵押协议、质押协议、保证合同中任一协议或合同未能签订，则本《框架协议》及已签署的《项目文件》均不生效。
（二）《股权收购协议的主要内容》
公司与双马化工于2019年6月21日签订了《股权收购协议》，主要内容摘要如下：
1、协议主体
甲方：赞宇科技集团股份有限公司
乙方：如皋市双马化工有限公司
2、本次交易的基本情况
2.1 经双方协商一致，甲方以现金收购的方式购买乙方持有的标的股权（即杜库达30%股权），乙方同意以前述方式将标的股权出售予甲方。
2.2 经双方协商，本次交易杜库达30%股权对价为人民币18256万元（大写：
壹亿捌仟贰佰伍拾陆万元整）。
3、标的股权对价支付的具体安排
《框架协议》签署并生效且赞宇科技全额收到由双马化工委托中如建工支付的2018年年度的业绩补偿款108,449,251.19元后三个工作日内，甲方向乙方支付全部股权转让款人民币18256万元（大写：壹亿捌仟贰佰伍拾陆万元整）。
4、股权交割相关事项
4.1 本协议签署后，在收到印尼杜库达股东大会通知之日起10个工作日内，乙方应办妥需要为参加股东大会、办理股权转让事项所需的所有手续，并及时参加上述股东大会；乙方委派的股东代表需即时签署必要的转让合同、决议、会议纪要等相关文件，在股东大会上投票赞成通过转让事项，配合甲方在印尼杜库达股东大会召开之日起10个工作日内办妥转让股权的过户手续；若双马化工未按照本条约定办妥股权转让过户手续，则双马化工按股权转让总价款的20%向赞宇科技支付违约金。因赞宇科技或因政府相关机构办理周期等客观原因造成的时间延误除外。
4.2 杜库达于2019年1月30日前发生的或虽于2019年1月30日后发生但由于2019年1月30日前的事项导致的未在财务账册或审计报告中披露的债务、或有债务、税务、诉讼、仲裁、行政处罚及损失以及杜库达2013年度税务检查风险及2016年双马化工转让股权税务风险所涉税务处罚及补税损失等均由双马化工承担（无论该赔偿责任或经济损失何时产生）。但双马化工在2019年1月30日之前正常、合法经营杜库达过程中产生的应由杜库达在日常运营中承担的除外。
5、本次交易完成后标的公司的运营
5.1 在框架协议签署后10日内乙方将杜库达的财务管理权、实际控制权、经营管理权以及涉及上述权利的所有文件、档案、电子数据、系统入口及系统存档（如有尚未移交的）等全面移交予甲方。
5.2在框架协议签署后10日内，乙方应撤出其向杜库达委派的董事、监事和高级管理人员，中方员工按照甲方要求决定去留，标的公司由甲方全权管理。
6、协议的生效、修改和终止
6.1 本协议自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。6.2 本协议的生效应同时满足下列条件：
6.2.1甲方董事会已经履行法定程序审议通过框架协议及本协议；6.2.2框架协议已生效。7、违约责任7.1 本协议任何一方如存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或其不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当向守约方支付全面和足额的赔偿金，赔偿金的支付并不妨碍守约方享有要求违约方继续履行义务、采取补救措施的权利。
7.2 若乙方未按照本协议4.1条约定，致使甲方未合法有效取得第4.1条约定的股权，则甲方有权要求乙方归还全部股权转让款并要求乙方按照股权转让价款总额的20%向甲方支付违约金。
7. 3 乙方违反本协议约定的声明承诺事项，导致本次交易无法履行或对本次交易的履行构成重大障碍的，甲方有权解除本协议并要求乙方归还全部款项；
7.4 本条所称赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（三）《股权转让协议的主要内容》
本公司、双马化工与科翔高新于2019年6月21日签订了《股权转让协议》，主要内容摘要如下：
1、协议主体
甲方：赞宇科技集团股份有限公司
乙方：科翔高新技术发展有限公司
丙方：如皋市双马化工有限公司
2、本次交易的基本情况
2.1 经各方协商一致，乙方以现金收购的方式购买甲方持有的标的股权（即
南通凯塔60%股权），甲方和丙方同意甲方以前述方式将标的股权出售予乙方。
2.2 甲乙双方同意，本次交易南通凯塔60%股权对价为人民币10507万元（大写：壹亿零伍佰零柒万元整）。
3、标的股权对价支付的具体安排
在本协议签署当日，乙方应向甲方支付第一笔5500万元的股权转让款（已预付可抵算），自本协议签署之日起7个工作日内再支付3007万元的股权转让款，剩余2,000万元股权转让款依照《框架协议》第三条第1款第(2)项的规定支付。
4、股权交割相关事项
4.1甲方在收到乙方首笔股权转让款及甲方全额收到由丙方委托中如建工集团有限公司支付的2018年年度的业绩补偿款108,449,251.19元后3个工作日内，应与丙方共同配合乙方办理工商变更登记手续；完成股权工商变更的同日，乙方配合甲方办理60%股权的质押手续。
4.2 丙方及其委派的经营团队在经营南通凯塔期间已经形成的或因此期间的事项在之后形成的债务、或有债务、税务、诉讼、仲裁、行政处罚及损失等由标的公司承担，与甲方无涉（无论该赔偿责任或经济损失何时产生）。
5、标的公司的运营
5.1 本次股权转让工商登记的同时，甲方应撤出其向南通凯塔委派的董事、监事，南通凯塔改选董事会、监事会并依据适用的法律在所在地政府部门办理完毕变更登记。
5.2 本次股权转让工商登记完成后，标的公司高级管理人员由改选后的董事会任免。
5.3 本次股权转让工商登记完成后，标的公司将由乙方和丙方全权管理，甲方应撤回其向南通凯塔委派的其他所有人员。
5.4 甲方同意南通凯塔撤销2018年11月1日、2019年1月2日作出的两个董事会决议。
6、协议的生效、修改和终止
6.1 本协议自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
6.2 本协议的生效应同时满足下列条件：
6.2.1 甲方董事会已经履行法定程序审议通过《框架协议》及本协议；6.2.2 《框架协议》已生效。上述条件同时满足，本协议即应生效。7、违约责任7.1 本协议经各方签署生效后，合同各方均应严格遵照执行；未经各方协商一致并签署书面协议，任何一方不得要求解除、修改本协议的任何条款，否则应承担违约责任。7.2本协议任何一方如存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或其不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当向守约方支付全面和足额的赔偿金，赔偿金的支付并不妨碍守约方享有要求违约方继续履行义务、采取补救措施的权利。7.3 乙方未按照本协议约定按期足额支付股权转让款，则乙方按未支付股权转让款金额的20%向甲方支付违约金。7.4 若由于甲方的原因未按约定配合乙方完成南通凯塔股权变更登记手续，则按照甲方已收到的乙方股权转让款总额的20%承担违约金。7.5 本条所称赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
六、涉及收购股权的其他安排
本次转让股权不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后也不存在产生关联交易及同业竞争的情形。
股权收购资金来源为自筹资金。股权转让完成所得款项，将用于公司生产经营活动。
七、独立董事意见
本次签署《框架协议》及收购子公司杜库达30%股权及转让子公司南通凯塔60%股权事项，是为全面解决公司与双马化工之间的纠纷，理顺公司对子公司管控，有利于加强公司内部控制管理，彻底解决收购遗留问题。交易遵循自愿、平等、公平的原则，定价合理，符合公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》
以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
我们同意签署《框架协议》及收购子公司杜库达30%股权及转让子公司南通凯塔60%股权事项。
八、对公司影响
收购完成后将进一步加强对杜库达的控制，提高其经营管理水平，促进杜库达的业务发展，更加有效的支撑公司总体发展战略目标，提升公司整理盈利能力，将对公司日常经营活动产生积极影响。本次转让股权获得的资金将全部用于现有主营业务的发展，为公司做强主业提供资金保障，提高主营业务的市场占有率，增强公司可持续发展能力，将对公司的财务状况和经营成果具有积极影响。
南通凯塔股权转让完成后，将导致公司合并报表范围发生变更，南通凯塔将不再纳入公司合并报表范围。
九、其他说明
各方签署的相关协议能否付诸实施存在重大不确定性，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。公司将根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，根据后续合作的进展情况，依法履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
十、备查文件
1、四届三十三次董事会决议；
2、《框架协议》；
3、《赞宇科技与双马化工关于收购杜库达30%股权之股权收购协议》；
4、《赞宇科技与科翔高新关于转让南通凯塔60%股权之股权转让协议》。
特此公告！
赞宇科技集团股份有限公司
董事会2019年6月23日