证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2019-045
威创集团股份有限公司关于控股股东协议转让公司部分股份暨权益变动的
提示性公告
特别提示：
1、本次协议转让股份不涉及要约收购；
2、本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司控制权发生变化；
3、本次股份转让的转让方和受让方均不属于“失信被执行人”；
4、本次协议转让的部分股份存在质押情况，涉及的质押股份需办理质押解除手续后方能转让，除此之外，不存在其他权利限制；
5、本次协议转让股份事项尚需通过深圳证券交易所合规性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续；
6、本次协议转让股份事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、协议转让股份概述
截至2019年6月21日，威创集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）的控股股东VTRON INVESTMENT LIMITED(以下简称“威创投资”)持有公司302,268,400股无限售条件流通股，占公司总股本的33.20%。
公司于2019年6月21日收到威创投资函告，其与科学城（广州）投资集团有限公司（以下简称“科学城集团”）于2019年6月21日签署了《股份转让协议》（以
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
下简称“协议”），威创投资将其持有的公司9100万股无限售条件流通股（占公司总股本的10.00%）转让给科学城集团，转让价格为人民币5.30元/股，转让总价为人民币482,300,000元。
本次协议转让股份最终完成后，不会导致公司控股股东发生变化。本次协议转让股份前后双方的持股情况如下：
股东名称
| 股东名称 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 持股数量（股） | 占总股本比例 | |
| VTRON INVESTMENT LIMITED | 302,268,400 | 33.20% | 211,268,400 | 23.21% |
| 科学城（广州）投资集团有限公司 | 0 | 0.00% | 91,000,000 | 10.00% |
注：部分数据比例的尾数差异因四舍五入造成。
二、本次协议转让的目的
为实现公司的长远发展目标，优化公司的股东结构，控股股东威创投资通过协议转让方式为公司引入战略投资者。
三、股份转让协议的主要内容
（一）协议双方
1、甲方（受让方）
| 公司名称 | 科学城（广州）投资集团有限公司 |
| 注册地址 | 广州市经济技术开发区东区连云路2号6-8楼 |
| 统一社会信用代码 | 914401011906700395 |
| 注册资本 | 贰拾陆亿元整 |
| 法定代表人 | 洪汉松 |
| 主营业务 | 商务服务业 |
| 股东情况 | 广州经济技术开发区管理委员会，持股比例：100% |
| 成立日期 | 1984年8月21日 |
2、乙方(转让方)
| 英文名称 | VTRON INVESTMENT LIMITED |
| 中文名称 | 威创投资有限公司 |
| 注册地址 | Portcullis TrustNet Chambers, P.O.Box3444 Road Town, Tortola, British Virgin Islands |
注册号码
| 注册号码 | 504391 |
| 注册资本 | 法定股本500万美元 |
| 董 事 | 陈宇、何小远、何泳渝 |
| 主营业务 | 从事投资业务 |
| 股东情况 | VTRON GROUP LIMITED，持股比例100% |
| 成立日期 | 2002年7月9日 |
（二）股份转让标的和价格
经双方协商，乙方同意将其直接持有的91,000,000股上市公司股份（简称：
目标股份）及目标股份所对应的所有股东权益转让给甲方，甲方同意受让目标股份。每股转让单价为人民币5.30元，转让价款总计为人民币482,300,000元。
（三）股份转让款的支付及股份过户
1、双方确认，本协议生效之日起3个工作日内，甲方应当向乙方指定的账户支付首期股份转让款，为人民币308,700,000元。
2、乙方承诺，于乙方指定的账户收到甲方支付的首期股份转让款之日起15个工作日内，应当办理完毕与目标股份数量相同的部分上市公司股份质押解除手续，以准备本次交易项下目标股份的过户手续。
3、乙方于目标股份解除质押后，积极办理深圳证券交易所关于本次股份转让合规性审查。待完成深圳证券交易所出具的关于目标股份协议转让的合规性审查后5个工作日内（法律法规规定的限制交易窗口期除外），由甲乙双方共同完成目标股份过户登记，即将目标股份过户登记至甲方名下。
4、甲、乙双方同意，将共同按照适用法律的要求向证券登记结算机构办理本次交易的过户手续，如果在办理前述过户手续过程中，依有关政府部门要求需要调整交易方式的，双方应配合调整并采取一切必要行动以确保前述过户手续顺利完成。双方确认，过户完成后8个工作日内，甲方应当向乙方指定的账户支付剩余款项，即人民币173,600,000元。
（四）税费
除双方另有约定外，本协议项下目标股份转让所涉之政府主管部门、证券登记结算机构或交易所收取的税费，由甲方及乙方按照适用法律的规定各自依法承担。双方为履行本协议而发生的其他费用由支出方自负。
（五）协议生效协议自双方授权代表签署之日并加盖公章起生效。
四、本次股份转让对公司的影响
本次协议转让股份完成后，威创投资持有公司股份211,268,400股，占公司总股本的23.207%，仍为公司的控股股东。本次股份转让事项不会导致公司控制权发生变化，对公司日常的经营管理不会产生影响。
五、转让方有关承诺履行情况
（一）威创投资在《公司首次公开发行招股说明书》中承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。此承诺已于2012年11月27日履行完毕。
（二）2018年2月7日至2018年8月7日期间，公司实际控制人何小远、何泳渝及公司董事陈宇、何一名通过深圳证券交易所系统以竞价交易方式累计增持公司股份8,859,109股，并承诺自2018年8月7日起6个月内不减持公司股份，威创投资作为一致行动人也履行了上述承诺，并于2019年2月7日履行完毕。本次股份转让不存在违反股份锁定承诺的情况。
六、其他相关说明
1、本次股份转让符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定，不存在相关人员在不得买卖公司股份的期间买卖公司股份的情形，亦不存在因本次股份转让而违反履行承诺的情形。
2、本次协议转让股份事项，需要在国有资产监督管理部门备案后实施。
3、本次协议转让股份尚需通过深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续。
4、本次协议转让的部分股份存在质押情况，涉及的质押股份需办理质押解除手续后方能转让，除此之外，不存在其他权利限制。
5、公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
本次协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、《简式权益变动报告书（一）》；
3、《简式权益变动报告书（二）》。
特此公告。
威创集团股份有限公司董事会
2019年6月21日