证券代码：002803 证券简称：吉宏股份 公告编号：2019-050
厦门吉宏包装科技股份有限公司关于收购控股子公司思塔克纸业（上海）有限公司
少数股东权益的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、厦门吉宏包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日与控股子公司思塔克纸业（上海）有限公司（以下简称“思塔克”）少数股东强申包装技术（上海）有限公司（以下简称“强申包装”）签署《股权转让协议》，约定公司以人民币499万元的价格收购强申包装持有思塔克49%股权。交易完成后，思塔克即为公司全资子公司。2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据公司章程及《对外投资管理制度》有关规定，本次交易在总经理决策权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议决定。
二、交易对方的基本情况
名称：强申包装技术（上海）有限公司
统一社会信用代码：91310107695789422U
法定代表人：崔强
注册地址：上海市普陀区交暨路152号2-厂房二层A206室
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
营业期限：2009-10-15至2029-10-14
经营范围：销售包装材料、印刷包装材料、印刷器材、建筑材料、钢材、金属材料、化工产品(除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品、烟花爆竹、民用
爆炸物)、纸制品、劳防用品，包装技术专业的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务信息咨询(除经纪)，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：自然人崔强，出资270万元，持股比例90%，自然人李强，出资30万元，持股比例10%。
强申包装与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：思塔克纸业（上海）有限公司
2、统一社会信用代码：91310107MA1G0L9AXG
3、法定代表人：庄浩
4、注册地址：上海市普陀区交暨路152号2-厂房二层A202室
5、注册资本：人民币500万元
6、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
7、营业期限：2018-02-05 至 2038-02-04
8、经营范围：销售:纸制品、包装材料、印刷器材、建筑材料、钢材、金属材料、化工产品(除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品、烟花爆竹、民用爆炸物)、劳防用品、机械设备及其零配件，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务，自有设备租赁。(依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营)。
9、股权结构：公司持有51%的股权，强申包装持有49%的股权。
10、主要财务数据
单位：万元
| 项目/时间 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 1124.31 |
| 负债总额 | 855.86 |
| 应收账款 | 443.48 |
| 净资产 | 268.45 |
| 项目/时间 | 2018年度 |
| 营业收入 | 1903.93 |
| 营业利润 | 13.45 |
| 净利润 | 13.45 |
11、思塔克权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不存在涉及有关资产的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
四、交易协议的主要内容
甲方：厦门吉宏包装科技股份有限公司
乙方：强申包装技术（上海）有限公司
标的公司：思塔克纸业（上海）有限公司
协议主要内容如下：
1、在甲、乙双方协商一致的基础上，乙方同意按照人民币499万元的价格将所持标的公司49%的股权转让给甲方；
2、乙方同意在收到所有转让款当日内备齐所有资料交付甲方，配合向工商行政管理部门办理相应的股权变更登记手续；
3、股权转让的费用：变更登记备案的手续费用由甲方承担，税费由甲乙双方根据法律规定各自承担；
4、乙方收到所有转让款的当日将标的公司的营业执照、公章、财务章、财务网银等全部证照资料原件交付给甲方，同时将其他需要移交的资产一并移交给甲方，并办理相关移交手续。
五、涉及收购资产的其他安排
本次股权转让不涉及关联交易及其他安排。
六、交易的目的和对公司的影响
思塔克致力于为大众消费品品牌客户提供综合解决包装方案。本次交易完成后，思塔克即为公司全资子公司，有助于进一步提升思塔克的决策程序及运营管理效率，有利于公司加强对包装业务的统一管控，符合公司整体战略发展规划。本次交易不会对公司主营业务和发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。本次交易资金来源为自有资金，从长远看对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。
七、备查文件思塔克纸业（上海）有限公司营业执照。
特此公告。
厦门吉宏包装科技股份有限公司
董 事 会2019年6月24日