证券代码：000005 证券简称：世纪星源 公告编号：2019-045
深圳世纪星源股份有限公司
关于“深圳市创意星源城市能源投资发展有限公司”放弃将本司下属二级子公司“深圳世纪星源物业发展有限公司”
与“连城县大灌水电投资有限公司”合并重组交易
同时控股合并“厦门闽船钢结构工程有限公司”开展钢构工程业务及“污染清洁/能源再生”海洋平台装备业务的
公 告
本司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、背景概述
开拓新型清洁技术；开发清洁能源及环境处理业务，是本司为实现主营业务转型、实现企业跨越发展的战略。本司通过相关对外部资源的并购和内部管理结构的调整来提升公司转型的效率；创造与企业战略相匹配的新盈利增长点，打造规模化、具有创新核心竞争力的业务。
自2016年起，本司在海上丝绸之路重要节点国家—印度尼西亚开拓了巴
厘岛、西爪哇雅万芝塔龙河流域等水资源和污染综合治理的业务机会；以此同期，本司曾尝试以并购外部第三方“小水电/水资源”（大灌项目）公司团队和上下游潜在多个小水电站等标的作为吸收对象，并以本司下属二级企业“深圳世纪星源物业发展有限公司”（下称“星源物业发展”）累积沉淀的资产，作为并购出资的对价，以专门设立的新平台公司：“深圳市创意星源城市能源投资发展有限公司”（下称“能源投资”）作为合并原有累积沉淀的公司资产资源、以及现有工程管理团队和外部新水电/水资源项目、外部的项目管理团队，将两家公司合并重组到能源投资这个载体来开展上述新业务（见本司2017-060公告）。期望在2018年完成计划的重组整合后，短期内可为西爪哇雅万芝塔隆河综合治理第一阶段净水供应项目（即小水电建设管理/水源地保护/原水处理/管线建设）输出印尼净水项目工程服务、开发管理业务。
2018年1月5日，公司向印尼海事统筹部正式提交启动印尼芝塔龙河流域综合治理的规划方案的建议：当年的2月2日公司向印尼西爪哇省总督提交“芝塔龙河综合治理研究规划和预可研意向书（编号：LOI/PROV/JBJ/01/02/2018）”;2018年西爪哇省总督（AHMAD HERYAWAN）签署授予本司关于《芝塔龙河流域治理项目预可研的政府许可》（编号610/817/spi BUMD）。本司据该许可正式委托中国水利水电科学院水资源所编制《芝塔龙河流域综合水治理规划》。
2018年4月6日，印尼海事统筹部组织了国家规划局、社会工程部、环境部、印尼大学、万隆工学院各部门，在印尼中央政府技术评估与应用署会堂举办了呼吁实施“芝塔龙河流域的综合水战略”全国研讨会。由本司和中国水利电力科学院的王浩院士向大会报告和提交编制完成的《综合水治理规划方案-总纲》。
2018年 10月15 日，印尼海事统筹部协调部长率印尼中央及西爪哇政府主管芝塔龙河流域职能部门负责人等29人一行对厦门、深圳的水治理项目进行考察的同时，听取了本司和中国水利电力科学院王浩院士针对芝塔龙河流域《综合水治理规划方案-雅加达、万隆净水项目规划》第一期方案。
2018年10月15日，印尼海事统筹部建议该项目列入“全球海洋支点”与“一带一路”两国政府合作框架项目，同时要求本司将“雅加达、万隆城市的净水供应项目”编制成为标准《工程可行性报告》，当日即由海事统筹部领导
的专门小组审核通过。小组专门针对日趋严重的固废管理危机要求提出方案（原计划在第二阶段进行规划）。
但是，本司已启动的“大灌水电”的重组交易，却因交易对方未能依约将“大灌电站”以及其流域上下游拟定的相关标的注入交易标的，而使公司在印尼的水电/水资源开发管理业务无法按预期通过国内团队的衔接展开。在印尼芝塔龙河治理的同期实践也给本司现有工程团队带来宝贵的教训和经验：即在大陆地理环境条件下形成的环境工程业务模式不适于在“海丝之路”的南太平洋群岛国家实施。
为了继续并购吸收合适的外部团队资源来支持本司在印尼已经启动的芝塔龙河综合治理项目取得成效，有针对性地结合“海丝”南太群岛的地理区域生态，改变清洁产业固有模式，加快开拓适用于海洋环境并同时集成“水、固废、再生能源”的高效清洁处理平台的业务。本司遂结合海洋群岛的地理特征，开始寻求固废处理和海上平台结合的新技术，和外部团队来继续介入印尼芝塔龙河流域综合治理的业务，并逐步退出已公告的“大灌水电项目”交易。
为了降低并购的交易成本，本司仍利用2017-060已公告设立的“能源投资”作为平台公司来控股并购新标的“厦门闽船钢结构工程有限公司”（现已更名为“星源重装(厦门)科技有限公司”，下称“星源重装”）现有团队及业务资源，来拓展“水、固废”海上清洁平台的业务。交易预期形成的主营业务，将从原交易的“水资源、水电”结合的收费经营或工程服务方向，转变为针对“水、固废处理、再生能源”综合海上处理平台的装备制造、钢结构工程服务以及综合清洁平台的收费经营方向。在完成对“闽船钢构”的债务剥离的调整准备工作后，本司拟通过“能源投资”所控股合并的“星源重装”，开展“钢结构、重型装备的加工制作业务”、“钢结构的综合工程承包业务”、发展“污染清洁/能源再生”海洋装备业务等主营业务。
二、交易风险提示
1、合同的签署时间：2019年6月19日。
2、交易合同的生效条件：合同经合同各方签署成立并依照《深圳证券交易所股票上市规则》及世纪星源章程规定提交深圳世纪星源股份有限公司董事局及股东大会（如适用）审议通过后生效。
3、合同的履行期限：自合同生效之日起至交易完成之日止。
4、合同风险及不确定性披露如下：
（1）本司签署本合同的目的是：促成交易对方的“钢结构和船舶制造”业务团队吸收到本司控股的“能源投资”旗下，与本司的相关管理团队、技术布局、“一带一路”海外布局所形成的市场资源进行整合，重塑并拓展钢结构工程、装备技术方向的商业模式，提升主营收入和创造环境清洁业务的核心价值。本司积累的土建工程技术团队、内控管理的模式，能否顺利地融合外部钢结构、技术装备的团队，是实现提升企业核心价值和实现业务成长的关键。因为，对外部业务团队的并购整合，不可避免将出现企业文化的适应过程，而该过程则存在业务和人才流失的不确定性。
（2）本次交易中吸收的“星源重装”（原“闽船钢构”）实体公司标的，包括但不限于其业务的核心资质“钢结构工程专业承包壹级建筑业企业资质”、“轻型钢结构工程设计专项乙级工程设计资质”及现有的海洋防腐工程院士工作站和海洋装备的专业人才及建立了长期稳定业务合作的上下游合作伙伴。因本次交易约定了与标的无关的资产负债均由交易对手担保剥离，剥离过程中会存在交易成本的不确定性。
三、本次交易概述
本司（作为甲方）、与交易对方（深圳市合众建筑装饰工程有限公司，简称“合众公司”，作为乙方）、与“深圳市创意星源城市能源投资发展有限公司”（“能源投资”，作为丙方）达成的交易简述如下：
（1）乙方将星源重装全部股权分步骤注入能源投资，相应地乙方将获得能源投资的10%股权作为控股合并的换股对价， 乙方有义务安排（通过注入或剥离资产的程序）使乙方注入能源投资的星源重装账面净资产不低于人民币3000万元。
（2）交易合同生效后，乙方应在约定条件满足后十五个工作日内办妥第一步将星源重装70.15%股权注入能源投资的手续，并在登记在福建十八重工股份有限公司名下的星源重装29.85%被解除冻结状态后的五个工作日内乙方应促成办妥第二步将星源重装29.85%股权注入能源投资的手续。（乙方合众公司
承诺将促成十八重工2019年7月31日前解除冻结，如未按时解除冻结的，则合众公司无权取得本次拟议交易的“能源投资”10%股权中的等比例部分）。 交易完成后，甲方作为合作方将持有能源投资90%股权；而乙方合众公司将持有能源投资10%股权；能源投资则成为甲乙双方合作公司。
（3）甲方将根据“能源投资”主营业务发展需要，同步整合集团和外部的工程、施工管理、装备、专业资质等技术、团队资源，在发展包括“钢结构加工和制作”、“钢结构项目的综合工程承包”方面，则针对大型钢结构工程项目安排与大型钢结构工程总承包企业签订一系列《战略合作框架协议》、《项目合作协议书》、《联合体投标协议》；而在“污染清洁/能源再生”的海洋装备平台的创新研发方面，则与大型海洋装备制造企业进行联合创新，发展有机固废处理的特种平台。
（4）其他约定：在交易完成之前，甲乙双方应协调相关资源针对星源重装未来大型钢结构工程与加工制造业务的拓展安排该公司与若干国内大型工程总承包企业签订系列《战略合作框架协议》、《项目合作协议书》、《联合体投标协议》等，为并购后的业务发展打下基础；而在针对未来“污染清洁/能源再生”海洋装备平台的创新、制造业务的开发安排该公司与国内外大型工业装备制造企业签订联合创新的《战略合作协议》，《联合研发协议》来开拓“污染再生/能源再生”海洋特种装备平台业务。
四、本次交易相关主体的基本情况
（一）交易对方
1、合众公司
公司名称：深圳市合众建筑装饰工程有限公司
法定代表人：蒋蓉晖
注册资本：1000万人民币
注册地： 深圳市罗湖区南湖街道深南东路2017号华乐大厦28层
主营业务：装饰工程的施工、铝合金门窗、空调安装工程(取得建设行政主管部门颁发的资质证书方可经营);国内贸易(法律、行政法规、国务院决定
规定在登记前须经批准的项目除外)。
股东：深圳市星源紫光碳基材料创新技术有限公司（持有合众公司100%股权）
在本次交易中，交易对方与本司及本司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面任何关系，不存在其他任何可能或已经造成本司对其利益倾斜的其他关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易的合作平台公司——能源投资
名称：深圳市创意星源城市能源投资发展有限公司
法定代表人：丁芃
注册资本：30000万人民币
注册地：深圳市罗湖区南湖街道深南东路2017号华乐大厦301室
主营业务：国内贸易、信息咨询、计算机软硬件的技术开发、环保节能、建筑工程技术研究、技术咨询、设计与施工。“能源投资”是为合并注入吸收的标的公司而设立的平台公司。
该公司能源投资2018年12月31日（经审计）资产总额28134.16万元，负债总额1812.97万元，净资产26321.19万元，当期营业收入0万元，净利润-678.82万元；2019年3月31日（未经审计）资产总额28131.89万元，负债总额1810.97万元，净资产26320.92万元，当期营业收入0万元，净利润-0.26万元。
本交易所形成的“能源投资”的股东结构为：深圳世纪星源股份有限公司(持有90%股权)，交易对方合众公司（合计持有10%股权）；根据合同约定该10%“能源投资”的股权将质押于本司，乙方合众公司承诺将促成解除星源重装29.85 %股权（即目前登记在星源重装另一原股东福建十八重工股份有限公司名下的股权）的冻结，如该部分股权未被按时解除冻结的，则合众公司无权取得本次拟议交易的“能源投资”10%股权中的等比例部分。
（三）本次交易的标的公司——星源重装
公司名称：星源重装(厦门)科技有限公司（原公司名：闽船钢构）法定代表人：蒋蓉晖注册资本：3350万人民币注册地：厦门市湖里区枋湖穆厝村252号604单元主营业务：专业化设计服务;其他未列明专业技术服务业(不含需经许可审批的事项);钢结构工程施工;特种设备的安装;特种设备的改造;特种设备的维修;管道和设备安装;建筑装饰业;广告的设计、制作、代理、发布;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;物业管理;停车场管理;企业管理咨询;单位后勤管理服务;其他未列明企业管理服务(不含须经审批许可的项目);建材批发;五金产品批发;金属及金属矿批发(不含危险化学品和监控化学品);其他化工产品批发(不含危险化学品和监控化学品);经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
该公司（曾用名：厦门闽船钢结构工程有限公司），改制前为厦门市属的国有企业。公司具有建设部颁发的钢结构工程专业承包一级资质、钢结构专项工程设计乙级资质。主营业务：加工、制作、安装大型钢结构工程、建筑用金属制品的设计、制造、安装，不锈钢装饰设计、制业、安装；户外钢结构广告架设计、制造、安装及技术咨询服务。建设部金属结构协会钢结构工程制作、安装定点企业。在2002年曾获福建省企业评价中心建筑效益100佳，福建A级信用企业，在2002年获得质量管理ISO9001:2000质量管理体系认证。公司自成立以来，承接和实施完成了闽南地区：晋工工业园、三立工业园、灿坤工业园、正兴钢圈、厦门工业园等近50万平米工业厂房项目；海沧大桥、演武大桥护栏等结构工程；完成了金三角城市数十座人行天桥；是福建省最大户外钢结构广告制造企业及标准编写单位。
该公司通过其股东以租赁方式取得了完整的生产场地、厂房和加工设备；在闽南地区形成了各种国内外先进的大型钢铁加工设备、起重吊装、运输设备以及数控切割、先进的焊接设备等，预计可年加工六万吨各类异性钢构的生产能力。该公司与股东联合设立了“海洋工程防腐材料、涂料”《侯保荣院士工作站》，为海洋工程创新科技业务发展提供创新技术的支持。
该公司星源重装2018年12月31日（未经审计）资产总额11656.54万元，负债总额8652.36万元，净资产3004.18万元，当期营业收入2777.62万元，净利润-1467.23万元；2019年3月31日（未经审计）资产总额12275.63万元，负债总额9049.19万元，净资产3226.44万元，当期营业收入372.99万元，净利润223.76万元。
目前股东：深圳市合众建筑装饰工程有限公司（持有 70.15%股权），福建十八重工股份有限公司（持有29.85%股权），本次交易完成后股东：深圳市创意星源城市能源投资发展有限公司将持有星源重装100%的股权。
五、合同的主要内容
本司（作为甲方）与交易对方（合众公司，作为乙方）、能源投资（作为丙方）达成的合同，主要内容如下：
1、以“深圳市创意星源城市能源投资发展有限公司”（“能源投资”）作为将甲乙双方合作的公司，双方持股比例为90:10，换股对价按标的公司（按约定剥离无关的资产、负债后）的账面净资产价值决定。
2、先决条件
本协议项下的能源投资10%股权过户至乙方的交易，应以以下条件全部满足作为交易前提。甲方有权单方决定将其中任一项条件豁免作为交易先决条件。
（1）本协议生效。
（2）乙方应已促成完成注入或剥离资产的程序，使拟注入能源投资的星源重装的账面净资产不低于人民币3000万元。
（3）乙方不存在违反本协议约定义务、违反承诺、披露不实等任一情形。
3、乙方应在约定条件满足后十五个工作日内办妥第一步将星源重装70.15%股权注入能源投资的手续，并在登记在福建十八重工股份有限公司名下的星源重装29.85%被解除冻结状态后的五个工作日内乙方应促成办妥第二步将星源重装29.85 %股权注入能源投资的手续。（乙方合众公司承诺将促成十
八重工2019年7月31日前解除冻结，如未按时解除冻结的，则合众公司无权取得本次拟议交易的“能源投资”10%股权中的等比例部分）。
4、上述完成后十五个工作日内，能源投资办理将股权的交付手续，甲方作为合作方将持有能源投资90%股权；而乙方合众公司将持有能源投资10%股权；能源投资将作为双方的合作平台整合工程管理的团队。
5、能源投资将合并整合原先服务于标的公司的钢结构工程和船舶制造专业团队，并通过协同甲方下属的星源物业从事“不动产项目开发管理和工程监理”专业管理团队，实现对新主营业务的重塑和拓展：
A、“钢结构、重型装备的加工制作业务”。发挥标的公司在大型异性加工装备的场地和运输条件的优势，巩固和发展与大型专业工程公司所建立的相对稳固的战略性合作；结合世纪星源过去几年在东南亚（尤其是印尼西爪哇雅万芝塔龙河流域七年综合治理行动）大规模进行河道清淤、清除垃圾等业务的机会，重点开发固废物流的水运配套和船舶转运装备；
B、“钢结构的综合工程承包业务”。
标的公司具有建设部颁发的钢结构工程专业承包一级资质、钢结构专项工程设计乙级资质，拥有钢结构专业加工、设计、大型工程管理的专业技术人员。甲方原有工程业务团队的构成，则以依托BIM（全称为：建筑信息模型）云平台的针对工程管理和工程质量安全监理模式的土木建筑等技术和建筑工程管理业务模式为主，可从事多个复杂项目施工工程的远程集中管理和监理。因此两个团队在各自专业方面具有比较大的互补性，可充分利用集团前期所开展的海内外多个包含大型钢结构的“污染清洁/能源再生”工程项目的商机，迅速拓展钢结构、综合工程总承包业务。
C、发展“污染清洁/能源再生”海洋装备业务。在集团多年与国际前沿科研机构在“有机固废处理”、“再生能源转化”装备的知识知识产权共同投入基础上，大力发展“污染清洁/能源再生”的大型特种海上平台业务。
6、与星源重装相关的债权债务安排
经甲方和能源投资书面同意且不影响注入能源投资的“星源重装的账面净资产值应不低于人民币3000万元（叁仟万元整）”的星源重装原有债务，可
由星源重装承担。除此之外，在标的资产交割完成之前星源重装活动所产生的星源重装负债、担保、其他或有负债（包括本协议约定的应由乙方负责剥离的标的公司星源重装的负债、以及乙方未在本协议签署时向甲方和能源投资书面披露的星源重装的负债及担保及其他或有负债），均应由乙方承担，标的公司星源重装及能源投资不承担。如星源重装或能源投资被生效司法文书判令应向相关方承担责任的，能源投资有权要求乙方在接到能源投资通知后15个工作日内将等于相关方书面索赔金额的等额款项存入星源重装指定账户，乙方不按此履行的，构成乙方违约。
7、本协议经本协议的各方签署即成立，并依照《深圳证券交易所股票上市规则》及世纪星源章程规定提交深圳世纪星源股份有限公司董事局及股东大会（如适用）审议通过后生效。
六、约定的其他事项
在交易完成之前，甲乙双方应协调相关资源针对星源重装未来大型钢结构工程与加工制造业务的拓展安排该公司与若干国内大型工程总承包企业签订系列《战略合作框架协议》、《项目合作协议书》、《联合体投标协议》等，为并购后的业务发展打下基础；而在针对未来“污染清洁/能源再生”海洋装备平台的创新、制造业务的开发安排该公司与国内外大型工业装备制造企业签订联合创新的《战略合作协议》，《联合研发协议》来开拓“污染再生/能源再生”海洋特种装备平台业务。
七、对上市公司的影响
1、本次交易完成，将在吸收了钢构工程、海洋装备等外部专业团队资源的同时，重组本司工程、项目管理的专业团队、为提高环境清洁业务效率，为适应海丝之路的南太平洋群岛国家的污染处理特种装备平台的新业务，形成市场竞争力。
2、本次交易合同的签订不会对本司业务独立性产生影响，本司不会因为履行上述合同而对交易对方形成依赖。
八、 合同的审议程序
本司第十届董事局于2019年6月20日召开通讯会议，以13票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于审议对深圳市创意星源城市能源投资发展有限公司重组收购星源重装之议案》。
本次对外投资事项已经过董事局批准，根据规定无需报股东大会批准。
九、备查文件
1、《深圳世纪星源股份有限公司董事局决议》
2、《深圳市创意星源城市能源投资发展有限公司重组协议》
特此公告。
深圳世纪星源股份有限公司董事局
二O一九年六月二十二日