股票简称：穗恒运A 股票代码：000531债券简称：15 恒运债 债券代码：112251
广州恒运企业集团股份有限公司
（住所：广州市萝岗区西基工业区西基路）
2015年公司债券受托管理事务报告
（2018年度）
债券受托管理人
（住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号）
二〇一九年六月
重要声明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《广州恒运企业集团股份有限公司 2018年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向招商证券提供的其他材料。招商证券对本报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
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目录
重要声明 ...... 2
目录 ...... 3
第一节 本期公司债券概要 ...... 4
第二节 发行人2018年度经营和财务情况 ...... 6
第三节 发行人募集资金使用情况 ...... 9
第四节 债券持有人会议召开的情况 ...... 10
第五节 本期公司债券跟踪评级情况 ...... 11
第六节 本期公司债券本息偿付及回售情况 ...... 12
第七节 本期公司债券担保人资信情况 ...... 13
第八节 其他情况 ...... 14
第一节 本期公司债券概要
一、核准文件及核准规模：
广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已于2014年4月8日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕384号文核准公开发行面值不超过10亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。本次债券分两期发行，首期发行规模为5亿元，已于2014年9月成功发行；广州恒运企业集团股份
有限公司2015年公司债券（以下简称“本期债券”）为第二期发行，发行规模为5 亿
元。
二、债券名称：广州恒运企业集团股份有限公司2015年公司债券
三、债券简称及代码：15恒运债、112251。
四、发行规模：人民币5亿元。
五、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，平价发行。
六、债券期限：本次债券存续期为 5 年期，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
七、债券利率：本期债券的票面利率为 4.19%， 本期债券存续期限前 3 年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后 2 年的票面利率为本期债券存续期限前 3 年票面利率加上上调基点，在本期债券存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存 续期限后2年的票面利率仍维持原票面利率不变。 本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
八、起息日：本期债券的起息日为2015年7月28日
九、付息日：2016年至2020年每年的7月28日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不 另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2016年至 2018年每年的7月28日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
十、本期债券的兑付日为 2020年 7月28 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2018 年 7 月 28 日（如
遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
十一、还本付息的期限和方式：本期债券采取单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
十二、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，调整幅度为 0至100个基点（含本数），其中 1个基点为 0.01%。发行人将于第3个付息日前的第 20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券在其存续期限后 2 年的票面利率仍维持原有票面利率不变。
十三、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在第3个计息年度的付息日将其持有的全部或部分债券按面值回售给发行人。第3个计息年度的付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
十四、发行时信用级别及信用评级机构：根据大公国际资信评估有限公司出具的《广州恒运企业集团股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA。
十五、债券受托管理人：招商证券股份有限公司。
第二节 发行人2018年度经营和财务情况
一、发行人基本情况
1、发行人名称：广州恒运企业集团股份有限公司
2、英文名称：Guangzhou Hengyun Enterprises Holding Ltd.
3、上市地点：深圳证券交易所
4、股票简称：穗恒运A
5、股票代码：000531
6、注册资本：68,508.28万元
7、法定代表人：钟英华
8、公司设立日期：1992年11月30日
9、营业执照注册号：440101000078533
10、住所：广州市萝岗区西基工业区西基路
11、董事会秘书：张晖
12、证券事务代表：廖铁强
13、联系地址：广州开发区开发大道235号恒运大厦6-6M层
14、邮政编码：510730
15、联系电话：020-82068252
16、联系传真：020-82068252
17、电子信箱：hengyun@public.guangzhou.gd.cn
18、互联网网址：www.hengyun.com.cn
19、经营范围：火力发电；热力生产和供应；企业自有资金投资；仪器仪表修理；电力电子技术服务。
二、发行人 2018年度经营情况
发行人主营业务为电力、热力的生产和销售。2018年，发行人完成上网电量54.32亿千瓦时，同比增长1.91%；销售蒸汽348.37万吨，同比增长5.64%；实现全年营业收入31.19亿元，同比增长5.18%；实现归属于上市公司股东净利
润0.82亿元，同比减少55.52%。
最近三年，公司营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元
项目
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 电力 | 211,504.88 | 67.81% | 203,629.67 | 68.67% | 198,660.63 | 75.38% |
| 蒸汽 | 68,444.57 | 21.94% | 63,359.58 | 21.37% | 40,666.03 | 15.43% |
| 房地产 | 17,512.42 | 5.61% | 17,552.73 | 5.92% | 12,402.85 | 4.71% |
| 脱硫剂及其他 | 14,432.39 | 4.63% | 11,997.53 | 4.05% | 11,809.16 | 4.48% |
| 合计 | 311,894.28 | 100.00% | 296,539.51 | 100.00% | 263,538.67 | 100.00% |
发行人主要从事电力和热力的生产和销售业务。最近三年，电力销售收入分别为198,660.63万元、203,629.67万元 和211,504.88万元，占同期营业收入的比例分别为75.38%、68.67%和67.81% ，是公司最主要的业务收入来源；蒸汽销售收入分别为40,666.03万元、63,359.58万元和68,444.57万元，占同期营业收入的比例为15.43%、21.37%和21.94%；房地产业务收入分别为12,402.85万元、17,552.73万元和 17,512.42万元，占同期营业收入的比例为4.71%、5.92%和5.61%。
三、发行人2018年度财务情况
根据发行人2018年度财务报告，主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 增减率 |
| 资产合计 | 1,030,398.42 | 919,870.04 | 12.02% |
负债合计
| 负债合计 | 606,364.89 | 498,354.45 | 21.67% |
| 少数股东权益 | 32,051.93 | 31,140.70 | 2.93% |
| 归属于母公司股东的权益合计 | 391,981.60 | 390,374.89 | 0.41% |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2018年 | 2017年 | 增减率 |
| 营业收入 | 311,894.28 | 296,539.50 | 5.18% |
| 营业利润 | 30,549.04 | 25,203.35 | 21.21% |
| 利润总额 | 31,351.08 | 24,892.54 | 25.95% |
| 净利润 | 10,245.30 | 20,239.64 | -49.38% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 8,194.07 | 18,423.96 | -55.52% |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2018年 | 2017年 | 增减率 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 42,293.70 | 50,104.43 | -15.59% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 16,297.61 | -64,025.77 | 125.45% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 66,963.07 | -19,297.53 | 447.00% |
第三节 发行人募集资金使用情况
本期发行债券5亿元，募集资金在扣除发行费用后，其中20,000.00 万元偿还银行贷款，调整债务结构，剩余资金用于补充流动资金。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2015年7月31日汇入发行人指定的银行账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券募集资金到位情况出具了编号为信会师报字 [2015]第410547号的验资报告。发行人发行公司债券所募集资金实际用途与原募集说明书披露的资金用途无差异。截至2018年底，募集资金已全部使用完毕。
第四节 债券持有人会议召开的情况
2018年内，发行人未召开债券持有人会议。
第五节 本期公司债券跟踪评级情况
根据大公国际资信评估有限公司出具的《广州恒运企业集团股份有限公司主体与相关债项2019年度跟踪评级报告》，发行人的主体长期信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。
第六节 本期公司债券本息偿付及回售情况
根据《募集说明书》约定，2016年至2020年每年的7月28日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的7月28日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
本期债券的兑付日为2020年7月28日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2018年7月28日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
发行人分别于2018年7月2日、2018年7月3日、2018年7月4日发布了《广州恒运企业集团股份有限公司关于“15恒运债”票面利率调整和投资者回售实施办法的第一次提示性公告》、《广州恒运企业集团股份有限公司关于“15恒运债”票面利率调整和投资者回售实施办法的第二次提示性公告》、《广州恒运企业集团股份有限公司关于“15恒运债”票面利率调整和投资者回售实施办法的第三次提示性公告》。“15恒运债”回售价格为人民币100.00元/张（不含利息），公司选择不上调票面利率，即本期债券存续期后2年的票面利率仍为4.19%。“15恒运债”本次回售申报数量3,999,240张，剩余托管数量为1,000,760张。2018年7月28日，发行人已按约定足额、按时完成回售部分债券的兑付及债券利息支付。
第七节 本期公司债券担保人资信情况
本期债券为无担保债券。
第八节 其他情况
一、 担保情况发行人控股子公司广州锦泽房地产开发有限公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保，担保期限为自银行与购房人签订借款合同之日起至购房人所购房屋办妥正式抵押登记，并将房地产权证及房地产他项权证交由银行执管之日止。截至2018年12月31日止，广州锦泽房地产开发有限公司承担担保额为人民币823万元。
截至2018年12月31日，除上述担保事项外，发行人及其控股子公司不存在其他对外担保事项。
二、资产出售
公司向上市公司越秀金控出售所持有的广州证券 24.4782%股权，越秀金控向公司以支付货币资金及发行股份的形式支付交易对价，共支付交易对价468,001.6222 万元，其中，股份对价 418,001.6222 万元，货币资金对价 50,000.00万元。本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易。本次持股的目的是分享越秀金控未来发展带来的收益，并增强公司资产的流动性。 本次交易经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2017年第64次会议有条件通过。
越秀金控于2018 年10月22日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份已于该批股份上市日的前一交易日（即2018年10月26日）日终登记到本公司账上，发行人成为越秀金控第三大股东。由于越秀金控在重组期间进行了两次分红，最终发行价格调整为12.99元/股，因此持股数量为321,787,238股，持股比例11.69%。本次交易已完成。
三、涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至2018年12月31日，发行人子公司龙门县恒隆环保钙业有限公司（以下简称“恒隆公司”）向广州市天河区人民法院提起诉讼，以广州万洋建筑装饰有限公司、章友祥、章付祥、章建国为共同被告，追索上述五个项目的拖欠款项人民币8,441,995.9元（其中货款为6,937,201.4元、逾期付款利息1,504,794.5元），恒隆公司为此预付诉讼费71690元。广州天河法院以（2018）粤0106民初27100号案予以受理本案，并已于2019年1月29日开庭审理。目前该案件正在审理过程中，在此期间，恒隆公司继续向广州万洋建筑装饰有限公司追收货款，截至
2019年3月28日，恒隆公司已经收回100万元。
四、2018年度较2017年度净利润大幅下降
2018年公司实现营业收入31.19亿元，同比提高5.18%；公司期间费用仍主要由财务费用和管理费用构成，2018年期间费用为3.62亿元，同比增长7.74%，主要系公司借款规模增加，导致公司财务费用提高，带动期间费用上升。2018年公司投资收益1.47亿元，同比提高133.33%，主要系公司处置对广州证券的长期股权投资获得投资收益1.11亿元所致。受益于公司投资收益的大幅增长，2018年全年营业利润、利润总额分别为3.05亿元和3.14亿元，均同比有所提高。但处置对广州证券的长期股权投资同样使公司所得税费用增加1.46亿元，受此影响，公司2018年净利润1.02亿元，较2017年大幅下降。招商证券提醒投资者注意公司2018年度较2017年度净利润大幅下降的情况。
（本页无正文，为《广州恒运企业集团股份有限公司2015年公司债券受托管理事务报告（2018年度）》之盖章页）
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年 月 日