兴业证券股份有限公司关于申科滑动轴承股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“本保荐机构”）作为申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“申科股份”或“公司”）2011年度首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，就其关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金进行了专项核查，现报告如下：
一、首次公开发行股票募集资金的基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1709号文“关于核准申科滑动轴承股份有限公司首次公开发行股票的批复”核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股股票（A股）2,500万股，发行价格为每股人民币14.00元，募集资金总额为350,000,000.00元，扣除各项发行费用35,578,156.21元后，募集资金净额为314,421,843.79元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2011年11月17日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2011]469号《验资报告》。
（二）募集资金使用情况
公司募集资金投资项目如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金 投资总额 | 实际使用 募集资金 | 备注 |
| 1 | 年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目 | 11,989.00 | 3,696.80 | |
| 2 | 滑动轴承生产线技改项目 | 4,988.57 | 4,973.03 | 已终止 |
| 3 | 技术研发中心项目 | 1,397.02 | 1,394.40 | 已终止 |
| 4 | 甲板机械研发中心建设项目 | 2,894.98 | 823.00 | |
| 合计 | 21,269.57 | 10,887.23 | ||
截至2019年6月20日，公司累计已使用募集资金108,872,236.16元，累计已使用超额募集资金70,355,987.40元，累计使用募集资金永久性补充流动资金31,695,012.85元，已使用闲置募集资金购买理财产品尚未赎回余额3,000,000.00元，剩余募集资金106,532,704.89元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额4,940,323.53元及累计收到的理财收益1,093,773.98元）。
二、前次使用募集资金补充流动资金情况
2018年6月21日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将不超过8,500万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
2019年6月10日，公司将上述闲置募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过十二个月，并将《关于归还募集资金的公告》进行了披露（公告编号：2019-027）。
三、本次使用闲置募集资金补充流动资金的情况
鉴于募投项目的实施进展情况，预计部分募集资金在短期内将处于闲置状态，为最大限度发挥募集资金的使用效益，降低财务费用，增强公司资金的流动性，在保证募投项目资金需求的前提下，公司继续使用不超过7,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将以自有资金归还至公司募集资金专用账户。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金预计可使公司减少利息支出约304.50万元（按同期银行贷款利率计算）。
公司过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，本次继续使用部分闲置募集资金补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的行为，将仅限用于与主营业务相关的生产经营。公司承诺：
（一）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不改变或变相改变募集资金用途；
（二）本次补充流动资金不影响募集资金投资项目正常进行；
（三）在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户；（四）在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
四、审议程序
（一）董事会审议情况
公司2019年6月21日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过7,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
（二）独立董事意见
独立董事审核后，发表如下意见：
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行了必要的程序，符合《公司章程》和公司《募集资金管理制度》等有关规定。闲置募集资金暂时补充流动资金能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，提高公司经营效益，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益。本次暂时补充流动资金的募集资金，将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于风险投资。因此，我们同意公司继续使用不超过7,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
（三）监事会审议情况
公司2019年6月21日召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的内容及审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常实施。监事会同意该事项。
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
（一）公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的行为符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
（二 ）公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的行为将资金更有效地运用到公司的主营业务上，增强公司的盈利能力，降低公司的负债比例，降低财务费用，不影响其他募集资金投资项目的正常实施，不存在损害股东利益的情况。本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的行为符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
综合以上情况，本保荐机构对公司按照相关法律法规的规定履行相关的法律程序后，继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的事项无异议。
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于申科滑动轴承股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
郭丽华 淡利敏
兴业证券股份有限公司
2019年6月21日