武汉当代明诚文化股份有限公司申万宏源证券承销保荐有限责任公司
天风证券股份有限公司
关于
《关于请做好武汉当代明诚文化股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告
第一保荐机构
联合保荐机构
二〇一九年六月
中国证券监督管理委员会：
贵会于2019年5月13日出具的《关于请做好武汉当代明诚文化股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）收悉，武汉当代明诚文化股份有限公司（以下简称“当代明诚”、“公司”、“发行人”和“申请人”）会同申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“第一保荐机构”、天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“联合保荐机构”）及其他中介机构，对告知函所列问题认真进行了逐项落实，并逐项进行了回复说明。
本回复报告中所用释义与《申万宏源证券承销保荐有限责任公司、天风证券股份有限公司关于武汉当代明诚文化股份有限公司2017年度非公开发行A股股票之尽职调查报告》保持一致。
目 录
目 录 ...... 31、关于商誉。报告期末，申请人商誉账面价值38.99亿元。其中，收购新英开曼、耐丝国际及Borg.B.V分别形成商誉23. 68亿元、0.44亿元及3.85亿元。请申请人进一步说明：（1）涉及商誉形成的历史股权收购或对外投资情况及其商誉的计量情况；（2）结合上述历次交易作价或评估的参数、盈利预测数据说明报告期的实现情况及其差异；（3）结合前述情况说明减值测试的相关参数与假设的合理性，与历史评估或交易作 价相关参数与假设的一致性；（4）2017年及2018年末耐丝国际及Borg.B.V可收回金额的确定方法，前后年度确认方法存在差异的原因及合理性， 减值测试中资产组是否发生变化，变化依据是否充分；（5）2018年末对新英开曼收购商誉减值测试的资产组、关键假设、重要参数与购买日是否保持一致，如存在差异，请说明差异产生的原因及合理性；（6）对照《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》分析申请人商誉减值测试的合规性。保荐机构、申请人会计师、评估师发表核查意见。 ...... 6
2、关于募投项目。申请人本次拟募集资金20亿元用于收购新英开曼100%股权；新英开曼的经营范围包括：体育节目营销、推广、发布及其附属服务和相关业务，注册地址为开曼群岛；本次交易构成重大资产重组；本次交易价格是以中企华以2017年5月31日为基准日出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定。标的公司主要股东未对业绩作出承诺，仅有标的公司主要股东及董事长、总经理做出继续任职42个月的承诺，其他管理人员也没有做出继续任职的承诺。请申请人进一步说明和披露：（1）本次募投拟收购项目是否属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》限制或禁止开展的境外投资项目，是否需经境外投资主管部门核准，是否构成本次非公开发行申请的障碍；（2）评估机构中企华被立案调查对本次评估及交易的影响，是否构成本次非公开发行申请的障碍；（3）本次评估相关假设、参数的确定依据及其合理性，与新英开曼实际财务数据及其变动趋势的一致性，相关参数选择是否谨慎；（4）结合新英开曼及其下属子公司近三年涉及的交易或评估情况，对比分析与本次评估价值及相关参数的差异情况及其合理性；（5）说明标的公司的主要核心竞争力和核心价值的主要体现，主要股东未做业绩承诺的原因及合理性，主要
股东未做出业绩承诺是否对标的公司和申请人持续盈利能力产生不利影响；（6）说明新英体育除喻凌霄外关键管理人员是否与新英体育签订长期服务协议和竞业禁止协议，如其离职是否会对新英体育造成影响，标的资产英超转播权的取得是否依赖于公司核心人员，是否有措施保证后续标的经营管理及收益的稳定性；（7）收购资产是否导致申请人关联交易金额和比例的增加。请保荐机构、申请人律师、 申请人会计师和评估师发表核查意见。 ...... 38
3、关于新爱体育。2018年8月，新英体育的控股子公司新英传媒与北京爱奇艺、喻凌霄、北京新英汇智传媒合资设立新爱体育，主要业务为从事体育视频播出平台运营业务，新英传媒将其全部资产及业务注入新爱公司，新爱公司设立时，新英传媒及其一致行动人合计持股比例为61.75%，可委任新爱体育5名董事中的3名；2018年10月，健腾沛盛、耀伟投资对新爱体育增资，此次增资完成后，上市公司全资子公司新英传媒及其一致行动人合计持有新爱体育46.08%股份，仍为新爱体育的第一大股东；2019年3月，上市公司受让新爱体育部分股权并与和谐安朗、奥铭博观、上海澜萃继续对新爱体育增资，A＋轮增资完成后，上市公司全资子公司新英传媒及一致行动人持股比例为42.38%，仍为新爱体育第一大股东，上市公司可委任新爱公司8名董事中的3名，由于投资人和谐安朗董事、健腾沛盛董事、爱奇艺董事以及奥铭博观均向新爱公司委任董事并对特别事项拥有一票否决权，上市公司将无法控制新爱公司，不再将新爱体育纳入合并报表，预计2019年5月31日之前完成此次增资及新爱董事会的改选。新爱体育 2019年1-3月实际经营收入占《盈利预测审核报告》2019年全年预测数据比例仅为6.71%，完成程度较低。请申请人（1）说明申请人与他人设立新爱体育并将新英传媒全部业务及资产注入新爱公司最终丧失对新爱公司控制权的原因及商业合理性；（2）说明新爱体育股本演变及股权变动情况，历次股本演变及股权变动涉及的关联方及关联交易，结合评估结果或估值情况，说明历次股本演变及股权变动价格的公允性，是否存在损害申请人利益的情形；（3）说明IDG境外主体出售所持有新英体育股权后由IDG关联方投资新爱公司的原因及商业合理性；（4）说明并披露新爱体育全部股东的权益结构（逐级披露至自然人或固有资产管理部门），与申请人、控股股东、实际控制人或其他关联方是否存在关联关系；（5）对新爱体育2019年相关指标的预测依据和预测结果的合理性；（6）说明新英传媒注入新爱体育业务及资产的具情况及注入对价，结合注入资产及业务占新英传媒资产、收入及利润比例等，说明是否会影响新英开曼股权的估值，是否会对本次非公开发行造成实质性的影响，是否存在损害上市公司利益的情形。请保荐机构、申请人律师、申请人会计师和评估师发表核查意见）： ...... 87
4、关于经营许可证。截至反馈回复日，申请人及其控股子公司持有相关经营许可证共14
项，其中8项已过有效期，6项最迟于当年5月15日到期。申请人称将根据实际经营需求决定是否办理延期手续且不存在法律障碍。请申请人进一步说明：（1）相关经营许可证对开展目常经营业务的必要性，无法续期对申请人经营业绩的影响；（2）相关经营许可的续期程序、续期审核时间以及申请人必备条件，续期涉及的相关成本与费用预计情况及其测算依据。请保荐机构、律师、会计师发表核查意见。 ...... 118
5、关于财务性投资。截至2018年12月31日，公司参与投资杭州长瑞当代招源投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区晟业景丰投资管理合伙企业（有限合伙）和武汉长瑞风正现代服务业投资中心（有限合伙）等产业基金或并购基金；截至2018年12月31日，申请人可供出售金融资产期末余额为42,594.19万元。请申请人进一步说明和披露：（1）结合发展战略、现有主业、投资目的、投资期限等因素分析上述情况是否属于财务性投资及其合理性；（2）是否存在其他持有企额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，是否属于财务性投资及其判断依据与合理性。保荐机构发表核查意见。 ...... 124
6、关于资金来源。本次非公开发行拟募集资金总额不超过200, 000万元，其中，当代集团认购金额不超过80,000万元，李建光认购金额不超过55,000万元，喻凌霄认购金额不超过45,000万元，李红欣认购金额不超过20,000万元；此外，喻凌霄还出资参与了新爱公司的设立。请申请人：（1）结合控股股东股权质押及当代集团财务状况，说明其认购本次发行股票的资金来源；（2）结合喻凌霄对外投资情况及财务状况，说明其认购本次发行股票及出资设立新爱公司的资金来源。请保荐机构、申请人律师说明核查过程，依据和方法，并明确发表核查意见。 ...... 133
7、关于控股股东质押。申请人控股股东新星汉宜持有申请人股份总数为80,262,230股，占公司总股本16.47%，其中累计已质押的股份数为77,262,230股，占公司股本总数的15.86%。请项目组说明：（1）股份质押的具体情况及股票质押融资资金主要用途；（2）是否存在平仓风险或被强制平仓的风险，以及针对未来潜在平仓风险拟采取的应对措施；（3）申请人实际控制人维持控股股东地位的措施。请保荐机构、申请人律师说明核查过程，依据和方法，并明确发表核查意见。 ...... 138
1、关于商誉。报告期末，申请人商誉账面价值38.99亿元。其中，收购新英开曼、耐丝国际及Borg.B.V分别形成商誉23. 68亿元、0.44亿元及3.85亿元。请申请人进一步说明：（1）涉及商誉形成的历史股权收购或对外投资情况及其商誉的计量情况；（2）结合上述历次交易作价或评估的参数、盈利预测数据说明报告期的实现情况及其差异；（3）结合前述情况说明减值测试的相关参数与假设的合理性，与历史评估或交易作 价相关参数与假设的一致性；（4）2017年及2018年末耐丝国际及Borg.B.V可收回金额的确定方法，前后年度确认方法存在差异的原因及合理性， 减值测试中资产组是否发生变化，变化依据是否充分；（5）2018年末对新英开曼收购商誉减值测试的资产组、关键假设、重要参数与购买日是否保持一致，如存在差异，请说明差异产生的原因及合理性；（6）对照《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》分析申请人商誉减值测试的合规性。保荐机构、申请人会计师、评估师发表核查意见。回复：
（一）涉及商誉形成的历史股权收购或对外投资情况及其商誉的计量情况
收购新英开曼、耐丝国际及Borg.B.V涉及商誉形成的历史股权收购或对外投资基本情况如下：
| 被投资单位名称 | 交易时间 | 交易对手 | 交易价格（万元） | 资金来源 |
| Nice International Sports Limited 耐丝国际 | 2016年4月 | 上海耐丝投资管理中心(有限合伙) | 29,032.50 | 自筹资金现金收购 |
| Borg.B.V | 2016年10月 | 通过Nice International Sports Limited取得46%股权，并增资Borg.B.V股权至70% | 1,800.00万欧元 | 自筹资金现金增资 |
| Super Sports Media Inc. 新英开曼 | 2018年8月 | IDG China Media Fund L.P.、Easy Excel Limited、IDG-Accel China Growth Fund L.P.、IDG-Accel China Growth Fund-A L.P.、IDG-Accel China Investors L.P.、Edia Media Yang Holding Limited、Edia Media Hu Holding Limited、BesTV | 50,000万美元 | 自筹资金现金收购 |
1、收购新英开曼的历程及商誉的计量情况
（1）收购新英开曼历程
当代明诚以明诚香港为收购主体，以支付现金的方式，购买新英开曼100%股权并认购新英开曼新发行的股份。同时，上市公司分别于2017年7月至2018年8月，与新英开曼原股东签署了《股份购买协议》及《股份购买协议之补充协议》（一）、（二）、（三）、（四）。
根据《股份购买协议》，本次交易价格为5亿美元，包括明诚香港向交易对方支付的股份收购价款4.315亿美元以及新英开曼新增股份认购款6850万美元。上市公司已于2018年8月31日完成了全部收购价款及增资价款的支付。同日，明诚香港受让了新英开曼的100%股权并完成股份过户程序。至此，新英开曼成为明诚香港全资子公司。
另外，根据《股份购买协议》，上市公司与胡斌、杨晓东签署《控制协议之终止协议》及《股权转让协议》，新英咨询不再协议控制新英传媒，新英传媒已正式纳入上市公司报表中，成为上市公司直接控股子公司。
（2）相关商誉的计量情况
根据以上收购及增资过程，上市公司确定2018年8月31日为购买日，将新英开曼纳入合并财务报表范围。
由于上市公司将新英开曼作为整体，产生的商誉无法分摊至各项资产进行减值测试，故以新英开曼整体作为商誉分摊的资产组组合。截至购买日（2018年8月31日），新英开曼净资产的公允价值为155,699,159.17美元（记账本位币为美元），购买价款与净资产的差额确认商誉344,300,840.83美元。
在购买日确认新英开曼商誉计量情况如下：
单元：万美元
International (Cayman)Limited、PCCW MediaLimited项目
| 项目 | 新英开曼 |
| 合并成本 | |
| --现金 | 50,000.00 |
| --非现金资产的公允价值 | |
| --发行或承担的债务的公允价值 | |
| --发行的权益性证券的公允价值 | |
| --或有对价的公允价值 | |
| --购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 | |
| --其他 | |
| 合并成本合计 | 50,000.00 |
| 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 | 15,569.92 |
| 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 | 34,430.08 |
新爱体育从2019年5月起不再纳入上市公司合并报表范围（出表日期2019年4月30日）。新爱体育出表构成对新英开曼资产部分处置，需冲减新爱体育于处置日应分摊的商誉，根据上市公司初步估算，预计冲减新英开曼商誉约7,509.54万美元（折合人民币约5.05亿元），扣除新爱体育分摊的商誉后新英开曼商誉约为26,920.54万美元（折合人民币约18.58亿元，该数据未经审计）。
2、收购耐丝国际及Borg.B.V的历程及商誉的计量情况
（1）收购耐丝国际的历程
2016年4月17日，本公司与上海耐丝投资管理中心（有限合伙）签署了《关于耐丝国际之股权转让协议书》，当代明诚将受让上海耐丝持有的耐丝国际100%股权，转让价款人民币29,032.50万元。2016年6月30日，耐丝国际股权收购的相关工商变更登记手续办理完毕。至此，耐丝国际成为当代明诚的间接控股子公司。
（2）收购Borg.B.V的历程
耐丝国际与 Equille Investment B.V.、Guirdis Holding (Malta) Ltd于 2015年12月签署了《关于BORG公司的股权买卖合约》，耐丝国际以3,200万欧元受让BORG B.V.46%的股权。同时，该《股权买卖合约》约定，耐丝国际未来还将出资1800万欧元收购上述两家公司所持的BORG.B.V.部分股权，从而持有BORG.B.V.股权至70%。
2016年10月2日，耐丝国际以1,800万欧元收购BORG.B.V.24%的股权，收购完成后，耐丝国际持有BORGB.V.股权由原来的46%增加至70%。至此，BORG.B.V成为上市公司的间接控股子公司。
（3）与耐丝国际相关商誉的计量情况
根据以上收购过程，上市公司确定2016年6月30日为购买日，将耐丝国际纳入合并财务报表范围。
截至购买日（2016年6月30日），耐丝国际净资产的公允价值为246,051,231.56元，购买价款与净资产的差额确认商誉44,273,768.44元。
在购买日确认耐丝国际商誉计量情况如下：
单元：万元
| 项目 | 耐丝国际 |
| 合并成本 | |
| --现金 | 29,032.50 |
| --非现金资产的公允价值 | - |
| --发行或承担的债务的公允价值 | - |
| --发行的权益性证券的公允价值 | - |
| --或有对价的公允价值 | - |
| --购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 | - |
| --其他 | - |
| 合并成本合计 | 29,032.50 |
| 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 | 24,605.12 |
| 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 | 4,427.38 |
其中购买日（2016年6月30日）取得的耐丝国际可辨认净资产公允价值的明细如下：
单元：万元
| 项目名称 | 账面价值 | 占比 | |
| 流动资产 | 1 | 7,246.68 | 23.70% |
| 非流动资产 | 2 | 23,336.04 | 76.30% |
| 其中：长期股权投资 （Borg46%股权） | 3 | 23,336.04 | 76.30% |
| 资产总计 | 4 | 30,582.73 | 100.00% |
| 流动负债 | 5 | 334.51 | 5.60% |
| 非流动负债 | 6 | 5,643.09 | 94.40% |
| 负债总计 | 7 | 5,977.60 | 100.00% |
| 净资产 | 8 | 24,605.12 | |
（4）与Borg相关商誉的计量情况
①商誉初始计量情况根据以上收购过程，上市公司确定以2016年10月2日为购买日（资产负债表期初日期为2016年9月30日），将Borg纳入合并财务报表范围。
截至购买日（2016年9月30日），Borg归属于母公司净资产的公允价值为1,310,309.93欧元（Borg记账本位币为欧元）。耐丝国际收购Borg的投资成本为50,420,460.44欧元，投资成本与归母净资产公允价值的差额为商誉账面价值，即49,110,150.51欧元。
在购买日确认Borg商誉计量情况如下：
单元：万欧元
| 项目 | Borg |
| 合并成本 | |
| --现金 | 5,000.00 |
| --非现金资产的公允价值 | - |
| --发行或承担的债务的公允价值 | - |
| --发行的权益性证券的公允价值 | - |
| --或有对价的公允价值 | - |
| --购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 | - |
| --其他 | 42.05 |
| 合并成本合计 | 5,042.05 |
| 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 | 131.03 |
| 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 | 4,911.02 |
3、2018年12月31日报表日商誉计量情况
根据以上涉及商誉形成的历史股权收购或对外投资基本情况，总结商誉的初始计量情况及报表日（2018年12月31日）账面价值如下：
| 标的公司 | 新英开曼 | 耐丝国际 | Borg.B.V |
| 购买日 | 2018年8月31日 | 2016年6年30日 | 2016年9月30日 |
| 实施主体 | 明诚香港 | 当代明诚 | 耐丝国际 |
| 实施主体记账本位币 | 美元 | 人民币 | 欧元 |
| 支付方式 | 现金收购 | 现金收购 | 现金收购 |
| 收购对价 | 50,000.00万美元 | 29,032.50万人民币 | 5,042.05万欧元 |
| 购买日标的净资产公 | 15,569.92万美元 | 24,605.12万人民币 | 187.19万欧元 |
| 允价值 | |||
| 形成商誉本位币金额 | 34,430.08万美元 | 4,427.38万人民币 | 4,911.02万欧元 |
| 2018年12月31日报表日折算人民币汇率 | 6.8632 | 1.0000 | 7.8473 |
| 2018年12月31日商誉金额（人民币万元） | 236,300.55 | 4,427.38 | 38,538.21 |
（二）结合上述历次交易作价或评估的参数、盈利预测数据说明报告期的实现情况及其差异；
1、新英开曼历次交易作价或评估的参数、盈利预测及报告期内的实现情况及其差异
①新英开曼历次交易评估情况及评估结果差异分析
北京中企华资产评估有限责任公司因上市公司收购新英开曼和本次非公开发行分别出具了《武汉当代明诚文化股份有限公司收购SUPER SPORTS MEDIAINC.股东全部权益评估报告》中企华评报字(2017)第1186号和《武汉当代明诚文化股份有限公司收购SUPER SPORTS MEDIA INC.股东全部权益评估报告》中企华评报字(2018)第1200号。
评估基准日分别为：2017年5月31日和2017年12月31日。
评估目的均为：武汉当代明诚文化股份有限公司拟购买SUPER SPORTSMEDIA INC.股权，为此需要对评估基准日SUPER SPORTS MEDIA INC.的股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
评估对象均为：SUPER SPORTS MEDIA INC.的股东全部权益价值。
评估范围均为：被评估单位的全部资产及负债。
中企华评报字(2017)第1186号评估报告评估结论为：SUPER SPORTSMEDIA INC.评估基准日合并总资产账面值为112,572.28万元；负债账面值为35,154.65万元；归属母公司净资产账面值为77,417.63万元。收益法评估后的净资产价值为354,167.93万元。
中企华评报字(2018)第1200号评估报告评估结论为：SUPER SPORTSMEDIA INC.评估基准日合并总资产账面值为107,168.97万元；负债账面值为
20,912.53万元；归属母公司净资产账面值为86,256.44万元。收益法评估后的净资产价值为345,849.84万元。
评估基准日为2017年12月31日的评估报告相对评估基准日为2017年5月31日评估报告：账面归母净资产增加8,838.81万元，评估结果减少8,318.09万元，差异原因是美元汇率变化。SUPER SPORTS MEDIA INC.的主要收入、成本为美元，评估时也是先按照美元基准日汇率换算成人民币进行预测，故其股权价值按照美元核算更为准确，2017年12月31日美元兑换人民币为6.5342，2017年5月31日美元兑换人民币为6.8633，按照基准日汇率折算，其评估结果分别为52,929.18 万美元和51,603.15 万美元，按照美元计价评估结果是增加的。
基准日为2017年5月31日与基准日为2017年12月31日的两次评估报告具体差异分析如下：
单位：万元/万美元
| 项目 | 基准日为2017年5月31日 | 基准日为2017年12月31日 | 差异率 | |||||||
| 美元汇率 | 6.8633 | 6.5342 | 收入 | 成本 | ||||||
| 科目 | 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | ||||||
| 计量方式 | 人民币计量 | 美元计量（A） | 人民币计量 | 美元计量（B） | 人民币计量 | 美元计量（a） | 人民币计量 | 美元计量（b） | （a-A）/A | （b-B）/B |
| 2018年 | 103,766.22 | 15,119.00 | 51,380.25 | 7,486.23 | 96,933.61 | 14,834.81 | 49,414.33 | 7,562.41 | -1.88% | 1.02% |
| 2019年 | 103,756.92 | 15,117.64 | 48,914.68 | 7,126.99 | 99,711.90 | 15,260.00 | 47,285.28 | 7,236.58 | -0.94% | 1.54% |
| 2020年 | 118,583.07 | 17,277.85 | 49,639.88 | 7,232.65 | 114,314.65 | 17,494.82 | 48,345.02 | 7,398.77 | 1.26% | 2.30% |
| 2021年 | 163,194.96 | 23,777.91 | 97,473.16 | 14,202.08 | 156,572.62 | 23,962.02 | 94,168.61 | 14,411.65 | 0.77% | 1.48% |
| 2022年 | 143,958.07 | 20,975.05 | 72,868.12 | 10,617.07 | 138,472.89 | 21,192.02 | 70,767.55 | 10,830.33 | 1.03% | 2.01% |
| 计量方式 | 人民币计量 | 美元计量（C） | 人民币计量 | 美元计量（c） | （c-C）/C | |||||
| 评估值 | 354,167.93 | 51,603.15 | 345,849.84 | 52,929.18 | 2. 57% | |||||
新英开曼的主要收入、成本为美元，评估师在评估时是先按照美元基准日汇率换算成人民币进行预测，故对比差异率时按照美元核算更为准确。2017年12月31日美元兑换人民币汇率为6.5342，2017年5月31日美元兑换人民币汇
率为6.8633，按照基准日汇率折算。由上表可知，两次评估报告在不同的基准日，对于新英开曼收入和成本预测差异不大，预测期间内收入的平均差异率为-0.05%，成本的平均差异率为1.67%。新英开曼的股权价值评估结果按照美元计价分别为52,929.18 万美元和51,603.15 万美元，二者差异不大，差异率为2.57%。
②新英开曼盈利预测情况申请人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号一上市公司公开发行证券募集说明书》的要求披露，聘请中审众环会计师对2018年下半年及2019年盈利预测进行了审核，并出具众环专字（2018）011650号《盈利预测审核报告》，盈利预测简要数据如下所示：
单位：万元
| 项 目 | 2018年预测数 | 2019年预测数 | ||
| 1-6月实际数 | 7-12月预测数 | 合计 | ||
| 营业总收入 | 37,094.96 | 57,459.16 | 94,554.12 | 122,324.65 |
| 营业利润 | 13,541.80 | -35,724.31 | -22,182.50 | 18,192.67 |
| 利润总额 | 13,449.37 | -35,724.31 | -22,274.94 | 18,192.67 |
| 净利润 | 12,345.92 | -38,396.01 | -26,050.10 | 13,755.11 |
| 归属于母公司股东的净利润 | - | -28,356.93 | -16,011.01 | 31,471.38 |
注：2018年盈利预测报告中归属于母公司股东的净利润为-16,011.01万元，扣除回购员工持股计划所导致的费用45,323.71万元，归属于母公司股东的净利润为29,312.70万元
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于Super SportsMedia Inc 备考盈利预测实现情况的专项审核报告》众环专字（2019）010858号，2018年归属于母公司所有者的净利润实际实现数为-14,519.17万元，相比盈利预测数-16,011.01万元，超额实现1,491.84万元。
③评估报告、盈利预测数据说明报告期的实现情况及其差异
报告期为2016年至2018年期间，以2017年5月31日为基准日的中企华评报字(2018) 第1186号《评估报告》收益法评估预测2017年6月至2022年及永续期间新英开曼收益情况，以2017年12月31日为基准日的中企华评报字(2018) 第1200号《评估报告》收益法评估预测2018年至2022年及永续期间新英开曼收益情况，中审众环会计师出具的众环专字（2018）011650号《盈利预
测审核报告》对2018年下半年及2019年盈利预测进行了审核。
以2017年5月31日为基准日的中企华评报字(2018) 第1186号《评估报告》预测新英开曼2017年归属于母公司股东的净利润为24,470.59万元，新英开曼2017年实现归属于母公司股东的净利润为26,987.07万元，超额完成(2018) 第1186号《评估报告》预测2,516.48万元。
2018年业绩实现情况与《盈利预测报告》众环专字（2018）011650号、以2017年12月31日为基准日的中企华评报字(2018)第1200号《评估报告》对比情况如下：
| 项 目 | 2018年 盈利预测 （A） | 第1200号《评估报告》预测 （B） | 2018年 实现数（C） | 盈利预测与实现数的差异 （D=C-A） | 第1200号《评估报告》与实现数的差异（E=C-B） |
| 归属于母公司股东的净利润 | -16,011.01 | -17,480.35（注） | -14,519.17 | 1,491.84 | 2,961.18 |
| 扣除回购费用归属于母公司股东的净利润 | 29,312.70 | 27,922.89 | 30,884.07 | 1,571.37 | 2,961.18 |
注1：2018年发生回购员工持股计划，两次评估报告均未将其列入其收益法评估参数当中而是将其从评估结果扣除该部分的价值，为将评估报告与新英开曼2018年业绩实现调整为可比口径，评估预测的2018年归属于母公司股东的净利润为包含回购员工持股计划费用的金额。
注2：在计算回购员工持股计划导致的费用时，盈利预测报告使用的汇率为盈利预测报告的基准日2018年6月30日汇率6.6166，计算结果是45,323.71万元，实际实现数据使用的汇率为2018年度平均汇率6.62821，计算结果是45,403.24万元，评估报告扣除的回购员工持股计划费用为实际实现数据45,403.24万元。
从上表显示，扣除回购员工持股计划所导致的费用，新英开曼2018年实现中企华评报字(2018)第1200号《评估报告》的收益预测。
2、耐丝国际
根据《武汉道博股份有限公司拟收购Nice International Sports Limited全部股权评估报告》中企华评报字【2016】第1093号，由于评估对象耐丝国际为投资公司主要资产为其持有的BORG B.V.的股权，故耐丝国际不适用收益法和市场法评估，采用资产基础法评估。故评估过程中不涉及收益法及盈利预测。
采用资产基础法评估中对主要长期投资BORG B.V.的股权投资采用市场法评估，评估结果为“BORG B.V.的股东全部权益价值为51,880.92万元至71,568.72万元之间。耐丝国际持有BORG B.V.的46%的股权，为人民币23,865.22万元至32,921.61万元之间。”上市公司在参考上述估值区间后，经与转让方协商后确定此次交易价格为29,032.50万元。
申请人自2016年收购耐丝国际至2018年经营业绩的简要情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 营业总收入 | 773.70 | 6,218.86 | 25,148.99 |
| 净利润 | -2,564.15 | 2,109.15 | 3,029.33 |
注：耐丝国际上述财务数据为合并BORG B.V.的并表数据
3、Borg.B.V
（1）收购Borg.B.V评估及评估主要参数情况
根据《武汉道博股份有限公司拟收购Nice International Sports Limited全部股权评估报告》中企华评报字【2016】第1093号，由于BORG B.V.的主要资产为对MBS公司的长期投资，该公司的主营业务为职业球员和青年球员的经纪业务以及俱乐部的咨询服务，由MBS（西班牙）和MBS（英国）分别在西班牙境内和英国境内具体实施。经纪公司的主要收入包括日常向俱乐部收取的以球员薪资为基础的经纪佣金，更多的收入来源与球员转会时收取的以会费为基础的经纪佣金，同时还有球队因特定事项发放的奖金。MBS经营主要依靠其成熟而清晰的商业和盈利模式，同时掌握欧洲各大顶级联赛球员、教练和俱乐部的核心渠道资源。评估师对BORG B.V.分别采用交易案例比较法和上市公司比较法对BORG B.V.的股东全部权益价值进行了评估。
交易案例比较法中，对于贵人鸟股份有限公司(贵人鸟)下属全资子公司贵人鸟（香港）有限公司签订协议增资西班牙足球经纪公司The Best Of You Sports案例，采用EV/EBITDA指标测算Borg B.V.的企业价值倍数(EV/EBITDA)确定为33.28，公司股东全部权益价值为73,685.00万元人民币。对上海复娱文化传播股份有限公司(ST复娱)下属全资子公司复娱文化(香港）有限公司签订协议收购START, SGPS, S.A公司部分股权案例，采用市值/所属球员价值，公司股东全
部权益价值为51,880.92万元人民币。
最终市场法估值结果为：BORG B.V.的股东全部权益价值为51,880.92万元至71,568.72万元之间。耐丝国际持有BORG B.V.的46%的股权，为人民币23,865.22万元至32,921.61万元之间。
上市公司比较法中，以投入资本收益率ROIC、增长率g、所得税率T、球员价值/EBITDA作为比较指标，以BORG B.V.相关数据作为比较基数，对可比公司的EV/EBITDA进行修正作为BORG B.V.适用的企业价值倍数。经测算，收购时BORG B.V.适用的企业价值倍数为38.57倍，即公司股东全部权益价值为58,302.80万元。
（2）报告期内经营业绩情况公司自2016年收购BORG B.V.至2018年经营业绩简要情况如下：
单位：万欧元
| 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 营业总收入 | 558.12 | 814.96 | 931.21 |
| 净利润 | -60.88 | 227.37 | 360.03 |
注：BORG B.V.2016年亏损的主要原因为对89.73万欧元的往来款全额计提减值
按照外管局2018年12月31日汇率7.8473换算，2018年净利润折算人民币为2825.26万元。
由于Borg B.V.所处的经济、技术或者法律等环境与本公司不同，为使其管理团队尽快理解并适应境内上市公司信息披露及监管要求，双方在业务开展及管理要求上多次讨论，一定程度上影响了Borg B.V.公司日常经营活动开展。
（3）报告期内BORG B.V.业绩波动原因分析
BORG B.V.2015年至2018年EBITDA主要财务指标变化情况如下：
单位：人民币万元
| 科目 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018度 |
| 营业收入 | 4,454.33 | 4,087.01 | 6,358.59 | 7,307.45 |
| 营业成本 | 1,672.73 | 1,275.16 | 1,887.26 | 1,784.25 |
| 管理费用 | 557.29 | 2,536.19 | 1,660.61 | 1,398.81 |
| 财务费用 | 26.91 | 13.73 | 3.34 | -45.67 |
| 资产减值损失 | 174.24 | 769.93 | 42.68 | 211.91 |
| 税前利润 | 2,023.22 | -570.41 | 2,359.48 | 3,721.83 |
| 财务费用 | 26.91 | 13.73 | 3.34 | -45.67 |
| 剥离子公司造成坏账 | 157.97 | 657.09 | - | - |
| 折旧 | 6.19 | 14.04 | 16.40 | 15.94 |
| EBITDA | 2,214.30 | 114.44 | 2,379.22 | 3,692.11 |
公司收购Borg B.V自2016年10月纳入上市公司合并范围后，报告期内，2017年和2018年Borg B.V经营业绩稳步提升，2018年EBITDA为3,692.11万元，较收购完成前的2015年增加了1,477.81万元、增幅为66.74%。
报告期内，2016年业绩出现了波动下降的情况，2016年度Borg B.V的EBITDA较2015年度下滑2,099.86万元、降幅94.83%，主要原因包括：1、并购而发生的中介费用及人事结构调整导致当期管理费用较往年上升1,978.89万元；2、并购过程中经纪人变动导致的球员佣金收入减少367.32万元。报告期内，2016年公司并表Borg B.V期间较短（2016年10月-12月），2016年处在并购整合期，并购过程发生的偶发性的人事结构调整费用和并购中介费用导致了2016年当年的业绩下滑，整合完成后Borg B.V业绩在2017年及2018年已逐步回升，较收购完成前的2015年有较大幅度的提升。
耐丝国际收购Borg.B.V时以2015年净利润计算市盈率为40.38倍，以2017年净利润计算的市盈率为29.98倍，以2018年净利润计算的市盈率为28.94倍，2017年和2018年的市盈率均低于收购时的市盈率。
Borg B.V.公司主要从事职业球员和青年球员的经纪业务以及俱乐部的咨询服务，由MBS(西班牙)和MBS(英国)分别在西班牙境内和英国境内具体实施。MBS致力于为球员和俱乐部提供专业的、创新的服务，注重体育明星与俱乐部资源的开发。经过多年行业积累，MBS与Messi（梅西）、Iniesta（伊涅斯塔）、Piqué（皮克）、Luis Suárez（路易斯?苏亚雷斯）等知名球员，巴塞罗那、拜仁慕尼黑、阿森纳、曼城等俱乐部建立了紧密的合作关系，在掌握国际优质体育资源方面具有显著优势。在资源储备方面，MBS凭借自身在行业中的口碑与影响力，先后签约了近30名18岁以下的年轻优秀球员，并同时与30多位青少年优秀球员保持着密切的联系。在经纪业务方面，MBS与百事可乐、尼桑、雷诺、三星、高乐高、乌拉圭电信、西班牙锐高仕等一大批全球知名品牌开展合作，
建立了深厚、多元的品牌资源基础。
MBS收入主要为经纪收入，共有约20名职业足球经纪人，主要分布在西班牙各地区、葡萄牙和英国。经纪人团队负责人为佩雷·瓜迪奥拉，其被国际媒体评为“全球十大足球经纪人”之一。截至2018年末，MBS共签约119名签约球员，其中签约的职业球员中近80%在欧洲一级别职业联赛效力、签约的半职业球员中多名球员在18/19赛季进入1队、签约的青年球员中近50%来自西甲三巨头&西班牙各级别青年国家队，形成了金字塔形的球员储备结构，丰富的青年球员、半职业球员的储备，与巴萨、皇马等球队的深入合作，为未来球员的培训、流动与升值打下了良好的基础。
2015年-2018年，MBS签约球员数量如下：
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 职业球员 | 31 | 19 | 15 | 6 |
| 半职业球员 | 25 | 24 | 17 | 13 |
| 青年球员 | 55 | 62 | 42 | 30 |
| 教练 | 8 | 5 | 5 | 1 |
| 合计 | 119 | 110 | 79 | 50 |
公司所处的经济、技术或者法律等环境、管理团队配置，自并购日至2016年12月31日并未发生明显变化，公司签约各层次球员数量对比2015年度均有不同程度上升，其核心球员资产发展情况良好，故公司2016年度未对该商誉计提减值。
（三）结合前述情况说明减值测试的相关参数与假设的合理性，与历史评估或交易作价相关参数与假设的一致性；
1、新英体育收购时点评估报告的主要参数、假设与商誉减值测试主要参数比较情况
2017年7月12日，上市公司与新英体育股东签署《Super Sports Media Inc.可出售证券买卖协议》，其交易价格主要参考当时以收益法为基础进行评估的评估结果，2018年8月31日，该交易完成交割。2018年12月31日，公司对其进行商誉减值测试时，商誉减值测试相关参数与前期收购时《评估报告》收益法主要评估参数对比如下：
| 对比指标 | 以2017年5月31日为基准日评估报告（收购时点） | 2018年12月31日（本次商誉减值测试） |
| 关键假设1 | 被评估单位提供的主要合同能够履行 | 产权持有单位提供的主要合同能够履行 |
| 关键假设2 | 假设国际体育市场版权竞争能够保持目前的状况 | 假设国际体育市场版权竞争能够保持目前的状况 |
| 关键假设3 | 假设被评估单位在目前的版权合同到期后能够以市场价取得类似的版权资源 | 假设产权持有单位在目前的版权合同到期后能够以市场价取得类似的版权资源 |
| 关键假设4 | 市场份额为国内版权分销市场规模的20%，作为新英体育在永续期内每年版权取得成本，收入与成本的比例历史平均水平为2.4倍 | 市场份额为国内版权分销市场规模的 20%，作为新英体育在永续期内每年版权取得成本，收入与成本的比例历史平均水平为2.4倍 |
| 2017-2023年期间预测期平均毛利率 | 49.03% | 49.31% |
| 折现率 | 14.16% | 17.86%（注） |
注：2018年12月31日商誉减值评估报告计算资产组可回收现值使用的税前折现率为17.86%，以2017年5月31日为基准日评估报告采用的折现率参数为所得税税后折现率。2018年，公司按照证监会于2018年11月16日发布的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》要求，在对新英体育商誉减值测试时自由现金流的计量方式，采用税前折现率对资产组税前自由现金流进行折现，从而得到资产组预计可回收金额。2018年12月31日商誉减值时采用的税前折现率17.86%，按照企业所得税税率25%折算为13.40%，与2017年5月31日为基准日评估报告采用的折现率差异不大。
综上，新英体育商誉减值测试相关参数及假设与交易收购时点评估报告的相关参数及假设不存在重大差异，减值测试的相关参数与假设合理，与历史评估或交易作价相关参数与假设的一致性。
2、耐丝国际收购时点评估报告的主要参数、假设与商誉减值测试主要参数比较情况
2016年6月30日，公司收购耐丝国际时，根据《武汉道博股份有限公司拟收购Nice International Sports Limited全部股权评估报告》中企华评报字【2016】第1093号，由于评估对象耐丝国际为投资公司主要资产为其持有的BORG B.V.的股权，故耐丝国际不适用收益法和市场法评估，采用资产基础法评估。采用
资产基础法评估中对主要长期投资BORG B.V.的股权投资采用市场法评估，评估结果为“BORG B.V.的股东全部权益价值为51,880.92万元至71,568.72万元之间。耐丝国际持有BORG B.V.的46%的股权对应的评估结果为人民币23,865.22万元至32,921.61万元之间。”上市公司在参考上述估值区间后，经与转让方协商后确定此次交易价格为29,032.50万元。
2017年，申请人对耐丝国际商誉减值测试与收购时点一致，采用资产基础法评估，2017年耐丝国际商誉减值测试相关参数、假设与收购时点评估报告不存在重大差异。
2017年耐丝国际股东全部权益价值资产基础法评估结果为55,745.29万元，耐丝国际及Borg.B.V组成的资产组组合在合并报表层面的账面价值为52,208.96万元，未发生减值。
2018年，申请人根据生产经营活动方式和对资产的决策方式进行独立管理的需要，将耐丝国际单独认定为一个资产组，并采用收益法确认其可收回金额。导致本期减值测试的相关参数及假设与历史评估作价相关参数及假设发生变化。
2018年末，申请人聘请了具有证券期货相关业务资格的众联评估，明确约定由其对包含商誉的资产组或资产组组合的预计未来现金流量现值估计出具专业报告。依据评估目的，以公开市场交易、持续经营等为假设前提，众联评估对耐丝国际资产组（不包括BORG B.V.）的商誉相关的资产组预计未来现金流量可收回金额进行评估结果为40,209.77万元，高于公司2018年末包含商誉的资产组账面价值16,388.55万元，故经测试，资产组商誉未发生减值。
如果2018年末与收购时点采用相同评估参数、假设，对耐丝国际包含Borg.B.V股权的采用资产基础法进行评估，测算相应的资产组的可回收金额是否高于包含商誉资产组账面价值，具体测算过程如下：
| 资产组范围 | 耐丝国际不包含对Borg.B.V的长期股权投资 | 耐丝国际包含对Borg.B.V的长期股权投资 |
| 评估方式 | 收益法 | 资产基础法 |
| 资产组可回收金额 | 40,209.77 | 60,964.57（注） |
| 含商誉资产组账面价值 | 16,388.55 | 54,579.15 |
| 是否存在减值 | 否 | 否 |
注：2018年12月31日耐丝国际经审计账面净资产为47,682.11万元，Borg.B.V的70%股权长期股权投资评估值较账面价值增值额为13,282.46万元，调整后耐丝国际净资产按资产基础法的评估值为60,964.57万元。
经测算，如果2018年末与收购时点采用相同评估参数、假设，对耐丝国际包含Borg.B.V股权的采用资产基础法进行评估，测算相应的资产组的可回收金额为60,964.57万元，高于包含商誉资产组账面价值54,579.15万元。即公司对耐丝国际根据按照单项资产组收益法及耐丝国际包含Borg.B.V股权资产组组合资产基础法计算方式对耐丝国际商誉进行减值测试，均未发生减值。
2018年末减值测试的相关参数及假设与历史评估相关参数及假设发生变化未对商誉减值测试产生不利影响，如采用与历史评估一致评估方法测试商誉减值情况，耐丝国际资产组商誉未发生减值。
综上，耐丝国际2018年商誉减值评估方式变化导致评估相关参数及假设与2017年商誉减值评估及2016年交易作价评估相关参数及假设发生变化，但未对耐丝国际商誉减值测试产生不利影响，如采用与历史评估一致评估方法测试商誉减值情况，耐丝国际资产组商誉亦未发生减值。
3、Borg.B.V收购时点评估报告的主要参数、假设与商誉减值测试主要参数比较情况
2016年10月2日，公司参考Borg.B.V.股权市场法的评估结果，以1,800万欧元继续收购的BORG B.V.23.97%的股权，从而持有Borg.B.V.股权至70%，Borg.B.V正式成为耐丝国际控股子公司，纳入耐丝国际报表合并范围。
Borg.B.V前期收购时的市场法主要评估参数与历年商誉减值测试参数情况如下：
| 市场法评估参数 | 并购时点 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 假设一 | 假设估值基准日后被估值单位持续经营 | 假设估值基准日后被估值单位持续经营 | 假设估值基准日后被估值单位持续经营 |
| 假设二 | 假设估值基准日 | 假设估值基准日后 | 假设估值基准日后被估值单位所处国 |
| 后被估值单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化 | 被估值单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化 | 家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化 | |
| 假设三 | 假设估值基准日后被估值单位所处国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化 | 假设估值基准日后被估值单位所处国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化 | 假设估值基准日后被估值单位所处国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化 |
| 假设四 | 假设和被估值单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等估值基准日后除已知事项外不发生重大变化 | 假设和被估值单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等估值基准日后除已知事项外不发生重大变化 | 假设和被估值单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等估值基准日后除已知事项外不发生重大变化 |
| 假设五 | 假设估值基准日后被估值单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务 | 假设估值基准日后被估值单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务 | 假设估值基准日后被估值单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务 |
| 假设六 | 假设被估值单位完全遵守所有相关的法律法规 | 假设被估值单位完全遵守所有相关的法律法规 | 假设被估值单位完全遵守所有相关的法律法规 |
| 假设七 | 假设估值基准日后无不可抗力对被估值单位造成 | 假设估值基准日后无不可抗力对被估值单位造成重大不 | 假设估值基准日后无不可抗力对被估值单位造成重大不利影响 |
| 重大不利影响 | 利影响 | |||||||
| 假设八 | 假设被估值实体遵守相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项 | 假设被估值实体遵守相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项 | 假设被估值实体遵守相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项 | |||||
| 假设九 | 假设估值基准日后被估值实体在现有管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营方式除估值报告中披露事项外不发生重大变化 | 假设估值基准日后被估值实体在现有管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营方式除估值报告中披露事项外不发生重大变化 | 假设估值基准日后被估值实体在现有管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营方式除估值报告中披露事项外不发生重大变化 | |||||
| 流动性折扣 | 30.00% | 30.00% | 30.00% | |||||
| 市场法评估值 | 58,302.49 | 68,425.91 | 75,498.44 | |||||
| 对比对象 | 锡尔克堡足球俱乐部 | 罗马体育俱乐部 | 奥胡斯精英俱乐部 | 锡尔克堡足球俱乐部 | 波尔图足球俱乐部 | 奥胡斯精英俱乐部 | 阿森纳控股公共有限公司 | 锡尔克堡足球俱乐部 |
| ⑴投入资本收益率 | 1.0500 | 1.0200 | 1.0130 | 1.0098 | 1.0101 | 1.0164 | 1.0118 | 1.0093 |
| ⑵EBITDA增长率 | 1.0500 | 1.0400 | 1.0088 | 1.0101 | 1.0151 | 1.0199 | 1.0127 | 1.0072 |
| ⑶球员价值/EBITDA | 1.0900 | 0.8000 | 0.9998 | 1.0094 | 1.0075 | 1.0028 | 1.0081 | 1.0100 |
| ⑷所得税率 | 1.0100 | 0.9400 | 1.0012 | 1.0012 | 1.0000 | 1.0012 | 1.0020 | 1.0012 |
| ⑸合计修正系数（=⑴*⑵*⑶*⑷） | 1.2137 | 0.7977 | 1.0229 | 1.0307 | 1.0331 | 1.0408 | 1.0350 | 1.0280 |
| ⑹企业价值倍数 | 35.31 | 42.98 | 49.26 | 30.79 | 11.36 | 35.29 | 34.91 | 31.05 |
| ⑺调整后企业价值倍数（=⑸*⑹） | 42.85 | 34.28 | 50.39 | 31.74 | 11.74 | 36.72 | 36.13 | 31.92 |
| ⑻企业价值倍数平均（=㈦算术平均值） | 38.57 | 41.06 | 29.13 | |||||
| ⑼ EBITDA（人民币万元） | 2,214.30 | 2,379.22 | 3,692.11 | |||||
| ⑽非经营性资产、负债（人民币万元） | -2,116.28 | 60.62 | 314.94 | |||||
| ⑾企业经营价值（=⑻*⑼+⑽，人民币万元） | 83,289.72 | 97,751.39 | 107,539.98 | |||||
| ⑿流动性折扣 | 30.00% | 30.00% | 30.00% | |||||
| ⒀市场法评估值（=⑾*(1-⑿），人民币万元) | 58,302.49 | 68,425.91 | 75,498.44 | |||||
注：公司通过选取具有可比性的参考企业，根据参考企业投入资本收益率、EBITDA增长率、所得税率、权益价值/球员价值等参数对参考企业平均企业价值倍数进行调整后，取其平均值对Borg.B.V进行估值。市场法评估值结果为Borg.B.V.股东100%全部权益价值。（1）Borg.B.V
减值测试与收购时评估报告时采用的对比对象不存在重大差异
上市公司前期收购Borg.B.V时，评估师采用从彭博资讯中查找可比上市公司作为比较法中所需的对象。经查询欧洲可比上市公司的经营情况、财务数据
和发展周期，评估师认为相对于尤文图斯、本菲卡、阿贾克斯等公司，Borg.B.V下属经营主体MBS公司的核心球员经纪收入规模较小，且球员储备结构以青年球员及半职业球员为主，后续业务发展空间基于与欧洲大型俱乐部的合作深度与广度，其经营情况更接近于中小型市值的同类上市公司。
因此，评估师从彭博资讯中查找17家同类上市公司，通过EV/EBITDA排序后，剔除了经营状况较差或者市值异常，EV/EBITDA值小于0的公司，以及经营规模比较大，盈利能力较好，处于成熟期，EV/EBITDA值小于10的公司，最后在EV/EBITDA大于10的公司中选取了位于中位值的2家可比公司，即锡尔克堡足球俱乐部及罗马股份公司。
2017年、2018年商誉减值测试采用的市场法评估遵循了一贯性原则，仍然在EV/EBITDA大于10的同业公司中进行选取。鉴于罗马体育俱乐部2017年、2018年因出售明星球员取得较高转会收益，使其球员价值和EBITDA数值变化较大，罗马体育俱乐部EV/EBITDA数值从2015年42.98倍变化为2017年的9.75倍和2018年的7.95倍，导致其在2017年、2018年从可比对象中剔除，同时，2017年奥胡斯精英俱乐部因EV/EBITDA 大于10成为可比对象。2018年，随着同行业公司的发展变化，新增波尔图足球俱乐部及阿森纳控股公共有限公司（两者的EV/EBITDA均大于10）两家可比对象。新增可比对象后，2018年的EV/EBITDA值有所下降，相比收购时，估值更加谨慎。
因此，综合以上分析过程，Borg.B.V的减值测试与收购时的评估报告，在选取标准上遵循了一惯性原则，选取的对比对象不存在重大差异。
（2）Borg.B.V减值测试与收购时评估报告时采用修正系数等相关参数不存在重大差异
上市公司前期收购Borg.B.V与2017年、2018年商誉减值测试时，评估师均以投入资本收益率、EBITDA增长率、球员价值/EBITDA、所得税率做为比较指标，以BORG B.V.相关数据作为比较基数，通过比较分析测算各可比对象适用的可调整系数，最终得出Borg.B.V适用的企业价值倍数。
修正系数的测算过程为：
①选择可比对象，将投入资本收益率、EBITDA增长率、球员价值/EBITDA、
所得税率等四项作为主要对比指标，按照以下打分公式测算调整系数：
A、主要指标打分结果=（可比上市公司数据-BORG B.V.合并数据）/BORGB.V.合并数据；
B、调整系数=100±主要指标打分结果。
②将各可比对象的四项调整系数相乘得到各自的综合调整系数
综合调整系数=投入资本收益率调整系数×EBITDA增长率调整系数×所得税率调整系数×球员价值/EBITDA调整系数
③根据彭博资讯查询到各可比对象的企业价值倍数，利用上述综合调整系数，得到各可比对象调整后的企业价值倍数
各可比对象调整后企业价值倍数=原始企业价值倍数×综合调整系数④以各可比对象调整后企业价值倍数的平均值作为Borg.B.V2018年度适用的企业价值倍数。
另外，Borg.B.V进行商誉减值测试时，除对被评估单位的持续经营能力、所处地区社会经济环境、国家宏观政策等设置一般假设外，无其他与评估相关的重要假设，与交易收购时评估报告一致。 综上，Borg.B.V商誉减值测试相关参数及假设与交易收购时点评估报告的相关参数及假设不存在重大差异，减值测试的相关参数与假设合理，与历史评估或交易作价相关参数与假设的一致性。
（四）2017年及2018年末耐丝国际及Borg.B.V可收回金额的确定方法，前后年度确认方法存在差异的原因及合理性，减值测试中资产组是否发生变化，变化依据是否充分
1、耐丝国际可收回金额的确定方法
2017年末，由于耐丝国际主要资产为其持有的BORG B.V.的股权，故不适用收益法和市场法评估，当期沿用收购时股权定价方式资产基础法确认耐丝国际可回收金额。
2018年末，鉴于申请人将耐丝国际据生产经营活动方式和对资产的决策方式进行独立管理的需要，预测其未来能够独立产生现金流，将耐丝国际单独认
定为一个资产组，并采用收益法确认其可收回金额。
2、BORG B.V.可回收金额的确认方法
由于BORG B.V.的主要资产为对MBS公司的长期投资，该公司的主营业务为职业球员和青年球员的经纪业务以及俱乐部的咨询服务，由MBS（西班牙）和MBS（英国）分别在西班牙境内和英国境内具体实施。经纪公司的主要收入包括日常向俱乐部收取的以球员薪资为基础的经纪佣金，更多的收入来源与球员转会时收取的以会费为基础的经纪佣金，同时还有球队因特定事项发放的奖金。由于收入时间的不确定性造成公司收益预测的不确定性，因此BORG B.V股权评估不适宜采用收益法。MBS经营主要依靠其成熟而清晰的商业和盈利模式，同时掌握各大顶级联赛球员、教练和俱乐部的核心渠道资源。公司基准日资产、负债无法反映公司经营带来的价值，故2017年末及2018年末公司均沿用收购时股权定价方式市场法确认其可收回金额。
3、资产组范围变化情况
2017年末，由于耐丝国际尚不具备可以独立于其他资产组产生现金流入的能力，故公司沿用收购时股权定价方式，在测算耐丝商誉减值过程中，将耐丝国际和Borg.B.V作为一个资产组组合，按照资产基础法确认该资产组组合的可回收金额。
2018年，耐丝国际具备未来可以独立于其他资产组产生现金流入的能力，同时本公司根据生产经营活动方式和对资产的决策方式进行独立管理的需要，将耐丝国际单独认定为一个资产组，按照收益法确认资产组的可收回金额。
2018年末无论按照收益法对耐丝国际单体商誉进行减值测试，还是沿用资产基础法对耐丝国际和Borg.B.V组成的资产组组合进行商誉减值测试，耐丝国际商誉均未发生减值。耐丝国际和Borg.B.V商誉减值测试情况具体如下：
（1）耐丝国际商誉减值测试情况
①2017年末商誉减值测试情况
a.资产组构成
截至2017年末，耐丝国际主要资产为其持有的BORG B.V.的股权，而BORG
B.V.的主要资产为对MBS公司的长期投资。由于耐丝国际尚不具备可以独立于其他资产组产生现金流入的能力，故该次商誉减值测试将耐丝国际和Borg.B.V作为一个资产组组合。
b.测算过程根据《企业会计准则第8号--资产减值》，资产组可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。该次商誉减值测试中，由于耐丝国际和BORG均为控股性公司，核心资产为对MBS公司的投资，而MBS公司的主营业务为职业球员和青年球员的经纪业务以及俱乐部的咨询服务，主要收入来源于球员转会时的经纪佣金和特定事项发放的奖金，收益预测存在较大不确定性。因此，该次商誉减值测试不适宜对资产组采用基于收益法。
同时，鉴于MBS公司经营主要依靠其掌握各大顶级联赛球员、教练和俱乐部的核心渠道资源，因此，该次商誉减值测试延用收购耐丝国际100%股权时采用的资产基础法（其中对BORG采用市场法）确定资产组组合的可收回金额。
根据众联评估事务所出具的《武汉当代明诚文化股份有限公司拟商誉减值测试所涉及Nice International Sports Limited股东全部权益价值估值报告》（众联估值字[2018]第1017号），该次估值对BORG采用上市公司比较法，其中价值比率选择企业价值(EV)倍数：EV/EBITDA=企业价值/ 税息折旧及摊销前利润。
基于欧洲多家足球俱乐部为上市公众公司的公开信息，根据企业价值倍数排序后，扣除收益一般(EV/EBITDA 小于10)的项目和经营不佳(EV/EBITDA 小于0)的项目，该次估值选择锡尔克堡足球俱乐部和奥胡斯精英俱乐部作为可比对象。
经测算，调整企业价值倍数并进行指标修正后，BORG适用的企业价值倍数为41.06。
最后，考虑到非经营资产及负债的影响以及流动性折扣的影响，BORG的股东全部权益价值即可收回金额为8,769.97万欧元。根据2017年末汇率换算，耐丝国际资产组的可收回金额为55,745.29万元。
c.减值测试结论
根据上述对耐丝国际资产组以2017年12月31日为基准日的可收回金额进行估算，该资产组的估算结果为55,745.29万元，高于2017年末包含商誉的资产组账面价值52,208.96万元，故经测试，资产组商誉均未发生减值。
②2018年末商誉减值测试情况
a.资产组构成
2018年3月30日，耐丝国际与西班牙足球职业联盟签署了关于西班牙足球联赛《音像权利许可协议》，根据该协议，耐丝国际将拥有2017/2018、2018/2019、2019/2020、2020/2021 和 2021/2022 共5个赛季西班牙足球甲级联赛（Laliga）以及2017/2018 和2018/2019 赛季从第三轮杯赛开始的皇家杯比赛（西班牙国王杯赛）（不包括杯赛决赛）全媒体版权。
鉴于耐丝国际已持有西甲版权，公司西甲赛事版权运营相关业务由西甲赛事版权运营团队通过耐丝国际具体实施，能够基本上独立于其他资产或者资产组产生现金流入，因此，2018年末商誉减值测试时，上市公司将耐丝国际作为独立资产组，即：上市公司将收购耐丝国际形成的商誉划分至耐丝国际独立资产组，对包含商誉的耐丝国际（不包括Borg.B.V70%股权）之资产组进行减值测试。
与2017年末商誉减值测试划分资产组相比较，2017年末商誉减值测试时耐丝国际和Borg.B.V作为一个资产组组合进行减值测试，因此上市公司在2018年末商誉减值测试时，对耐丝国际所对应资产组认定产生了变更，将耐丝国际形成的商誉划分至耐丝国际独立资产组进行减值测试。
b.测算过程
根据《企业会计准则第8号--资产减值》，资产组可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。考虑到耐丝国际的核心资产为西甲赛事版权，该类资产难以查询到适当的可比交易案例，不适宜采用市场法确定资产的公允价值减去处置费用。因此，本次采用收益法确定资产预计未来现金流量的现值，并以此作为资产组的可收回金额。具体的测算过程如下：
单位：欧元
| 报表项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 永续年 |
| 一、营业收入 | 50,000,000.00 | 88,050,000.00 | 117,200,000.00 | 109,687,500.00 | 77,000,000.00 |
| 减：营业成本 | 50,000,000.00 | 75,000,000.00 | 100,000,000.00 | 93,750,000.00 | 70,000,000.00 |
| 二、BEIT | -1,332,000.00 | 11,584,800.00 | 15,588,280.00 | 14,164,617.31 | 5,227,950.00 |
| 三、资产组现金流量 | -1,332,000.00 | 11,584,800.00 | 15,588,280.00 | 14,164,617.31 | 5,227,950.00 |
| 折现率 | 14.28% | 14.28% | 14.28% | 14.28% | 14.28% |
| 折现系数 | 0.94 | 0.82 | 0.72 | 0.63 | 4.39 |
| 折现值 | -1,246,029.49 | 9,483,329.24 | 11,166,541.34 | 8,879,193.44 | 22,957,223.02 |
| 四、资产组现金流量折现值 | 51,240,257.55 | ||||
| 折算人民币汇率 | 7.84730 | ||||
| 资产组现金流量折现值（A） | 40,209.77（万人民币） | ||||
| 资产组（含商誉）账面价值（B） | 16,388.55（万人民币） | ||||
| 商誉是否减值（A>B） | 否 | ||||
折现率的确定过程：资产组税前折现率采用通用公式WACCBT：基准日无风险利率取4.0195%；风险报酬率取6.03%；企业特定风险调整系数取2.00%（区间为1-5%）；目标资本结构为0，综合确认折现率为14.28%。
c.减值测试结论根据上述对耐丝国际与商誉相关的资产组（不包括BORG）以2018年12月31日为基准日的可收回金额进行估算，该资产组通过预计未来现金流折现得到的可收回金额为40,209.77万元，高于 2018年末包含商誉的资产组账面价值16,388.55万元，故经测试，该资产组商誉未发生减值。
（2）Borg.B.V商誉减值测试情况
①2017年末商誉减值测试情况a.资产组构成该次商誉减值测试将耐丝国际和Borg.B.V作为一个资产组组合。
b.测算过程根据众联评估事务所出具的《武汉当代明诚文化股份有限公司拟商誉减值测试所涉及Nice International Sports Limited股东全部权益价值估值报告》（众联估值字[2018]第1017号），经测算，BORG的股东全部权益价值即可收回金额为8,769.97万欧元。
c.减值测试结论根据上述对BORG与商誉相关的资产组以2017年12月31日为基准日的可收回金额进行估算，该资产组的估算结果为8,769.97万欧元，高于2017年末包含商誉的资产组账面价值7,416.21万欧元，故经测试，资产组商誉均未发生减值。
②2018年末商誉减值测试情况a.资产组构成该次商誉减值测试将耐丝国际收购BORG70%股权形成的商誉划分至相关资产组，对包含商誉的BORG之资产组进行减值测试。具体详见“3、与耐丝国际相关商誉的计量情况/（2）2017年末商誉减值测试情况”。
b.测算过程根据《企业会计准则第8号--资产减值》，资产组可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。该次商誉减值测试中，由于BORG为控股性公司，主要资产为对MBS公司的长期投资，而MBS公司的主营业务为职业球员和青年球员的经纪业务以及俱乐部的咨询服务，主要收入来源于球员转会时的经纪佣金和特定事项发放的奖金，收益预测存在较大不确定性。因此，该次商誉减值测试不适宜对资产组采用基于收益法。
同时，鉴于MBS经营主要依靠其掌握各大顶级联赛球员、教练和俱乐部的核心渠道资源，因此，该次商誉减值测试延用2017年末商誉减值测试时采用的市场法确定资产组的可收回金额。
根据众联评估事务所出具的《武汉当代明诚文化股份有限公司以财务报告为目的所涉及的BORG B.V.股东全部权益价值估值项目报告》（众联估值字[2019]第1005号），该次估值对BORG采用上市公司比较法，其中价值比率选择企业价
值(EV)倍数：EV/EBITDA=企业价值/ 税息折旧及摊销前利润。
基于欧洲多家足球俱乐部为上市公众公司的公开信息，根据企业价值倍数排序后，扣除收益一般(EV/EBITDA 小于10)的项目，该次估值选择波尔图足球俱乐部、奥胡斯精英俱乐部、阿森纳控股公共有限公司和锡尔克堡足球俱乐部作为可比对象。
经测算，调整企业价值倍数并进行指标修正后，BORG适用的企业价值倍数为29.13。
最后，考虑到非经营资产及负债的影响以及流动性折扣的影响，BORG的股东全部权益价值即可收回金额为9,620.95万欧元。根据2018年末汇率换算，耐丝国际资产组的可收回金额为75,498.44万元。
c.减值测试结论
根据上述对与BORG与商誉相关的资产组以2018年12月31日为基准日的可收回金额进行估算，该资产组的估算结果为9,620.95万欧元，按2018年12月31日的汇率折算为人民币75,498.44万元，高于2018年末包含商誉的资产组账面价值7,770.88万欧元，按2018年12月31日的汇率折算为人民币60,980.43万元，故经测试，该资产组商誉未发生减值。
（五）2018年末对新英开曼收购商誉减值测试的资产组、关键假设、重要参数与购买日是否保持一致，如存在差异，请说明差异产生的原因及合理性
1、资产组范围认定对比
2018年8月，新英体育的控股子公司新英传媒与北京爱奇艺、喻凌霄、北京新英汇智传媒合资设立新爱体育，主要业务为从事体育视频播出平台运营业务，新英传媒将其全部资产及业务注入新爱体育。2018年8月31日，公司完成对新英体育100%股权的过户，同时为解除新英体育对新英传媒的协议控制，新英体育将新英传媒股权变更至当代明诚旗下，未来将由当代明诚直接持有新英传媒100%股权。
本次商誉减值时，将新英传媒与新英体育作为一个资产组组合，同时新英传媒已将新爱体育纳入其报表合并范围，故本次商誉减值测试资产组范围与购买日资产组范围一致。
2、关键假设及重要参数对比
2018年末对新英开曼收购商誉减值测试的关键假设、重要参数与购买日保持一致，无差异。
3、2018年末商誉减值测试情况
上市公司自购买日2018年8月31日起，每年末均对与新英开曼相关商誉进行减值测试。
a.资产组构成
根据《股份购买协议》约定，在上市公司收购新英开曼100%股权交割时，新英传媒100%股权将转让给当代明诚，成为当代明诚直接控股的全资子公司。同时，考虑新英传媒已将原有视频播出平台资产及业务全部注入到新爱体育，新爱体育将原“新英体育”app更名为“爱奇艺体育”app联合运营，新英体育将遵循市场化分销原则向新爱体育进行版权分销。经上述业务调整后，当代明诚收购新英体育所形成的商誉分摊到其下属两子公司，即新英体育和新英传媒。
因此，2018年末商誉减值测试中的资产组为新英体育备考报表（未剥离新英传媒）含商誉的资产组组合。
b.测算过程
根据《企业会计准则第8号--资产减值》，资产组可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本次商誉减值测试中，由于资产组不存在资产销售协议，也不存在活跃的交易市场，难以查询到适当的可比交易案例，不适宜采用市场法确定资产的公允价值减去处置费用。因此，本次采用收益法确定资产预计未来现金流量的现值，并以此作为资产组的可收回金额。
根据众联评估事务所出具的《武汉当代明诚文化股份有限公司商誉减值测
试所涉及的“新英体育”&“新英传媒”与商誉相关的资产组组合未来现金流量现值估值报告》（众联估值字[2019]第1024号），该次收益法基于资产组现有盈利模式进行测算，即新英体育的版权分销收入、传统广告业务收入以及新英传媒的互联网广告及视频订阅收入。
基于本次资产组以持续经营为假设前提，鉴于资产组经营状况，结合上市公司提供的盈利预测，本次收益法将收益期限分为两个阶段：
（1）第一个阶段为基准日到2023年。根据上市公司的预测，从估值基准日到2023年，经营收入继续上升，达到目前资产规模下公平合理的收益水平。
（2）第二个阶段为2024年到永续经营期。资产组保持第一阶段最大销售水平及经营水平，现金流量保持在第一阶段水平。
c.减值测试结论
根据上述对新英体育和新英传媒与商誉相关的资产组组合以2018年12月31日为基准日的可收回金额进行的估算，以公开市场交易、持续经营等为假设前提，该资产组组合的可收回金额的估算结果为427,762.16万元，高于2018年末包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值364,743.82万元，故经测试，该资产组商誉未发生减值。
（六）对照《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》分析申请人商誉减值测试的合规性
| 序号 | 《会计监管风险提示第8号一商誉减值》主要内容 | 申请人商誉减值测试的合规性 | |
| 1 | 一、商誉减值的会计处理及信息披露 | 定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象 | 申请人对于收购新英开曼、耐丝国际及Borg.B.V形成的商誉，自购买日起，在每年末进行了减值测试；在2018年末，已关注被收购方新英开曼、耐丝国际及Borg.B.V所处经营环境未发生重大不利变化，不存在明显减值迹象。 |
| 2 | 合理将商誉分摊至资产组或资产 | 1）2017年末，由于耐丝国际尚不具备可以独立于其他资产组产生现金流入的能力，故公司沿用收购 | |
| 组组合进行减值测试 | 时股权定价方式，在测算耐丝商誉减值过程中，将耐丝国际和Borg.B.V作为一个资产组组合，同时对作为资产组组合当中主要的经营主体Borg.B.V采用市场法评估单独测算；2018年，西甲赛事版权合作事项已达成，耐丝国际未来可以独立于其他资产组产生现金流入，同时本公司根据生产经营活动方式和对资产的决策方式进行独立管理的需要，将耐丝国际和Borg.B.V分别单独认定为一个资产组； 2）申请人收购时将新英体育作为整体，产生的商誉无法分摊至各项资产进行减值测试，故以新英体育整体作为商誉分摊的资产组组合；根据《股份购买协议》的约定，在申请人收购新英体育100%股权交割时，新英传媒100%股权将转让给当代明诚，成为当代明诚直接控股的全资子公司。同时，考虑到新英传媒已将原有视频播出平台资产及业务全部注入到新爱体育、新英体育将遵循市场化分销原则向新爱体育进行版权分销等业务调整事宜，本次减值测试以业务调整后的新英体育和新英传媒整体作为商誉分摊的资产组组合。 | ||
| 3 | 商誉减值测试过程和会计处理 | 1）2017年末，申请人聘请了具有证券期货相关业务资格的众联资产评估有限公司（以下简称“众联评估”），对耐丝国际及BORG B.V的股权分别按照资产基础法和市场法进行评估。BORG B.V基于市场法评估资产组可回收价值为8,769.97万欧元，高于BORG B.V包含整体商誉的资产组账面价值7,416.21万欧元；耐丝国际按照资产基础法评估资产组组合（含BORG B.V）可回收价值为55,745.29万元，高于耐丝国际包含商誉的资产组账面价值52,208.96万元，故经测试，资产组商誉均未发生减 |
| 值。 2018年末，申请人聘请了具有证券期货相关业务资格的众联评估，明确约定由其对包含商誉的资产组或资产组组合的预计未来现金流量现值估计出具专业报告。依据评估目的，以公开市场交易、持续经营等为假设前提，众联评估对耐丝国际资产组（不包括BORG B.V.）的商誉相关的资产组预计未来现金流量可收回金额进行评估结果为40,209.77万元，高于公司2018年末包含商誉的资产组账面价值16,388.55万元，故经测试，资产组商誉未发生减值。 2）众联评估对新英体育和 新英传媒整体相关资 产组组合在以 2018年12月31日为基准日的可收回金额正在进行评估。依据评估目的，以公开市场交易、持续经营等为假设前提，众联评估对该资产组组合的可收回金额的评估结果为427,762.16万元，高于公司2018年末包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值364,743.82万元，故经测试，该资产组商誉未发生减值。 | |||
| 4 | 商誉减值的信息披露 | 申请人已在《审计报告》（众环审字（2019）011696号）中的“（七）合并会计报表项目附注/12、商誉”中披露了商誉及对商誉进行减值测试和计提商誉减值准备的情况。 | |
| 5 | 二、商誉减值事项的审计 | 对收购新英开曼、耐丝国际及Borg.B.V形成商誉的各年度审计过程中，会计师对公司管理层商誉减值测试履行了审计程序，认为公司自购买日起各年度末的商誉计量合理 | |
| 6 | 三、与商誉减值事项相关的评估 | 自购买日起的各年度末，申请人聘请众联评估对收 | |
（七）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人及收购标的最近三年的审计报告；查阅了与新英开曼、耐丝国际及Borg.B.V收购相关的股权转让协议、相关的董事会股东大会决议、公告文件、评估报告、审计报告；访谈了公司财务人员和高级管理人员；对公司商誉的确定方法、计算过程及会计处理、公司商誉减值测试过程、商誉减值测试与其历史股权收购时评估的参数与假设对比情况进行了复核；查阅了新英开曼评估预测、盈利预测数据并与实际经营业绩进行比对，未发现与管理层预期存在明显偏差的迹象；搜索公开信息了解新英开曼、耐丝国际及Borg.B.V是否存在外部经营环境恶化或其他可能导致经营恶化的信息。
经核查，保荐机构认为：发行人及时充分披露商誉具体情况及减值风险，发行人对新英开曼、耐丝国际及Borg.B.V的商誉减值测试的相关参数与假设具有合理性；新英开曼、Borg.B.V及2017年的耐丝国际与其历史股权收购时的评估的参数与假设基本一致，报告期内经营业绩与历史股权收购时的评估预测、盈利预测报告中使用的业绩预测无重大差异；耐丝国际2018年商誉减值测试时采用评估方式由资产基础法变更为收益法，导致其与历史股权收购时的评估的参数与假设发生变化，但未对耐丝国际商誉减值测试产生不利影响，如采用与历史评估一致评估方法测试商誉减值情况，耐丝国际资产组商誉亦未发生减值；发行人商誉减值测试方法合规、有效，符合《会计监管风险提示第 8 号一一商誉减值》的相关要求。
（八）申请人会计师核查意见
经核查，会计师认为：申请人及时充分披露商誉具体情况及减值风险，申请人对新英开曼、耐丝国际及Borg.B.V的商誉减值测试的相关参数与假设具有合理性；新英开曼、Borg.B.V及2017年的耐丝国际与其历史股权收购时的评估的参数与假设基本一致，报告期内经营业绩与历史股权收购时的评估预测、盈利预测报告中使用的业绩预测无重大差异；耐丝国际2018年商誉减值测试时采用评估方式由资产基础法变更为收益法，导致其与历史股权收购时的评估的参
数与假设发生变化，变化依据充分，具有合理性；申请人商誉减值测试方法合规、有效，符合《会计监管风险提示第 8 号一一商誉减值》的相关要求。
（九）评估师核查意见
经核查，评估 师认为：评估机构复核了历史出具的评估报告中的的参数、盈利预测数据，对比了前述评估报告中盈利预测数据的实际完成情况。经核实，评估机构出具评估报告中的参数、盈利预测数据合理，后期实际经营状况与盈利预测一致，并且已超额完成盈利预测的利润。
2、关于募投项目。申请人本次拟募集资金20亿元用于收购新英开曼100%股权；新英开曼的经营范围包括：体育节目营销、推广、发布及其附 属服务和相关业务，注册地址为开曼群岛；本次交易构成重大资产重组；本次交易价格是以中企华以2017年5月31日为基准日出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定。标的公司主要股东未对业绩作出承诺，仅有标的公司主要股东及董事长、总经理做出继续任职42个月的承诺，其他管理人员也没有做出继续任职的承诺。请申请人进一步说明和披露：（1）本次募投拟收购项目是否属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》限制或禁止开展的境外投资项目，是否需经境外投资主管部门核准，是否构成本次非公开发行申请的障碍；（2）评估机构中企华被立案调查对本次评估及交易的影响，是否构成本次非公开发行申请的障碍；（3）本次评估相关假设、参数的确定依据及其合理性，与新英开曼实际财务数据及其变动趋势的一致性，相关参数选择是否谨慎；（4）结合新英开曼及其下属子公司近三年涉及的交易或评估情况，对比分析与本次评估价值及相关参数的差异情况及其合理性；（5）说明标的公司的主要核心竞争力和核心价值的主要体现，主要股东未做业绩承诺的原因及合理性，主要股东未做出业绩承诺是否对标的公司和申请人持续盈利能力产生不利影响；（6）说明新英体育除喻凌霄外关键管理人员是否与新英体育签订长期服务协议和竞业禁止协议，如其离职是否会对新英体育造成影响，标的资产英超转播权的取得是否依赖于公司核心人员，是否有措施保证后续标的经营管理及收益的稳定性；（7）收购资产是否导致申请人关联交易金额和比例的增加。请保荐机构、申请人律师、 申请人会计师和评估师发表核查意见。
回复：
（一）本次募投拟收购项目是否属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》限制或禁止开展的境外投资项目，是否需经境外投资主管部门核准，是否构成本次非公开发行申请的障碍
根据《武汉当代明诚文化股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案（四次修订稿）》，本次非公开发行股票募集资金不超过187,000.00万元，在扣除发行费用后的募集资金净额，计划全部用于对子公司明诚香港增资以收购新英开曼股权。
1、本次募投拟收购项目是否属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》限制或禁止开展的境外投资项目
《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》规定了限制开展的境外投资和禁止开展的境外投资，即“限制境内企业开展与国家和平发展外交方针、互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外投资，包括：（一）赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资。（二）房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资。（三）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。（四）使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资。（五）不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资”。“禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和国家安全等的境外投资，包括：（一）涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资。（二）运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资。（三）赌博业、色情业等境外投资。（四）我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资。（五）其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。”
根据《国家发展改革委关于发布境外投资敏感行业目录（2018年版）的通知》（发改外资[2018]251号）的规定：“??根据《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》，需要限制企业境外投资的行业：（一）房地产（二）酒店（三）影城（四）娱乐业（五）体育俱乐部（六）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。”同时，在国家发改委政务服务大厅
网站“常见问题解答”项中，就“《境外投资敏感行业目录（2018年版）》所称‘娱乐业’具体指哪些境外投资活动”的问题之答复为：“《目录》所称‘娱乐业’，主要是指以下境外投资活动：（1）新建或并购境外室内娱乐设施（歌舞厅、电子游艺厅、网吧等）；（2）新建或并购境外游乐园、主题公园等；（3）新建或并购境外彩票公司。”
新英开曼从事业务为依托已取得的优质体育版权，专业从事体育内容和体育版权的分销和运营工作，主要产品或提供服务包括版权分销、产品订阅及广告业务。
另外，原由新英咨询协议控制、目前由申请人直接持股的全资子公司新英传媒主要从事英超相关体育内容的广播电视节目制作，其核心业务主要是互联网体育视频播出平台业务及相关广告赞助业务。
按照国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，新英体育（新英开曼其子公司和新英传媒的合称）属于“R8890其他体育业”。根据中国证券监督管理委员会2012年发布的《上市公司行业分类指引》，新英体育所处行业为“R文化、体育和娱乐业” 下的“R88 体育”。
据此，新英开曼及其子公司的主营业务不涉及《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》中规定的房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部、赌博业等限制或禁止开展的境外投资项目相关的业务，本次募投拟收购项目不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》限制或禁止开展的境外投资项目。
2、是否需经境外投资主管部门核准，是否构成本次非公开发行申请的障碍
根据募投项目当时适用的《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第9号）第七条：“中方投资额10亿美元及以上的境外投资项目，由国家发展改革委核准。涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目不分限额，由国家发展改革委核准。其中，中方投资额20亿美元及以上，并涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目，由国家发展改革委提出审核意见报国务院核准。敏感国家和地区包括：未建交和受国际制裁的国家，发生
战争、内乱等国家和地区。敏感行业包括：基础电信运营，跨境水资源开发利用，大规模土地开发，输电干线、电网，新闻传媒等行业。”；第八条：“本办法第七条规定之外的境外投资项目实行备案管理。其中，中央管理企业实施的境外投资项目、地方企业实施的中方投资额3亿美元及以上境外投资项目，由国家发展改革委备案；地方企业实施的中方投资额3亿美元以下境外投资项目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级政府投资主管部门备案。”
同时，根据商务部《境外投资管理办法（2014）》（商务部令2014年第3号）第六条：“商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实行备案管理。”；第七条：“实行核准管理的国家是指与中华人民共和国未建交的国家、受联合国制裁的国家。必要时，商务部可另行公布其他实行核准管理的国家和地区的名单。实行核准管理的行业是指涉及出口中华人民共和国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业。”
根据上述规定，本次募投拟收购项目应实行境外投资项目备案管理，非核准管理。根据发行人提供的资料及说明，截至本回复报告出具日，发行人已就其对子公司明诚香港增资收购新英开曼股权事宜履行了湖北省发改委备案、湖北省商务厅备案及国家外汇管理局湖北省分局的登记等审批程序。
据此，发行人已就本次募投拟收购项目履行了境外投资审批程序，上述事项不构成本次非公开发行申请的障碍。
（二）评估机构中企华被立案调查对本次评估及交易的影响，是否构成本次非公开发行申请的障碍；
北京中企华资产评估有限公司自承接当代明诚非公开发行股票的资产评估项目至本回复出具日，受到证监会的行政处罚、立案调查情况如下：
1、2018年7月19日，北京证监局对本公司两个项目（胡奇、张齐虹承办的“广州易幻网络科技有限公司股东全部权益价值项目”和西南分公司周跃龙、
熊昭霞承办的“华油天然气股份有限公司的股东全部权益价值项目”）下达了《行政处罚决定书》[2018]7号，对中企华作出责令改正、没一罚一的决定，对胡奇、张齐虹、周跃龙、熊昭霞四人给予警告，并处以3万元罚款。
2、2019年1月8日，中企华接到证监会出具的“中国证券监督管理委员会调查通知书”，对本公司在执行广东广州日报传媒股份有限公司收购上海香榭丽广告传媒股份有限公司股权项目中涉嫌违反证券法律法规，对中企华立案调查。2019年5月22日，中国证监会出具《中国证监会行政处罚决定书》（（2019）36号），就中企华在上述项目中未勤勉尽责的行为，责令中企华改正，没收业务收入25万元，并处以75万元的罚款；给予项目签字评估师张齐虹、胡奇警告，并分别处以5万元的罚款。
除上述被立案调查事项外，自承接当代明诚非公开发行股票的资产评估项目至本回复出具之日，中企华不存在其他被行政处罚、立案调查的情况。
根据中国证监会《关于修改〈中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定〉的决定》（证监会令138号）的规定，“第二十二条在审查申请材料过程中，有下列情形之一的，应当作出中止审查的决定，通知申请人：（三）为申请人制作、出具有关申请材料的证券公司、证券服务机构因涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，且涉案行为与其为申请人提供服务的行为属于同类业务或者对市场有重大影响；”，“第二十三条因本规定第二十二条第一款第（三）、（四）项规定情形中止审查的，证券公司、证券服务机构应当指派与被调查事项无关的人员，对该机构或者有关人员为被中止审查的申请事项制作、出具的申请材料进行复核。按要求提交复核报告，并对申请事项符合行政许可法定条件、标准，所制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏发表明确复核意见的，中国证监会应当在30 个工作日内恢复审查，通知申请人。”
根据中国证监会《发行监管问答—首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》中关于“七、哪些情形需要中介机构履行复核程序，如何履行复核程序”的解答，“2、发行人的中介机构或中介机构签字人员涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、被司法机关侦查、或执业受限等情形，更换相关中介机构或签字人员后拟申请恢复审查的”，“涉及的中介机构应对其推
荐的所有在审发行申请项目进行全面复核，由独立复核人员（非专业报告签字人员）重新履行内核程序和合规程序，最终出具复核报告。复核报告需明确复核的范围、对象、程序、实施过程和相关结论，明确发表复核意见?涉及资产评估机构的，资产评估机构负责人、质控负责人、独立复核人员应在复核报告上签字确认。”
针对上述情况，北京中企华资产评估有限责任公司已对评估报告进行了复核并出具了《北京中企华资产评估有限责任公司关于武汉当代明诚文化股份有限公司收购SUPER SPORTS MEDIA INC.股东全部权益项目（中企华评报字[2017]1186号）之复核报告》、《北京中企华资产评估有限责任公司关于武汉当代明诚文化股份有限公司收购SUPER SPORTS MEDIA INC.股东全部权益项目（中企华评报字(2018)第1200号）之复核报告》。经复核，在上述评估报告所设定的评估假设及披露的特别事项前提下，基于相应评估目的，评估人员履行了必要的核查程序，选择了适当的评估方法，评估报告的评估结论能够反映评估对象于评估基准日的市场价值。
同时中企华出具了《北京中企华资产评估有限责任公司关于受到中国证券监督管理委员会及其派出机构行政处罚和立案调查情况的专项核查意见》，保荐机构出具了《关于武汉当代明诚文化股份有限公司2017年非公开发行A股股票项目资产评估机构相关事项之专项核查意见》、《关于恢复武汉当代明诚文化股份有限公司2017年非公开发行A股股票项目申请文件的申请》，经核查，中企华具备作为本次非公开项目评估机构的评估资格，在本次非公开项目评估报告中签字的资产评估师具备签字资格，为本次非公开出具的相关评估文件具有法律效力；虽然中企华存在被中国证监会或其派出机构行政处罚、立案调查的情况，但为本次非公开出具评估报告等文件的签字评估师未涉上述事项，该等行政处罚、立案调查的情况不影响中企华从事证券业务的资格，不影响中国证监会受理其出具的文件，不影响本次非公开相关评估报告等文件的效力。
上述报告已提交证券监督管理机构审核，并取得《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》（181330号）。
综上，评估机构中企华被立案调查，不影响中国证监会受理其出具的文件，亦不影响本次非公开相关评估报告等文件的效力；因此不构成本次非公开发行申请的障碍。
（三）本次评估相关假设、参数的确定依据及其合理性，与新英开曼实际财务数据及其变动趋势的一致性，相关参数选择是否谨慎；
1、主要评估参数选取是否谨慎合理
由于《武汉当代明诚文化股份有限公司收购SUPER SPORTS MEDIA INC.股东全部权益评估报告》中企华评报字(2017)第1186号和《武汉当代明诚文化股份有限公司收购SUPER SPORTS MEDIA INC.股东全部权益评估报告》中企华评报字(2018)第1200号所选取的主要评估参数不存在重大差异，本题以中企华评报字（2018）第1200号《评估报告》对主要评估参数进行分析，主要评估参数的测算过程、依据及合理性分析如下：
（1）营业收入预测
新英体育主营业务收入包括版权分销、广告业务、付费电视及视频点播。
①版权分销业务
版权分销收入是指新英体育将其所拥有的独家转播权以独家或非独家的方式授予相关视频平台，包括电视和新媒体，从而获得分销收入。
考虑到截至本反馈回复出具之日，新英体育持有的版权资源主要为英超联赛2017-2019赛季版权及欧足联旗下系列赛事2018年1月1日到2022年11月30日的新媒体版权及赞助商权益，本次评估师将未来收益预测期分三个阶段进行预测：
a.第一阶段，对于英超联赛版权的分销业务，本次盈利预测考虑到乐视体育的经营不善，根据已签订的合同以及参考往年的版权销售单价，按照2家新媒体客户的购买需求预测2018年到2019年上半年英超赛事版权的销售收入。
b.第二阶段，对于欧足联赛事版权的分销业务，本次盈利预测结合欧洲杯、世界杯预选赛在国内版权市场的受众规模及历史收视水平，参考运营英超联赛的历史毛利水平和分销价格，预测2020年、2021年收入。
c.第三阶段，由于新英体育持有的欧足联系列赛事版权即将到期，随着欧洲五大联赛、欧洲冠军杯、欧锦赛以及美洲杯、亚洲杯等系列顶级赛事新一轮版权竞价周期的到来，本次盈利预测合理预测2021年及以后年度将按照目前国际顶级足球赛事版权在中国大陆区域的市场总容量，参考目前的市场竞争格局以及新英体育的市场占有率，参考运营英超联赛的历史毛利水平来反算新取得版权的收入。
本次对于第三阶段版权分销收入预测的核心参数测算过程及依据如下：
a.市场总容量
根据最近2年英超、西甲和德甲中国地区版权资产包竞价情况，估算国内顶级足球赛事版权分销的市场规模。
| 赛事 | 价格 | 货币单位 | 周期 | 年度单价(亿美元) |
| 英超 | 7.21 | 亿美元 | 2019-2022 | 2.40 |
| 西甲 | 2.85 | 亿美元 | 2015-2020 | 0.57 |
| 德甲 | 2.5 | 亿美元 | 2018-2023 | 0.50 |
| 合计 | 12.56 | 亿美元 | - | 3.47 |
注：上述赛事版权价格为公司通过市场公开信息收集整理。
b.市场占有率
根据版权市场现有的主要优质版权资源的份额、对核心欧洲联赛转播资源主要竞争者数量和新英体育优越的市场地位综合分析，本次收益法评估以国内版权分销市场规模（3.47亿美元/年）的20%，即0.69亿美元（按照2017年12月31日的外汇牌价6.5342换算为人民币为4.50亿元），作为新英体育在永续期内每年版权取得成本。
c.未来版权分销收入
根据新英体育运营英超赛事版权的历史财务数据，确定新英体育的收入与成本的比例历史平均水平为2.4倍。参考以上测算数据，本次评估倒算2021年至永续年期每年因新获取赛事版权的收入均为：
4.5×2.4=10.8亿元人民币
d.预测未来年度该类收入如下：
单位：万元
| 年度 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 版权收入 | 80,636.43 | 76,691.12 | 84,748.57 | 127,006.55 | 108,906.82 |
②广告业务
在新英体育持有英超赛事版权的有效期内，本次评估师按照已签合同的情况及历史收入情况进行预测。除由于欧足联系列赛事赞助权到期的影响外，2021年至永续期广告业务收入、付费电视及视频点播业务的预测方式均与2020年保持一致。
在持有版权到期后的预测年度中，即2019年以后的广告收入预测包含三个部分：1）新英体育向外采购除央视以外的电视版权，利用向地方联播网进行版权分销而获取广告时段资源，通过将广告资源授予广告代理商及其他广告服务商，从而获得广告收入；2）新英体育利用合作视频网站平台及APP终端，与广告代理公司合作，获得广告收入；3）因新英体育取得了与欧足联系列赛事相关的全球赞助权（包括2020年欧洲杯， 2020年欧洲杯欧洲区预选赛，2022年国际足联世界杯欧洲区预选赛等），其将广告赞助权授予长期客户——海信集团从而获取广告收入。
经测算，预测未来年度该类收入如下：
单位：万元
| 年度 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 广告收入 | 7,547.18 | 11,320.78 | 15,566.07 | 15,566.07 | 15,566.07 |
③视频订阅业务
视频订阅业务收入包括：1）新英体育利用全国各地方有线网络客户取得付费电视收入；2）新英体育利用自有视频网站，取得会员用户的视频点播收入。
（2018年8月新英体育经营视频点播业务子公司新英传媒与北京爱奇艺、喻凌霄、北京新英汇智传媒合资设立新爱体育，将上述业务注入新爱体育，在盈利预测报告中为能与原评估时状况对比，将该业务仍模拟为新英体育的业务并进行盈利预测。）
虽然新英体育未能取得英超赛事2019-2022赛季版权的分销权，本次收益法评估合理预测新英体育预计将采购部分英超赛事的转播权，新英体育可以继续其有关新视觉频道的付费电视业务。同时，本次收益法评估合理预测新英体育后续将采用收入分成的合作模式，与版权方合作，继续视频点播业务。
经测算，预测未来年度该类收入如下：
单位：万元
| 年度 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 付费电视 | 3,500.00 | 4,000.00 | 4,800.00 | 4,800.00 | 4,800.00 |
| 视频点播 | 3,750.00 | 5,250.00 | 7,700.00 | 9,200.00 | 9,200.00 |
| 合计 | 7,250.00 | 9,250.00 | 12,500.00 | 14,000.00 | 14,000.00 |
（2）营业成本预测
新英体育的主要营业成本包括无形资产摊销（版权及赞助权）、信号及技术成本、广告发布成本、节目制作成本、人工成本、折旧及其他成本。
对于无形资产摊销，根据已有的欧足联系列赛事版权合同的规定来确定，对于信号及技术成本、广告发布成本、节目制作成本、人工成本等是根据历史业务成本结合市场趋势预测的；
对于折旧成本按企业会计政策确定的各类资产折旧率综合计算确定，对于其他成本根据合作项目利润分成预测确定。
经测算，预测未来年度营业成本如下：
单位：万元
| 年度 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 主营业务收入 | 96,933.61 | 99,711.90 | 114,314.65 | 156,572.62 | 138,472.89 |
| 主营业务成本 | 49,414.33 | 47,285.28 | 48,345.02 | 94,168.61 | 70,767.55 |
| 毛利率 | 49.02% | 52.58% | 57.71% | 39.86% | 48.89% |
本次评估收益法营业成本预测表如下所示：
单位：万元
| 成本分类 | 未来预测数 | |||||
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 永续期 | |
| 主营业成本 | 49,414.33 | 47,285.28 | 48,345.02 | 94,168.61 | 70,767.55 | 70,767.55 |
| 无形资产摊销合计 | 35,050.76 | 27,972.26 | 20,893.1 | 66,270.95 | 45,377.84 | 45,377.84 |
| 其他成本合计 | 12,965.52 | 17,791.43 | 22,645.72 | 23,665.24 | 24,222.27 | 24,222.27 |
| 电视英超版权采购（买断电视分销权） | 1,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | ||
| 互联网英超付费收入分成 | 2,400.00 | 5,100.00 | 5,100.00 | 5,100.00 | ||
| 广告回购成本及代理成本 | 4,158.49 | 4,580.19 | 5,287.74 | 5,816.51 | 6,107.34 | 4,158.49 |
| 节目制作成本 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 |
| 互联网宽带成本 | 2,000.00 | 2,600.00 | 2,600.00 | 2,600.00 | 2,600.00 | 2,000.00 |
| 新视觉收入分成 | 800.00 | 800.00 | 800.00 | 800.00 | 800.00 | 800.00 |
| 互联网制作经营（人工）成本 | 4,000.00 | 4,400.00 | 4,840.00 | 5,324.00 | 5,590.20 | 4,000.00 |
| 折旧成本 | 7.03 | 11.24 | 17.99 | 24.73 | 24.73 | 7.03 |
由上表可知，预测期间公司其他成本呈现逐年递增的状态，在预测中，对于信号传输成本、广告发布成本、节目成本、技术服务成本、牌照租赁成本、人工成本等，评估师根据历史业务成本结合未来投资计划确认成本；对于电视赛事版权采购成本、互联网付费收入分成成本根据新英体育根据市场行情预计的金额确定；对于折旧成本按企业会计政策确定的各类资产折旧率综合计算定。
在评估预测中，评估师预测新英开曼2021年的营业成本为94,168.61万元，而2022年的营业成本为70,767.55万元，出现下降主要是因为2021年新英开曼的无形资产摊销中还有EFL（英冠）和UEFA（欧足联）赛事的版权成本摊销，而2022年及永续期只有按照市场规模及预测市场占比确定的版权成本摊销。
（3）营业税金及附加的预测
企业税项主要有增值税、城建税和教育税附加等。本次评估按照企业的税金标准预测后续的销售税金及附加。
（4）营业费用的预测
营业费用主要为人工费、广告与宣传费、折旧费用、无形资产摊销费用、差旅及通讯费、专业服务费、市场调研费、办公费用、交际应酬费等。
对于人工费，根据经营业务收入情况随着收入增加会有较大幅度增加。
对于广告与宣传费、差旅及通讯费、专业服务费、市场调研费、办公费用、交际应酬费及其他费用随着收入增加小幅增长。
对于折旧费、无形资产摊销费用按企业会计政策确定的各类资产折旧率综合计算而定。根据预测，企业未来各年营业费用见后附的收益预测表。
（5）管理费用的预测
企业管理费用主要包括人工费用、房租费用、折旧费用、无形资产摊销费
用、差旅及通讯费、专业服务费、办公费用及其他费用等。
对于人工费用，根据经营业务收入情况随着收入增加会有较大幅度增加。
对于折旧费及摊销，按企业会计政策确定的各类资产折旧率综合计算而定。
对于房租费用，按照企业签订的房租合同确认。
对于差旅及通讯费、办公费用及其他费用随着收入增加小幅增长。
对于专业服务费参考2017年度费用确认。
根据预测，企业未来各年管理费用见收益预测表。
（6）营业外收支的预测
未对营业外收支预测。
（7）所得税的预测
按照25%预测所得税。
（8）损益表
根据对营业收入、营业成本、管理费用、所得税等进行的预测，确定收益预测表如下：
单位：万元
| 项 目 | 未来预测数 | |||||
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 永续 | |
| 一、营业收入 | 96,933.61 | 99,711.90 | 114,314.65 | 156,572.62 | 138,472.89 | 138,472.89 |
| 其中:主营业务收入 | 96,933.61 | 99,711.90 | 114,314.65 | 156,572.62 | 138,472.89 | 138,472.89 |
| 其他业务收入 | - | - | - | - | - | |
| 项 目 | 未来预测数 | |||||
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 永续 | |
| 减:营业成本 | 49,414.33 | 47,285.28 | 48,345.02 | 94,168.61 | 70,767.55 | 70,767.55 |
| 其中：主营业务成本 | 49,414.33 | 47,285.28 | 48,345.02 | 94,168.61 | 70,767.55 | 70,767.55 |
| 其他业务成本 | - | - | - | - | - | - |
| 主营业务税金及附加 | 291.28 | 414.89 | 550.85 | 547.04 | 547.04 | 547.04 |
| 营业费用 | 5,514.19 | 5,868.49 | 6,840.89 | 6,874.47 | 6,874.47 | 6,874.47 |
| 管理费用 | 4,589.34 | 4,962.86 | 5,709.84 | 5,895.59 | 5,912.27 | 5,912.27 |
| 二、营业利润 | 37,124.48 | 41,180.38 | 52,868.05 | 49,086.92 | 54,371.57 | 54,371.57 |
| 三、利润总额 | 37,124.48 | 41,180.38 | 52,868.05 | 49,086.92 | 54,371.57 | 54,371.57 |
| 所得税税率 | 0.25 | 0.25 | 0.25 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
| 减：所得税费用 | 9,281.12 | 10,295.09 | 13,217.01 | 12,271.73 | 13,592.89 | 13,592.89 |
| 四、净利润 | 27,843.36 | 30,885.28 | 39,651.04 | 36,815.19 | 40,778.67 | 40,778.67 |
（9）资本性支出的预测
企业为维持以后各年的正常经营，需要每年投入资金对版权进行后续支出，根据与英超、欧足协签订的协议预测后续资本性支出，具体见现金流量预测表。
（10）营运资金增加额的预测
营运资金为企业经营所需现金。本次估值根据企业以前年度的营运资金状况，按照企业预测期扣除折旧摊销后的主营业务支出、营业费用、管理费用作为日常营运资金。
（11）未来年度企业自由现金流量的预测
根据上述各项预测，预测期内的自由现金流量按下列公式计算：
自由现金流量=息前税后利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资本变动
对于永续现金流量，考虑到资本支出与折旧相平衡，且不再追加营运资金的实际情况，永续现金流量等于永续期净利润。
具体如下：
单位：万元
| 科 目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 永续 |
| 净利润 | 27,843.36 | 30,885.28 | 39,651.04 | 36,815.19 | 40,778.67 | 40,778.67 |
| +财务费用(税后) | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 息前税后营业利润 | 27,843.36 | 30,885.28 | 39,651.04 | 36,815.19 | 40,778.67 | 40,778.67 |
| +折旧 | 134.62 | 215.37 | 344.63 | 473.89 | 473.89 | 473.89 |
| +摊销 | 36,915.10 | 29,483.08 | 22,047.38 | 67,428.22 | 45,482.82 | 45,482.82 |
| -资本支出 | 20,977.04 | 21,007.04 | 21,275.04 | 46,201.84 | 45,956.72 | 45,956.72 |
| -营运资本变动 | 2,551.07 | 2,099.15 | 3,650.91 | 202.34 | 0.00 | 0.00 |
| -提取职工奖励及福利基金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 自由现金流量 | 41,364.97 | 37,477.55 | 37,117.11 | 58,313.13 | 40,778.67 | 40,778.67 |
（12）折现率的确定
本次评估师采用的是加权平均资金成本（WACC）来确定折现率，具体如下：
①无风险报酬率Rf
根据Wind资讯查询的距基准日10年期国债的平均收益率为3.8807%，因此本次无风险报酬率Rf取3.8807%。
②无财务杠杆Beta的确定
根据Wind资讯查询的沪深A股股票相关行业上市公司Beta计算确定，具体确定过程如下：
首先根据上市公司的Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出无财务杠杆的平均Beta为1.1827。
③企业Beta的确定
企业风险系数Beta根据企业的目标资本结构D/E进行计算，计算公式如下：
βL=(1+(1-T)×D/E)×βU
βL：有财务杠杆的Beta；
βU：无财务杠杆的Beta，取同类上市公司平均数1.1827；
T：所得税率，取企业目前执行的所得税率25%
则根据上述计算得出企业风险系数Beta为：
βL=(1+(1-T)×D/E)×βU=(1+(1-25%)×0.00)×1.1827 = 1.1827④市场风险溢价Rpm市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据中企华的研究成果，本次市场风险溢价取7.19%。
⑤企业特定风险调整系数Rc公司现有生产能力与可比上市公司比较处于较低水平，企业经营状况与上市公司成熟的运作有一定差距，存在一定风险。
综合上述各种因素，特定风险处于行业中等水平，Rc取2.5%。⑥权益资本成本Ke的确定根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
Ke=Rf+β×RPm+Rc＝14.88%⑦债务资本成本Kd的确定Kd取中国银行公布的基准日1年期贷款利率4.3%。⑧所得税率T取所得税率25%。⑨折现率(加权平均资金成本)的确定（由于不存在负债，WACC等同于CAPM）
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)=14.88%
（13）其他资产和负债的评估
①溢余资产标的资产的溢余资产现金，溢余现金按照基准日现金减去企业非客户现金支出为45,499.20万元。
②非经营性资产（递延所得税、其他流动资产、交易性金融资产）
标的资产在评估基准日的非经营性资产及负债价值550.03万元。（14）评估结果企业整体价值=经营性资产价值+未合并子公司投资+溢余资产+非经营性资产价值=345,849.84 (万元)
单位：万元
| 科 目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 永续 |
| 自由现金流量 | 41,364.97 | 37,477.55 | 37,117.11 | 58,313.13 | 40,778.67 | 40,778.67 |
| 折现率 | 14.88% | 14.88% | 14.88% | 14.88% | 14.88% | 14.88% |
| 折现期(年) | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |
| 折现系数 | 0.9330 | 0.8126 | 0.7070 | 0.6154 | 0.5357 | |
| 2018年至2022年各年折现值 | 38,593.17 | 30,437.19 | 26,239.95 | 35,884.83 | 21,844.05 | |
| 2018年至2022年折现值合计 | 152,999.19 | |||||
| 2023年自由现金流 | 40,778.67 | |||||
| 2023年后自由现金流增长率 | 0% | |||||
| 2023年以后年度现金流合计 | 274,050.23 | |||||
| 2023年以后年度现金流现值 | 146,801.42 | |||||
| 营业价值 | 299,800.61 | |||||
| 加：未合并子公司投资 | ||||||
| 非经营性资产 | 550.03 | |||||
| 超额现金 | 45,499.20 | |||||
| 企业价值 | 345,849.84 | |||||
| 减：评估基准日有息负债 | ||||||
| 股东权益价值 | 345,849.84 |
（15）对于市场占有率20%的合理性分析
①国内足球版权分销市场集中度较高、新英体育具备相对竞争优势目前，国内主要体育赛事版权集中在足球、奥运会、篮球、网球、高尔夫、F1等运动项目，其中，足球赛事版权主要包括英超、西甲、意甲、德甲、法甲、欧冠赛、世界杯、欧洲杯、美洲杯、亚洲杯以及中超等其他赛事。
首先，从产业链上下游来看，足球版权领域的参与主体主要分为三类：
第一类为版权资源方，一般为赛事的组织方及运营方，主要是将下属足球赛事的版权及赞助权授予给下游的运营商或者媒体平台并取得收益以维持赛事的持续运营，并以扩大赛事的影响力为最大目标。
第二类为体育内容运营商，该类主体通过向上游资源方提交整体发行、制作、推广方案并支付权益采购费用以取得版权及赞助权，然后向该主体通过向下游播出平台提供源信号或经加工后的信号取得版权分销费用；
第三类为媒体播出平台，该类主体通过向上游运营商购买播放版权即取得源信号或者加工信号，向终端受众播放体育赛事节目。该类媒体播出平台根据信号传输介质可分为依赖于有线电视网络的传媒媒体和依赖于互联网的新媒体，其中新媒体根据最终播出端口可分为PC、手机端等移动互联网端和OTTV、IPTV；
国内足球版权市场主要的三类主体如下：
版权分销商
互联网渠道分销电视渠道分销其他电视渠道分销传统电视台播放媒体
PC、手机端等互联网播
放媒体
OTTV、IPTV等互联网电视播
放平台
版权权益购买方
版权资源方
新媒体播放端
体育内容运营
商
类型
| 类型 | 参与主体 |
| 第一类 | 世界足联、欧足联、亚足联、五大联赛联盟组织或足协、中超联赛公司 |
| 第二类 | 新英体育、苏宁体育（包括体奥动力）、IMG、拉加代尔 |
| 第三类 | 中央电视台体育频道、省级及地市级体育频道、PPTV、优酷、咪咕、腾讯、新浪 |
因此，新英体育作为主要90%收入来源于版权分销的体育运营商，其主要市场竞争对手为以上第二类主体。相对于下游视频播放市场，版权分销市场参与者较少。
其次，从版权分销市场的集中度来看，除世界杯、欧洲杯、美洲杯、亚洲杯等固定周期赛事（每隔4年一次）外，近年来主要足球联赛在中国地区的权益均被新英体育（以及当代明诚）和苏宁体育（以及PPTV及体奥动力）取得。
| 版权 | 简介 | 持有人 | 权益内容 |
| 欧足联国家联赛 | 由欧洲足球协会联盟主办，旗下各成员协会参加的国家级男子足球赛事。该项赛事为跨年度举行，将取代国家队间的友谊赛，首届比赛将在2018年9月开启，每级别的胜出队伍将有机会参加欧锦赛的附加赛。 | 新英体育 | 2018-2022年大陆地区数字媒体版权 |
| 亚足联系列赛事 | 国际足联世界杯亚洲区预选赛决赛（12强赛），亚足联女子亚洲杯，亚足联亚洲杯，男子U23、U19、U16锦标赛，女子U19、U16锦标赛、亚足联五人制足球锦标赛、亚足联职业俱乐部冠军联赛、亚足联杯和亚足联五人制足球俱乐部锦标赛等。 | 新英体育 | 2021-2028年全球全媒体版权和赞助运营权 |
| 体奥动力 | 2017-2020年大陆地区全媒体版权 | ||
| 英超 | 英格兰足球总会属下的最高等级职业足球联赛，“欧洲五大联赛”之一，由20支球队组成，由超级联盟负责具体运作，赛季结束后积分榜末三位降入英格兰足球冠军联赛。英超联赛一直以来被认为是世界上最好的联赛之一，节奏快、竞争激烈、强队众多，现已成为世界上最受欢迎的体育赛事，也是收入最高的足球联赛。 | 新英体育 | 2013-2019 赛季大陆及澳门地区全媒体独家转播权 |
| 苏宁体育 | 2019-2022赛季大陆及澳门地区独家全媒体版权 | ||
| 西甲 | 西班牙足球甲级联赛成立于1928年，现有参赛球队20支，是目前欧洲所有联赛 | 当代 | 2017-2019赛季中国大陆及澳门、台湾地区全媒体版权 |
| 版权 | 简介 | 持有人 | 权益内容 |
| 中最具欧战竞争力的联赛（共获得过16次欧冠奖杯），欧洲及世界最高水平的职业足球联赛之一，素有“明星联赛”、“先生联赛”之称，是培养足球先生和金球奖的摇篮，是西班牙最高等级的职业足球联赛。 | 明诚 | ||
| 新英体育 | 2019-2025赛季中国大陆及澳门、台湾地区全媒体版权 | ||
| 意甲 | 意大利最高等级的职业足球联赛，由意甲联盟管理运营。参赛球队数量从2004/2005赛季开始由18队增加至20队，以双循环方式比赛，积分榜排名后3名的球队将会降级到意大利足球乙级联赛；意甲是世界上水平最高的职业足球联赛之一，其特点为注重防守。 | 苏宁体育 | 2018-2019赛季中国大陆及澳门地区全媒体版权 |
| 德甲 | 德国足球最高等级的俱乐部赛事，由德国足球协会于1962年7月28日在多特蒙德确立；德甲联赛共18支球队参赛，采取主客场双循环赛制，排名最末的两支球队直接降级至德国足球乙级联赛；作为欧洲五大联赛之一，德甲长期是全球平均上座率最高的足球联赛之一。 | 苏宁体育 | 2018-2023赛季中国大陆独家全媒体版权 |
| 法甲 | 法国最高级别的职业足球联赛，由法国职业足球联盟运营。“欧洲五大联赛”之一，由20支球队组成，赛季结束后积分榜末二位降入法乙。 | 苏宁体育 | 2018-2021赛季中国大陆独家新媒体版权 |
| 欧冠 | 欧洲足球协会联盟主办的年度足球比赛，代表欧洲俱乐部足球最高荣誉和水平，被认为是全世界最高素质、最具影响力以及最高水平的俱乐部赛事，亦是世界上奖金最高的足球赛事和体育赛事之一。 | 苏宁体育 | 2018-2019赛季中国大陆新媒体版权 |
因此，国内版权分销市场的集中度较高。经对比新英体育与竞争对手的业务模式和战略规划，本次评估获悉，相对于竞争对手更偏向于将所取得版权用于自有平台播放以扩大平台整体用户规模，新英体育在重组交割后采取了“将C端业务分离至新爱体育独立发展、巩固版权分销业务的龙头地位”的战略。同时，经对比产业链上下游的发展状况，本次评估获悉，在现阶段各类顶级足球版权资源方以扩大其赛事在中国影响力作为核心发展目标的前提下，版权资源方更希望通过将更多的赛事节目产品分
销给更多的媒体以尽量提高覆盖率。另一方面，各类媒体平台现阶段将优质体育赛事内容作为提升流量资源的最重要手段之一，各类媒体平台更愿意选择差异化、定制化的节目内容。
因此，本次评估认为基于目前国内足球版权市场的现状，新英体育凭借多年成功运营经验，形成了现有及潜在竞争对手无法在短时间内复制的两类特质，满足了上下游另外两类主体的需要，从而在国内版权市场具备了相对竞争优势：
a.形成了完整的内容运营业务链条
目前，新英体育已经形成了从内容策划、主持人直播、信号传输、后期制作的成熟业务链条，并可在同一比赛提供20套以上不同加工信号，整体上形成了全媒体的免费及付费的产品组合体系，满足了各类媒体的需求。
b.与各大传统媒体及新媒体保持长期稳定的合作关系
目前，新英体育长期合作的媒体包括了国内21家主流地方电视台以及百视通、PPTV、优酷、咪咕、腾讯、新浪等国内主流新媒体，并与爱奇艺合作并重构其体育频道、独立发展新爱体育。在各类媒体客户达成分销协议的基础上，新英体育针对每场比赛合理安排差异化产品的组合，即通过“全媒体终端交互式覆盖”有效地提高了足球比赛在国内受众的覆盖率。
②本次交易促进了新英体育的市场地位
a.新英体育市场份额的历史数据
由于新英体育分销的版权主要是核心欧洲联赛的足球赛事体育版权，本次评估选取了英超、西甲和德甲作为核心欧洲联赛足球赛事体育版权的代表，根据英超、西甲和德甲2016/2017赛事直接由版权方在中国地区进行版权销售的公开信息，本次评估估算核心欧洲联赛足球赛事体育版权2016/2017赛事直接由版权方在中国地区进行版权销售的市场规模（版权销售价格）如下：
单位：万美元
| 序号 | 赛事 | 价格 |
| 1 | 英超 | 注1 |
| 2 | 西甲 | 5,700（注2） |
| 3 | 德甲 | 200-500 |
注1：新英体育购买英超版权成本的具体金额由于签订协议中的保密条款不予披露，但经测算，16/17赛季的英超成本占上述市场份额的比重超过20%。
注2：西甲版权价格为公开市场查询苏宁体育取得该版权时的价格。
其中2016/2017赛事在中国境内的英超版权由新英体育获得独家代理权，西甲版权由苏宁体育获得独家转播权，德甲版权获得方包括体奥动力（北京）体育传播有限公司以及中央电视台。经测算，新英体育所获得的英超版权占欧洲顶级足球赛事版权在中国销售的市场份额的比重超过20%。
b.本次交易对新英体育的促进作用
2018年3月29日，公司全资子公司耐丝国际与西班牙足球职业联盟签署了关于西班牙足球联赛《音像权利许可协议》。根据该协议，公司将获得除原前述中所约定的2017/2018、2018/2019、2019/2020赛季外，还将新增2020/2021和2021/2022赛季共5个赛季西甲联赛（Laliga）以及2017/2018和2018/2019赛季从第三轮杯赛开始的皇家杯比赛（西班牙国王杯赛）（不包括杯赛决赛）全媒体版权。2019年5月7日，新英体育与西班牙足球职业联盟重新签署了关于西班牙足球联赛的《音像权利许可协议》。根据该协议，新英体育将拥有2019/2020至2024/2025共6个赛季西甲联赛（LaLiga Santander）全媒体版权。耐丝国际原拥有的西甲联赛2017/2018和2018/2019赛季、2017/2018和2018/2019赛季从第三轮杯赛开始的皇家杯比赛（西班牙国王杯赛）（不包括杯赛决赛）全媒体版权将按原协议继续履行，西甲联赛自2019/2020赛季开始按新协议执行。
除以上事宜外，2018年6月上市公司在2021-2028年亚足联赛事全球独家商业权益招标项目中中标，2018年10月由下属子公司与亚足联就2021-2028年亚足联赛事全球独家商业权益签署了正式协议，成为了2021-2028年亚足联赛事全球商业权益独家代理商。
本次评估将核心欧洲联赛足球赛事体育版权的代表范围进一步扩大，并考虑2019-2022赛季英超版权被苏宁取得情况下，根据市场公开信息进一步测算本次基准日后新英体育的市场份额如下：
| 版权 | 目前持有人 | 目前权益内容 | 权益范围 | 目前持有期限 | 金额 |
| (英超) | 苏宁 | 独家媒体版权（直播版权、视频点播权益） | 中国大陆及澳门地区 | 2019-2022 | 3赛季72,100万美元，平均单赛季24,000万美元。 |
| La Liga(西甲) | 苏宁（注1） | 全媒体版权 | 中国大陆及澳门地区 | 2015-2017 | 单赛季5,000万欧 元，折合5,785万美元。 |
| Bundesliga（德甲） | 苏宁 | 独家全媒体版权 | 中国大陆 | 2018-2023 | 5赛季25,000万美元，单赛季5,000万美元。 |
| AFC Competitions(亚足联系列赛事) | 拉加代尔（注2） | 赛事全媒体版权和赞助运营权 | 全球 | 2012-2020 | 总成本100,000万美元，单年成本超过10,000万美元 |
| UEFA Champions League（欧冠） | 苏宁 | 独家全媒体版权 | 中国大陆 | 2018-2021 | 单赛季5,000万美元 |
注1：当代明诚及新英体育已取得2017/2018至2024/2025西甲联赛（LaLiga Santander）全媒体版权
注2：上市公司控股子公司登峰体育已取得2021-2028年亚足联赛事全球独家商业权益。
注3：上述版权金额均依据版权方在中国地区进行版权销售的市场公开信息获取。
从2018年初，上市公司已陆续取得西班牙足球甲级联赛全媒体版权以及亚足联赛事全球独家商业权益。本次交易完成后，上述版权将由新英体育进行运营和分销。在英超联赛及欧足联版权到期后，参考拉加代尔2012/2020年取得赛事全媒体版权和赞助运营权总成本10亿美元，新英体育将获得市场份额为31.7%，超过20%。
③结论
根据一般市场惯例，足球赛事版权拥有方会提前1-2个赛季提前确定后续赛季的版权归属，且每次分授权年限不会超过3-5个赛季。为提高版权销售收益，版权拥有方往往通过竞争性谈判、议投标等方式确定权益归属。随着终端消费市场的繁荣，版权资源的竞争也日益激烈，版权分销商持续取得特定足球版权存在一定的不确定性。
鉴于取得特定足球版权存在一定不确定性的行业特点，版权分销商的核心行业竞争优势不仅在于其作为区域版权分销商的垄断地位，而且更集中于其对下游市场培育能力与资源运营能力。因此，随着欧洲五大联赛、欧洲冠军杯、欧锦赛以及美洲杯、亚洲杯等系列顶级赛事新一轮版权竞价周期的到来，新英凭借长期成功运营经验、及时反应能力、全媒体渠道及行业口碑等竞争优势，可充分参与这些版权资源下一周期的竞争。
因此，在综合考虑行业集中度、新英体育的相对竞争优势、已有市场份额及本次交易的促进作用等因素后，本次预测新英体育未来获得市场20%的份额是具有合理性。
综上，本次收益法预测对营业收入、毛利率、费用率、折现率、溢余资产等主要评估参数选取谨慎合理。
2、新英开曼2018年实际经营业绩与预测情况是否存在重大差异
根据众环会计师出具的新英开曼《关于Super Sports Media Inc备考盈利预测实现情况的专项审核报告》，其对比基于重组交割前架构编制的合并范围包含新英传媒的新英开曼经审计备考合并数据，新英开曼2018年实现收入93,767.80万元，归属于母公司净利润-14,519.17万元，扣除回购员工持股计划所导致的费用45,403.24万元，归属于母公司股东的净利润为30,884.07万元。高于评估报告中的预测金额27,922.89万元。
因此，从上述数据来看2018年实际经营业绩与预测情况不存在重大差异。
（四）结合新英开曼及其下属子公司近三年涉及的交易或评估情况，对比分析与本次评估价值及相关参数的差异情况及其合理性；
1、新英开曼近三年的交易情况
根据新英开曼提供的历史沿革近三年交易情况如下：
（1）2014年4月A-1轮融资
积极应对新媒体的国际化竞争，BesTV（开曼）加速拓展境内外新媒体业务，并积极寻求全球顶尖版权方、知名频道开展合作，决定增资新英体育。根据新英开曼提供的《股东名册》，2014年4月8日，新英开曼向BesTV（开曼）发
行6,918,605股优先A-1级股份，认购价款为185万美元。
百视通以BesTV （开曼）入股新英开曼仅为财务投资，并不具备收购意向。在百视通与新英体育的入股协议中，也明确约定了将来上市退出、股份回购条款。该约定也印证了百视通为财务投资人身份。新英体育预计，本次交易不会影响与百视通未来的业务合作。
本轮融资完成后，新英开曼股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 实际持股数量（股） | 股份性质和面值 | 持股比例（%） |
| 1 | Easy Excel Limited | 2,500,000 | 普通股，每股面值0.0001美元 | 5.96% |
| 2 | IDG China Media Fund L.P. | 2,500,000 | 普通股，每股面值0.0001美元 | 5.96% |
| 3 | IDG-Accel China Growth Fund L.P. | 14,681,835 | A轮优先股，每股面值0.0001美元 | 35.03% |
| 4 | IDG-Accel China Growth Fund-A L.P. | 3,000,375 | A轮优先股，每股面值0.0001美元 | 7.16% |
| 5 | IDG-Accel China Investors L.P. | 1,367,790 | A轮优先股，每股面值0.0001美元 | 3.27% |
| 6 | Edia Media Yang Holding Limited | 5,475,000 | A轮优先股，每股面值0.0001美元 | 13.06% |
| 7 | Edia Media Hu Holding Limited | 5,475,000 | A轮优先股，每股面值0.0001美元 | 13.06% |
| 8 | BesTV INTERNATIONAL (CAYMAN) LIMITED | 6,918,605 | A-1轮优先股，每股面值0.0001美元 | 16.50% |
| 合计 | 41,918,605 | 100% | ||
百视通网络主营业务为IPTV、互联网电视等，是新英开曼的重要客户。在双方最初合作的时候，百视通网络是全国少数拥有IPTV牌照的媒体，故与百视通进行合作是新英体育进军互联网电视的最佳选择；在互联网电视领域，百视通网络是七家全国性互联网电视牌照拥有方中产业门类最多、规模最大的媒体。综上，将英超内容在互联网电视、IPTV渠道的转播权授予百视通网络，有益于英超在中国大陆地区的推广。
因此，鉴于百视通网络对新英开曼在客户资源、业务合作方面的重要战略意义，新英开曼同意百视通国际协商每股0.27美元对价认购其发行的6,918,605
股A-1轮优先股。
BesTV （开曼）认购A-1轮融资每股对价为0.27美元，以A-1轮融资后实际股份数量41,918,605股计算，A-1轮融资后新英开曼的股东投入（实缴资本）估值情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 实际发行股份 | 对价（美元） |
| 1 | Easy Excel Limited | 2,500,000普通股，每股面值0.0001美元 | 10,000.00 |
| 2 | IDG China Media Fund L.P. | 2,500,000普通股，每股面值0.0001美元 | 1.00 |
| 3 | IDG-Accel China Growth Fund L.P. | 14,681,835 A轮优先股，每股面值0.0001美元 | 14,681,835.00 |
| 4 | IDG-Accel China Growth Fund-A L.P. | 3,000,375 A轮优先股，每股面值0.0001美元 | 3,000,375.00 |
| 5 | IDG-Accel China Investors L.P. | 1,367,790 A轮优先股，每股面值0.0001美元 | 1,367,790.00 |
| 6 | Edia Media Yang Holding Limited | 5,475,000 A轮优先股，每股面值0.0001美元 | 5,475,000.00 |
| 7 | Edia Media Hu Holding Limited | 5,475,000 A轮优先股，每股面值0.0001美元 | 5,475,000.00 |
| 8 | BesTV INTERNATIONAL (CAYMAN) LIMITED | 6,918,605A-1轮优先股，每股面值0.0001美元 | 1,850,000.00 |
| 合计 | 31,860,001.00 | ||
（2）2014年6月B轮融资
根据新英开曼提供的《股东名册》，2014年6月20日，新英开曼向PCCWMedia Limited发行优先股B级股份5,321,980股，PCCW Media Limited支付的股份认购价款为10,000,000美元。
本轮融资完成后，新英开曼的股权结构具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 实际持股数量（股） | 股份性质和面值 | 持股比例（%） |
| 1 | Easy Excel Limited | 2,500,000 | 普通股，每股面值0.0001美元 | 5.29% |
| 2 | IDG China Media Fund L.P. | 2,500,000 | 普通股，每股面值0.0001美元 | 5.29% |
| 3 | IDG-Accel China Growth Fund L.P. | 14,681,835 | A轮优先股，每股面值0.0001美元 | 31.08% |
| 序号 | 股东名称 | 实际持股数量（股） | 股份性质和面值 | 持股比例（%） |
| 4 | IDG-Accel China Growth Fund-A L.P. | 3,000,375 | A轮优先股，每股面值0.0001美元 | 6.35% |
| 5 | IDG-Accel China Investors L.P. | 1,367,790 | A轮优先股，每股面值0.0001美元 | 2.90% |
| 6 | Edia Media Yang Holding Limited | 5,475,000 | A轮优先股，每股面值0.0001美元 | 11.59% |
| 7 | Edia Media Hu Holding Limited | 5,475,000 | A轮优先股，每股面值0.0001美元 | 11.59% |
| 8 | BesTV INTERNATIONAL (CAYMAN) LIMITED | 6,918,605 | A-1轮优先股，每股面值0.0001美元 | 14.65% |
| 9 | PCCW Media Limited | 5,321,980 | B轮优先股，每股面值0.0001美元 | 11.26% |
| 合计 | 47,240,585 | 100.00% | ||
PCCW Media Limited认购B轮优先股融资每股对价为1.88美元，以B轮优先股融资后实际股份数量47,240,585股计算，B轮优先股融资后新英开曼的估值为8,881.23万美元。
（3）2015年8月确认出资比例及对价并重新发行股份
2015年8月26日，新英开曼全体股东签署《letter agreement》，对A轮融资中IDG美元基金与雅迪投资人的出资相关事项进行确认，主要内容如下：
1）IDG美元基金与雅迪投资人于2011年3月A轮融资中合计认购新英开曼3,000万股份，对价合计3,000万美元；
2）其中，IDG美元基金单独认购新英开曼1,500万股份，对价为1500万美元。支付方式以1500万美元的英超转播许可垫款转为出资款。
在新英开曼设立前和设立过程中，新英开曼管理团队已通过Edia Media Inc.与英超联盟签署英超转播许可协议。根据各方于2010年7月20日签署的NotePurchase Agreement，IDG美元基金先行通过Edia Media Inc.垫付了英超合同项下合同款1500万美元，并将该1500万美元金额的垫款转为IDG美元基金对新英开曼的出资款。
3）除前述认购外，IDG美元基金与雅迪投资人共同认购新英开曼1,500万
股份。该部分对价通过三种方式支付：1）2011年9月现金支付6,635,462.56美元；2）雅迪投资人和IDG美元基金以新英传媒的控制权（包括但不限于经营权、收益权以及账上资产处置权等相关权利）出资，估值为15,444,417.68元。（详见新英传媒历史沿革）； 3）各方对前期其他资金垫付情况进行清算后，雅迪投资人和IDG美元基金尚需向新英开曼支付6,011,228.93美元作为出资款。
2015年9月，IDG美元基金和雅迪投资人向新英开曼支付出资款6,011,228.93美元。
4）在本协议执行后，IDG美元基金和雅迪投资人将其持有新英开曼的优先股注销后由新英开曼重新发行。
2015年8月26日，新英开曼注销了IDG美元基金和雅迪投资人合计持有的30,000,000股优先级股份，并重新分配。各股东重新分配的股份数和应当支付的对价如下：
| 序号 | 股东名称 | 实际发行股份 | 对价 |
| 1 | IDG-Accel China Growth Fund L.P. | 14,681,835 A轮优先股，每股面值0.0001美元 | 14,681,835.00 美元 |
| 2 | IDG-Accel China Growth Fund-A L.P. | 3,000,375 A轮优先股，每股面值0.0001美元 | 3,000,375.00美元 |
| 3 | IDG-Accel China Investors L.P. | 1,367,790 A轮优先股，每股面值0.0001美元 | 1,367,790.00 美元 |
| 4 | Edia Media Yang Holding Limited | 5,475,000 A轮优先股，每股面值0.0001美元 | 5,475,000.00 美元 |
| 5 | Edia Media Hu Holding Limited | 5,475,000 A轮优先股，每股面值0.0001美元 | 5,475,000.00 美元 |
本次重新分配股份完成后，新英开曼的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 实际持股数量（股） | 股份性质和面值 | 持股比例（%） |
| 1 | Easy Excel Limited | 2,500,000 | 普通股，每股面值0.0001美元 | 5.29% |
| 2 | IDG China Media Fund L.P. | 2,500,000 | 普通股，每股面值0.0001美元 | 5.29% |
| 3 | IDG-Accel China Growth Fund L.P. | 14,681,835 | A轮优先股，每股面值0.0001美元 | 31.08% |
| 4 | IDG-Accel China Growth Fund-A L.P. | 3,000,375 | A轮优先股，每股面值0.0001美元 | 6.35% |
| 5 | IDG-Accel China Investors L.P. | 1,367,790 | A轮优先股，每股面值0.0001美元 | 2.90% |
| 6 | Edia Media Yang | 5,475,000 | A轮优先股，每股面 | 11.59% |
| 序号 | 股东名称 | 实际持股数量（股） | 股份性质和面值 | 持股比例（%） |
| Holding Limited | 值0.0001美元 | |||
| 7 | Edia Media Hu Holding Limited | 5,475,000 | A轮优先股，每股面值0.0001美元 | 11.59% |
| 8 | BesTV INTERNATIONAL (CAYMAN) LIMITED | 6,918,605 | A-1轮优先股，每股面值0.0001美元 | 14.65% |
| 9 | PCCW Media Limited | 5,321,980 | B轮优先股，每股面值0.0001美元 | 11.26% |
| 合计 | 47,240,585 | 100.00% | ||
2015年8月只是新英开曼原股东出资比例及对价进行了确认并重新发行股份，股东的出资比例及股份数量未发生变化，亦未对新英开曼估值产生影响。
上述增资或股权交易价格均为交易各方谈判确定的，没有经过评估。
2、近年评估情况及参数对比
（1）本次当代明诚收购新英开曼的两份评估报告对比
当代明诚收购新英开曼进行的评估包括北京中企华资产评估有限责任公司出具的《武汉当代明诚文化股份有限公司收购SUPER SPORTS MEDIA INC.股东全部权益评估报告》中企华评报字(2017)第1186号和《武汉当代明诚文化股份有限公司收购SUPER SPORTS MEDIA INC.股东全部权益评估报告》中企华评报字(2018)第1200号。
评估基准日分别为：2017年5月31日和2017年12月31日。
评估目的均为：武汉当代明诚文化股份有限公司拟购买SUPER SPORTSMEDIA INC.股权，为此需要对评估基准日SUPER SPORTS MEDIA INC.的股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
评估对象均为： SUPER SPORTS MEDIA INC.的股东全部权益价值。
评估范围均为：被评估单位的全部资产及负债。
评估基准日为2017年12月31日的评估报告评估结论为：SUPER SPORTSMEDIA INC.评估基准日合并总资产账面值为107,168.97万元；负债账面值为20,912.53万元；归属母公司净资产账面值为86,256.44万元。收益法评估后的净资产价值为345,849.84万元。
评估基准日为2017年5月31日的评估报告评估结论为：SUPER SPORTSMEDIA INC.评估基准日合并总资产账面值为112,572.28万元；负债账面值为35,154.65万元；归属母公司净资产账面值为77,417.63万元。收益法评估后的净资产价值为354,167.93万元。
评估基准日为2017年12月31日的评估报告相对评估基准日为2017年5月31日评估报告：账面归母净资产增加8,838.81万元，评估结果减少8318.09万元，差异原因是美元汇率变化。SUPER SPORTS MEDIA INC.的主要收入、成本为美元，评估时也是先按照美元基准日汇率换算成人民币进行预测，故其股权价值按照美元核算更为准确，2017年12月31日美元兑换人民币为6.5342，2017年5月31日美元兑换人民币为6.8633，按照基准日汇率折算，其评估结果分别为52,929.18 万美元和51,603.15 万美元，按照美元计价评估结果是增加的。
故，本次当代明诚收购新英开曼的两份评估报告的评估结果及相关参数不存在重大差异。
（2）新英开曼收购时点评估报告与2018年度的商誉减值测试评估报告对比
2018年12月31日，公司对其进行商誉减值测试时，商誉减值测试相关参数与前期收购时《评估报告》收益法主要评估参数对比如下：
| 对比指标 | 以2017年5月31日为基准日评估报告（收购时点） | 2018年12月31日（本次商誉减值测试） |
| 关键假设1 | 被评估单位提供的主要合同能够履行 | 产权持有单位提供的主要合同能够履行 |
| 关键假设2 | 假设国际体育市场版权竞争能够保持目前的状况 | 假设国际体育市场版权竞争能够保持目前的状况 |
| 关键假设3 | 假设被评估单位在目前的版权合同到期后能够以市场价取得类似的版权资源 | 假设产权持有单位在目前的版权合同到期后能够以市场价取得类似的版权资源 |
| 关键假设4 | 市场份额为国内版权分销市场规模的20%，作为新英体育在永续期内每年版权取得成本，收入与成本的比例历史平均水平为2.4倍 | 市场份额为国内版权分销市场规模的 20%，作为新英体育在永续期内每年版权取得成本，收入与成本的比例历史平均水平为2.4倍 |
| 2017-2023年期间预测期平均毛利率 | 49.03% | 49.31% |
| 折现率 | 14.16% | 17.86%（注） |
注：2018年12月31日商誉减值评估报告计算资产组可回收现值使用的税前折现率为17.86%，以2017年5月31日为基准日评估报告采用的折现率参数为所得税税后折现率
评估基准日为2017年5月31日的评估报告评估结论为：SUPER SPORTSMEDIA INC.评估基准日合并总资产账面值为112,572.28万元；负债账面值为35,154.65万元；归属母公司净资产账面值为77,417.63万元。收益法评估后的净资产价值为354,167.93万元。
根据对新英体育和新英传媒与商誉相关的资产组组合以2018年12月31日为基准日的可收回金额进行的估算，以公开市场交易、持续经营等为假设前提，该资产组组合的可收回金额的估算结果为427,762.16万元。
故，新英开曼 商誉减值测试相关参数及假设与交易收购时点评估报告的相关参数及评估结果不存在重大不利影响。
综上，新英开曼及其下属子公司近三年涉及的交易或评估情况合理。
（五）说明标的公司的主要核心竞争力和核心价值的主要体现，主要股东未做业绩承诺的原因及合理性，主要股东未做出业绩承诺是否对标的公司和申请人持续盈利能力产生不利影响；
1、标的公司主要核心竞争力和核心价值的主要体现
（1）成熟且完整的业务体系
新英体育从2010年成立以来，致力于构建全媒体播出平台，以形成B2B与B2C相结合的核心商业模式。通过多年的体育内容运营经验，目前新英体育已经造就了完整的业务体系，即：以优质版权资源、全媒体播出平台为基础，提供版权经营、平台经营、整合营销和制作发行四大板块的体育文化传播服务。
在版权经营板块，新英体育在成功运营9个赛季英超联赛版权的基础上，目前还拥有2018至2022年欧足联旗下有关赛事的数字媒体权、2019至2025共6个赛季西甲联赛全媒体版权、亚足联赛事2021到2028年全球独家版权。可以说，新英体育目前已经锁定了未来5年内国内体育版权市场主要的重磅赛事，为四大业务板块储备了优质的IP资源以供持续发展。
在平台经营板块，新英体育充分发挥国内首创的“免费+付费”赛事转播模式优势，建立了免费电视、付费数字频道、互联网的全媒体覆盖平台。特别是在免费电视平台，新英体育联合20家地方电视台组成“地方联播网”，在传统媒体端创建了“统一制作、统一播出、统一经营”的商业模式，覆盖了16个省区、6.9亿人口，为赛事推广起到了积极的推动作用，也为新视觉付费频道和爱奇艺主站及APP提供了巨大的用户转换基础。
在整合营销板块，新英体育基于赛事及相关广告权益，通过赛事赞助、广告投放、公关传播、市场活动帮助品牌客户创造价值。特别是2016年帮助海信成为顶级赞助商登陆欧洲杯后，新英体育将继续与欧足联合作开发包括2020年欧洲杯、第一届欧洲国家联赛等一系列欧足联国家对重大足球赛事的赞助权益。
在制作发行板块，新英体育的核心制作团队成员来自专业体育节目制作单位并拥有曾参与制作北京奥运会、广州亚运会、CBA等国际一流赛事的经验，在CCTV、地方电视台、数字频道、互联网平台、垂直媒体都拥有渠道发行优势。
整体上，新英体育作为赛事转播权运营机构，利用自己的资源优势，提供高质量的付费服务，代表了未来的趋势。随着上游IP版权资源拥有方与媒体平台之间关于转播权定价的分歧越来越大，更多的上游IP版权资源拥有方将综合考虑分销经验、制作能力、传播效果等因素，直接将内容授权给有平台整合能力的版权运营商，且该趋势越来越明显。因此，在中国赛事转播权市场前景巨大、体育媒体平台数量依然非常有限的情形下，新英体育已形成完整的四大板块业务体系，竞争优势更加凸显，而且会越来越大。
（2）优质的版权资源及稳定的客户关系
新英体育现有的核心版权资源包括四方面，一是英超联赛2013/2014至2018/2019等6个赛季在中国大陆和澳门地区的英超赛事的独家转播权以及相关节目版权，包括直播、延播、重播、点播等多种形式，并允许在电视、互联网电视、IPTV、互联网及移动设备上进行播出；二是2018年1月1日到2022年11月30日欧足联国家队系列赛事（包括2020年欧洲杯正赛及预选赛、2022年世界杯欧州预选赛等）的新媒体独家版权以及上述赛事的全球赞助商权益。；三是西甲联赛2019/2020至2024/2025共6个赛季西甲联赛在中国大陆和澳门台湾地
区的全媒体版权，播出方式包括但不限于互联网、无线网络、2G/3G/4G/5G网络、IPTV、OTT设备、智能电视、卫星电视、地面电视和有限电视等；四是亚足联赛事2021到2028年全球独家版权及赞助运营权，该权益所涉及赛事共计超过2000场，主要包含2023年及2027年等2届亚洲杯、2022年及2026年等2届世界杯亚洲预选赛、8届亚足联亚冠联赛。后续新英体育将继续获取新的赛事版权，包括但不限于2022赛季以后的英超版权及其他顶级足球赛事版权。
另一方面，通过新英体育多年在足球赛事版权市场的开拓，已与英超公司、西甲联盟、欧足联建立了友好的合作关系，并不断拓展与上游赛事IP所有者的合作关系，建立更多的资源壁垒，如英格兰次级别足球联赛（EFL）等。同时，新英体育先后为央视、广州电视台、五星体育、北京电视台、天视体育等20家地方电视台以及腾讯、乐视、PPTV、爱奇艺、新浪等多家新媒体，提供版权赛事转播服务，建立了深厚客户基础的媒体矩阵。后续新英体育利用作为中介公司的身份，将能够有效的抑制媒体平台间非理性竞争，进而在未来有望实现代表媒体平台与上游IP议价的可能性。
（3）显著的先发优势以及良好的市场口碑
新英体育作为国内最早的版权分销商和内容营销商，在国内体育版权市场具有显著的先发优势。首先，在B2B业务端拥有深厚的版权运营经验及渠道分销基础，竞争对手可以与新英体育在版权获取层面展开争夺，却无法在版权运营和分销渠道层面进行竞争。其次，新英体育在发展潜力巨大的B2C业务端也占据了先发优势，积累了丰富的付费收看运营经验和用户数据。最后，凭借在B2B业务和B2C业务两端的先发优势，新英体育已充分掌握版权价值的判断依据以及各类赛事版权合理利润的报价经验，为持续取得行业竞争优势奠定了基础。
另一方面，经过多年来在中国市场分销国际顶级足球赛事版权的成功运营，新英体育凭借其“市场化、专业性、创新性”的服务能力累积了良好的行业口碑和稳定的业务合作关系，并形成了无形的品牌优势。基于在上游国际顶级体育版权拥有方的口碑，与国内互联网新媒体龙头及各大电视台建立了稳定的合作关系，新英体育具备分销包括英超版权的各类顶级足球赛事的能力，拥有对
于国际体育版权方以合理价格取得版权的话语权，为后续经营保持较高盈利水平创造了客观条件。
综上所述，新英团队是国内进行转播权营销的最专业公司，其独特的运营模式使得其在行业内并无实质意义的竞争对手。竞争对手只是在资源层面与新英竞争，但在媒体矩阵和付费用户的争夺上并无优势，因此，新英体育具有较强的竞争力。
2、主要股东未做业绩承诺的原因及合理性
（1）本次交易未安排业绩补偿承诺的原因
本次交易属于跨境收购，交易对方包括 IDG美元基金、IDG China MediaFundL.P.、Edia Media Yang Holding Limited、Edia Media Hu Holding Limited、EasyExcel、BesTV、PCCW Media。
本次交易对方按照一般的跨境交易规则，明确提出“不签署业绩补偿承诺”作为交易条件。因此，本次交易未安排业绩补偿承诺，属于各方真实意思表达，系各方商业谈判的结果，符合了交易各方的利益诉求。
（2）本次交易未安排业绩补偿承诺的合理性
①符合相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条及中国证监会相关问答的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易的交易对方包括IDG美元基金、IDG China Media Fund L.P.、EasyExcel Limited、Edia Media Yang Holding Limited、Edia Media Hu Holding Limited、BesTV International (Cayman) Limited以及PCCW Media Limited，均非上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。上市公司的控股股东、实际控制人以及交易对方均出具了与对方不存在关联关系的《承诺函》。
故本次交易不安排业绩补偿承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会相关问答的规定。
②遵循跨境并购的交易惯例本次交易属于跨境并购，近年来，A股上市公司进行跨境并购，未安排业绩补偿承诺的案例主要包括：天齐锂业收购银河锂业国际、开创国际收购ALBO、联络互动收购Newegg、苏交科收购TestAmerica、西王食品收购Kerr、中鼎股份收购TristoneFlowtechHoldingS.A.S、天海投资收购IMI、渤海金控收购C2、蓝英装备收购杜尔集团、东山精密收购MFLX、中科创达收购Rightware等。
本次的交易对方按照一般跨境并购的规则，明确提出了“不签署业绩补偿承诺”作为交易条件。
③新英体育获取业务机会独立，不依赖于IDG等原主要股东
上游IP版权资源方在销售版权的时候，不仅考虑到销售价格以及付款条件等核心因素，更加兼顾到长期利益。以新英体育至今成功运营9个赛季的英超版权为例，在新英体育运作英超版权之前，中国地区的英超版权一直都是ESPN运作，但在ESPN运营英超版权的这些年内，英超版权的价值一直未能被深度挖掘，究其主因是国际化版权商无法满足体育版权在本土的精细化运营要求。因此，随着体育版权价值的上升，版权方更倾向于将中国地区版权分销给具备中国本土版权运营经验的企业，以便达到更多精细化运营的条件如央视覆盖、地方台覆盖、微博推广等等。
在运营英超版权的这些年里，新英体育一直致力于大力推广英超文化，英超在中国的影响力不断扩大，其精细化运营版权的能力，得到了版权方的积极认可。优秀的体育版权运营能力，给新英体育在之后与各版权方谈判时增添了诸多砝码，为其顺利拿下其他体育版权增添助力，如欧足联2018年-2022年系列赛事的新媒体版权，也是基于其一贯的优秀表现。因此，从历史运营来看，新英体育对于英超转播权的取得依赖于新英体育的综合实力而并非依赖于IDG等原股东背景。
综上所述，本次交易未安排业绩补偿承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会相关问答的规定，遵循了跨境并购的交易惯例，系各方商业谈判的结果，具有合理性。
3、主要股东未作出业绩承诺是否对标的公司持续盈利能力产生不利影响
新英体育作为国内最早的版权分销商和内容营销商，其核心竞争能力及核心价值主要体现在成熟且完整的业务体系、优质的版权资源、稳定的客户关系、显著的先发优势以及良好的市场口碑等五个方面。从核心生产要素的角度来看，公司的持续盈利能力取决于优质的版权资源及拥有经营经验的核心团队。
（1）新英体育具备长期取得核心赛事版权资源的能力
在本次重大资产收购前，除已经成功运营9个赛季的英超联赛版权外，新英体育还拥有2018至2022年欧足联旗下有关赛事的数字媒体权。
在本次重大资产收购完成后，为了进一步加强西班牙足球联赛在国内足球市场的推广工作，西班牙足协与新英开曼重新签署了《音像权利许可协议》，新英开曼将拥有2019年至2025年6个赛季西甲联赛的全媒体版权。此外，新英开曼的子公司登峰体育有限公司拥有2021-2028年亚足联所有相关赛事的全球独家商业权益（包含赞助权和版权）。
可以说，新英体育已经为未来5年业务发展储备了部分优质IP资源。在中国赛事转播权市场前景巨大、体育媒体平台数量依然非常有限的情形下，新英体育后续将凭借对过去9个赛季英超联赛版权运营的丰富经验，基于已经造就的完整业务体系，将有极大的优势继续获取新的赛事版权，包括但不限于2022赛季以后的英超版权及其他顶级足球赛事版权。
因此，基于新英体育对于英超转播权的取得并非依赖于IDG等原股东背景的历史事实，新英体育具备长期取得核心赛事版权资源的能力。
（2）新英体育核心关键管理人员与公司签订协议情况
新英体育核心创始人员为李建光先生及喻凌霄先生。核心层人员共4人，包括总裁喻凌霄先生以及副总裁3人。
截至本回复出具之日，李建光先生承诺：“本次交易完成后，本人承诺尽力促使新英开曼的原管理团队成员、核心层人员自本次交易标的资产交割日起42个月内保持稳定。”
喻凌霄先生承诺：“本次交易完成后，本人承诺自新英开曼100%的股权完成交割之日起42个月内确保在标的公司持续任职，并尽力促使新英开曼的原管
理团队成员、核心层人员自本次交易标的资产交割日起至42个月内保持稳定；本次交易后，本人承诺在新英开曼及其子公司/参股公司（以下并称“新英体育”）任职期间，不得在当代明诚及其子公司/控股公司（以下并称“当代公司”）、新英体育以外，从事与新英体育现有主营业务相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同新英体育现有主营业务存在相同或者类似业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以当代公司或新英体育以外的名义为新英体育现有客户提供相同或相似的产品或服务。”
截至本回复出具之日，喻凌霄、袁阳、姜怡湘已与新英体育签订无固定期限劳动合同。除喻凌霄外关键管理人员未出具持续任职承诺，也未与新英体育签订竞业禁止协议，主要原因是新英体育的团队优势体现在内部岗位的规范运作及各部门间的协同工作，已经形成了稳定的组织管理模式。4名核心层人员的平均任职期间超过5年，除喻凌霄先生为核心创始人外，其余3人自加入公司起在运营的不同环节中各司其职，按照公司制度向总裁及董事会进行汇报。除喻凌霄外的单个员工无法对新英体育业务产生重大影响，也没有独特的专属核心技术，因此新英体育无须与管理人员签订竞业禁止协议，从而在管理人员离职后花费额外的赔偿费用要求其不在新英体育同行业公司工作。即使发生个别团队成员及核心层人员出现不稳定的情形，也不会对新英体育的生产经营产生重大不利影响。
另外，新英体育与其他管理人员签署的劳动协议中也包含了不竞争条款，旨在最大程度上保守公司商业机密、维护新英体育的利益。
（3）核心创始人积极参与上市公司定增、符合上市公司长期利益需要
在上市公司以自筹资金收购新英体育的同时，上市公司启动了本次非公开发行股票募集资金用于对明诚香港增资以收购新英开曼股权事宜，并在本次非公开发行股票的募集资金到位后，对公司前期先行投入的自筹资金予以置换。
上市公司为了长期发展的利益需要，也为了激励新英体育核心创始人，经董事会及股东大会决议通过，由核心创始人李建光、喻凌霄先生以自有或自筹资金参与认购本次非公开发行股票，其认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
因此，从版权资源和人力资源层面来看，本次交易对手即原主要股东未作出业绩承诺不会对新英体育持续盈利能力造成不利影响。
4、主要股东未作出业绩承诺不会对上市公司持续盈利能力产生不利影响
本次交易前，上市公司已经形成“影视+体育”双主业驱动的格局，在体育产业方面初步建立了包括全民健身场馆运营、体育培训、体育经纪、体育营销、俱乐部管理运营五大板块的产业链闭环。新英体育作为体育产业链上游的版权分销商和内容营销商，与上市公司原有体育板块在业务、资源及核心人力资源方面可实现显著的共享与互补，对于上市公司完善体育产业链、拉动关联产业发展形成直接的增量效应，也将提升公司抵御风险和持续盈利能力，为公司实现打造“文化产业整合平台”打下良好的基础。
从体育版权相关业务的运营来看，上市公司基于已有的版权运营团队和经验，将和新英管理团队一起继续完善各项业务运作流程、健全相关激励机制、搭建完善业务体系，以形成稳定的商业模式、保持团队整体的凝聚力和创造性。
从上下游资源渠道的获取来看，上市公司已具备了较强的获取能力，已和上游的体育IP资源方以及下游的各类传媒企业都有一定的合作基础。本次交易完成后，上市公司将和新英体育管理团队一起整合上下游资源，扩大资源、延伸体育产业链，以提升的竞争优势和持续经营能力。
从核心人力资源的获取来看，上市公司正在与李建光先生、喻凌霄先生一起促进双方管理团队的交流，尽快完成业务层面的整合和协同以及企业文化层面的融合和认同，以达到即使发生个别原管理团队成员、核心层人员不稳定的情形，新英体育和上市公司的业务也不会受到影响，从而保障上市公司利益的目的。
具体来看，本次收购新英体育交割完成后，上市公司与西班牙足协重新签订了《音像权利许可协议》，新英开曼拥有了2019年至2025年6个赛季西甲联赛的全媒体版权。另一方面，上市公司通过将明诚体育国际股权过户至新英开曼，进一步将旗下亚足联赛事2021到2028年全球独家版权也整合至新英开曼进行管理。可以说，上市公司体育版权板块业务及资源已经全部集中在新英体育。同时，本次收购新英体育交割完成后，核心管理层中喻凌霄、袁阳、姜
怡湘已经与新英体育签署了无固定期限劳动合同，同时，上市公司委派易仁涛、周家敏、蒋立章至新英体育担任董事，委派陈佳至新英体育担任财务总监。可以说，上市公司体育板块的核心人力资源基于新英体育原有团队得到上升和提高。
综上所述，本次重组交割完成后，上市公司与新英体育在版权业务、上下游渠道及核心人力资源等方面均产生了明显的协同效应。同时，本次重组交割完成后，新英体育实现净利润28,290.88万元（基于重组交割前架构编制的备考合并数据），明显提升了上市公司2018年度净利润及每股收益水平。因此，本次交易对手即原主要股东未作出业绩承诺不会对上市公司持续盈利能力造成不利影响。
（六）说明新英体育除喻凌霄外关键管理人员是否与新英体育签订长期服务协议和竞业禁止协议，如其离职是否会对新英体育造成影响，标的资产英超转播权的取得是否依赖于公司核心人员，是否有措施保证后续标的经营管理及收益的稳定性；
1、新英体育核心管理团队情况
新英体育目前核心管理团队包括：
李建光，董事长，现任IDG副总裁兼合伙人，曾对各种行业的成百个投资项目进行过评估，与众多国营、集体、私营、外国企业开展合作，参与投资的项目涉及移动互联网、软件、电信技术，媒体、娱乐、教育等领域，拥有在中国独特的投资环境中进行投资评估、组织及管理的丰富经验，目前主管新英体育的资本运作工作。
喻凌霄，总裁，国内资深版权运营专家，毕业于中国传媒大学电视系。1991年至1994年在上海电视台国际部任纪录片导演。1994年至1999年在上海东映传播有限公司（中日合资）担任副总经理，曾将《灌篮高手》引入大陆市场。2000 年至2007年在上海新企画文化发展有限公司担任总经理。2007年至2010年担任天盛传媒副总裁，在大陆地区创建英超收费模式。2010年创立新英体育并取得英超在国内版权，至今作为企业总裁负责新英体育日常运营。
袁阳，女，CFO、高级副总裁，清华大学外语系学士，中欧国际工商管理学院EMBA硕士，中国注册会计师。1994年至1999年在安达信会计师事务所（Arthur Anderson & Co.）任资深审计师。2000年至2010年，在标准国际投资管理有限公司北京标国投资顾问有限公司工作，担任副总裁，负责TMT及医疗领域投资后管理。2007年至2013年在Watchdata Technologies Co.，Ltd.（握奇科技集团）北京握奇数据系统有限公司工作，担任集团副总裁兼CFO，分管集团财务与商务。2013年至今任新英体育高级副总裁。
姜怡湘，男，副总裁，西安交通大学流体传动与控制专业学士。1987年至1993年任纺织部科学研究院工程师。1993年至1995年从事三维动画培训师和动画师的培训及认证。1995年至2004年在北京雅迪广告公司工作，主管微软首次发布的 Windows 3.2和Word 6.0中文版在国内的广告代理，先后任客户总监、创意总监，负责公司的广告总代理客户—— “新飞电器”、“先科电子”、“和光集团”等。2004年至2008年在北京联合形象传媒有限公司担任总经理。2008年至2010 年担任北京新雅迪传媒有限公司副总裁，先后分管动画业务、版权业务和商业发展。2010年至今任新英体育副总裁。
张硕，女，副总裁兼整合营销事业部总经理，北京工商大学广告学学士，中国政法大学法学硕士。2002年至 2012年在维传凯普广告集团工作，历任媒介经理、媒介总监、总经理助理、副总经理。2012年至今，历任新英体育版权营销部总监、版权营销部总经理、整合营销事业部总经理、集团副总裁。
2、新英体育核心关键管理人员与公司签订协议情况
新英体育从事的体育版权分销行业，需要同时具备丰富资本运营经验、产品营销和管理经验的人员。目前新英体育核心创始人员为李建光先生及喻凌霄先生。李建光先生为新英开曼董事长，目前主管新英体育的资本运作工作；喻凌霄先生为新英开曼总裁，目前负责新英体育日常运营。
截至本告知函回复出具之日，李建光先生已出具承诺，尽力促使新英开曼的原管理团队成员、核心层人员自本次交易标的资产交割日起42个月内保持稳定；喻凌霄先生已出具承诺，确保其在新英开曼100%股权完成交割之日起42个月内在公司持续任职。喻凌霄、袁阳、姜怡湘已与新英体育签订无固定期限
劳动合同。除喻凌霄外关键管理人员未与新英体育签订竞业禁止协议，主要原因是新英体育的团队优势体现在内部岗位的规范运作及各部门间的协同工作，已经形成了稳定的组织管理模式。4名核心层人员的平均任职期间超过5年，除喻凌霄先生为核心创始人外，其余3人自加入公司起在运营的不同环节中各司其职，按照公司制度向总裁及董事会进行汇报。除喻凌霄外的单个员工无法对新英体育业务产生重大影响，也没有独特的专属核心技术，即使发生个别团队成员及核心层人员出现不稳定的情形，也不会对新英体育的生产经营产生重大不利影响。
新英体育与管理人员签署的劳动协议中包含不竞争条款，内容如下：
“1、向外部泄露或滥用秘密信息。不论是否为个人利益、是否有意或是否对公司造成损害，未经授权而泄露信息都构成对本方针的违反。（详见《保密协议》的规定）
2、接受或索要可能对公司造成不利影响或使公司处 于不利地位的贵重礼
物、超标款待、优惠或报酬。
3、参加可能导致泄露公司秘密信息的普通或专业组织。
4、提出或批准可能影响与之有亲属关系或明显有个人或社会利害关系的雇员或申请者的奖金或惩罚的人事举措（董事会任命的公司管理人员除外）。
5、对雇员进行任何形式的人身或公开骚扰。
6、投资于或在供应商、客户、竞争公司担任管理职位，包括金融性投机，而这些投资或任职可能以某种方式对公司的决定和行动过程构成影响。
7、与雇员、客户或供应商有资金借贷关系。
8、取得与公司利益有关的不动产。
9、在保密义务存在时不适当地使用或向公司披露任何前任、共同雇主、其他个人或实体的专有信息或商业秘密。
10、不正当地同竞争公司及其雇员讨论价格、成本、客户、销售或市场。
11、与分销商就价格达成非法协议。
12、不适当地使用或授权使用属于其他个人或单位的发明创造而导致索赔。
13、从事任何损害公司利益的行为。”
3、标的资产英超转播权的取得不依赖于公司核心人员
新英体育采购的英超版权是全球顶级的体育版权资源，版权方在销售版权的时候，确定销售对象的核心因素是销售价格以及付款条件，同时，版权方也会兼顾到长期利益。在新英体育运作英超版权之前，中国地区的英超版权一直都是ESPN运作，但在ESPN运营英超版权的这些年内，英超版权的价值一直未能被深度挖掘，究其主因是国际化版权商无法满足体育版权在本土的精细化运营要求。在此背景下，随着体育版权价值的上升，版权方更倾向于将中国地区版权分销给具备中国本土版权运营经验的企业，以便达到更多精细化运营的条件如央视覆盖、地方台覆盖、微博推广等等。因此，基于上述考虑，2010年起英超联盟选择了将英超联赛版权授权给了更具本土优势的新英体育。而事实也证明，在运营英超版权的这些年里，新英体育一直致力于大力推广英超文化，英超在中国的影响力不断扩大，其精细化运营版权的能力，得到了版权方的积极认可。
另外，英超联赛在中国大陆地区转播权单赛季的成本已达2.4亿美金以上，单一机构或者个人无法决定英超版权的竞购走向，英超联盟在销售英超联赛转播权时，更多的还是关注商业利益。因此，标的资产英超转播权的取得依赖于新英体育的综合实力而非单个公司核心人员。
4、是否有措施保证后续标的经营管理及收益的稳定性
（1）新英体育核心创始人出具相关承诺
喻凌霄先生已做出承诺：“自新英开曼100%的股权完成交割之日起42个月内确保在标的公司持续任职”。李建光先生和喻凌霄先生分别保证，本次交易完成后“促使新英开曼的原管理团队成员、核心层人员自本次交易标的资产交割日起42个月内保持稳定”，具体措施包括但不限于：本次交易完成后，除董事会书面一致同意外，新英体育员工仍保持原有的管理关系，工作环境不会发生变化。如果出现个别核心层员工离职的情况，将积极开展外部招聘、内部选拔等工作，保证新英体育各个业务环节正常运营。
（2）公司治理结构稳定
从公司内部治理来看，本次交易完成后，新英开曼董事会成员共5名，其中2名为李建光先生和喻凌霄先生，其余3名分别为易仁涛先生、周家敏先生和蒋立章先生，3人均由上市公司推荐。另外，除董事会书面一致同意外，新英体育员工仍保持原有的管理关系，工作环境不会发生变化。
因此，即使发生个别团队成员及核心层人员出现不稳定的情形，上市公司将与原管理团队、核心层人员约定，从人才培养与引进、稳定商业模式、完善内部治理等措施保障上市公司利益。
（3）上市公司将版权相关资源集中在新英体育发展
本次收购新英体育交割完成后，上市公司与西班牙足协重新签订了《音像权利许可协议》，新英开曼拥有了2019年至2025年6个赛季西甲联赛的全媒体版权。另一方面，上市公司通过将明诚体育国际股权过户至新英开曼，进一步将旗下亚足联赛事2021到2028年全球独家版权也整合至新英开曼进行管理。可以说，上市公司体育版权板块业务及资源已经全部集中在新英体育。新英体育正在向具有国际影响力的体育运营公司发展，顶级资源对于顶尖体育人才的聚集效应将凸显。
（4）核心创始人积极参与上市公司定增
本次非公开发行股票的认购对象包括李建光先生和喻凌霄先生，新英体育的核心管理人员通过持有上市公司股票的方式实现了同上市公司的绑定，核心管理人员持有股票的市值与上市公司的业绩表现相关，从而保障了上市公司的利益。
（七）收购资产是否导致申请人关联交易金额和比例的增加。
1、本次非公开募投项目情况
（1）本次非公开募投项目的基本情况
本次非公开发行股票募集资金187,000.00万元，在扣除发行费用后的募集资金净额将用于对子公司明诚香港增资以收购新英开曼股权，具体情况如下：
| 序号 | 项目 | 项目投资额（万元） | 拟投入募集资金额（万元） |
| 1 | 收购新英开曼股权 | 285,506.29 | 187,000.00 |
| 合计 | 285,506.29 | 187,000.00 |
注：本次收购新英开曼向交易对方支付股份的交易对价为4.315亿美元，按照2018年6月30日的外汇牌价6.6166换算为人民币为28.55亿元。
上述募投项目是在2017年9月21日发行人第八届董事会第二十八次会议审议并通过了如下与本次非公开发行股票相关的事项时确立的方案。同时为尽快推动上述项目顺利实施，上市公司将以自筹资金先行支付收购新英开曼股权的交易对价，履行交割手续，并在本次非公开发行股票的募集资金到位后，对公司前期先行投入的自筹资金予以置换。本次非公开发行尚待取得中国证监会的核准后方可实施本次非公开募投项目。
2018年8月31日，发行人已使用自有（自筹）资金完成对新英开曼股权交易双方完成股权交割。新英开曼收购完成后，除新爱体育外，其主营业务为版权分销和广告收入，与公司实际控制人、控股股东以及持股5%以上的其他股东，以及上市公司其他关联方（除全资子和控股子公司以外）无业务来往，募投项目的实施不会新增上市公司关联交易。
（2）新爱体育的设立、增资及出表情况
①新爱体育的设立
新英体育主营业务为体育内容运营、产品订阅和广告运营，主要产品或主营业务收入包括了版权分销、产品订阅以及相关广告业务，其中版权分销业务和广告业务主要针对B端客户，产品订阅业务主要针对C端客户。2018年8月，上市公司及新英体育为集合各方优势资源为C端群体提供更高质量的服务、促进C端群体的快速扩大，新英体育的控股子公司北京新英体育传媒有限公司与北京爱奇艺科技有限公司、喻凌霄、北京新英汇智传媒科技企业（有限合伙）签署了《合资协议》，合资设立北京新爱体育传媒科技有限公司。新爱体育主要业务为从事体育视频播出平台运营业务，根据《合资协议》，新英传媒拟注入的业务和资产，包括但不限于：（1）新英体育原有互联网体育视频播出平台的相关有形和无形资产；（2）新英体育原平台的客户端、网站、域名所有权及相关操作权限、会员和会员权益；（3）原通过百视通网络平台及相关APP进行的赛事付费转播业务；（4）新英体育原互联网平台所享有的广告合同权利义务。在新爱体育设立初期，由于仅引进了爱奇艺体育一个外部投资者，新英传媒及
其一致行动人合计持股比例为61.75%，且可委任新爱体育5名董事中的3名。基于此，上市公司在新爱体育设立之初，根据会计准则相关要求判断对新爱体育实施控制，并将其纳入合并报表。
②新爱体育A轮首次增资2018年8月，和谐安朗、知行并进、汇盈博润对新爱体育增资，A轮首次增资完成后，上市公司全资子公司新英传媒及其一致行动人合计持有新爱体育51.46%股份，为新爱体育的第一大股东。
③新爱体育A轮二次增资2018年9月，健腾沛盛、曜伟投资对新爱体育增资，A轮二次增资完成后，上市公司全资子公司新英传媒及其一致行动人合计持有新爱体育46.08%股份，仍为新爱体育的第一大股东。
④新爱体育股权转让及A+轮增资2019年3月，上市公司受让部分股权并与和谐安朗、奥铭博观、上海澜萃继续对新爱体育增资，A+轮增资完成后，上市公司全资子公司新英传媒及一致行动人持股比例为 42.38%，仍为新爱体育第一大股东。
综上，经过新爱体育的三轮增资，一方面，新英传媒及其一致行动人在新爱体育的持股比例不断下降至42.38%；另一方面，各方投资者拥有保护各自资金安全的权利，新投资人为控制投资风险要求委派各自董事以及增加“董事会特别决议时必须获得和谐安朗董事、健腾沛盛董事、爱奇艺董事以及奥铭博观董事的赞成票方可通过”等限制条款，导致上市公司对董事会的影响力持续削弱，最终上市公司可委任新爱体育8名董事中的3名。
2019年3月26日，新爱体育召开股东会，同意选举陈永为新董事，公司董事会由8人组成，其中3名由发行人提名。2019年4月23日，新爱体育已就董事会改选及注册资本增加事项办理完成工商变更登记手续。因此，上市公司无法控制新爱体育，新爱体育从2019年5月起不再纳入上市公司合并报表范围（出表日期2019年4月30日）。新爱体育出表后仍是上市公司具有重要影响的联营公司，以权益法核算。上市公司对新爱体育的初始投资成本约为9,765万元（包括新英传媒设立时出资4250万元，以及上市公司2019年3月份受让出资515
万元及增资5000万元），本次新爱体育出表，将按丧失控制权之日（2019年4月30日）的公允价值进行重新计量，根据上市公司初步估算，预计可实现税前投资收益5.295亿元，同时按照部分处置新英开曼资产确认结转减少商誉5.05亿元。（上述数据未经审计）
（3）新爱体育与上市公司交易的必要性和合理性
新爱体育的设立及后续丧失对其的控制权并非本次募投项目实施收购新英体育股权原有计划，而是符合视频网站业务发展行业规律之发展结果。上市公司不再控制新爱体育后，新爱体育作为体育视频播出平台运营方，而上市公司作为英超、西甲、AFC等相关顶级赛事版权的拥有方，新爱体育必然需要从上市公司采购部分或全部的版权，未来上市公司与其出表后的参股公司新爱体育发生关联交易具有其必要性和合理性。
（4）新爱体育出表后预计会新增关联交易及公允性分析
①新增关联交易的金额
上市公司不再控制新爱体育后，上市公司仍对新爱体育具有重大影响，新爱体育成为上市公司的关联方。
2018年新英体育与新爱体育之间发生的交易情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 偶发性交易 | ||
| 转让固定资产 | 95.17 | - |
| 转让新爱世播股权 | 10.00 | - |
| 小计 | 105.17 | - |
| 销售产品/提供劳务 | ||
| 体育版权分销销售 | 9,720.99 | 3.64% |
注：体育版权分销销售收入占比=对新爱体育版权分销销售/上市公司营业收入
2018年发生收购标的新英体育与新爱体育之间发生的交易为合并报表范围内的内部交易。2019年4月23日，新爱体育已就董事会改选及注册资本增加事
项办理完成工商变更登记手续。因此，截至本回复出具日，上市公司无法控制新爱体育，新爱体育实现出表。
上市公司不再控制新爱体育后，预计新爱体育仍然会向新英体育采购体育版权，将形成关联交易。根据新英体育版权分销商业惯例，客户需在体育赛季开始之前采购体育版权，新爱体育2018年8月成立，2018年只采购体育版权完整赛季的一半，预计2019年及以后年度会发生整个赛季版权采购销售，根据众环会计师出具的众环专字（2018）011650号《盈利预测审核报告》及公司管理层审慎估计，预计2019年新英开曼与新爱体育之间的交易金额为3亿元（含税）。2018年发生收购标的新英体育与新爱体育之间体育版权分销销售的交易占上市公司营业收入比例为3.64%，但随着上市公司经营规模和销售收入不断扩大，上市公司不再控制新爱体育后，新爱体育与新英体育之间的新增关联交易占比较小。
②新增关联交易的公允性和合规性
上市公司不再控制新爱体育后，预计新增关联交易为对新爱体育的体育版权分销的销售，新爱体育从设立之初就约定了新爱体育与其股东的交易需遵循市场化方式进行， 2018年新英体育与新爱体育之间体育版权分销的销售情况如下：
单位：万元
| 项目 | 销售收入 | 毛利 | 毛利率 |
| 新爱体育 | 9,720.99 | 5,192.99 | 53.42% |
| 其他第三方小计 | 72,361.28 | 38,655.65 | 53.42% |
| 合计 | 82,082.27 | 43,848.63 | 53.42% |
| 占比 | 11.84% | 11.84% |
从上表可以看出，上市公司与新爱体育的体育版权分销按照市场化原则定价，与第三方一致，不存在重大差异，该交易具有公允性。此外，上市公司拥有独立、完整的业务经营体系，与控股股东、实际控制人在业务、资产、机构、人员、财务等方面相互独立，在新爱体育出表成为上市公司关联方后，新爱体育除因是上市公司具有重大影响的联营企业之关联关系外，与控股股东、实际
控制人不存在其他关联关系，新爱体育出表成为上市公司关联方不会影响上市公司经营的独立性。符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第(三)项的规定。
上市公司已经在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等制度文件中对关联交易的表决程序及批准权限等事项作了相应规定，未来如发生上述关联交易，公司将严格依照有关法律法规和上述制度的规定履行相应关联交易决策程序和信息披露义务，保证关联交易的公平、公开、公正，不存在通过关联交易损害上市公司及中小股东的合法权益情形。
因此，通过上述与新爱体育的关联销售市场化定价模式，和上市公司规范且运行有效的关联交易内部控制制度，能够有效保证上市公司生产经营的独立性及关联交易的公允性。
（5）减少和规范关联交易承诺函
上市公司控股股东及实际控制人作出关于减少和规范关联交易承诺如下：
“在本次发行完成后，本公司/本人及本公司/本人实际控制的其他企业将尽量减少并规范与当代明诚之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/本人实际控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控股股东地位损害当代明诚的利益；本公司/本人作为当代明诚的控股股东/实际控制人期间，不会利用控股股东/实际控制人地位损害当代明诚及其他中小股东的合法权益。”
2019年4月23日，新爱体育已完成本次增资且实施了董事会的改选，本公司已不再控制新爱体育，但本公司已于2018年8月31日完成对新英开曼的交割工作并将其纳入本公司合并报表，且本次非公开发行尚待取得中国证监会的核准后方可有效实施本次非公开的募投项目，因此本次收购新英开曼资产不会导致申请人关联交易金额和比例的增加，本次非公开发行实施公开募投项目亦不会导致申请人关联交易金额和比例的增加。
（八）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》、《国家发展改革委关于发布境外投资敏感行业目录（2018年版）的通知》等法律法规及国家对发行人及收购标的所属行业监管政策意见，查阅了本次募投拟收购项目履行的发改委、商务主管部门等审批程序文件；查询了中企华被立案调查或行政处罚信息，复核中企华出具的评估复核报告及核查意见；复核新英开曼相关评估报告主要参数与假设对比情况进行了复核；查阅复核了新英开曼最近三年评估报告、盈利预测报告，将盈利预测数据并与实际经营业绩进行比对，未发现与2018年实际经营业绩存在明显偏差的迹象；访谈了新英体育的核心管理人员及财务人员，搜索查阅新英体育经营所在地的公开信息，了解新英体育所属行业的商业模式及市场发展情况；查阅跨境并购交易相关案例；查阅发行人与新英开曼核心管理人员签订的竞业禁止协议、长期服务协议及劳动合同的续签情况；查阅发行人对新英开曼经营管理规划、相关董事会决议；复核了新英开曼与新爱体育相关交易的数据，查阅新爱体育设立及历次增资的相关董事会决议、合资增资协议、资产转让注入过程等，查阅新英开曼交割文件、新爱体育所属行业的商业模式及市场发展情况等。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募投拟收购项目不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》中限制或禁止开展的境外投资项目，发行人已就本次募投拟收购项目履行了境外投资审批程序，上述事项不构成本次非公开发行申请的障碍。评估机构中企华被立案调查，不影响中国证监会受理其出具的文件，亦不影响本次非公开相关评估报告等文件的效力，因此不构成本次非公开发行申请的障碍。新英开曼评估相关假设、主要参数选取谨慎合理，与新英开曼2018年实际经营业绩及变动趋势不存在重大差异；新英开曼最近三年内的评估结果差异合理；新英体育的主要核心竞争力体现为资源及客户优势、品牌优势、团队优势及自有平台优势、多元化的商业模式及顺应市场的及时反应能力，在市场上具有核心价值。收购新英开曼股份交易未安排业绩补偿承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会相关问答的规定，系各方商业谈判的结果，具有合理性；申请人已经采取相应预防措施，来保证标的资产经营及持续盈利能力的稳定性，主要股东未作出业绩承诺对标的公司和申
请人持续盈利能力不会产生不利影响。新英体育除喻凌霄外核心管理人员未与新英体育签订竞业禁止协议、长期服务协议；新英体育取得体育版权依靠的是优秀的版权运营能力，不依赖于公司某个核心管理人员，个别核心管理人员离职不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响；申请人已经采取相应预防措施，来保证标的资产经营及持续盈利能力的稳定性。发行人已于2018年8月31日完成对新英开曼的交割工作并将其纳入本公司合并报表，且本次非公开发行尚待取得中国证监会的核准后方可有效实施本次非公开的募投项目，因此本次收购新英开曼资产不会导致申请人关联交易金额和比例的增加。
（九）申请人律师核查意见
经核查，律师认为，本次募投拟收购项目不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》限制或禁止开展的境外投资项目，发行人已就本次募投拟收购项目履行了境外投资所需的备案、登记程序，上述事项不构成本次非公开发行申请的障碍。评估机构中企华被立案调查，不影响本次非公开发行相关评估报告等文件的效力，不构成本次非公开发行申请的障碍。收购新英开曼股份交易未安排业绩补偿承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会相关问答的规定，遵循了跨境并购的交易方式，系各方商业谈判的结果，具有合理性；标的公司主要股东未作出业绩承诺不会对标的公司和发行人持续盈利能力造成不利影响。新英体育取得体育版权依靠的是优秀的版权运营能力，不依赖于公司某个核心管理人员，个别核心管理人员离职不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响；申请人已经采取相应预防措施，来保证标的资产经营及持续盈利能力的稳定性。本次收购新英开曼资产不会导致发行人关联交易金额和比例的增加，本次非公开发行的募投项目亦不会导致发行人关联交易金额和比例的增加。
（十）申请人会计师核查意见
经核查，会计师认为：新英开曼评估相关假设、主要参数选取谨慎合理，与新英开曼2018年实际经营业绩及变动趋势不存在重大差异；申请人已经采取相应预防措施，来保证标的资产经营及持续盈利能力的稳定性，主要股东未作出业绩承诺对标的公司和申请人持续盈利能力不会产生不利影响；新英体育除喻凌霄外核心管理人员未与新英体育签订竞业禁止协议、长期服务协议；新英
体育取得体育版权依靠的是优秀的版权运营能力，不依赖于公司某个核心管理人员，个别核心管理人员离职不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响；申请人已经采取相应预防措施，来保证标的资产经营及持续盈利能力的稳定性；申请人已于2018年8月31日完成对新英开曼的交割工作并将其纳入本公司合并报表，且本次非公开发行尚待取得中国证监会的核准后方可有效实施本次非公开的募投项目，因此本次收购新英开曼资产不会导致申请人关联交易金额和比例的增加。
（十一）评估师核查意见
经核查，中企华评估师认为：中企华被立案调查对本次评估及交易没有影响，不构成本次非公开发行申请的障碍；评估机构核查了评估中相关假设、参数，评估师认为上述假设、参数确定依据充分，结果合理性；新英开曼实际财务数据及其变动趋势与评估预测一致，相关参数选择谨慎；结合新英开曼及其下属子公司近三年涉及的交易或评估情况，经与本次评估价值及相关参数对比分析，本次评估相关参数合理。
3、关于新爱体育。2018年8月，新英体育的控股子公司新英传媒与北京爱奇艺、喻凌霄、北京新英汇智传媒合资设立新爱体育，主要业务为从事体育视频播出平台运营业务，新英传媒将其全部资产及业务注入新爱公司，新爱公司设立时，新英传媒及其一致行动人合计持股比例为61.75%，可委任新爱体育5名董事中的3名；2018年10月，健腾沛盛、耀伟投资对新爱体育增资，此次增资完成后，上市公司全资子公司新英传媒及其一致行动人合计持有新爱体育46.08%股份，仍为新爱体育的第一大股东；2019年3月，上市公司受让新爱体育部分股权并与和谐安朗、奥铭博观、上海澜萃继续对新爱体育增资，A＋轮增资完成后，上市公司全资子公司新英传媒及一致行动人持股比例为42.38%，仍为新爱体育第一大股东，上市公司可委任新爱公司8名董事中的3名，由于投资人和谐安朗董事、健腾沛盛董事、爱奇艺董事以及奥铭博观均向新爱公司委任董事并对特别事项拥有一票否决权，上市公司将无法控制新爱公司，不再将新爱体育纳入合并报表，预计2019年5月31日之前完成此次增资及新爱董事会的改选。新爱体育 2019年1-3月实际经营收入占《盈利预测审核报告》2019年全年预测数据比例仅为6.71%，完成程度较低。请申请人（1）说
明申请人与他人设立新爱体育并将新英传媒全部业务及资产注入新爱公司最终丧失对新爱公司控制权的原因及商业合理性；（2）说明新爱体育股本演变及股权变动情况，历次股本演变及股权变动涉及的关联方及关联交易，结合评估结果或估值情况，说明历次股本演变及股权变动价格的公允性，是否存在损害申请人利益的情形；（3）说明IDG境外主体出售所持有新英体育股权后由IDG关联方投资新爱公司的原因及商业合理性；（4）说明并披露新爱体育全部股东的权益结构（逐级披露至自然人或固有资产管理部门），与申请人、控股股东、实际控制人或其他关联方是否存在关联关系；（5）对新爱体育2019年相关指标的预测依据和预测结果的合理性；（6）说明新英传媒注入新爱体育业务及资产的具情况及注入对价，结合注入资产及业务占新英传媒资产、收入及利润比例等，说明是否会影响新英开曼股权的估值，是否会对本次非公开发行造成实质性的影响，是否存在损害上市公司利益的情形。请保荐机构、申请人律师、申请人会计师和评估师发表核查意见）：
回复：
（一）说明申请人与他人设立新爱体育并将新英传媒全部业务及资产注入新爱公司最终丧失对新爱公司控制权的原因及商业合理性；
1、新英体育的视频网站业务发展符合行业规律
新英体育是国内体育网络直播付费收看的先行者，也是国内消费者付费观看习惯的培养者，拥有丰富的视频网站运营经验、付费用户管理经验。新英体育核心团队最早在2010年开始运营英超收费观看，拥有丰富的体育视频运作经验，在过去的几年中，其管理团队根据国内不断变化的市场情况和独特的消费者行为习惯，探索出不同的视频网站付费直播模式，受到了市场的高度认可。新英体育原有互联网平台也是国内较为成熟的体育内容直播平台，积累的付费用户数量超过200万。
随着国内付费观看市场的培养和消费者消费习惯的养成，为观看自己喜爱的节目而支付费用已经越来越得到用户的接受，视频网站C端业务发展空间可期。但由于视频网站是资金密集性行业，开拓视频网站C端业务前期更是需要大量资金投入，单独的股东无法独立承担巨额的资金投入，因此视频网站行业
的公司需通过多轮融资来获取发展资金，如优酷土豆自成立以来，经历九轮共计14.12亿美元融资。
在此背景下，新英体育与其他投资方合资成立新爱体育，来集合各方优势资源共同发展并分担风险，合力推进企业向既定目标前行，集中力量发展视频网站运营业务，后期随着新爱体育的业务发展，新爱体育进行了A轮首次增资、A轮二次增资以及A+轮增资，为新爱体育后续的经营发展提供相应资金。
2、新进投资人对投资风险控制的诉求导致上市公司对新爱体育由并表到出表
在设立之初，合资方爱奇艺体育认可新英体育及其管理团队在体育付费直播领域的运营能力，同意选聘新英体育总裁喻凌霄担任新爱体育总经理，负责新爱体育的日常管理工作。此外，在新爱体育设立初期，由于仅引进了爱奇艺体育一个外部投资者，新英传媒及其一致行动人合计持股比例为61.75%，且可委任新爱体育5名董事中的3名。基于此，上市公司在新爱体育设立之初，根据会计准则相关要求判断对新爱体育实施控制，并将其纳入合并报表。
经过新爱体育后续的两轮增资，一方面，新英传媒及其一致行动人在新爱体育的持股比例不断下降至42.38%；另一方面，各方投资者拥有保护各自资金安全的权利，新投资人为控制投资风险要求委派各自董事以及增加“董事会特别决议时必须获得和谐安朗董事、健腾沛盛董事、爱奇艺董事以及奥铭博观董事的赞成票方可通过”等限制条款，导致上市公司对董事会的影响力持续削弱，最终上市公司可委任新爱体育8名董事中的3名。
从新爱经营管理角度来看，新爱体育自设立之日起经营主业即为体育视频播出平台的运营管理，包括原新英体育运营英超等欧洲足球体育内容以及原爱奇艺运营澳网、ATP网球、WTA网球、高尔夫美巡赛等体育内容均陆续导入到新爱体育运营管理。随着新爱体育后续的两轮增资带来的增量资金，新爱体育又引入搏击、街舞、X-Game等优质体育内容。新爱体育日常经营管理由CEO喻凌霄以及4名分管总编室、会员运营、技术产品开发、内容制作的副总裁/高级副总裁负责，CEO对董事会负责。其中分管技术产品开发、内容制作的业务副总裁（CTO）由原新英体育相关业务负责人担任， 2019年2月原分管内容制
作的业务副总裁由于个人原因离职后，除分管技术产品开发副总裁外（CTO），其他3名副总裁/高级副总裁均不是原新英体育或上市公司相关业务负责人担任，上市公司对新爱体育管理层的影响力也在持续减弱。
根据新爱体育公司章程，公司的经营方针和投资计划的改变、核心业务的终止及改变、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事等均由股东会作出决定；公司内部管理机构的设置、聘任或者解聘公司经理并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、制定公司的基本管理制度及除日常经营管理事项之外的其他活动均由董事会作出决定。总裁（经营管理层）对董事会负责，主持公司日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议，组织实施公司年度经营计划和投资方案等。新爱体育经过两轮融资后，上市公司可控制新爱体育股权比例不断下降至42.38%，董事会席位比例也不断下降至8名董事中的3名，管理层也下降至原由新英体育总裁喻凌霄担任新爱体育总经理及4名副总裁中的1名，上市公司对新爱体育股东会、董事会和经营管理层的影响力随着不断增资引进新的投资者的过程中在逐步的削弱。
2019年3月26日，新爱体育召开股东会，同意选举陈永为新董事，公司董事会由8人组成，其中3名由发行人提名。2019年4月23日，新爱体育已就董事会改选及注册资本增加事项办理完成工商变更登记手续。因此，上市公司无法控制新爱体育，新爱体育从2019年5月起不再纳入上市公司合并报表范围（出表日期2019年4月30日）。新爱体育出表后仍是上市公司具有重要影响的联营公司，以权益法核算。上市公司对新爱体育的初始投资成本约为9,765万元（包括新英传媒设立时出资4250万元，以及上市公司2019年3月份受让出资515万元及增资5000万元），本次新爱体育出表，将按丧失控制权之日（2019年4月30日）的公允价值进行重新计量，根据上市公司初步估算，预计可实现税前投资收益5.295亿元，同时按照部分处置新英开曼资产确认结转减少商誉5.05亿元（上述数据未经审计）。
综上，此类交易模式符合行业发展特点，新爱体育出表后没有损害上市公司及股东利益。
3、新爱体育出表对当期报表影响数的计算过程
依据《企业会计准则第8号——资产减值》“第二十四条 企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。
在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，应当按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。”
如果商誉已经分摊到某一资产组而且企业处置该资产组中的一项经营，与该处置经营相关的商誉应当：（1）在确认处置损益时，将其包括在该经营的账面价值中；（2）按照该项处置经营和该资产组的剩余部分价值的比例为基础进行分摊，除非企业能够表明有其他更好的方法来反映与处置经营相关的商誉。
根据湖北众联资产评估有限公司出具的《Super Sports Media Inc.与商誉相关的资产组未来现金流量现值咨询报告》评估报告（众联评咨字（2019）第1010号），新爱体育出表后，新英体育剩余部分资产组组合按照收益法评估资产组组合可回收金额为49.76亿元。
根据2019年3月26日，新爱体育与奥铭博观、和谐安朗、上海澜萃、当代明诚签署的《股权转让协议》以及《增资协议》，本轮增资完成时，新爱体育注册资本为149,834,258.00元，按照处置日交易每股价格31.37元计算，新爱体育处置日100%股权公允价值为47.00亿元，剔除账面溢余资产及有息负债1.26亿元后，新爱体育处置日资产组可回收金额为45.74亿元，按照最终持股比例29.54%计算，归属于本公司资产组可回收金额为13.51亿元。
截止新爱体育出表前，分摊至该资产组组合商誉金额为23.61亿元，则按照该资产组的剩余部分资产组组合可回收金额（49.76亿元）占处置日资产组组合可回收金额比例（63.27亿元=49.76亿元+13.51亿元），分摊至新英体育剩余部分资产组组合的商誉为18.57亿元，本次新爱体育出表需结转商誉金额为5.04亿元（5.04亿元=23.61亿元-18.57亿元）。
依据《企业会计准则第33号——合并财务报表》
“第五十条 企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”
本轮增资完成时，新爱体育注册资本为149,834,258.00元，按照处置日交易每股价格31.37元计算，新爱体育处置日100%股权公允价值为47.00亿元，即本集团所持有的新爱体育29.54%股权的公允价值为13.88亿元。本集团持有的新爱体育股权，个别报表层面按照权益法持续计算的长期股权投资账面价值为3.54亿元，处置日分摊至该资产组的商誉为5.04亿元，则本次因丧失新爱体育控制权而确认的投资收益为5.30亿元（即5.30亿元=13.88亿元-3.54亿元-5.04亿元）。
（二）说明新爱体育股本演变及股权变动情况，历次股本演变及股权变动涉及的关联方及关联交易，结合评估结果或估值情况，说明历次股本演变及股权变动价格的公允性，是否存在损害申请人利益的情形；
1、新爱体育设立时
2018年8月6日，北京新英体育传媒有限公司（以下简称“新英传媒”）、北京爱奇艺科技有限公司（以下简称“爱奇艺”）、喻凌霄、北京新英汇智传媒科技企业（有限合伙）（以下简称“新英汇智”）签署《合资协议》，共同设立北京新爱体育传媒科技有限公司（以下简称“新爱体育”）（详见公司公告，公告编号：临2018-111号），各方股权比例及出资金额如下：
| 股东姓名/名称 | 出资额（人民币/万元） | 持股比例 |
| 北京新英体育传媒有限公司 | 4,250 | 42.50% |
| 北京爱奇艺科技有限公司 | 3,825 | 38.25% |
| 喻凌霄 | 425 | 4.25% |
| 北京新英汇智传媒科技企业（有限合伙） | 1,500 | 15.00% |
| 合计 | 10,000 | 100% |
注：新英传媒及其一致行动人（喻凌霄、新英汇智）合计持有新爱体育61.75%的股权。
新爱体育设立时，不涉及关联方和关联交易，本次设立时，新爱体育整体估值1亿元，新英传媒及其一致行动人认购股权的价格同其他股东一致，不存在损害申请人利益的情形。
2、A轮首次增资
2018年8月7日，公司召开了第八届董事会第四十八次会议，会议审议通过了《关于公司签署增资协议暨关联交易的议案》，同意公司与新爱体育、新英传媒、爱奇艺、喻凌霄、新英汇智、和谐安朗、知行并进、汇盈博润签署《增资协议》。根据《增资协议》，和谐安朗将以3亿元认购新爱体育10.00%的股权，对应新爱体育新增注册资本1,200万元，超出部分28,800万元计入新爱体育资本公积；知行并进将以1亿元认购新爱体育3.33%的股权，对应新爱体育新增注册资本400万元，超出部分9,600万元计入新爱体育资本公积；汇盈博润将以1亿元认购新爱体育3.33%的股权，对应新爱体育新增注册资本400万元，超出部分9,600万元计入新爱体育资本公积。
该次增资完成后，新爱体育注册资本变更为1.2亿元，各股东持股明细如下：
| 股东姓名/名称 | 出资额（人民币/万元） | 持股比例 |
| 北京新英体育传媒有限公司 | 4,250 | 35.42% |
| 北京爱奇艺科技有限公司 | 3,825 | 31.88% |
| 喻凌霄 | 425 | 3.54% |
| 北京新英汇智传媒科技企业（有限合伙） | 1,500 | 12.50% |
| 珠海和谐安朗投资企业（有限合伙） | 1,200 | 10.00% |
| 珠海知行并进文化产业投资基金（有限合伙） | 400 | 3.33% |
| 汇盈博润（武汉）投资中心（有限合伙） | 400 | 3.33% |
| 合计 | 12,000 | 100.00% |
注：新英传媒及其一致行动人合计持有新爱体育51.46%的股权。
本轮增资涉及的关联方为汇盈博润，汇盈博润的普通合伙人为武汉晟道创业投资基金管理有限公司，武汉晟道创业投资基金管理有限公司为上市公司间
接控股股东武汉当代乾源科技有限公司的全资子公司，因此本轮增资涉及关联交易。本轮增资的新进投资者为和谐安朗、知行并进、汇盈博润，根据新老股东商业谈判结果，本轮增资价格为25元/股，本轮增资完成后注册资本为1.2亿元，新爱体育的整体估值为30亿元。本轮增资中关联方汇盈博润出资1亿元，非关联方出资合计4亿元，关联交易金额占交易总金额20%，且关联方汇盈博润与非关联方投资者认购新爱体育股权的价格一致，价格公允，本轮增资提升了新爱体育的整体价值，不存在损害申请人利益的情形。
3、A轮二次增资2018年9月4日，公司召开了第八届董事会第五十次会议，会议审议通过了《关于引入外部投资者对新爱体育增资的议案》，同意公司、新英传媒、新爱体育、爱奇艺、喻凌霄、新英汇智、和谐安朗、知行并进、汇盈博润、健腾沛盛、曜伟投资签署《增资协议》。根据《增资协议》，健腾沛盛将以3亿元认购新爱体育8.96%的股权，对应新爱体育新增注册资本1,200万元，超出部分28,800万元计入新爱体育资本公积；曜伟投资将以0.5亿元认购新爱体育1.49%的股权，对应新爱体育新增注册资本200万元，超出部分4,800万元计入新爱体育资本公积。
该次增资完成后，新爱体育注册资本变更为1.34亿元，各股东持股明细如下：
| 股东姓名/名称 | 出资额（人民币/万元） | 持股比例 |
| 北京新英体育传媒有限公司 | 4,250 | 31.72% |
| 北京爱奇艺科技有限公司 | 3,825 | 28.54% |
| 喻凌霄 | 425 | 3.17% |
| 北京新英汇智传媒科技企业（有限合伙） | 1,500 | 11.19% |
| 珠海和谐安朗投资企业（有限合伙） | 1,200 | 8.96% |
| 珠海知行并进文化产业投资基金（有限合伙） | 400 | 2.99% |
| 汇盈博润（武汉）投资中心（有限合伙） | 400 | 2.99% |
| 嘉兴健腾沛盛股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,200 | 8.96% |
| 宁波梅山保税港区曜伟股权投资合伙企业（有限合伙） | 200 | 1.49% |
| 合计 | 13,400 | 100.00% |
注：新英传媒及其一致行动人合计持有新爱体育46.08%的股权。
本轮增资不涉及关联方及关联交易。根据新老股东商业谈判结果，本轮增资价格为25元/股，本轮增资完成后注册资本为1.34亿元，本轮增资完成后新爱体育的整体估值为33.50亿元，本轮增资的新进投资者健腾沛盛、曜伟投资认购新爱体育股权的价格一致，本轮增资提升了新爱体育的整体估值，不存在损害申请人利益的情形。
4、新爱体育股权转让及A+轮增资
2019年3月26日，曜伟投资与上海澜萃签订《股权转让协议》，曜伟投资将其持有的新爱体育200万股权转让给上海澜萃，转让价格为25元/股，合计5,000万元。曜伟投资持有上海澜萃99%股权。
2019年3月27日，公司召开了第八届董事会第六十四次会议，会议审议通过了《关于受让汇盈博润持有的部分新爱体育股权的议案》。汇盈博润拟向受让方转让其持有的新爱体育注册资本合计人民币203.25万元，对应新爱体育1.52%的股权，转让价格为25.75元/股。其中，公司拟出资515万元受让汇盈博润持有的新爱体育0.15%股权,对应其注册资本人民币20万元；和谐安朗拟出资1,030万元受让汇盈博润持有新爱体育0.30%的股权，对应其注册资本人民币40万元；奥铭博观拟出资3,548.50万元受让汇盈博润持有新爱体育1.03%的股权，对应其注册资本人民币137.81万元；上海澜萃拟出资140.07万元受让汇盈博润持有新爱体育0.04%的股权，对应其注册资本人民币5.44万元。2019年3月27日，公司召开了第八届董事会第六十四次会议，会议审议通过了《关于引入外部投资者对新爱体育增资的议案》。同意公司与新爱体育、喻凌霄、新英传媒、爱奇艺、新英汇智、和谐安朗、奥铭博观、上海澜萃签署《增资协议》。根据《增资协议》，公司同意以人民币5,000万元的价格认购新爱体育1.04%新增股权，对应新爱体育新增注册资本人民币155.81万元；奥铭博观同意以人民币34,451.50万元的价格认购新爱体育7.17%新增股权，对应新爱体育新增注册资本人民币1,073.60万元；和谐安朗同意以人民币10,000万元的价格认购新爱体育2.08%新增股权，对应新爱体育新增注册资本人民币311.63万元；上海澜萃同意以人民币1,359.93万元的价格认购新爱体育0.28%新增股权，对应新爱体育
新增注册资本人民币42.38万元。上述增资金额超出对应新增注册资本部分计入资本公积。
本次股权转让及增资完成后，新爱体育注册资本将变更为14,983.43万元，各股东持股明细如下：
| 股东姓名/名称 | 出资额（人民币/万元） | 持股比例 |
| 北京新英体育传媒有限公司 | 4,250 | 28.36% |
| 北京爱奇艺科技有限公司 | 3,825 | 25.53% |
| 喻凌霄 | 425 | 2.84% |
| 北京新英汇智传媒科技企业（有限合伙） | 1,500 | 10.01% |
| 珠海和谐安朗投资企业（有限合伙） | 1,551.63 | 10.36% |
| 珠海知行并进文化产业投资基金（有限合伙） | 400 | 2.67% |
| 汇盈博润（武汉）投资中心（有限合伙） | 196.75 | 1.31% |
| 嘉兴健腾沛盛股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,200 | 8.01% |
| 上海澜萃体育文化发展合伙企业（有限合伙） | 247.82 | 1.65% |
| 宁波梅山保税港区奥铭博观投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,211.41 | 8.09% |
| 武汉当代明诚文化股份有限公司 | 175.81 | 1.17% |
| 合计 | 14,983.43 | 100.00% |
注1：本次股份转让完成后，新英传媒及其一致行动人合计持有新爱体育42.38%的股权。
本轮股权转让及增资涉及的关联方为汇盈博润，汇盈博润的普通合伙人为武汉晟道创业投资基金管理有限公司，武汉晟道创业投资基金管理有限公司为上市公司间接控股股东武汉当代乾源科技有限公司的全资子公司，因此本轮股权转让涉及关联交易。汇盈博润转让其持有的新爱体育注册资本合计人民币203.25万元，转让价格为25.75元/股，其中申请人出资515万元受让汇盈博润持有的新爱体育对应其注册资本人民币20万元，其他非关联方投资者合计出资4,719万元受让汇盈博润持有的新爱体育对应其注册资本人民币183.25万元，关联方交易金额占交易总金额比例为9.84%，且关联方与非关联方投资者受让新爱体育股权的价格一致，价格公允。
汇盈博润于2018年8月取得其所有的新爱体育股权的价格为25元/股，对应新爱体育的整体估值为30亿元，而本次于2019年3月转让新爱体育股权的
价格为25.75元/股，增值率为3%，几乎以原价转让，增值部分主要考虑汇盈博润持有新爱体育股权期间的资金成本，而同时进行的本轮增资中认购取得新爱体育股权的价格为32.09元/股，对应的新爱体育整体估值约为48亿元，主要是汇盈博润其作为上市公司实控人旗下控股公司担任普通合伙人的企业，希望通过让渡其部分利益，平衡老股东及新增投资者对新爱体育估值预期，尽快促进增资完成，以保障新爱体育在发展过程中的资金需求，上市公司作为汇盈博润的关联方，且看好新爱体育的未来成长性，经与汇盈博润及原股东、本次交易相关投资人沟通，决定参与本次新爱体育的股权受让及增资，其受让及增资股权的价格与其他本次交易相关投资人保持一致，且其受让及增资股权的比例不超过整体股权转让价格的10%，因此本轮受让股权不存在损害申请人利益的情形。
（三）说明IDG境外主体出售所持有新英体育股权后由IDG关联方投资新爱公司的原因及商业合理性；
在被当代明诚并购之前，新英体育的原股东中有四个IDG境外美元基金。这四个基金从2010年投资成为新英体育的股东到出售所持新英体育股权为止约有八年时间，已经接近或超过基金的投资管理年限。因此，该等美元基金决定以现金方式将在新英体育中持有的股份一次性全部出售给当代明诚实现投资退出，是各个基金按照各自的投资管理协议并考虑具体情况作出的独立商务决策，符合市场惯例和该等美元基金相关方的最佳利益，具有商业合理性。投资新爱体育的IDG基金是人民币基金，设立时间较短，还处在投资期。该人民币基金与上述美元基金的出资人及普通合伙人均不相同，基金的运营管理和投资流程相互独立，投资理念和方向存在差异，投资决策等由相关的普通合伙人根据合伙协议的规定独立作出；该人民币基金投资新爱体育是基于其对体育行业及互联网行业的发展趋势的理解，以及对新爱体育发展前景的判断所作出的投资决定，与上述美元基金无关，具有商业合理性。
（四）说明并披露新爱体育全部股东的权益结构（逐级披露至自然人或固有资产管理部门），与申请人、控股股东、实际控制人或其他关联方是否存在关联关系
1、新爱体育全部股东的控股结构
根据新爱体育的《公司章程》，截至本回复报告出具日，新爱体育的全部股东及持股比例情况具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 新英传媒 | 28.36 |
| 2 | 北京爱奇艺科技有限公司 | 25.53 |
| 3 | 珠海和谐安朗投资企业（有限合伙） | 10.36 |
| 4 | 北京新英汇智传媒科技企业（有限合伙） | 10.01 |
| 5 | 宁波梅山保税港区奥铭博观投资管理合伙企业（有限合伙） | 8.09 |
| 6 | 嘉兴健腾沛盛股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 8.01 |
| 7 | 喻凌霄 | 2.84 |
| 8 | 珠海知行并进文化产业投资基金（有限合伙） | 2.67 |
| 9 | 上海澜萃体育文化发展合伙企业（有限合伙） | 1.65 |
| 10 | 汇盈博润（武汉）投资中心（有限合伙） | 1.31 |
| 11 | 武汉当代明诚文化股份有限公司 | 1.17 |
根据新爱体育股东提供的《公司章程》或《合伙协议》及其说明，截至本回复报告出具日，新爱体育全部股东的控股结构情况具体如下：
（1）北京新英体育传媒有限公司
2018年8月31日，申请人与胡斌、杨晓东签订的《股权转让协议》，约定自2018年8月31日起，胡斌将其持有的新英传媒50%的股权转让给发行人，杨晓东将其持有的新英传媒50%的股权转让给发行人，转让后胡斌、杨晓东不再享受新英传媒股东的权利及承担股东的义务，发行人以其出资额享有股东权利及承担股东义务。发行人持有新英传媒100%的股权。截至本回复意见出具之日，前述新英传媒的股权转让已办理完毕工商变更登记手续。新英传媒股权结构如下：
（2）北京爱奇艺科技有限公司
经查询国家企业信用信息公示系统，耿晓华系北京爱奇艺科技有限公司在工商登记的唯一股东。根据iQIYI,Inc.2018年年度报告，北京爱奇艺的境外控股股东iQIYI,Inc.已在美国纳斯达克挂牌上市。北京爱奇艺的股权结构如下：
注：根据iQIYI,Inc.2018年年度报告，iQIYI,Inc.通过其全资子公司北京奇艺世纪科技有限公司控制北京爱奇艺。
（3）珠海和谐安朗投资企业（有限合伙）
根据查询工商登记信息，喆颢资产管理（上海）有限公司、上海富诚海富通资产管理有限公司、宁波梅山保税港区招祥股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏朗越创业投资管理有限公司、武存英、杜忠磊分别出资认缴和谐安朗59.53%、32.21%、5.92%、1.00%、0.81%、0.54%。股权结构具体如下：
和谐安朗执行合伙人为西藏朗越创业投资管理有限公司，西藏朗越创业投资管理有限公司的股东为牛奎光、林栋梁、杨飞和王静波四名自然人，其分别持有西藏朗越创业投资管理有限公司股权比例为25.5%、25.00%、25.00%和24.50%。
（4）北京新英汇智传媒科技企业（有限合伙）
根据查询工商登记信息和申请人提供的资料，截至本回复出具日，新英汇智的股权结构为：
注：新英汇智的执行合伙人为喻凌霄。同时，根据新英传媒、新英汇智和喻凌霄签 订《一致行动协议》，新英汇智为新英传媒的一致行动人。
（5）宁波梅山保税港区奥铭博观投资管理合伙企业（有限合伙）
（6）嘉兴健腾沛盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）
根据查询工商登记信息，健腾沛盛股权结构具体如下：
健腾沛盛执行合伙人为嘉兴健腾博越投资管理合伙企业（有限合伙）；嘉兴健腾博越投资管理合伙企业（有限合伙）的执行合伙为嘉兴健腾投资管理有限公司。
（7）珠海知行并进文化产业投资基金（有限合伙）
根据查询工商登记信息及申请人提供的材料，知行并进股权结构具体如下：
知行并进的执行合伙人为西藏知行并进创业投资管理公司，西藏知行并进创业投资管理公司的股东为牛奎光、林栋梁、杨飞和王静波四名自然人，其分别持有西藏朗越创业投资管理有限公司股权比例为25.5%、25.00%、25.00%和24.50%。
（8）上海澜萃体育文化发展合伙企业（有限合伙）
根据查询工商登记信息及申请人提供的材料，上海澜萃股权结构具体如下：
上海澜萃执行合伙人为宁波梅山保税港区曜祥股权投资合伙企业（有限合伙），宁波梅山保税港区曜祥股权投资合伙企业（有限合伙）的执行合伙人为上海曜为投资管理有限公司；上海曜为投资管理有限公司的股东为姚明、应旻
子、祝刚、全鸿和韩国申，其中大股东姚明持股46%。
（9）汇盈博润（武汉）投资中心（有限合伙）
根据查询工商登记信息及申请人提供的材料，汇盈博润股权结构具体如下：
（10）武汉当代明诚文化股份有限公司
2、新爱体育股东与申请人、控股股东、实际控制人或其他关联方是否存在关联关系
根据上述股东的控股结构情况、发行人、控股股东、实际控制人及新爱体育股东出具的说明，新爱体育的股东与发行人及其控股股东、实际控制人之间存在的关联关系情况如下：
（1）根据汇盈博润出具的说明，汇盈博润的执行事务合伙人天沣汇盈（武汉）投资管理有限公司（以下简称“天沣汇盈”）原控股股东天风天睿投资股份有限公司系发行人关联方。2018年12月3日，天风天睿投资股份有限公司将其持有的天沣汇盈65%的全部股权转让给嘉兴龙石股权投资基金合伙企业（有限合伙），并办理完成工商变更登记手续。汇盈博润的普通合伙人武汉晟道创业投资基金管理有限公司的控股股东武汉当代乾源科技有限公司，系发行人间接控股股东。
（2）新英传媒系发行人的全资子公司。
除上述关联关系外，新爱体育的股东与发行人及其控股股东、实际控制人不存在其他关联关系。
（五）对新爱体育2019年相关指标的预测依据和预测结果的合理性；
2019年新爱体育盈利预测情况如下：
单位：万元
| 科目 | 2018年盈利预测 | 2019年盈利预测 | 项目说明 |
| 营业收入 | 6,810.07 | 48,433.66 | 1 |
| 营业成本 | 20,912.89 | 72,575.17 | 2 |
| 销售费用 | 500.00 | 1,000.00 | 3 |
| 管理费用 | 100.00 | 805.00 | 4 |
| 净利润 | -14,702.82 | -25,946.51 |
盈利预测表项目说明：
1、营业收入
| 项目 | 营业收入 | ||
| 2018年预测数 | 2019年预测数 | 增长率(%) （注） | |
| 广告业务 | 5,000.00 | 10,500.00 | 5.00 |
| 视频点播 | 1,810.07 | 37,933.66 | 947.85 |
| 合计 | 6,810.07 | 48,433.66 | 255.60 |
注：新爱体育设立于2018年8月，2019年预测增长率按照2018年预测数据年化处理计算。
2019年度广告业务营业收入，根据公司与爱奇艺签订的《合资合同》相关条款结合业务发展趋势进行预测。
2019年视频点播营业收入，公司通过分析互联网平台用户运营数据增长趋势，参考爱奇艺平台与原新英体育平台付费用户比例及付费用户平均年收入进行预测。
2、营业成本
| 项目 | 营业成本 | ||
| 2018年预测数 | 2019年预测数 | 增长率(%) （注） | |
| 无形资产摊销 | 16,262.89 | 62,115.17 | 90.97 |
| 信号传输成本 | 1,500.00 | 2,000.00 | -33.33 |
| 节目制作成本 | 550.00 | 1,210.00 | 10.00 |
| 技术服务成本 | 200.00 | 500.00 | 25.00 |
| 人工成本 | 2,400.00 | 6,750.00 | 40.63 |
| 合计 | 20,912.89 | 72,575.17 | 73.52 |
注：新爱体育设立于2018年8月，2019年预测增长率按照2018年预测数据年化处理计算。
2019年度预测营业成本，根据各类业务成本在参考历史数据的基础上，结合现有已签订版权资源合同和尚在谈判中版权合同预计的未来投入成本等因素进行预测。
3、销售费用
| 项目 | 销售费用 | ||
| 2018年预测数 | 2019年预测数 | 增长率(%)（注） | |
| 广告宣传费 | 500.00 | 1,000.00 | 0.00 |
| 合计 | 500.00 | 1,000.00 | 0.00 |
注：新爱体育设立于2018年8月，2019年预测增长率按照2018年预测数据年化处理计算。
4、管理费用
| 项目 | 管理费用 | ||
| 2018年预测数 | 2019年预测数 | 增长率(%)（注1） | |
| 职工薪酬 | 100.00 | 200.00 | 0.00 |
| 房租费用 | - | 605.00（注2） | 100.00 |
| 合计 | 100.00 | 805.00 | 302.50 |
注1：新爱体育设立于2018年8月，2019年预测增长率按照2018年预测数据年化处理计算。注2：基于新爱体育公司拟搬入的新办公场所房租租赁协议预测，2018年度房租费用已由新英体育承担。
新爱体育2018年实际经营数据与《盈利预测审核报告》中新爱体育2018年全年预测数据对比如下：
单位：万元
| 新爱体育 | 2018年盈利预测数 | 2018年实现数 |
| 营业收入 | 6,810.07 | 5,288.42 |
| 营业成本 | 20,912.89 | 18,168.51 |
| 净利润 | -14,702.82 | -13,667.74 |
新爱体育2019年1-3月实际经营数据与《盈利预测审核报告》中新爱体育2019年全年预测数据对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月实际经营数据 | 2019年盈利预测 | 2019年1-3月实际经营数据占2019年全年预测数据比例 |
| 营业收入 | 3,251.62 | 48,433.66 | 6.71% |
| 营业成本 | 14,274.15 | 72,575.17 | 19.67% |
| 净利润（净亏损以"－"号填列） | -11,214.89 | -25,946.51 | 43.22% |
由上表可知，新爱体育2019年1-3月实际实现营业收入占2019年全年预测营业收入的比例为6.71%， 2019年1-3月实际营业成本占2019年全年预测营业
成本的比例为19.67%，实际营业收入较预测营业收入完成度较差。上述情况的发生主要是由于新爱体育处于初创阶段，会员销售情况未达预期。未来新爱体育将进一步加强互联网引流力度，同时增加体育内容的种类，以多样化的体育赛事吸引不同的消费者，预计2019年实现数与预测数差异不大。
综上所述，新英开曼和爱奇艺双方共同导入流量至新爱体育，使互联网体育视频订阅收入、互联网广告业务收入增加。同时新爱体育整合了爱奇艺、新英开曼和当代明诚所拥有的版权资源，包括英超（2019年需向苏宁采购）、西甲、欧足联、澳网、ATP网球、WTA网球、高尔夫美巡赛等体育版权，新爱体育作为合资公司独立核算其体育版权均需向其股东或第三方采购从而使视频点播的版权成本摊销增加。新爱体育增加的收入远小于增加的成本费用，导致盈利预测报告中合理估计预测新爱体育单体报表在2019年出现较大亏损；但新爱体育同时也是新英开曼版权分销客户，从而增强了新英开曼的版权分销盈利能力，盈利预测依据具有合理性。
（六）说明新英传媒注入新爱体育业务及资产的具体情况及注入对价，结合注入资产及业务占新英传媒资产、收入及利润比例等，说明是否会影响新英开曼股权的估值，是否会对本次非公开发行造成实质性的影响，是否存在损害上市公司利益的情形。
1、新英传媒注入新爱体育的业务和资产的具体情况及注入对价
2018年8月，为集合各方优势资源为C端群体提供更高质量的服务、促进C端群体的快速扩大，北京新英体育传媒有限公司与北京爱奇艺科技有限公司、喻凌霄、北京新英汇智传媒科技企业（有限合伙）签署了《合资协议》，合资设立北京新爱体育传媒科技有限公司。根据《合资协议》，新爱体育主要业务为从事体育视频播出平台运营业务，其中，上市公司作为新英传媒未来的控股主体以及西甲、AFC等相关顶级赛事版权的拥有方，将在版权方面提供支持；爱奇艺将在平台、客户、广告等方面提供支持。新爱体育的股权比例及出资金额如下：
| 股东名称 | 出资方式 | 出资额(万元) | 持股比例(%) |
| 新英体育传媒有限公司 | 现金 | 4,250 | 42.50% |
| 北京爱奇艺科技有限公司 | 现金 | 3,825 | 38.25% |
| 喻凌霄 | 现金 | 425 | 4.25% |
| 北京新英汇智传媒科技企业（有限合伙） | 现金 | 1,500 | 15.00% |
| 合计 | 10,000 | 100% | |
根据《合资协议》，新英传媒拟注入的业务和资产，包括但不限于：（1）新英体育原有互联网体育视频播出平台的相关有形和无形资产；（2）新英体育原平台的客户端、网站、域名所有权及相关操作权限、会员和会员权益；（3）原通过百视通网络平台及相关APP进行的赛事付费转播业务；（4）新英体育原互联网平台所享有的广告合同权利义务。除上述业务和资产外，新英传媒还有部分传统媒体电视广告业务，该部分业务未计入本次注入新爱体育的业务和资产中，仍由新英传媒运营。
根据《合资协议》，新爱体育成立后，新英世播100%股权将以一定的对价转让给新爱体育。
上述业务和资产注入方式及交易安排具体如下：
| 注入资产的主要内容 | 注入方式 | 注入对价 |
| 互联网体育视频播出平台（“新英体育原平台”）的相关有形和无形资产（包括但不限于服务器、租赁带宽、租赁机房、软件系统等、各类型客户端、网站、域名所有权及相关操作权限、会员和会员权益等） | 作价转让 | 已完成转让，对价为95.17万元。 |
| 新英体育或其关联方所签署的涉及新英体育原平台的广告合同的权利义务 | 权利义务转移 | |
| 新英世播100%股权 | 股权转让 | 已完成转让，对价10万元，已支付转让款。 |
截至本告知函回复出具之日，新英传媒的资产注入进度情况如下：
| 注入方 | 注入资产的主要内容 | 进度情况 |
| 新英传媒 | 新英体育原有互联网体育视频播出平台的相关有形和无形资产 | 互联网运营相关硬件按资产净值转让给新爱体育；宽带、机房的租赁合同已经由新爱体育续签。 |
| 新英体育原平台的客户端、网站、域名所有权及相关操作权限、会员和会员权益 | 新英体育客户端已更名为“爱奇艺体育”；网站已更名为“爱奇艺体育网”；操作权限保留在新爱体育；原新英体育的会员变更属于新爱体育。 | |
| 原通过与百视通播控平台合作进行的赛事转播业务 | 已调整为与爱奇艺播控平台合作进行。 |
| 新英体育或其关联方所签署的涉及新英体育原平台的广告合同的权利义务 | 由新爱体育签署新的广告合同 |
| 赛事版权 | 18/19英超授权合同已签署 |
| 新英世播100%股权 | 已以新英世播注册资本金额10万元为对价转让给新爱体育 |
新英体育原有互联网体育视频播出平台的互联网运营相关硬件，包括运营设备、直播器材等，按照资产净值转让给新爱体育。
新英体育原有互联网体育视频播出平台运营相关宽带、机房的租赁合同已经由新爱体育续签，同时，新英体育或其关联方所签署涉及新英体育原平台的广告合同的权利义务也都由新爱体育承接。
新英体育原平台的客户端已更名为“爱奇艺体育”，原网站也已更名为“爱奇艺体育网”，该网站域名不变，仍是ssports.com。新英体育原视频点播业务是依赖于第三方视频播出平台实现的，新爱体育成立之后，新英传媒将与爱奇艺播控平台合作进行，不再借用第三方平台。目前，相关视听节目内容已变更为在域名ssports.iqiyi.com上载播放。新英体育原平台的客户端和网站操作权限保留在新爱体育，由新英体育原视频点播业务团队操作。
关于原新英体育的会员权益，原新英体育的会员变更属于新爱体育，新的会员机制将包括：爱奇艺体育会员、英超死忠通、英超全季通、网球赛事包等多种形式的会员，它们将平行独立售卖。新爱体育将新英体育和爱奇艺两个平台所拥有的版权资源进行整合，用户将可以在爱奇艺体育上收看的体育赛事包括：英超、欧足联国家联赛、西班牙国王杯、澳网、ATP、WTA、高尔夫美巡赛等。
2、本次设立新爱体育对新英开曼股权的估值不会产生重大不利影响，不会对本次非公开发行造成实质性的影响，不存在损害上市公司利益的情形。
（1）注入资产及业务及新英传媒原有业务情况
在成立新爱体育之前，新英传媒主要负责新英开曼拥有英超版权的广播电视节目制作，其核心业务主要是互联网体育视频播出平台业务及相关广告赞助业务。
2018年8月，成立新爱体育之后，根据新爱体育各股东签订的《合资协议》，新英传媒将注入一部分业务和资产至新爱体育，包括新英传媒原通过第三方网络平台及相关APP进行赛事付费转播的互联网体育视频播出及相关的广告业务，具体注入的有：（1）新英体育原有互联网体育视频播出平台的相关有形和无形资产；（2）新英体育原平台的客户端、网站、域名所有权及相关操作权限、会员和会员权益；（3）原通过百视通网络平台及相关APP进行的赛事付费转播业务；（4）新英体育原互联网平台所享有的广告合同权利义务。除了上述注入新爱体育的互联网体育视频播出平台业务外，新英传媒还留有部分传统媒体电视广告业务，该部分业务未计入本次注入新爱体育的业务和资产中，仍由新英传媒运营。
截至目前，新爱体育主要业务为体育视频播出平台运营业务，新英传媒主要业务是传统媒体电视广告业务。
单位：元
| 项目 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利 |
| 新英传媒合并报表（2018年度） | 91,404,136.01 | 207,994,447.39 | -116,590,311.38 |
| 新英传媒个别报表（2018年度） | 38,519,940.10 | 26,309,345.09 | 12,210,595.01 |
| 新英传媒合并报表（2018年9-12月） | 59,883,047.57 | 178,991,429.55 | -119,108,381.98 |
| 新英传媒个别报表（2018年9-12月） | 7,726,929.68 | 242,240.22注2 | 7,484,689.46 |
| 新爱体育个别报表（2018年9-12月） | 52,156,117.89 | 178,749,189.33 | -126,593,071.44 |
注1：以上数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计注2：与新英传媒传统媒体电视广告收入相关的节目制作成本及广告发布成本，主要在本公司全资子公司新英体育咨询（北京）有限公司账面确认。
由上表可知，新英传媒将体育视频播出平台运营业务注入新爱体育后，2018年9-12月期间合并报表实现营业收入59,883,047.57元，其中新爱体育贡献营业收入52,156,117.89元，占新英传媒合并报表总收入的87.10%；2018年9-12月期间新英传媒合并报表的综合毛利为-119,108,381.98元，其中新爱体育个别报表的综合毛利-126,593,071.44元，占新英传媒合并报表综合毛利的106.28%；2018年9-12月新英传媒个别报表实现毛利7,726,929.68元，2018年全年实现毛利12,210,595.01元。因此，虽然新爱体育实现营业收入占新英传媒合并报表总收入比例较高，但视频平台设立之初投资资金需求较高，付出的成本也较大，前
期新爱体育为亏损状态，在新英传媒母公司盈利的情况下，最终合并新爱体育后的合并报表也是亏损状态。
新英传媒不再控制新爱体育后，对新英传媒合并报表营业收入规模影响较大，但相应的亏损会减少。在业务发展方面，新英传媒运营的传统媒体电视广告业务并不依赖视频平台业务，该业务独立性较强，经营模式清晰，盈利规模较为稳定，新英传媒不再控制新爱体育不会对原有业务造成不利影响。
（2）本次注入的资产和业务占新英开曼的资产和收入比例较小
根据最近两年的财务报表数据对比，本次注入的资产和业务占新英开曼同期的财务指标均未超过20%，具体如下：
| 项目 | 2018年 | 2017年 |
| 新英传媒净资产（万元） | 767.96 | 689.32 |
| 新英世播净资产（万元） | -895.71 | -476.70 |
| 小计 | -127.75 | 212.62 |
| 新英体育净资产（万元） | 198,928.20 | 84,176.29 |
| 占比（%） | -0.06 | 0.25 |
| 新英传媒收入（万元） | 3,851.99 | 5,290.42 |
| 新英世播收入（万元） | 2,242.76 | 3,378.71 |
| 小计 | 6,094.76 | 8,669.13 |
| 新英体育收入（万元） | 93,767.80 | 86,382.73 |
| 占比（%） | 6.50 | 10.04 |
| 新英传媒净利润（万元） | 78.64 | -655.50 |
| 新英世播净利润（万元） | -419.01 | 513.65 |
| 小计 | -340.37 | -141.85 |
| 新英体育净利润（万元） | -23,844.46 | 27,344.48 |
| 占比（%） | 1.43 | -0.52 |
新英体育注入新爱体育的资产和股权的账面价值及交易对价情况如下：
| 项目 | 交易对价 | 账面价值 | 详细情况 |
| 注入资产（元） | 951,706.83 | 951,706.83 | 注1 |
| 注入股权（元） | 100,000.00 | 100,000.00 | 注2 |
注1：注入资产设备账面原值3,761,615.11元，累计折旧2,809,908.28元，账面净值951,706.83元。
注2：截止2018年6月30日，新英世播的注册资本金为人民币10万元人民币，其本次注入的新英世播股权前最近一期经审计的报表（2018年6月30日）净资产账面价值为-82.65万元，新英咨询对新英世播100%股权的长期股权投资账面价值为10万元。
因此，本次注入的资产和业务占新英开曼同期的财务指标均较小，本次设立新爱体育不构成对本次非公开发行造成实质性影响。
（3）本次设立新爱体育及相关安排将提升新英开曼的整体估值，不会对本次非公开发行造成实质性的影响，不存在损害上市公司利益的情形
①本次新爱体育设立及后续增资事宜将提升新英开曼的整体估值，不存在损害上市公司利益的情形
1）本次交易中新英开曼及新英传媒的估值情况
截至本反馈回复出具之日，中企华为本次交易对新英开曼进行了两次评估并出具了评估报告：（1）中企华评报字(2017)第1186号《评估报告》以2017年5月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对新英开曼100%的股权进行估算，最终选取收益法评估结果作为评估值，即354,167.93万元；（2）中企华评报字(2018)第1200号《评估报告》以2017年12月31日为新的评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对新英开曼100%的股权进行估算，最终选取收益法评估结果作为评估值，即345,849.84万元。
为测算新英传媒（含新英世播，下同）的估值情况及在新英开曼整体估值中的占比情况，评估师以2017年12月31日为评估基准日，基于前次《评估报告》（中企华评报字(2018)第1200号）中与新英传媒现有业务相关的收入预测，采用收益法对新英传媒100%股权进行测算，具体参数选取依据及结果如下：
A、营业收入
为了与本次新英传媒注入新爱体育之业务保持一致，下列收益法未来盈利预测中，新英传媒仅考虑其从事互联网体育视频播出平台及互联网广告业务，不再列入从事传统媒体广告业务。
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2017-2022年 |
| 业务收入 | 4,706.14 | 8,080.20 | 13,360.40 | 17,690.60 | 17,690.60 | 17,690.60 | 79,218.54 |
B、营业成本在本次非公开发行的募投项目的股份交割实施前，新英传媒为新英咨询协议控制下的公司，根据协议控制安排，新英传媒主要为新英咨询和新英开曼播放英超视频，其播放业务收入的大部分将作为其取得英超版权的分销费用支付给新英咨询，故新英传媒互联网视频播放业务的历史利润水平相对较低。
根据《武汉当代明诚文化股份有限公司收购SUPER SPORTS MEDIA INC.股东全部权益评估报告》中企华评报字(2018)第1200号，以2017年12月31日为基准日的评估报告中预测新英开曼资本性支出构成明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 一、新增固定资产投资 | ||||
| 其中：管理用房屋 | 496.00 | 496.00 | 794.00 | 794.00 |
| 四、版权 | ||||
| 版权 | 20,481.04 | 20,481.04 | 20,481.04 | 45,377.84 |
| 五、其他无形资产 | ||||
| 其他无形资产 | - | 30.00 | - | 30.00 |
| 八、新增投资小计 | 20,977.04 | 21,007.04 | 21,275.04 | 46,201.84 |
| 九、更新投资小计 | - | - | - | - |
| 十、资本性支出合计 | 20,977.04 | 21,007.04 | 21,275.04 | 46,201.84 |
由上表可知，预测新英开曼未来资本性支出主要为版权支出，版权支出包括根据已签订协议需要在未来陆续支付的欧足联系列赛事相关权益支出，以及新英开曼预测2021年之后以中国体育版权市场总规模的20%购买体育版权相关支出。
a、未来陆续支付的欧足联系列赛事相关权益支出。
根据新英开曼与欧足联签订的协议，新英开曼在2017年到2020年期间，每年都需要向欧足联支付一定的版权费用；
b、新英开曼2021年之后购买体育版权相关支出。假设2021年中国体育版权市场的总规模为3.47亿美元/赛季，新英开曼的市场占有率为20%，则新英开曼每年需要支出的版权采购金额为0.69亿美元，按照基准日2017年12月31日的美元汇率6.5342，换算成人民币金额为45,377.84万元。
C、测算结果鉴于新英传媒历史利润水平明显低于整体收益法评估时整体新英体育的利润水平，且无法通过模拟方式单独测算新英传媒的成本、费用，因此简单按照新英传媒收入占整体新英体育收入的比例推算新英传媒2017年12月31日价值。
2017年至2022年预测新英传媒收入为79,218.54万元、新英体育合并收入为692,388.39万元，收入占比为11.44%，新英体育2017年12月31日整体评估股东全部权益价值为345,849.84万元，相应新英传媒的100%股权价值估算为39,569.87万元。
通过估算，以2017年12月31日为评估基准日，新英传媒100%股权的价值为39,569.87万元，在新英开曼整体估值（345,849.84万元）的占比为11.44%。
2）新爱体育设立及增资事宜中的估值情况
A、新爱体育设立后的增资事宜
本次非公开发行募投项目的股权交割前，和谐安朗、知行并进、汇盈博润与新爱体育从2018年8月至9月分别签订了《增资协议》，其中：和谐安朗以3亿人民币认购新爱体育新增注册资本1200万元，超出部分计入资本公积；知行并进以1亿人民币认购新英爱体育新增注册资本400万元，超出部分计入资本公积；汇盈博润以1亿人民币认购新英爱体育新增注册资本400万元，超出部分计入资本公积。具体如下表所示：
单位：万元
| 增资方 | 现金出资总额 | 增资取得股本 | 增资总对价 |
| 和谐安朗 | 30,000 | 1,200 | 250,000 |
| 知行并进 | 10,000 | 400 | 250,000 |
| 汇盈博润 | 10,000 | 400 | 250,000 |
| 合计 | 50,000 | 2,000 | 250,000 |
因此，由上表可以测算得出本轮增资中新爱体育的增资对价为25亿元，增资后新爱体育的市场价值为30亿元，即增资前市场价值（25亿元）加上本轮增资金额（5亿元）。
B、2019年3月增资中新爱体育的市场价值
根据2019年3月26日，新爱体育与奥铭博观、和谐安朗、上海澜萃、当代明诚签署的《股权转让协议》以及《增资协议》，以上股东通过股权转让或增资方式，受让或取得新爱体育股权份额如下：
1、本轮股权转让情况：
| 出让方 | 受让方 | 股权转让价款（万元） | 受让出资份额（万元） | 交易每股价格（元） |
| 汇盈博润 | 奥铭博观 | 3,548.50 | 137.81 | 25.75 |
| 汇盈博润 | 和谐安朗 | 1,030.00 | 40.00 | 25.75 |
| 汇盈博润 | 当代明诚 | 515.00 | 20.00 | 25.75 |
| 汇盈博润 | 曜为资本 | 140.07 | 5.44 | 25.75 |
| 小计 | 5,233.58 | 203.25 | 25.75 | |
2、本轮股东增资情况：
| 增资方 | 本轮增资金额 （万元） | 认购出资份额 （万元） | 交易每股价格（元） |
| 奥铭博观 | 34,451.50 | 1,073.60 | 32.09 |
| 和谐安朗 | 10,000.00 | 311.63 | 32.09 |
| 当代明诚 | 5,000.00 | 155.81 | 32.09 |
| 曜为资本 | 1,359.93 | 42.38 | 32.09 |
| 小计 | 50,811.42 | 1,583.43 | 32.09 |
本轮股权增资方及受让方完全一致，且《股权转让协议》及《增资协议》均于同一日签署，可以认定本轮参与股权转让及增资的投资方充分考虑了以上两协议彼此影响，故应视同一揽子交易。
| 投资方 | 本轮转让及增资金额（万元） | 受让及认购份额 （万元） | 交易每股价格 （元） |
| 奥铭博观 | 38,000.00 | 1,211.41 | 31.37 |
| 和谐安朗 | 11,030.00 | 351.63 | 31.37 |
| 当代明诚 | 5,515.00 | 175.81 | 31.37 |
| 曜为资本 | 1,500.00 | 47.82 | 31.37 |
| 总计 | 56,045.00 | 1,786.67 | 31.37 |
本轮增资完成时，新爱体育注册资本为149,834,258.00元，按照处置日交易每股价格31.37元计算，新爱体育处置日股权公允价值为470,030.07万元，新英传媒所持有的新爱体育剩余股权比例28.36%计算的公允价值为133,300.5279万元。
综上所述，根据以上两种情形下的估算，在新爱体育设立及增资完成后，新英传媒注入的互联网体育视频播出平台业务和资产的市场价值将大幅提升。
3）新英开曼整体估值提升的原因
A、一方面，新英体育作为国内领先的体育版权分销商和内容运营商，多年来为腾讯、乐视、PPTV、新浪等多家互联网新媒体提供版权赛事转播服务，形成了从购买版权到视频播出的完整产业链条及骨干团队。在借助第三方网络平台和自有APP平台形成一定付费用户的基础上，新英体育形成了一套完整的会员服务模式。
另一方面，爱奇艺作为国内最大的流媒体视频运营商之一，多年来通过“免费增值模式”提供优质的影视娱乐内容，积累了9,600万+订阅用户，确立了在互联网视频行业的龙头地位。因此，新爱体育的设立是新英体育利用合作伙伴的流量资源优势快速提升互联网视频业务规模的契机，也是爱奇艺重塑体育平台、加强内容分发及变现渠道大规模应用的重大措施。本次战略合作将产生巨大的协同效应，新爱体育将成为国内重要的互联网体育视频平台之一。
B、随着体育产业持续走热，国内优质体育资源受到大量资本关注、汇集和激烈竞争而大幅溢价。因此，为尽早抢占优质体育资源、最大程度享受这些资源在竞争中带来的价值成长回报，近年来，高盛资本、阿里体育、腾讯体育、东方弘泰等国内外知名投资机构纷纷抢滩体育版权领域，与该领域相关的互联网视频企业价值凸显。但从互联网企业的估值逻辑来看，相对于传统制造业量
化程度较高的估值体系，由于创新性强、成长速度快、拐点效应明显，其估值核心参数为会员数量及增长速度、单位用户收入（ARPU）等。因此，新爱体育的市场价值不仅仅是建立在新英传媒已有互联网视频业务的盈利模式上，即简单利用爱奇艺流量资源的规模扩张，而是应更多地考虑到突破成长拐点后商业模式的升级，即会员活跃度及ARPU的上升、广告客户体系和规模的上升等。
②本次设立新爱体育不会对本次非公开发行造成实质性的影响截至本告知函回复出具之日，根据《股权购买协议》及补充协议，上市公司已向交易对方支付了4.315亿美元，并向新英开曼支付了6,850万美元的增资款。
截至本告知函回复出具之日，新英开曼100%股权及新增资750万股已登记在明诚香港名下；根据当代明诚与胡斌、杨晓东签订的《股权转让协议》，胡斌、杨晓东将其持有的新英传媒股权全部转让给当代明诚，新英传媒的股权转让已办理完毕工商变更登记手续。
同时，根据《合资协议》，新英咨询已按注册资本金额为对价将持有的新英世播的100%股权转让给新爱体育，并已完成工商变更登记。
因此，鉴于新英开曼股权已完成股权交割、新爱体育的设立及增资将使新英开曼整体估值上升，申请人已充分知晓并参与本次设立新爱体育事宜。新英传媒注入新爱体育业务及资产占新英体育的资产、收入及利润比例均较小，不会对本次非公开发行造成实质性影响，亦不存在损害上市公司利益的情形。
（七）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了新英体育与其他投资方就合资成立新爱体育签订的《合资协议》，以及新爱体育后续股权变动所签订的《增资协议》；查阅了新爱体育历次变更的工商登记文件和公司章程；查阅了新英体育的原股东中有四个IDG境外的美元基金的有限合伙协议；新爱体育股东的《公司章程》或《合伙协议》，并取得汇盈博润就与发行人及其控股股东、实际控制人之间存在的关联关系情况的说明；搜索新爱体育各股东的工商登记、公司网站等公开信息。保荐机构查阅了新爱体育《盈利预测审核报告》和新英开曼《评估报告》，并对新爱体育2018年实际经营数据与《盈利预测审核报告》中新爱体育2018年全年预测数据
进行了对比分析。
经核查，保荐机构认为，发行人与其他投资方合资成立新爱体育并将新英传媒业务及资产注入新爱体育，是为了集合各方优势资源共同发展并与其他投资方共同分担风险，随着其他投资方股权增加及对董事会等管理席位增加，发行人的影响力持续削弱，最终更丧失对新爱体育的控制权，此类交易模式符合行业发展特点，具有商业合理性；新爱体育历次股本演变及股权变动价格且关联方与非关联方投资者受让新爱体育股权的价格一致，价格公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。IDG境外主体出售所持有新英体育股权是其投资的境外基金已达到基金管理期限，而投资新爱体育的IDG关联方基金设立期限较短仍在投资期，是IDG独立基金管理人根据体育行业及互联网行业的发展趋势的理解，作出了投资的决定，具有商业合理性。新爱体育的股东与发行人及其控股股东、实际控制人之间，除发行人为新爱体育直接股东、汇盈博润为发行人间接控制股东当代乾源控制的公司、新英传媒系发行人控股子公司外，不存在其他关联关系。新爱体育处于初创阶段，发行人依据新英开曼双方互联网体育视频订阅收入、互联网广告业务历史相关收入、费用支出情况和爱奇艺的用户情况，对新爱体育2019年盈利进行了预测，其盈利预测的基本假设和相关指标具有合理性。新英传媒注入新爱体育业务及资产占新英体育的资产、收入及利润比例均较小，不会对本次非公开发行造成实质性影响，亦不存在损害上市公司利益的情形。
（八）申请人律师核查意见
经核查，律师认为，发行人与其他投资方合资成立新爱体育并将新英传媒业务及资产注入新爱体育，是为了集合各方优势资源共同发展并与其他投资方共同分担风险，随着其他投资方股权增加及对董事会等管理席位增加，发行人的影响力持续削弱，最终更丧失对新爱体育的控制权，该交易具有商业合理性。新爱体育历次股本演变及股权变动价格公允，不存在损害申请人利益的情形。鉴于新英开曼股权已完成股权交割、新爱体育的设立及增资后将使新英开曼整体估值上升，且新英传媒注入新爱体育业务及资产占新英体育的资产、收入及利润比例均较小，不会对本次非公开发行造成实质性影响，亦不存在损害发行人利益的情形。
（九）申请人会计师核查意见
经核查，会计师认为：新爱体育处于初创阶段，申请人依据新英开曼双方互联网体育视频订阅收入、互联网广告业务历史相关收入、费用支出情况和爱奇艺的用户情况，对新爱体育2019年盈利进行了预测，其盈利预测的基本假设和相关指标具有合理性；新英传媒注入新爱体育业务及资产占新英体育的资产、收入及利润比例均较小，对新英开曼股权的估值影响较小，不会对本次非公开发行造成实质性影响，亦不存在损害上市公司利益的情形。
（十）评估师核查意见
经核查，评估师认为：在核查新爱体育股本演变及股权变动情况，历次股本演变及股权变动涉及的关联方及关联交易，结合交易时对新爱体育盈利情况预测，新英传媒与北京爱奇艺、喻凌霄、北京新英汇智传媒合资设立新爱体育的事项不存在损害申请人利益的情形。
4、关于经营许可证。截至反馈回复日，申请人及其控股子公司持有相关经营许可证共14项，其中8项已过有效期，6项最迟于当年5月15日到期。申请人称将根据实际经营需求决定是否办理延期手续且不存在法律障碍。请申请人进一步说明：（1）相关经营许可证对开展目常经营业务的必要性，无法续期对申请人经营业绩的影响；（2）相关经营许可的续期程序、续期审核时间以及申请人必备条件，续期涉及的相关成本与费用预计情况及其测算依据。请保荐机构、律师、会计师发表核查意见。
回复：
（一）相关经营许可证对开展目常经营业务的必要性，无法续期对申请人经营业绩的影响；
1、发行人及其控股子公司持有的经营许可证及其续期情况
根据发行人提供的资料及其说明，截至本回复报告出具日，发行人及其控股子公司上述持有的13项《广播电视节目制作经营许可证》和1项《电视剧制作许可证（甲种）》中，12项已办理完成续期手续，1项已申请续期但尚未办理完成，1项不再申请续期，具体情况如下：
（1）已办理完成续期手续的经营许可证
| 序号 | 持证公司 | 证书/文件名称 | 发证（文）机关（部门） | 证书编号 | 有效期 |
| 1 | 强视传媒有限公司 | 广播电视节目制作经营许可证 | 浙江省广播电视局 | （浙）字第00502号 | 2019年4月1日至2021年3月31日 |
| 2 | 广东强视影业传媒有限公司 | 广播电视节目制作经营许可证 | 广东省广播电视局 | （粤）字第00171号 | 2019年4月1日至2021年3月31日 |
| 3 | 浙江东阳得福德多文化传媒有限公司 | 广播电视节目制作经营许可证 | 浙江省广播电视局 | （浙）字第02025号 | 2019年4月1日至2021年3月31日 |
| 4 | 海南华娱时代传媒有限公司 | 广播电视节目制作经营许可证 | 海南省旅游和文化广电体育厅 | （琼）字第00304号 | 2019年4月16日至2021年3月31日 |
| 5 | 永康华娱时代影业有限公司 | 广播电视节目制作经营许可证 | 浙江省广播电视局 | （浙）字第01557号 | 2019年4月24日至2021年3月31日 |
| 6 | 浙江东阳华娱时代影业有限公司 | 广播电视节目制作经营许可证 | 浙江省广播电视局 | （浙）字第02452号 | 2019年4月1日至2021年3月31日 |
| 7 | 浙江同域美和影视传媒有限公司 | 广播电视节目制作经营许可证 | 浙江省广播电视局 | （浙）字第02980号 | 2019年4月1日至2021年3月31日 |
| 8 | 东阳当代时光文化传媒有限公司 | 广播电视节目制作经营许可证 | 浙江省广播电视局 | （浙）字第03882号 | 2019年4月1日至2021年3月31日 |
| 9 | 霍尔果斯强视影视传媒有限公司 | 广播电视节目制作经营许可证 | 新疆维吾尔自治区广播电视局 | （新）字第00244号 | 2019年4月1日至2021年3月31日 |
| 10 | 霍尔果斯华娱时代影业有限公司 | 广播电视节目制作经营许可证 | 新疆维吾尔自治区广播电视局 | （新）字第00255号 | 2019年4月1日至2021年3月31日 |
| 11 | 北京当代时光传媒有限公司 | 广播电视节目制作经营许可证 | 北京市广播电视局 | （京）字第08187号 | 2019年4月1日至2021年3月31日 |
| 12 | 北京强视影视文化传媒有限公司 | 广播电视节目制作经营许可证 | 北京市广播电视局 | （京）字第08185号 | 2019年4月1日至2021年3月31日 |
（2）已申请续期但尚未办理完成的经营许可证
| 序号 | 持证公司 | 证书/文件名称 | 发证（文）机关（部门） | 证书编号 | 有效期 |
| 序号 | 持证公司 | 证书/文件名称 | 发证（文）机关（部门） | 证书编号 | 有效期 |
| 1 | 广东强视影业传媒有限公司 | 电视剧制作许可证（甲种） | 国家新闻出版广电总局 | 甲第241号 | 2017年4月1日至2019年4月1日 （注1） |
注1：根据广东强视影业传媒有限公司的说明，其已提交换证申请，目前尚未办理完成。
（3）不再申请续期的经营许可证
| 序号 | 持证公司 | 证书/文件名称 | 发证（文）机关（部门） | 证书编号 | 有效期 |
| 1 | 霍尔果斯同域美和影视传媒有限公司 | 广播电视节目制作经营许可证 | 新疆维吾尔自治区新闻出版广电局 | （新）字第00644号 | 2017年6月13日至2019年4月1日 |
霍尔果斯同域美和影视传媒有限公司目前无剧目储备，亦无在拍剧目，其不再申请续期的经营许可证事项不会对申请人产生重大不利影响。
2、相关经营许可证对开展日常经营业务的必要性，无法续期对申请人经营业绩的影响
根据《广播电视节目制作经营管理规定》第四条的规定，国家对设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度。设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动应当取得《广播电视节目制作经营许可证》。第十二条规定，电视剧由持有《广播电视节目制作经营许可证》的机构、地市级（含）以上电视台（含广播电视台、广播影视集团）和持有《摄制电影许可证》的电影制片机构制作，但须事先另行取得电视剧制作许可。
根据发行人子公司霍尔果斯同域美和影视传媒有限公司出具的说明，霍尔果斯同域美和影视传媒有限公司目前未开展广播电视节目制作经营活动，也不存在计划制作项目，相关经营许可证对其开展日常经营业务不具有必要性。因此，其未办理相关续期手续。
广东强视影业申请续期的《电视剧制作许可证（甲种）》较《广播电视节目制作经营许可证》相比，审核流程更复杂，审核时间较长。广东强视影业目前已领取新《广播电视节目制作经营许可证》，即使《电视剧制作许可证（甲种）》的续期手续无法办理完成，也不会对广东强视影业目前的经营业务产生
重大不利影响。
（二）相关经营许可的续期程序、续期审核时间以及申请人必备条件，续期涉及的相关成本与费用预计情况及其测算依据
1、相关经营许可的续期程序、续期审核时间以及申请人必备条件
（1）相关经营许可的续期程序、续期审核时间
根据国家广播电视总局于2019年1月29日发布的《总局办公厅关于做好2019年度<广播电视节目制作经营许可证>和<电视剧制作许可证（甲种）>换证工作的通知》第五条，换证流程包括网上填报换证申请、管理部门审核及总局汇总公告，具体如下：
网上填报换证申请
2019年2月15日前，全国所有申请换证的制作机构自行登录总局“政务服务平台”，选择“制作机构业务”“换证申请上报”“新建换证申请”，如实申报相关内容。
管理部门审核
总局和各省级广播电视行政部门分别对所辖机构进行审核，并依据审核标准作出结论。
总局汇总公告
总局对全国《广播电视节目制作经营许可证》和《电视剧制作许可证（甲种）》持证机构换证审核情况进行汇总，并对全国申请《电视剧制作许可证（甲种）》的制作机构资质进行审核认定，于2019年4月向社会通报换证结果。
根据广东强视影业的说明，其已向公司所在地广播电视行政部门提出续期换证申请，但因各地的实际情况不同，实际审批时间存在差异。
2、申请人必备条件
根据《广播电视节目制作经营管理规定》第六条和《国家新闻出版广电总局关于修订部分规章和规范性文件的决定》的规定，申请《广播电视节目制作经营许可证》应当符合国家有关广播电视节目制作产业发展规划、布局和结构，并具备下列条件：（一）具有独立法人资格，有符合国家法律、法规规定的机
构名称、组织机构和章程；（二）有适应业务范围需要的广播电视及相关专业人员和工作场所；（三）在申请之日前3年，其法定代表人无违法违规记录或机构无被吊销过《广播电视节目制作经营许可证》的记录；（四）法律、行政法规规定的其他条件。
第十七条规定，电视剧制作机构在连续2年内制作完成6部以上单本剧或3部以上连续剧（3集以上/部）的，可按程序向广电总局申请《电视剧制作许可证（甲种）》资格。《电视剧制作许可证（甲种）》有效期届满后，持证机构申请延期的，如符合前述第十七条规定且无违规纪录的，准予延期；不符合上述条件的，不予延期。
根据《总局办公厅关于做好2019年度<广播电视节目制作经营许可证>和<电视剧制作许可证（甲种）>换证工作的通知》第四条，换证审核标准具体如下：
（1）换发《广播电视节目制作经营许可证》审核
对执行各项规章政策情况良好、有制作经营业绩、未发现违规行为或存在轻微违规问题但及时整改到位的《广播电视节目制作经营许可证》持证机构，由发证机关换发新许可证。对存在以下情况的《广播电视节目制作经营许可证》持证机构，不予换发新许可证：（1）制作、经营内容导向偏差、低俗庸俗、社会广泛差评、产生不良社会影响的节目；（2）以各种方式租借、转让、出售《广播电视节目制作经营许可证》；（3）制作、经营或向境外提供含有法律法规或相关规定禁止内容的节目；（4）含有境外资金背景或吸纳境外资金；股东中有境外机构或人员；（5）未经批准擅自将节目销售出境或送境外参加展示展映活动；（6）两年内未开展节目制作经营活动（对于发证日期在2018年1月1日之后的持证机构，不做制作经营业绩要求）；（7）违反60号文件相关规定，参与违规买卖收视率或参与收视率造假等；（8）违反153号文件相关规定，未按要求规范、及时缴纳税款等；（9）其他违反法律法规和有关规定的情况。
（2）换发、申请《电视剧制作许可证（甲种）》审核
在2017年、2018年内制作完成6部以上单本剧或3部以上连续剧（每部3集以上），且无违规行为的《电视剧制作许可证（甲种）》持证机构，由总局换发新许可证。对于社会效益突出、履行社会责任优秀的持证机构，可酌情放
宽电视剧制作业绩要求。两年内电视剧制作业绩为零，或者现有作品社会评价一般且业绩不达标的，或者违反60号文件、153号文件相关规定的《电视剧制作许可证（甲种）》持证机构，不予换发新许可证。如果申请机构在2017年、2018年内制作完成6部以上单本剧或3部以上连续剧（每部3集以上），且无违规行为，各省级广播电视行政部门可初核同意，并按要求将相关申请材料统一报送总局审核。对于社会效益突出、履行社会责任优秀的申请机构，可酌情放宽电视剧制作业绩要求。电视剧制作业绩主要以电视剧制作机构申领的《电视剧发行许可证》为认定标准，计为《电视剧发行许可证》中载明的“申报机构”的制作业绩。
根据广东强视影业的说明，其符合申请条件，不存在续期的法律障碍。
3、续期涉及的相关成本与费用预计情况及其测算依据
根据发行人的说明，续期涉及的相关成本及费用主要为代理机构代办服务费用，预计未来发行人也不会因为续期事项产生大额成本或费用。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅并获取了发行人广播电视节目制作经营许可证等资质证书，查阅并获取了发行人报告期内上述经营许可证等资质证书的续期申请和审批文件，查询了相关法律法规和规范性文件的规定，核查了发行人相应期间内的信息披露文件，登陆了全国企业信用信息公示系统、发行人及其子公司所在地的广播电视局和相关主管部门网站、政务平台进行核查。就相关资质证书的换发、申请具体情况访谈了发行人及其子公司的相关业务人员；保荐机构取得了发行人及其子公司就换发和续期上述许可证的申请条件符合情况、预计产生费用和成本情况的说明。
经核查，保荐机构认为：发行人及其主要子公司开展相关业务已经取得了依法应当取得的经营资质；截至本回复报告出具之日，申请人有一家子公司的《电视剧制作许可证（甲种）》已申请续期但尚未办理完成，其续期申请符合申请的条件，不存在续期的法律障碍；亦不会对发行人的经营业绩产生重大不利影响。
（四）申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为：发行人及其主要子公司开展相关业务已经取得了依法应当取得的经营资质；截至本回复报告出具之日，申请人有一家子公司的《电视剧制作许可证（甲种）》已申请续期但尚未办理完成，其续期申请符合申请的条件，不存在续期的法律障碍；亦不会对发行人的经营业绩产生重大不利影响。
（五）申请人会计师核查意见
经核查，申请人会计师认为：申请人及其主要子公司开展相关业务已经取得了依法应当取得的经营资质；截至本回复报告出具之日，申请人有一家子公司的《电视剧制作许可证（甲种）》已申请续期但尚未办理完成，其续期申请符合申请的条件，不存在续期的法律障碍，续期涉及的相关成本及费用主要为代理机构代办服务费用，不会对申请人的经营业绩产生重大不利影响。
5、关于财务性投资。截至2018年12月31日，公司参与投资杭州长瑞当代招源投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区晟业景丰投资管理合伙企业（有限合伙）和武汉长瑞风正现代服务业投资中心（有限合伙）等产业基金或并购基金；截至2018年12月31日，申请人可供出售金融资产期末余额为42,594.19万元。请申请人进一步说明和披露：（1）结合发展战略、现有主业、投资 目的、投资期限等因素分析上述情况是否属于财务性投资及其合理性；（2）是否存在其他持有企额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，是否属于财务性投资及其判断依据与合理性。保荐机构发表核查意见。回复：
（一）结合发展战略、现有主业、技资目的、投资期限等因素分析上述情况是否属于财务性投资及其合理性；
1、截至2018年12月31日，申请人可供出售金融资产期末余额为42,594.19万元，可供出售金融资产构成主要为对外参股投资、且不具有重大影响的企业，具体情况如下
| 被投资单位名称 | 期末余额（万元） | 在被投资单位的持股比例 | 是否构成金额较大、期限较长财 | 备注 |
| 务性投资 | ||||
| 天风证券股份有限公司 | 30,578.54 | 1.05% | 否 | 申请人间接控股股东当代集团对天风证券具有重大影响，申请人对天风证券持股具有战略布局，且不以获得短期利益为目的，申请人2011年2月入股该公司，并于2013年7月24日和2014年3月18日增资。 |
| 汉口银行股份有限公司 | 113.65 | 0.01% | 否 | 申请人投资汉口银行主要为支持武汉本地银行发展，目前公司持有汉口银行股权已超过10年。 |
| 北京中行和众文化传播有限公司 | 300.00 | 11.54% | 否 | 中行文化主营业务包括广播电视节目制作，组织文化艺术交流活动等，与上市公司影视板块业务发展方向较为契合，投资该公司能产生较好的业务协同效应。 |
| 武汉当代明诚足球俱乐部管理有限公司 | 2,000.00 | 3.1% | 否 | 武汉当代明诚足球俱乐部管理有限公司围绕多层次的足球俱乐部体系，建立从球员挖掘、培养、提升完整的球员经纪体系，与当代明诚的体育板块发展方向具有协同作用。 |
| 福建够兄弟科技有限公司 | 600.00 | 15% | 否 | 福建够兄弟主要为体育运动数据化提供解决方案，其主要产品包含T-goal运动手环、T-goal运动护板等一系列产品，拥有丰富的足球运动大数据及云运算实施方案，与当代明诚业务发展方向契合度较高,具有协同效应。 |
| 北京冠声文化传播有限公司 | 400.00 | 15% | 否 | 冠声文化业务包含配音业务、影视剧的后期制作，出品广播剧、原创声音作品等其他声音产品，声优经纪业务等，与上市公司影视业务能够产生战略协同，双方可以从影视剧后期配音到综艺节目开发等多方面合作。 |
| 上海暴走信息科技有限公司 | 2,000.00 | 1.0056% | 否 | 暴走漫画是当前中国互联网及移动互联网行业、UGC和 |
| PGC领域最优秀的内容提供商之一，与上市公司影视板块能够产生战略协同，合作模式多元。 | ||||
| 霍尔果斯海纳影业有限公司 | 100.00 | 10% | 否 | 海纳影业以IP运营为核心，覆盖电影、电视剧、网剧、艺人经纪等业务，通过漫影游联动的形式，孵化优秀IP项目，与我公司业务发展方向相契合，能够资源互补，协作发展。 |
| 双刃力佳（北京）体育文化有限公司 | 2.00 | 10% | 否 | 双刃力佳主要从事体育旅游业务及组织文化艺术交流活动，为2017年公司子公司苏州双刃剑设立之子公司，2018年因其他股东增资导致公司持有双刃力佳股权比例稀释至10%，列入可出售金融资产核算 |
| 武汉长瑞风正现代服务业投资中心（有限合伙） | 6,500.00 | 24.53% | 是 | 股权投资，投资方向为战略新兴服务业产业 |
注1： 天风证券股份有限公司于2018年10月在上海证券交易所交易市场上上市交易，证券简称为“天风证券”，证券代码为"601162"。故公司持有的可供出售金融资产-天风证券于2018年末改用公允价值进行后续计量，截止2018年12月31日，公司持有天风证券股份49,082,732.00股，天风证券股价6.23元，公司持有的可供出售金融资产-天风证券公允价值为305,785,420.36元。公司持有的天风证券股票数量未发生变化。
注2：2018年报会计师将公司持有的武汉长瑞风正现代服务业投资中心（有限合伙）份额在报表的可供出售金融资产列示，公司持有的长瑞风正基金份额未发生变化。
（1）天风证券股份有限公司
截至2018年12月31日，申请人持有天风证券股份有限公司股权账面价值为30,578.54万元，持股比例为1.05%。
天风证券股份有限公司主要从事证券相关业务，包括证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问、证券承销与保荐等，申请人2011年2月入股该公司，并于2013年7月24日和2014年3月18日增资，后申请人持有天风证券的股份未有变动，累计持有时间较长。
天风证券股份有限公司于2018年10月在上海证券交易所交易市场上上市交易，证券简称为“天风证券”，证券代码为"601162"。故公司持有的可供出售金融资产-天风证券于2018年末改用公允价值进行后续计量，截止2018年12月31日，公司持有天风证券股份49,082,732.00股，天风证券股价6.23元，公司持有的可供出售金融资产-天风证券公允价值为305,785,420.36元。从2014年增资完成后至本回复出具日，申请人持有的天风证券股票数量未发生变化。
申请人的间接控股股东当代集团及其一致行动人合计持有天风证券18.18%的股份，对天风证券具有重大影响，是天风证券重要的股东。虽然申请人对天风证券持股比例较低，考虑到当代集团对天风证券持股具有战略布局，且不以获得短期利益为目的，该等可供出售金融资产不构成申请人财务性投资。
（2）汉口银行股份有限公司
截至2018年12月31日，申请人持有汉口银行股份有限公司股权账面价值为113.65万元，持股比例为0.01%。
汉口银行原名武汉商业银行，是一家总部设在武汉、具有独立法人资格的区域性股份制商业银行。公司投资汉口银行主要为支持武汉本地银行发展，同时取得稳定的投资收益及银行分红，目前公司持有汉口银行股权已超过10年，且持有股份未有变动。
申请人对汉口银行持股比例较低，不具有重大影响，且该投资期限已超过10年，该等可供出售金融资产不构成金额较大、期限较长财务性投资。
（3）北京中行和众文化传播有限公司
截至2018年12月31日，申请人持有北京中行和众文化传播有限公司股权账面价值为300.00万元，持股比例为11.54%。
北京中行和众文化传播有限公司作为文化类公司，其营业范围包括广播电视节目制作，组织文化艺术交流活动等。该公司主营业务与上市公司影视板块业务发展方向较为契合，投资该公司能产生较好的业务协同效应。
申请人对北京中行和众文化传播有限公司的投资与其业务息息相关，且不以获得短期利益为目的，故该等可供出售金融资产不构成申请人财务性投资。
（4）武汉当代明诚足球俱乐部管理有限公司
截至2018年12月31日，申请人持有武汉当代明诚足球俱乐部管理有限公司股权账面价值为2,000.00万元，持股比例为3.1%。
武汉当代明诚足球俱乐部管理有限公司是由武汉当代明诚文化股份有限公司、天风睿利（武汉）投资中心（有限合伙）、武汉国创资本投资有限公司、天风天睿投资有限公司、蒋立章等公司和个人共同出资组建。该公司围绕多层次的足球俱乐部体系，建立从球员挖掘、培养、提升完整的球员经纪体系。该公司的主营业务与当代明诚的体育板块发展方向具有协同作用。
申请人对武汉当代明诚足球俱乐部管理有限公司的投资与其业务息息相关，且不以获得短期利益为目的，故该等可供出售金融资产不构成申请人财务性投资。
（5）福建够兄弟科技有限公司
截至2018年12月31日，申请人持有福建够兄弟科技有限公司权账面价值为600.00万元，持股比例为15%。
福建够兄弟作为体育专业科技企业，主要为体育运动数据化提供一揽子解决方案，其主要产品包含T-goal运动手环、T-goal运动护板等一系列产品，该公司拥有丰富的足球运动大数据及云运算实施方案，对整个足球青训、职业俱乐部训练提供客观系统的数据深层次挖掘，是建立整个体育生态圈中的一个重要基础环节。该公司主营业务与公司业务发展方向契合度较高,投资该公司能使得双方业务产生协同效应。
申请人对福建够兄弟的投资与其业务息息相关，且不以获得短期利益为目的，故该等可供出售金融资产不构成申请人财务性投资。
（6）北京冠声文化传播有限公司
截至2018年12月31日，申请人持有北京冠声文化传播有限公司股权账面价值为400.00万元，持股比例为15%。
北京冠声文化传播有限公司是一家以声音产品制作和加工为核心业务的文化传播公司，主要业务包含配音业务、影视剧的后期制作，出品广播剧、原创声音作品等其他声音产品，声优经纪业务等。冠声文化的主要配音作品包括：
完美游戏《盖伊传说》、动画电影《许愿神龙》、《扶桑岛》，电视剧《逆光》、
《夜天子》等。冠声文化与上市公司影视业务能够产生战略协同，双方可以从影视剧后期配音到综艺节目开发等多方面合作。
申请人对北京冠声文化传播有限公司的投资与其业务息息相关，且不以获得短期利益为目的，故该等可供出售金融资产不构成申请人财务性投资。
（7）上海暴走信息科技有限公司
截至2018年12月31日，申请人持有上海暴走信息科技有限公司股权账面价值为2,000.00万元，持股比例为1.0056%。
暴走漫画是当前中国互联网及移动互联网行业、UGC和PGC领域最优秀的内容提供商之一，公司内部已经形成了成熟的节目内容产生、提炼、制作的流程，优质内容生产能力的稳定性和连续性均得到了初步验证。与上市公司影视板块能够产生战略协同，合作模式多元。
申请人对上海暴走信息科技有限公司的投资与其业务息息相关，且不以获得短期利益为目的，故该等可供出售金融资产不构成申请人财务性投资。
（8）霍尔果斯海纳影业有限公司
截至2018年12月31日，申请人持有霍尔果斯海纳影业有限公司股权账面价值为100.00万元，持股比例为10.00%。
海纳影业以IP运营为核心，覆盖电影、电视剧、网剧、艺人经纪等业务，通过漫影游联动的形式，孵化优秀IP项目。该公司主营业务与我公司业务发展方向相契合,能够资源互补,协作发展。
申请人对海纳影业的投资与其业务息息相关，且不以获得短期利益为目的，故该等可供出售金融资产不构成申请人财务性投资。
（9）武汉长瑞风正现代服务业投资中心（有限合伙）
长瑞风正成立于2016年12月23日，当代明诚于2016年12月2日召开第八届董事会第二十次会议决议同意《关于公司与武汉长瑞恒兴投资基金管理有限公司、方正东亚信托有限责任公司、天风天睿投资股份有限公司共同发起设立的武汉长瑞现代服务业投资中心的议案》，当代明诚参与发起设立长瑞风正
认缴6,500万元份额，并于2018年1月实缴出资投资长瑞风正6,500万元，占该基金24.53%份额。
公司持有的长瑞风正合伙企业份额的主要目的，系通过上述合伙企业寻求业务合作机会，发挥协同效应，提升综合竞争力，并获取一定的投资收益。长瑞风正基金份额投资的性质构成财务性投资。
（10）双刃力佳（北京）体育文化有限公司
截至2018年12月31日，申请人持有双刃力佳（北京）体育文化有限公司股权账面价值为2.00万元，持股比例为10.00%。
双刃力佳（北京）体育文化有限公司主要从事体育旅游业务及组织体育文化艺术交流活动，为2017年公司子公司苏州双刃剑设立之子公司，2018年因其他股东增资导致公司持有双刃力佳股权比例稀释至10%，列入可供出售金融资产核算。
申请人对双刃力佳（北京）体育文化有限公司的投资与其体育业务息息相关，且不以获得短期利益为目的，故该等可供出售金融资产不构成申请人财务性投资。
综上，申请人对上述公司的出资，都是跟自身业务息息相关的；而对天风证券的出资则是出于集团层面战略投资考虑，皆不属于持有金额较大、期限较长的财务性投资或金融产品投资。截至2018年12月31日，申请人合并口径可供出售金融资产账面价值合计42,594.19万元，占申请人总资产的比例为4.01%，占所有者权益的比例为10.06%，比例相对较低，除持有长瑞风正合伙企业份额外，可供出售金融资产不构成金额较大、期限较长的财务性投资。
2、其他并购产业基金投资
截至2018年12月31日，公司除持有武汉长瑞风正现代服务业投资中心（有限合伙）基金份额外，投资并购产业基金具体如下：
| 被投资单位名称 | 期末余额（万元） | 在被投资单位的持股比例 | 投资方向 |
| 杭州长瑞当代招源投资管理合伙企业（有限合伙) | 5,000 | 25% | 上市公司子公司强视传媒立项通过的电视剧作品 |
| 宁波梅山保税港区晟业景丰投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,500 | 75% | 投资于上海暴走信息科技有限公司的股权 |
公司持有的长瑞风正、长瑞招源和晟业景丰三家合伙企业份额的主要目的，系通过上述合伙企业寻求业务合作机会，发挥协同效应，提升综合竞争力，并获取一定的投资收益。上述并购产业基金份额投资的性质构成财务性投资。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司持有的属于财务性投资金额为13,000.00万元，占公司最近一期末总资产比例为1.22%，占公司最近一期末净资产比例为3.07%，占比小，因此不构成最近一期末持有金额较大、期限长的财务性投资的情况。
3、财务性投资相关金额需要并已从本次募集资金总额中扣除
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关法律规定，上市公司融资项目发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
2017年9月21日，公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》等与本次发行有关的议案。
2016 年12月2日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于公司与武汉长瑞恒兴投资基金管理有限公司、方正东亚信托有限责任公司、天风天睿投资股份有限公司共同发起设立的武汉长瑞现代服务业投资中心的议案》，公司于2018年1月实缴出资投资长瑞风正6,500万元，占该基金24.53%份额。
2017年6月12日，第八届董事会第二十次会议与发行人2017年第四次临时股东大会会议审议通过《关于公司全资子公司参与设立影视投资基金暨关联交易的议案》，公司于2017年6月实缴出资投资长瑞招源5,000万元，占该基金25.00%份额。
2017年7月,申请人及其控股子公司北京象舞文化投资有限公司经内部审议决定分别认缴出资投资宁波晟业景丰1,400万元和100万元，并于2017年7月分别实缴出资投资宁波晟业景丰1,400万元和100万元，合计实缴出资1,500万元。
因此，公司投资于长瑞风正、长瑞招源和晟业景丰三家合伙企业份额属于董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的财务性投资，应从本次募集资金总额中扣除。
4、调整募集资金相关程序说明
2019年3月12日，公司召开第八届董事会第六十三次会议和第八届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，公司董事会根据股东大会的授权对本次发行的发行规模进行了相应调整，本次拟发行股票募集资金总额由“不超过人民币20亿元（含20亿元）”调整为“不超过人民币19.35亿元（含19.35亿元）”。
2019年3月28日，公司召开第八届董事会第六十四次会议和第八届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，公司董事会根据股东大会的授权对本次发行的发行规模进行了相应调整，本次拟发行股票募集资金总额由“不超过人民币19.35亿元（含19.35亿元）”调整为“不超过人民币18.70亿元（含18.70亿元）”。公司独立董事就上述募集资金总额调整发表了独立意见，认为上述调整符合公司的实际情况和发展需要，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。
综上，公司财务性投资相关金额已从本次募集资金总额中扣除，相关程序合规。
（二）是否存在其他持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，是否属于财务性投资及其判断依据与合理性。
按照新金融工具会计准则的列报要求，公司持有的金融资产主要包括以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、其他并购产业基金投资、其他权益工具投资等。 截至 2018 年12 月 31 日，具体构成如下：
| 项目 | 金额（万元） | 其中：财务性投资金额（万元） |
| 以公允价值计量且变动计入当 | 0 | 0 |
| 期损益的金融资产 | ||
| 以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产 | 0 | 0 |
| 可供出售金融资产 | 42,594.19 | 6,500.00 |
| 持有至到期投资 | 0 | 0 |
| 其他并购产业基金投资 | 6,500.00 | 6,500.00 |
| 其他权益工具投资 | 0 | 0 |
| 合计 | 49,094.19 | 13,000.00 |
公司持有的包括对外股权投资在内的各类投资合计金额49,094.19万元，其中可供出售金融资产42,594.19万元，其他并购产业基金投资6,500万元。上述三家产业并购基金投资构成财务性投资，上市公司已对募集资金金额做出相应调整。除此之外，公司不存在其他持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了被投资单位的公司章程、工商登记文件，并通过公开信息搜索查询了被投资单位的业务发展情况；查阅了发行人作出相关投资决策的董事会、股东大会议案和决议文件，查阅发行人相应期间内的信息披露文件；查阅了投资协议、相关的股份转让和工商登记文件；就发行人和被投资机构的业务协同效果和具体的业务合作情况采访了发行人相关业务人员。
经核查，保荐机构认为，发行人持有的长瑞风正、长瑞招源和晟业景丰三家合伙企业份额合计金额13,000万元构成财务性投资，发行人已将上述财务性投资相关金额从本次募集资金总额中扣除，相关程序合规。发行人最近一期持有的可供出售金融资产金额占合并报表总资产、净资产的比例较小，除此以外，不存在其他持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
6、关于资金来源。本次非公开发行拟募集资金总额不超过200, 000万元，其中，当代集团认购金额不超过80,000万元，李建光认购金额不超过55,000万元，喻凌霄认购金额不超过45,000万元，李红欣认购金额不超过20,000万元；
此外，喻凌霄还出资参与了新爱公司的设立。请申请人：（1）结合控股股东股权质押及当代集团财务状况，说明其认购本次发行股票的资金来源；（2）结合喻凌霄对外投资情况及财务状况，说明其认购本次发行股票及出资设立新爱公司的资金来源。请保荐机构、申请人律师说明核查过程，依据和方法，并明确发表核查意见。回复：
（一）结合控股股东股权质押及当代集团财务状况，说明其认购本次发行股票的资金来源
1、发行人控股股东股权质押及当代集团财务状况
根据发行人控股股东新星汉宜、当代集团出具的《关于质押当代明诚股票相关情况的说明与承诺》，发行人控股股东新星汉宜已将其持有的发行人8,026.2230万股股票设置质押、质押比例为100%，当代集团已将其持有的发行人4,049.9822万股股票设置质押，质押比例为99.09%。
当代集团及其一致行动人合计持有公司股份14,384.68万股，占公司总股本29.53%；质押股权12,076.21万股，质押比例为83.95%，质押股权占公司总股本比例为24.79%。
根据当代集团提供的2018年度《审计报告》（信会师报字[2019]第ZE50097号）及2019年1-3月未经审计的合并财务报表，当代集团的主要财务数据和财务指标如下：
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年3月31日 |
| 流动资产 | 41,028,960,148.94 | 45,084,535,474.95 |
| 其中：货币资金 | 9,185,836,179.20 | 7,915,516,755.71 |
| 总资产 | 90,529,761,937.56 | 94,502,6000,013.75 |
| 所有者权益 | 34,397,817,690.32 | 35,520,831,233.15 |
| 项目 | 2018年度 | 2019年度1-3月 |
| 营业收入 | 27,724,378,420.79 | 6,987,565,542.86 |
| 净利润 | -385,668,312.34 | 422,774,674.17 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,698,167,302.59 | 924,576,857.33 |
根据上表的财务数据，当代集团财务状况良好。根据当代集团的说明，当代集团的偿债资金主要来源于公司日常经营产生的现金流，其次可通过流动资产、可供出售金融资产的变现及减持、质押其所持有的子公司股权获取现金流，此外，当代集团与银行等金融机构具有良好的合作关系，良好的融资渠道也为公司债务的偿还提供了较有力的保障。
本次非公开发行募投项目为对子公司明诚香港增资以收购新英开曼股权，为尽快推动上述项目顺利实施，截至2018年8月31日申请人已用自筹资金先行支付收购新英开曼股权的交易对价，履行完毕交割手续。新英开曼股权的交易对价为5亿美元，其资金来源就包括了当代集团（由其控股子公司当代国际集团有限公司）借款1亿美元。
2、当代集团认购本次发行股票的资金来源
根据当代集团出具的《关于资金来源的承诺》，当代集团用于认购本次非公开发行股票的资金为其自有资金，不存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
此外，根据当代集团出具的《关于资金来源的承诺》，当代集团资产、资信状况良好，具有认购本次发行股票的资金实力。
（二）结合喻凌霄对外投资情况及财务状况，说明其认购本次发行股票及出资设立新爱公司的资金来源。
1、喻凌霄对外投资情况及财务状况
根据喻凌霄出具的《个人财务状况和资金来源的说明》，喻凌霄的对外投资情况及财务状况如下：
（1）喻凌霄的主要对外投资情况
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股比例 （%） |
| 上海新企画文化发展有限公司 | 300 | 电视节目制作、发行 （凭许可证经营），各类广告设计、制作、代理、发布、影视及其他文化艺术策划、咨询、服务及相关产品开发，附设分支机构。 | 83 |
| 上海智达数字电视市场推广有限公司 | 100 | 数字电视频道的代理服务、宣传策划及相关的配套服务，设计、制作各类广告。广播电视器材、设备批发零售。 | 80 |
| 上海好体信息科技有限公司 | 360.4122 | 从事信息、网络、软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，市场营销策划，电子产品、数码产品、通信设备及相关产品、计算机、软件及辅助设备的销售，从事货物及技术的进出口业务设计、制作、代理、发布各类广告。 | 5.39 |
| 北京新爱体育传媒科技有限公司 | 14,983.43 | 增值电信业务；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；应用软件服务（不含医用软件）；经济贸易咨询；公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计;企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；服装设计；销售服装、鞋帽、体育用品；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；经营电信业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 2.84 |
（2）喻凌霄拥有的其他财产情况
根据喻凌霄出具的《个人财务状况和资金来源的说明》，喻凌霄目前拥有其他财产包括银行存款、房屋、股票及理财产品等。
此外，根据喻凌霄出具的《个人财务状况和资金来源的说明》，喻凌霄财务状况良好，个人收入来源稳定、不存在大额到期未偿还债务。
2、喻凌霄出资设立新爱体育及认购本次发行股票的资金来源
根据喻凌霄出具的《个人财务状况和资金来源的说明》及喻凌霄缴纳新爱体育出资款的银行回单，喻凌霄出资设立新爱体育的资金来源于其自有资金，不存在代持、结构化融资等情形。
根据喻凌霄出具的《个人财务状况和资金来源的说明》，喻凌霄用于认购本次非公开发行股票的资金均为自有或合法自筹资金，不存在代持、结构化融
资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。喻凌霄先生具备参与认购本次非公开发行的资金实力。
此外，根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的《关于不向认购对象提供财务资助的承诺》，发行人及其关联方不会直接或间接向本次发行的发行对象以及最终出资人（包括投资公司、资管产品的委托人以及合伙企业的合伙人，发行对象或最终出资人为承诺人本人的除外）提供任何形式的财务资助或者补偿。
（三）核查过程、依据及方法
针对上述事项，保荐机构、律师采取的核查过程、依据及方法如下：
1、核查当代集团质押当代明诚股票的股票质押合同；
2、核查当代集团出具的《关于质押当代明诚股票相关情况的说明与承诺》；
3、核查当代集团提供的2018年度《审计报告》及2019年1-3月未经审计的合并财务报表；
4、核查当代集团出具的《关于资金来源的承诺》；
5、核查喻凌霄出具的《个人财务状况和资金来源的说明》；
6、核查喻凌霄提供的其缴纳新爱体育425万元出资款的银行回单；
7、核查发行人及其控股股东、实际控制人出具的《关于不向认购对象提供财务资助的承诺》。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构认为，本次发行的发行对象当代集团和喻凌霄用于认购本次非公开发行股票的资金均为自有或合法自筹资金，不存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
（五）申请人律师核查意见
申请人律师认为，当代集团及喻凌霄的财务状况良好，用于认购本次非公开发行股票及出资设立新爱体育的资金来源均为自有或合法自筹资金。
7、关于控股股东质押。申请人控股股东新星汉宜持有申请人股份总数为80,262,230股，占公司总股本16.47%，其中累计已质押的股份数为77,262,230股，占公司股本总数的15.86%。请项目组说明：（1）股份质押的具体情况及股票质押融资资金主要用途；（2）是否存在平仓风险或被强制平仓的风险，以及针对未来潜在平仓风险拟采取的应对措施；（3）申请人实际控制人维持控股股东地位的措施。请保荐机构、申请人律师说明核查过程，依据和方法，并明确发表核查意见。回复：
（一）股份质押的具体情况及股票质押融资资金主要用途
根据新星汉宜、当代集团出具的《关于质押当代明诚股票相关情况的说明与承诺》等资料，截至本回复出具之日，申请人控股股东及其一致行动人的持股数量及已设置质押的股份数量情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股情况 | 质押情况 | |||
| 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 质押数量（万股） | 质押比例（%） | 质押数/总股本（%） | ||
| 1 | 新星汉宜 | 8,026.2230 | 16.47 | 8,026.2230 | 100.00 | 16.47 |
| 2 | 当代集团 | 4,087.1268 | 8.39 | 4,049.9822 | 99.09 | 8.31 |
| 3 | 天风睿盈 | 761.2034 | 1.56 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 4 | 天风睿源 | 1,510.1278 | 3.10 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
上述发行人控股股东及其一致行动人股权质押的具体情况及用途如下：
| 序号 | 出质人 | 质押权人 | 质押股数（万股） | 质押期间 | 质押担保的债权融资用途 |
| 1 | 当代集团 | 中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司 | 58.96 | 2018.01.04-2020.01.03 | 补充流动资金 |
| 2 | 当代集团 | 中国民生银行股份有限公司武汉分行 | 2,991.03 | 2016.02.15-2019.08.14 | 补充流动资金 |
| 3 | 当代集团 | 中信银行股份有限公司武汉分行 | 1,000.00 | 2018.09.17-2021.09.16 | 补充流动资金 |
| 4 | 新星汉宜 | 中信银行股份有限公司武汉分行 | 1,550.00 | 2016.12.07-2019.12.06 | 补充流动资金 |
| 5 | 新星汉宜 | 中信银行股份有限公司武汉分行 | 800.00 | 2018.11.26-2021.12.25 | 补充流动资金 |
| 6 | 新星汉宜 | 中信银行股份有限公司武汉分行 | 600.00 | 2017.01.19-2020.01.18 | 补充流动资金 |
| 7 | 新星汉宜 | 中信银行股份有限公司武汉分行 | 600.00 | 2017.01.19-2020.01.18 | 补充流动资金 |
| 8 | 新星汉宜 | 中信银行股份有限公司武汉分行 | 130.00 | 2018.09.17-2021.09.16 | 补充流动资金 |
| 9 | 新星汉宜 | 华夏银行股份有限公司武汉分行 | 200.00 | 2018.04.17-2021.04.16 | 补充流动资金 |
| 10 | 新星汉宜 | 中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司 | 1,979.21 | 2018.01.04-2020.01.03 | 补充流动资金 |
| 11 | 新星汉宜 | 中国民生银行股份有限公司武汉分行 | 997.01 | 2016.02.15-2019.08.14 | 补充流动资金 |
| 12 | 新星汉宜 | 中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司 | 1,170.00 | 2019.05.29-2023.08.29 | 补充流动资金 |
（二）是否存在平仓风险或被强制平仓的风险，以及针对未来潜在平仓风险拟采取的应对措施
根据发行人控股股东新星汉宜及其一致行动人提供的股票质押合同、融资合同，若发行人股票价格低于相关融资协议约定的平仓线且该等股东未通过归还股票质押贷款、补充质押物、补充质押股票或补充保证金等方式补仓，则发行人控股股东新星汉宜及其一致行动人股票质押存在平仓风险或被强制平仓的风险。
根据当代集团、新星汉宜提供的2018年度《审计报告》和2019年1-3月未经审计的合并财务报表，上述股东的主要财务数据和财务指标如下：
1、当代集团
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年3月31日 |
| 流动资产 | 41,028,960,148.94 | 45,084,535,474.95 |
| 其中：货币资金 | 9,185,836,179.20 | 7,915,516,755.71 |
| 总资产 | 90,529,761,937.56 | 94,502,6000,013.75 |
| 所有者权益 | 34,397,817,690.32 | 35,520,831,233.15 |
| 项目 | 2018年度 | 2019年度1-3月 |
| 营业收入 | 27,724,378,420.79 | 6,987,565,542.86 |
| 净利润 | -385,668,312.34 | 422,774,674.17 |
2、新星汉宜
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年3月31日 |
| 流动资产 | 5,942,315,815.73 | 6,053,165,584.53 |
| 其中：货币资金 | 859,928,521.79 | 440,249,091.23 |
| 总资产 | 11,921,215,374.53 | 12,021,529,049.04 |
| 所有者权益 | 5,047,753,588.70 | 5,106,759,722.74 |
| 项目 | 2018年度 | 2019年度1-3月 |
| 营业收入 | 2,701,885,663.78 | 518,932,759,28 |
| 净利润 | 87,359,203.09 | 76,840,090.75 |
根据上述申请人的控股股东及其一致行动人的财务状况，上述股东的偿债违约风险较小。
此外，根据新星汉宜、当代集团出具的说明与承诺，上述股东承诺：“1、本公司将当代明诚股票质押给债权人系出于合法的融资需求；2、截至本承诺函出具之日，本公司以股票质押进行的融资不存在逾期偿还或者其他违约情形；3、本公司将严格按照与资金融出方的约定，以自有、自筹资金按期、足额偿还融资款项，保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致本公司所持当代明诚股份被质押权人行使质押权；4、如有需要，本公司将积极与资金融出方协商，通过归还一部分股票质押贷款、补充质押物、补充质押股票或补充保证金等方式避免出现本企业所持有当代明诚股份被处置，避免当代明诚实际控制权发生变更。”
（三）申请人实际控制人维持控股股东地位的措施。
1、2018年大股东增持公司股份计划
2018 年 2 月 7 日本公司披露了《关于大股东增持公司股份计划的公告》，公司控股股东新星汉宜的控股股东当代集团计划自增持公司股份计划公告披露之日起 6 个月内，通过上海证券交易所证券交易系统允许的方式 (包括但不限于集中竞价和大宗交易的方式)择机增持公司股份，增持计划期间当代集团累计增持公司股份6,003,000 股，占公司已发行总股份的 1.23%，履行了增持计划相关计划承诺。
本次增持计划实施前，当代集团及其一致行动人合计持有公司股份137,843,810 股，占公司总股本 28.29%；截止2018年6月28日增持计划实施完成，当代集团及其一致行动人合计持有公司股份 143,846,810 股，占公司总股本 29.53%。申请人实际控制人通过实施增持计划有效的维持了其在本公司控股股东地位。
2、本次非公开发行如顺利实施，当代集团及其一致行动人持有本公司股权比例将进一步上升
本次非公开发行前，公司总股本为487,182,186股，其中当代集团及其一致行动人持有上市公司143,846,810股，持股比例为29.53%，为公司第一大股东，如本次非公开顺利实施，发行完成后根据可能发行的最高数量测算，公司总股本变为584,618,623股，按照当代集团可能认购本次非公开发行的最大股数计算，当代集团及其一致行动人持有上市公司股份将进一步上升至182,821,385股，持股比例为31.27%。
3、申请人控股股东及实际控制人出具的说明
根据发行人控股股东新星汉宜、当代集团、武汉当代科技投资有限公司、武汉当代乾源科技有限公司、实际控制人艾路明说明，其将继续维持作为发行人直接或间接控股股东/实际控制人的地位，并就维持发行人直接或间接控股股东/实际控制人地位的具体措施说明如下：“（1）在必要时增持发行人股票；（2）不进行导致发行人控制地位发生变更的股票减持行为；（3）将遵守与债权人的约定，以自有、自筹资金按期、足额偿还融资款，保证不会因逾期偿还或其他违约行为导致本公司所持发行人股份被质权人行使质押权；（4）如有需要，将积极与债权人进行协商，以追加保证金或提供其他财产进行担保等方式防止出现本公司所持发行人股份被处置之情形，避免出现影响本公司发行人控股股东地位之风险。如因股份质押融资风险导致本公司控股股东地位受到影响的，本公司将采取所有合法措施以维持本公司控股股东的地位保持稳定。”
此外，2018年11月15日，当代集团及其一致行动人新星汉宜、天风睿源和天风睿盈已分别出具《承诺函》，承诺其自《承诺函》出具之日至当代明诚
本次非公开发行股票发行完成后六个月内，不存在减持当代明诚股票的计划，不会进行减持当代明诚股票。
综上，申请人实际控制人及其一致行动人通过实施增持公司股票计划，认购本次非公开发行，以及出具了不存在减持计划的承诺函等措施，有效的保持了公司控股股东的地位。
（四）核查过程、依据及方法
1、核查部分当代集团、新星汉宜质押当代明诚股票的股票质押合同及融资合同；
2、核查新星汉宜、当代集团出具的《关于质押当代明诚股票相关情况的说明与承诺》；
3、核查控股股东、实际控制人出具的《关于维持控股股东及实际控制人地位的说明》；
4、核查当代集团提供的2018年度《审计报告》及2019年1-3月未经审计的合并财务报表、新星汉宜2018年及2019年1-3月未经审计的合并财务报表；
（五）保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为，申请人控股股东股份质押的具体情况及股票质押融资资金主要用途为补充流动资金；平仓或被强制平仓的风险较小，未来若因股票市场波动引起当代明诚股价下跌，发行人控股股东将根据实际情况采取归还一部分股票质押贷款、补充质押物、补充质押股票或补充保证金等措施，及时化解潜在平仓风险；申请人控股股东已通过实施增持公司股票计划，认购本次非公开发行，以及出具了不存在减持计划的承诺函等措施来维持控股股东的地位。
（六）申请人律师核查意见
申请人律师经核查后认为，发行人控股股东及其一致行动人股票质押被平仓或被强制平仓的风险较小，该等股东承诺将采取归还一部分股票质押贷款、补充质押物、补充质押股票或补充保证金等措施应对其股票质押未来潜在的平仓风险。
（此页无正文，为武汉当代明诚文化股份有限公司《武汉当代明诚文化股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司、天风证券股份有限公司关于<关于请做好武汉当代明诚文化股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复报告》之签章页）
武汉当代明诚文化股份有限公司
年 月 日
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保荐代表人：
黄霖 秦军
保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
第一保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司
总经理声明本人已认真阅读武汉当代明诚文化股份有限公司本次发审委意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行了核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
第一保荐机构总经理：
张剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日
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保荐代表人：
曹再华 陈培毅
天风证券股份有限公司
年 月 日
联合保荐机构董事长声明
本人作为武汉当代明诚文化股份有限公司联合保荐机构天风证券股份有限公司
的董事长，现就本回复报告郑重声明如下：
本人已认真阅读武汉当代明诚文化股份有限公司本次发审委意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
联合保荐机构董事长：
余 磊
天风证券股份有限公司
年 月 日