上海神奇制药投资管理股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
二○一九年六月二十八日
目 录
一、上海神奇制药投资管理股份有限公司2018年年度股东大会会议议程???3二、上海神奇制药投资管理股份有限公司2018年年度股东大会会议须知???4三、议案一：公司2018年度董事会工作报告 ?????????????6
四、议案二：公司2018年度监事会工作报告?????????????22五、议案三：公司2018年度报告及报告摘要??????????????25六、议案四：公司2018年度财务决算报告???????????????26七、议案五：公司2018年度利润分配方案???????????????28八、议案六：关于修改《公司章程》的议案???????????29九、议案七：关于2019年度关联日常交易预计情况的议案?????????34
上海神奇制药投资管理股份有限公司
2018年年度股东大会会议议程
会议时间： 2019年6月28日（星期五）上午9:30时会议地点：上海市九江路555号王宝和大酒店6楼多功能会议室召 集 人： 上海神奇制药投资管理股份有限公司董事会主 持 人： 董事长 张涛涛
会议议程：
一、主持人宣布会议开始并通报本次现场会议参会的股东人数及所代表的股份数。介绍出席本次会议的董事、监事、高级管理人员和中介代表。
二、介绍本次会议议题和表决方式
三、推选监票人和计票人
四、审议会议议案
| 序号 | 议案内容 | 报告人 |
| 1 | 公司2018年度董事会工作报告 | 张涛涛 |
| 2 | 公司2018年度监事会工作报告 | 夏宇波 |
| 3 | 公司2018年年度报告及报告摘要 | 张涛涛 |
| 4 | 公司2018年度财务决算报告 | 刚冲霞 |
| 5 | 公司2018年度利润分配方案 | 刚冲霞 |
| 6 | 关于修改《公司章程》的议案 | 吴克兢 |
| 7 | 关于2019年度关联日常交易预计情况的议案 | 刚冲霞 |
五、独立董事代表宣读《2018年度独立董事述职报告》
六、股东、股东代表发言、提问及公司方面解答问题
七、与会股东对各项议案进行投票表决
八、午间休会
九、统计会议表决结果
十、宣布表决结果
十一、见证律师出具法律意见书
十二、与会董事签署股东大会决议
十三、主持人宣布股东大会结束
上海神奇制药投资管理股份有限公司
2018年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》的规定，特制订本须知，请参加本次股东大会的股东、董事、监事、高管和其他有关人员严格遵守。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
四、股东要求在股东大会上发言的，应提前在签到处的股东发言登记簿上登记，由大会主持人指名后进行发言，股东发言总体时间控制在30分钟以内，每位股东发言不超过2次，第一次发言时间不得超过5分钟，第二次发言不得超过2分钟。股东发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位、股票账户及其股份数；发言顺序为在股东发言登记簿上登记的先后顺序。由董事、监事及高管对股东的问题予以回答。
五、投票表决的有关事宜
1、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每项议案分项表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东逐项填写，一次投票。对某项议案未在表决票上表决或多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不计入统计结果。在主持人宣布表决结果后进场的股东不能参加投票表决，在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托
代理的规定办理。2、计票程序：与会股东推选1名监事作为计票人、2名股东（或股东代理人）作为监票人；计票人和监票人在审核表决票的有效性后，在监票人的监督下，由计票人统计表决票，并提交大会主持人。
3、表决结果：本次大会审议的议案以普通决议通过。
六、公司董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
上海神奇制药投资管理股份有限公司
2018年年度股东大会秘书处
上海神奇制药投资管理股份有限公司
2018年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018年，公司董事会严格遵守国家有关法律法规和公司章程的规定，规范公司行为，认真履行职责。现将董事会2018年一年的工作情况报告如下，请各位董事审议：
一、2018年度公司经营情况
2018年是改革开放40周年，也是医疗卫生体制改革和顶层设计发生深刻变化的一年,行业整体继续重构与调整。在复杂多变的市场形势下，神奇制药坚持采取“稳中求进、危中求机、创新求变、合规运营”的经营方针，不断进行技术突破和管理创新。管理层紧紧围绕年初制定的经营目标，求真务实履职，最终使得公司实现收入稳步增长。
2018年，公司实现营业收入185,290.60万元，同比增长6.75%；实现利润总额12,496.80万元，同比下降14.43%；
2018年，实现归属于上市公司股东的净利润10,609.14万元，同比下降18.14%；实现每股收益0.2元/股，同比下降16.67%。
2018年末，公司总资产为312,649.13万元，归属于上市公司股东的净资产253,985.62万元,同比增加3.1%。
回顾过去一年的工作，公司主要开展了以下方面的工作：
（一）药品研发方面：“自主+合作开发” ，加大研发力度，深挖品种潜能。
（1）公司根据市场需求，进行分批激活“睡眠”品种的二次开发，先后完成了多项技术创新、标准提升等研发工作。涉及公司心脑血管类、氨基酸类、小儿类等类别产品的研究成果已申报国家专利，并应用于产品生产，促进了公司产品结构梯队调整，丰富公司产品线。
（2）公司 联合省内外中药材专家对《贵州省中药材、民族药材质量标准》（新版）增修订的西南黄芩、水飞蓟素、苦丁茶、大蠊、珊瑚姜五个中药材的质
量标准进行提升。为我公司相关产品质量升级奠定了良好基础，同时也为公司在民族药材、苗药研究标准制定方面积累了经验。
（3）重点品种的产业化研究，复方氨基酸（8）维生素（11）胶囊、丹香葡萄糖滴液的工艺提升、质量标准提升研究取得重要成果。该技术为公司独家拥有的核心技术，保障了产品的稳定性、提升了产品质量，促进上述产品实现了产业化突破，有望成为公司的利润增长点。
（二）在临床研究方面：核心品种继续开展临床研究工作。
（1）公司继续开展斑蝥酸钠抗肿瘤产品的疗效对比临床研究工作。
公司与全国各大知名医院肿瘤中心合作（中国医学科学院北京协和医院、中南大学湘雅二医院肿瘤中心医院、湖南省肿瘤医院等13家肿瘤中心医院），共同研究斑蝥酸钠注射液对照多西他赛组在中晚期癌症患者中的疗效，探索斑蝥酸钠注射液在二线治疗中的作用，拟于2019年内正式完成统计学报告。该报告的结论将对斑蝥酸钠产品抗肿瘤的疗效有进一步的验证。
（2）2018年公司产品斑蝥酸钠、斑蝥酸钠维生素B6被纳入《临床路径治疗药物释义——肿瘤疾病分册（上）》（中国协和医科大学出版社，2018年8月第1版，石远凯、顾晋主编）第三十九章“非小细胞肺癌化疗临床路径释义”：
系统评价显示，常规化疗联合其他抗肿瘤药（如斑蝥酸钠/斑蝥酸钠维生素B6?）可提高肺癌治疗的有效率，改善患者生存质量和生存期。
（3）2018年公司产品银盏心脉滴丸被纳入《临床路径治疗药物释义——心血管病分册》（中国协和医科大学出版社，2018年8月第1版，《临床路径治疗药物释义》专家组主编）第二十七章“心血管病中成药治疗用药”。
（三）生产质量管理方面：从严从实强管理、抓落实，高质量完成全年生产任务。
（1）公司坚持“质量为神、疗效必奇”的企业质量方针，高度重视质量管理工作，不断提高公司质量管理水平。公司体系内已经形成了一整套较为完善的质量保证体系，包括完备的工艺标准、产品标准和操作规程以及安全管理体系，并在生产过程中严格按标准要求进行管控，从根本上保证药品的质量，保证药品
的安全性。
（2）神奇制药旗下各生产基地继续贯彻“合规、高效、智能”的方针，本着质量为先、绿色生产的理念，在生产效率、产品质量、管理水平、员工工作意识等方面都有显著提高，为市场销售起到有力的保障，为公司持续发展打了下良好基础。
（3）持续健全质量管理体系，围绕“固基础、补短板、强监督、重实效”，全面落实环保质量安全的“一品一策”行动计划，坚持以内部检查为主要手段的内部监督机制，持续开展上市产品工艺质量提升，降低质量风险。
（四）战略采购方面：建立健全公司产品所需“大宗原辅包料动态价格预警机制” 。
2015版《药典》全面实施以来，原辅材料质量标准检验项目增加、生产检验技能要求提升、监管尺度收紧，淘汰了质量管理能力欠缺的供应商，质量管理能力健全的供应商生存下来，部分原辅材料供应呈现寡头垄断态势，价格不断上升，导致公司原料供应商管理艰难。为此，公司建立健全了产品所需“大宗原辅包料动态价格预警机制”，实现原辅包料全面预算管理及安全库存预警，重点加强对采购成本费用指标的控制，以应对药材市场波动给公司运营带来的诸多不确定因素。
（五）环境保护方面：积极采取措施，补齐环保短板，完善环保安全体系。
（1）2018年5月28日公司的全资子公司神奇药业接到环保部门行政处罚和责令停产整治通知书，认定的神奇药业龙里分厂排入市政管网（最终排入黄泥哨污水处理厂）的废水，污染物COD、BOD5含量超过《污水综合排放标准》（GB8978-1996）规定的标准限值，龙里县环保局对龙里分厂处以罚款人民币贰拾万元整，并责令龙里分厂实施停产整治（有关详情请见公司公告2018-014、2018-021）。接到通知后，公司立即采取如下措施：①针对此次突发事件，公司成立环保事件应急工作组，负责对此次事件进行专项调查、督促整改，杜绝类似事件的发生；②安排专项资金，对龙里分厂现有污水处理系统进行改造、扩建、升级，提升污水处理能力；③是督促第三方污水处理环保服务企业，提升运营保
障能力，确保龙里分厂污水排放达标；④是在停产整改期间同时安排龙里分厂年度例行设备检修，保障复产后的生产能力，确保完成全年生产任务。经过整改，龙里分厂于2018年6月11日正式恢复生产。
（2）龙里分厂恢复生产后，继续完善环保安全体系:新建一套污水处理系统，进行污水管网收集可视化改造，实现污水处理系统在线监控并与环保部门实现数据实时联网监测。截止本报告公告之日，在线监控数据显示，龙里分厂所有污水排放指标均在合格范围内，监测过程无异常情况，通过了中央环保第四督察组“回头看”检查。
（3）完成了《贵州神奇药业有限公司龙里分厂环境影响后评价报告书》的编制上报，对龙里分厂所面临的排放风险、环保压力，所采取的治理措施制定了完整的方案。报告期内，龙里分厂完成了上述报告书中提出的污染防治措施、存在问题及整改清单所有项目的整改。
（4）公司制订了各生产基地环境保护及污染治理的管理目标，坚持“守住底线、严碰红线”的要求，实行环保一票否决制和生产开工环保许可制度。层层分解指标，逐级落实到人，并对各级三废排放总量纳入各级管理人员经济责任制考核，定期进行检查和考评，确保系统运行、排放符合国家相关的环保政策法规要求，为建设绿水青山的工业园区作出应有的贡献，履行好企业的社会责任。
（六）在营销方面：调整产品结构与营销策略，加大新产品梯队的战略孵化，深耕终端、扩大市场占有率、确保销售稳健增长。
（1）2018年医药行业处于高度动荡及洗牌期，各项医改政策如疾风骤雨，医药市场硝烟弥漫。公司紧紧围绕“把握市场，抢抓机遇，提升实力，稳步发展”的指导思想，继续加强外抓市场，内抓管理，大力开拓市场；加大投入公司二、三线潜力品种的培育，实现企业稳健发展。
（2）持续加强营销队伍和营销渠道的建设，不断优化医药商业、强化终端、KA连锁联盟、基层医疗市场的队伍建设和市场覆盖，强化品牌意识。促进学术推广方式创新,完善区域代理的体系管理，力争做到区域市场的无缝隙覆盖。
（3）积极做好各项市场准入及招投标工作，对市场进行深耕和布局，对现有经销商未能覆盖的医院及终端市场进行深度开发，包括诊所和零售药店的开发
和自主渠道建设。做到营销渠道的多元化，提高市场覆盖的深度、广度，扩大产品市场占有率，确保销售稳健增长。
（4）着力改变营销体系内部文化环境。形成不惧权威、事实佐证、数据说话、逻辑争辩的决策论讨氛围；形成接令就干、边干边想、干了再说的决策执行氛围；树立思维清晰、正直实干、亲力亲为、积极正向、敢于担责、善于协作、工作高效、统筹得当的管理团队形象；树立令行禁止、踏实做事、信誉诚恳的销售团队形象。
（七）全面推行积分制 管理，搭建以工作业绩为导向的激励平台，更好地调动员工积极性。
为实现公司可持续发展，不断探索管理新模式，神奇制药于2018年正式启动积分制管理工作。利用积分制评价体系，搭建以工作业绩为导向的激励平台。更好地调动员工积极性、进一步提升团队的管理和运营能力。以“创效”为目标完善业绩考核评估体系，已形成全员关注工作业绩的良性发展新局面。
（八）践行企业社会责任、助力基层医药建设：实施的“健康中国行---暨基层医生继续教育工程”培训活动
2018年，由神奇制药发起的“健康中国行---暨基层医生继续教育工程”已成功举办九期，累计服务了四川、重庆、广西、安徽、河南、甘肃等近千名基层医生学员，已引起业界的广泛关注和好评。神奇制药实施的“基层医生继续教育工程”活动，是神奇制药践行社会责任的重要举措，不仅承担了帮助广大基层医生提升业务技能和诊疗水平的社会责任，同时提升了企业的知名度、美誉度和影响力。
（九）继续提升神奇制药品牌价值、有效发挥品牌对市场的影响力，持续提升行业地位。
神奇制药继续将品牌战略作为一项系统性工程，努力塑造良好的品牌形象，充分发挥并挖掘“神奇”金字招牌的品牌潜力和内涵。坚持奉行“继承品牌、锤炼品牌、发展品牌”的品牌建设方针，将品牌建设纳入企业总体发展战略。在确
立母品牌核心价值及定位的前提下，规范品牌系统，明确品牌定位，打造“神奇康正、神奇康莱、神奇经典、神奇大药房、神奇印象、神奇娃娃、神奇速可停、神奇速宁达、神奇奇宁达、双降泰、洁如意、”等多品牌发展体系，形成了独特的品牌文化、品牌的知名度、美誉度、影响力。神奇品牌发展已积累了丰富的优势资源，2002年获得了中国驰名商标、连续多次获得中国十大著名商标等荣誉称号，多次得到国家、省、市、县各领导部门的高度认可。
2018年获得荣誉情况：
（1）2018年3月孙君之堂获得花溪区高坡乡石门村人畜饮水工程帮扶感谢信；（2）2018年6月上海神奇制药荣获中华全国工商业联合会医药业商会授予“中国医药行业守法诚信企业”荣誉称号；
（3）2018年6月上海神奇制药荣获中华全国工商联合会药业商会授予“中国医药工业百强企业”荣誉称号；
（4）2018年8月子公司金桥药业荣获贵州省科学技术厅、贵州省财政厅、国家税务总局贵州省税务局授予“高新技术企业”荣誉称号；
（5）2018年8月子公司神奇药业通过国家知识产权优势企业3年复核；
（6）2018年8月子公司盛世龙方获得“高新技术企业”荣誉证书；
（7）2018年9月上海神奇制药荣获中华全国工商联合会药业商会授予“百强品牌企业”荣誉称号；
（8）2018年9月子公司神奇药业荣获贵州省企业联合会和贵州省企业家协会授予“2018贵州民营企业100强”荣誉称号；
（9）2018年9月子公司神奇药业荣获贵州省企业联合会和贵州省企业家协会授予“2018贵州100强企业”荣誉称号；
（10）2018年10月子公司柏强制药获得“2018中国化学制药行业抗肿瘤和免疫调节剂类优秀产品品牌”荣誉证书；
（11）2018年11月子公司柏强制药获得“全县助力脱贫攻坚先进企业”荣誉；
（12）2018年11月孙公司盛世龙方获得“全县助力脱贫攻坚先进企业”荣誉；
（13）2018年11月子公司神奇药业通过知识产权管理体系再认证；
（14）2018年12月子公司神奇药业荣获贵州省企业文化促进会和贵州品牌文化建设委员会授予“贵州省十大药业企业”荣誉称号；
（15）2018年12月上海神奇制药荣获改革开放四十年第80届全国药品交易会授予“标杆企业”荣誉称号；
以上奖项的获得，进一步提升了神奇制药的品牌影响力。
二、公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
1. 医药制造行业收入、利润增速稳定2018年全国医药制造业规模以上企业实现主营业务收入23986.3亿元，同比增长12.6%，高于全国规模以上工业企业同期整体水平4.1个百分点；实现利润总额3094.2亿元，同比增长9.5%，低于全国规模以上工业企业同期整体水平0.8个百分点。
2.医药行业受政策管控和驱动2018年医药行业受国务院机构改革、消费升级、鼓励创新研发、医保控费、限制辅助用药、银根收缩等政策影响较大。
3. 医药制造各细分行业增长呈现结构性特征根据有关资料，2018年前三季度医药各细分行业的营收利润情况，仍然差异化明显，呈现结构性特征。中药子行业收入增速有所回升，利润增速持续下降。
4. 全国辅助用药目录2018年12月《关于做好辅助用药临床应管理有工作的通知》政策的出台，全国辅助用药目录制定提上议程。此次全国统一的辅助用药目录将进一步加速被列入辅助用药的医药品种缩减使用规模、退出临床用药主流市场。
5.鼓励创新发展国务院、药监局、医保局等机构持续发布政策，建立了全面的创新药政策体系，激发药品研发活力，促进药品创新发展，并将政策利好延伸至包括研发、申报、生产、支付在内的创新药全生命周期。经过数年完善，利好政策对我国创新药产业发展的促进作用已然显现，2018年国家药监局合计批准51个新药上市。但近年来中药新药审批速度明显放缓，中药新获批数量从2012年的约21个下滑至2017年的1个，不论是审批速度还数量上，中药新药均明显低于化药新药。
6.“4+7”带量采购2018年12月17日，备受关注的“4+7”城市药品集中采购公布了中选结果。从谈判结果来看，与试点城市2017年同种药品最低采购价相比，中选品种平均降幅52%，最高降幅96%，降价幅度超出此前市场的预期，带动医药产品总体价格趋势趋向下跌。
7.两票制全面实施两票制的实施，其主旨是砍掉药品流通中间环节，以期降低药品的销售价格，从而降低医保费用。两票制2018年开始全面实施，中小医药商业流通企业的生存空间逐步消失。
公司旗下产品兼具OTC和处方药品种，主要子公司拥有药品批准文号143个。持续聚焦抗肿瘤类药物、心脑血管类药物、感冒止咳类、小儿类药物、抗真菌类药物、补益类药物、骨科类、妇科类八大领域。
处方药核心产品为抗肿瘤类药物斑蝥酸钠系列产品，公司拥有的斑蝥酸钠原料药和注射剂为全国独家产品，拥有较为完善的销售渠道和广泛的品牌知名度。重点品种班蝥酸钠维生素b6注射液、班蝥酸钠注射液在国内同类市场位居前列，销售均已超过亿元关口。公司与全国各大知名肿瘤中心医院合作，研究斑蝥酸钠对中晚期癌症患者病症的疗效，探索其在二线治疗中的作用。该项目将于2019年取得成果，将对斑蝥酸钠产品抗肿瘤的疗效有进一步的验证。
OTC品种神奇止咳系列产品是国内呼吸类用药领导品牌。中国非处方药协会统计调研全国制药企业2018年全年企业非处方药销售额，结果显示：公司位列2018年度中国非处方药生产企业100强，综合统计第63名；子公司金桥药业产品“珊瑚癣净”位列2018年度中国非处方药物皮肤科类药物100强，综合统计第4名；子公司神奇药业产品“枇杷止咳颗粒/胶囊”位列2018年度中国非处方药产品止咳化痰平喘类药物100强，综合统计第10名。
下属公司滨州神奇大药房有限公司，已取得山东省GSP资格认证，拥有104家直营药店（其中医保定点门店65家），在滨州地区排名第一。在2018年3月，中国药店杂志社发布的“2017-2018年度中国药店发展报告暨价值榜”上，滨州神奇名列“2017-2018年度中国药店价值榜潜力50强”第46位、“2017-2018年
度中国药店直营连锁100强”第93位。
（二）公司发展战略1.2019年神奇制药将继续依照医药行业发展规划的要求，以行业政策为引领，紧跟市场趋势和政策变化，坚持按照“创新突破、夯实基础、立足长远、稳步发展”的指导思想，以“稳中求进、危中求机、创新求变、合规运营”的经营方针，全面推进神奇制药内外部资源及价值融合提升。通过深化改革激发企业发展活力、通过创新驱动增强发展动力、通过结构调整转变发展方式、通过开放合作拓展发展空间、通过提质增效提升发展水平，践行 “为民众健康，我们不断创造神奇”的社会责任。
2.神奇制药紧紧围绕药业主业，始终坚持以 “为民众健康、我们不断创造神奇”的企业愿景，不断探索投资管理新模式，实现神奇制药以生产制造、医药流通、医疗配送、品牌输出、医药连锁等领域业态发展布局。继续努力提升神奇制药品牌价值、有效发挥品牌对市场的影响力，提升神奇制药行业地位，打造公司多元化发展新格局。
3.公司将不断提升研发和自主创新能力，以主导产品抗肿瘤、心脑血管产品为核心，公司将通过“内生+外延”的双轮驱动为公司注入新的生命力。内生方面，公司会根据战略方向加大抗肿瘤、心脑血管等产品的研发投入，通过多途径多通道与拥有成熟技术的国内外科研机构团队合作。加快符合公司战略方向的新产品上市。外延方面，公司将持续寻找适合公司的标的，进行产品或者企业并购，以期扩充公司规模和产品线。
（三）经营计划
2019年，在国家对医药产业监管力度不断加大、市场竞争日趋激烈、辅助用药目录出台、产品集中带量采购政策的实施、产品降价、成本上升等诸多不确定性因素影响，公司将面临更大的挑战。公司将从夯实基础、立足长远的角度出发，牢牢把握市场的发展方向，借力调结构、补短板、促转型，合理运用企业资源，在复杂多变的医药市场环境中寻求创造机遇，结合公司的经营情况，制定了公司2019年经营目标：公司计划2019年实现主营业务收入18.62亿元。
2019年公司将重点开展以下几个方面工作：
1.不断优化提升神奇制药信息化建设、实现企业智能发展。
神奇制药坚持以信息化引领营销管理创新升级，覆盖公司各个管理流程，推出了多项优化ERP系统管理的创新举措：完善业务信息系统，调整优化营销管理系统运行功能，实现商业流向数据直采，实现考核数据计算、输出、分析、管理，逐步实现数字化运营，提升工作效率。
2.积极开展储备品种的二次开发，速将产品资源转化为经济效益，实现“研、产、供、销”统筹发展。对现有品种梯队形成有益补充，夯实企业发展基础。
（1）结合前期品种运作模式，根据市场需求，不断加大研发投入、按照“成熟一批、转化一批、储备一批”的研发战略思路，完善研发体系建设、积极采取联合国内外知名医药科研院所合作等方式，完善公司产品研发管线，对现有品种梯队形成有益补充，夯实企业发展基础。
（2）继续开展抗肿瘤及心脑血管系列产品的临床研究、学术推广、专家队伍建设工作，通过研发体系的建设和多元化的技术创新，挖掘发现产品新的适应症；深入对斑蝥酸钠系列产品药效学方面的研究，进行系统开发，通过做深做透斑蝥酸钠系列产品，实现斑蝥酸钠抗肿瘤领域的绝对领先地位。
（3）积极按期推进公司重要产品、潜力产品的质量标准、工艺研究、外围专利等研究项目；贵州省特色中药材、民族`药材质量标准研究项目；100多个产品再注册申报项目；国家知识产权示范企业项目，同时以民族药材标准升级为契机，筛选公司特色苗药品种作为二次研究开发，让苗药成为公司新的利润增长点；以期打造一批单品种过亿的潜力产品，作为公司第二梯队产品，补充公司的后续竞争力。
3.继续调整营销布局，确保完成2019年度各项预算指标。
结合整体医药市场的发展和方向，根据商业、连锁、终端、基层医疗的发展态势，营销中心不断优化布局，持续坚持 “4个建立”为抓手：建立专业的商业销售体系、建立专业的KA连锁销售体系、建立可控的终端销售体系、建立基层医疗中标产品销售体系，形成四维一体的销售组合，销售模式保持不变，确保顺利完成各项销售指标。
协调统筹推进渠道与终端的覆盖与管控能力，公司将持续优化渠道布局，加
强商业管控和促销，严格价格体系管理，与国内医药市场的优质商业客户如九州通等建立良好的合作关系，促进公司产品对医疗终端较深和较广的覆盖。尤其是两票制实施后，公司重点加强对商业渠道客户的筛选，优选终端资源和把控能力强的商业客户，进行渠道归拢，并凭借公司在学术推广方面的优势，帮扶渠道客户，共同管理终端。
4.推进沙文项目建设，优化产能布局，三年内打造高效经济、绿色环保、人本科技、可持续发展的神奇制药生产研发产业园。
积极按期推进子公司神奇药业沙文生产研发基地项目建设，加快实现产业基础升级，竭力打造高效经济、绿色环保、人本科技、可持续发展的神奇制药生产研发产业园，为公司持续健康有序发展奠定坚实的基础。
5.建立有效沟通机制，增强各子公司及各部门之间协作能力。
推进神奇制药各子公司协同健康有序发展，建立科学规范的管理决策程序，有效规避风险，实现“价值融合、合力发展、资源共享、双效并举”的战略目标，增强神奇制药核心竞争力。实现各子、孙公司及各部门之间积极配合，协调技术、生产、营销、质量、法律法规等相关联的信息及数据的互通共享。对内信息互通，对外信息统一，统一企业对外宣传形象。通过全面的产业协同，继续深化医药健康产业平台优势，通过内部协同、外部整合、创新驱动，实现公司健康可持续发展。
（四）可能面对的风险
1.政策风险：
随着医药体制改革不断深入，国家对医药行业的政策管控力度不断加大。药品审评审批、4+7 带量采购、辅助用药目录、新版国家基药医保目录、药品招标、公立医院改革、医保控费等系列政策措施的实施，医药流通市场增速受到影响，医院用药结构的调整等风险，致使总体药品价格下降趋势明显，为整个医药行业的未来发展带来重大影响，使公司面临行业政策变化带来的风险。
采取的应对措施：2017年公司已建立“医药行业政策法规动态预警机制”，公司将密切关注国家政策走势，以政策为导向，立足自身资源优势，加强对行业准则的把握和理解，积极应对政策变化，调整业务和管理模式，通过提升内部规
范治理，积极应对行业政策变化带来机遇，努力提升盈利能力，保持企业稳步健康发展。
2.主导产品被列入辅助用药风险：
2018 年，国家卫生健康委员会发布《关于做好辅助用药临床应用管理有关工作的通知》，要求二级以上医疗机构按照年度使用金额排序上报辅助用药，最终形成全国、省级及医疗机构辅助用药目录，并对辅助用药管理目录中的全部药品进行重点监控。目前临床上将斑蝥酸钠系列产品作为抗肿瘤联合用药使用，在未验证其对照其他主流药品的抗肿瘤疗效前，斑蝥酸钠产品存在辅助药的嫌疑。不排除今后被纳入辅助用药目录的风险，最终可能导致斑蝥钠系列产品的销售下滑的不利局面。
采取的应对措施： 公司将持续关注国家辅助用药监管政策变化，并根据相关政策要求加强相关产品线的研发，积极开展多中心临床疗效、基层研究、专家库建设等工作，不断完善斑蝥酸钠产品的循证医学资料，以期摆脱辅助药的嫌疑，增强斑蝥酸钠竞争壁垒。
3. 药品研发不达预期风险：
公司基于未来发展所需，每年都必须投入大量资金用于药品的研发。一种药品从实验室研究、中试、获得药品注册批件到正式生产需要经过多个环节的审批；已上市产品的疗效验证需要积累具有统计意义数量的临床病例，时间周期长，资金、技术投入较大，验证结果存在不确定性。随着国家监管法规、注册法规的日益严格，药品研发存在不达预期以及药品注册周期可能延长的风险。
采取的应对措施：公司将持续关注药品审评审批政策的变化，根据相关要求适时调整主导产品的保护策略，增强项目研发过程中的动态管控能力。谨慎选择研发项目，优化研发格局和层次，集中力量推进公司筹备产品的二次开发研发创新。同时开展战略性新品种研发以及探索性研究，拓展研发深度与广度，最大限度控制研发风险。
4. 主导产品结构单一的风险：
公司主导产品分为OTC和处方药两翼产品。抗肿瘤产品具有较大发展潜力（斑蝥酸钠维生素B6注射液、斑蝥酸钠注射液、斑蝥酸钠片），虽形成院内滴注＋院外口服互补，但斑蝥酸钠注射液、斑蝥酸钠片未完全进入全国医保目录；斑蝥酸
钠维生素B6注射液进入全国医保目录，但被限病种使用。近三年来斑蝥酸钠抗肿瘤系列产品销售收入占神奇制药整个营业收入比重较大，对销售有一定影响，加之目前国内外即将上市的各类抗肿瘤新药不断涌现，竞争激烈，对公司主导产品销售造成一定威胁。
企业措施：扎实推进斑蝥酸钠系列产品市场准入工作。同时按照品种既往的销售表现与利润贡献水平划分为主力品种和发展品种，牢牢抓住各地《基本医疗保险、工商保险和生育保险药品目录》市场准入及产品准入机会，力争将该系列产品增补进入全国各地《基本医疗保险、工商保险和生育保险药品目录》、《新型农村合作医疗药品目录》等各种医保准入条件，挖掘更大市场空间，不断提升盈利水平。
5.环保政策风险：
公司属于医药制造行业，在生产经营过程中会产生一定的污染物。虽然公司已严格按照环保法律、法规和标准的要求进行处理和排放，且龙里生产基地已并建立起实时在线监测系统，但是随着整个社会环保意识的增强，我国政府逐步颁布实施越来越严格的环保法律法规及相关标准，企业执行的环保标准也将更高更严格，这无疑将增加公司在环保设施、排放治理等方面的支出，影响公司盈利水平。
采取的应对措施：公司提出了“严碰红线、守住底线”的要求，实行环保一票否决制和生产开工环保许可制度。积极履行社会责任，在生产和管理中始终积极贯彻“保护环境、协调发展、持续改进”的环境保护方针，积极推进污染源头控制，通过工艺改进和循环利用，同时加大环保资金投入，强化对各子公司环保自查力度，确保环保达到标排放。
6.产品未中标及价格下降风险：
随着国家医改的继续深化，医保控费、医保支付、限制适应症、重点目录监控全国联动、4+7带量采购、二次议价等一系列政策将影响药品招标价格。如果公司产品未能按照预期中标或中标价格下降，将对公司经营业绩造成不利影响。
采取的措施：公司将认真分析政策，制定有针对性的应对策略，对各项市场准入业务进行调整，提高产品的市场准入能力，积极做好产品的学术推广，保持产品的竞争力。同时加快新品上市步伐，优化产品结构，抢抓市场机遇，加大营
销改革，以确保公司长期可持续发展。
7.质量管控风险：
药品作为特殊商品，与人民群众健康密切相关责任重大。尽管公司建立了严格的质量控制体系，到目前为止未发生任何产品质量事故和重大产品质量纠纷事件，但仍不排除公司可能因其他某种不确定或不可控因素导致出现产品质量问题，从而给公司带来经营风险。
采取的措施：公司将持续加大技术投入，加速企业产能升级，加强对产品质量管控的力度，严格按照新版GMP质量管理规范进行生产，采用先进技术，更新优化生产装备，确保产品质量稳定提升。
8.市场竞争加剧风险：
随着行业集中度的提升，医药市场的竞争异常激烈，导致市场竞争变化的不确定性，公司可能在市场竞争中无法保持自身的竞争优势，从而对公司的效益产生影响。
采取的应对措施：公司将不断提高产品质量，提升新品研发能力，加强销售网络建设和品牌建设，以保持自身的竞争优势。
9.投资项目或新业务盈利达不到预期风险依然存在：
为不断探索投资管理新模式，实现神奇制药在生产制造、医药流通、 医疗机构配送、品牌输出、终端药店等领域的业态发展布局，拓展市场业务领域。近年来，公司积极探索OEM品牌输出、百强连锁商业配送、推进现代物流延伸服务，探索开展第三方物流业务、并购区域龙头药店终端、保健食品生产合作项目等新商业模式，不断拉长公司产业链。但这些领域，尤其商业配送、第三方物流业务、药店终端及保健食品生产领域是公司首次涉及的领域，面临运营管理、行业经验不足，产品缺乏核心竞争力等导致市场表现达不到预期，盈利能力受到影响。
企业措施：通过全面的市场调研分析，完善内控制度，与知名企业、院校建立合作，组建聘请外部专业的投资管理团队，确保项目的科学性和项目建成后的有效运作。
10.原材料被垄断，导致成本不断上涨的风险：
原料及中药材价格一直受到诸如宏观经济、货币政策、自然灾害、种植户信
息不对称等多种因素影响，容易出现较大幅度的波动，对中药制药企业生产成本产生影响；加之随着各地环保部门监管力度的增强，部分原料药供应紧张。预计2019 年部分原料及中药材价格将出现继续上涨趋势，对于制剂生产企业而言，由于药品价格受招标限价控制，无法将上游原料涨价的压力向下游传递，公司面临盈利空间受到挤压的风险，更严重的是可能面临由于原料药断供导致的制剂产品无法正常生产风险。
企业措施：全面推进精细化管理，改进产品生产工艺；推进提质增效工作，积极关注原材料供求趋势，建立合理的战略库存储备；通过集中采购大宗原材料提升议价能力；不断改进采购流程以及加强对供应商的管理；加强市场预测，规范药用辅料的购进管理，控制成本的同时规避市场风险；调整企业内部资源，进行内部原料药协同供应。全方位控制生产制造成本和质量管理成本。
三、董事会日常工作情况
公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。2018年，公司董事会会议的召集、召开程序符合法律法规及公司章程规定；公司不存在管理层、董事会成员等违反《公司法》、《公司章程》及公司治理制度要求行使职权的行为。
2018年，公司共计召开4次董事会会议，董事会会议召开的具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 |
| 1 | 第九届董事会第四次会议 | 2018年04月26日 |
| 2 | 第九届董事会第五次（临时）会议 | 2018年06月01日 |
| 3 | 第九届董事会第六次（临时）会议 | 2018年08月30日 |
| 4 | 第九届董事会第七次（临时）会议 | 2018年10月30日 |
各位股东，2018 年,医药行业改革仍在继续，在医保控费、医药行业供给侧改革的大背景下，国家的政策改革方向是向国际最高质量标准看齐。在当期的政策环境下，神奇制药不断优化了营销机构，激发了营销活力和管理效率，并持续加大抗肿瘤类、心脑血管等核心产品的市场开发和渠道建设。同时，公司进一步加大了神奇品牌建设、争取市场准入等工作力度，通过公司管理团队及全体员工
的共同努力，争取在这一场医药行业变革中逐步脱颖而出。
回顾过去，神奇制药一直以来是一个以传统制造为主导的企业，公司业务模式相对保守、增长方式依然较为单一、激励手段有限等因素都在一定程度上制约了企业发展，但神奇制药一直在积极探索新的盈利模式，继续坚持“强内功、固基础、补短板、强监督、重实效”，对资源、组织、后台进行全方位的调整已初见成效。
未来展望：2019年，是国家医疗保障局组建后正式开展工作的开局之年，随着国家医药产业改革政策的落地，未来时局更趋复杂，无论是变幻莫测的市场环境，还是日新月异的医疗生物技术，更有新潮个性的商业模式，都极大程度地考验着神奇制药的应变和创新能力，并随时有可能彻底颠覆神奇制药现有的竞争优势。风险与机遇并存，神奇制药将牢牢抓住 “健康中国2030规划纲要”政策机遇，在刚需和创新双轮驱动下，着眼于医药健康产业全局高度，力促2019年神奇制药实现新突破、新飞跃，让神奇制药的宏大产业走向全国、再创佳绩。
以上为公司2018年度董事会工作报告，请各位股东及股东代表予以审议。
二O一九年六月二十八日
上海神奇制药投资管理股份有限公司
2018年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在由我代表监事会作公司2018年度监事会工作报告。2018年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规规定，本着对全体股东负责的态度，依法对公司生产经营情况、财务运行情况及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效的监督检查，认真履行了监事会的职责，维护了公司和全体股东的合法权益。一年来，公司监事会工作情况如下：
一、对董事会、经营层2018年度经营管理情况的总体评价
监事会本着维护公司利益和广大中小股东权益的原则，认真履行监督职责，监事会列席了2018年历次董事会会议，并认为：公司董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。2018年，公司实现了年初既定的经营目标，总体完成了各项经营计划，期间监事会对公司经营情况、财务状况、重大事项及董事和高级管理人员履职情况进行了监督，认为公司经营层勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中没有出现违规操作行为。
二、监事会会议召开情况
2018年公司监事会共计召开了3次会议，具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 具体议案 | 召开方式 |
| 1 | 九届四次会议 | 2018年4月26日 | 1.审议通过《公司2017年度监事会工作报告》； 2.审议通过《公司2017年度财务决算方案》； 3.审议通过《公司2017年度利润分配方案》； 4.审议通过《公司2017年年 | 现场会议 |
| 度报告》及报告摘要； 5.审议通过《关于公司2018年度日常关联交易预计情况的议案》； 6.审议通过《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； 7.审议通过《公司2018年第一季度报告》。 | ||||
| 2 | 九届五次会议 | 2018年8月30日 | 1．审议通过《公司2018年半年度报告及报告摘要》； 2．审议通过《公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 | 通讯表决 |
| 3 | 九届六次会议 | 2018年10月30日 | 1.审议通过《公司2018年第三季度报告》。 | 通讯表决 |
三、监事会发表意见的情况
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
2018年，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和公司《章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。2018年内，公司进一步完善了内部控制制度，公司董事、总经理及其他高级管理人员能够勤勉、尽责地履行各自职责，没有发现董事、总经理及其他高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、公司《章程》或损害本公司股东利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
2018年，通过对公司财务报告和财务制度的检查监督，监事会认为：公司财务管理、控制制度执行情况良好，公司2018年财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观、公正，符合公司实际。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
经认真核查，2018年，公司募集资金严格按募集资金投资计划使用，实际使用与证券发行募集文件无差异。公司募集资金的存放和使用符合相关法律法规的规定，公司不存在募集资金违规存放、使用和损害股东利益的情形。
（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
2018年，公司无重大收购、出售资产情形发生。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
2018年，公司关联交易依法公平进行，定价公允，没有发现损害中小股东的权益和公司利益或造成公司资产流失的情况。
（六）监事会对内部控制评价报告的审阅情况
监事会对公司2018年内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：
内部控制评价报告能够全面、真实、客观地反映公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，符合国家有关法律、法规的要求，能有效保证公司内部控制重点活动的执行及监督。
（七）经监事会监督审查，公司董事会按照《公司章程》的规定执行现金分红政策履行了相应决策程序，信息披露规范。
四、监事会2019工作重点
2018年，公司监事会较圆满的完成了股东大会赋予监事会的职责。2019年，公司监事会全体监事将继续秉承恪守职责、忠于职守的工作作风，进一步加强监事会自身建设，完善监事会议事规则，加强日常工作的监督，确保公司董事会及经营管理层的依法经营，维护公司股东和广大中小投资者的利益。
以上为2018年度监事会工作报告，请各位股东及股东代表予以审议。
二〇一九年六月二十八日
上海神奇制药投资管理股份有限公司关于公司2018年年度报告及报告摘要的议案
各位股东及股东代表：
按照中国证券监督管理委员会公告〔2015〕24 号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2015 年修订）》的要求、上交所《关于做好上市公司 2018 年年度报告披露工作的通知》及上市公司年报工作备忘录的规定，公司制作了《公司 2018年年度报告》和《公司 2018年年度报告摘要》。
年度报告全文已于 2019 年 4 月 30日披露于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）；年度报告摘要已于 2019 年 4 月 30日披露于《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表审议。
二O一九年六月二十八日
上海神奇制药投资管理股份有限公司
2018年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
上海神奇制药投资管理股份有限公司2018年度财务决算报告如下：
一、会计师事务所对我公司2018年度财务报告的审计意见
上海神奇制药投资管理股份有限公司2018年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2019年4月28日出具了信会师报字[2019]第ZA12173号标准无保留意见的审计报告，审计意见如下：上海永生投资管理股份有限公司全体股东：
我们审计了上海神奇制药投资管理股份有限公司（以下简称神奇制药）财务报表，包括2018年12月31日的合并及公司资产负债表，2018年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了神奇制药2018年12月31日的合并及公司财务状况以及2018年度的合并及公司经营成果和现金流量。
二、主要财务指标完成情况分析
（一）主要财务指标完成情况对比表 单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 增幅(%) |
| 营业总收入 | 185,290.60 | 173,571.60 | 6.75 |
| 净利润 | 9,844.16 | 11,963.57 | -17.71 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 10,609.14 | 12,960.13 | -18.14 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 14,852.60 | 6,698.74 | 121.72 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.22 | 5.35 | 减少1.13个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.24 | -16.67 |
| 总资产 | 312,649.13 | 309,587.23 | 0.98 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 253,985.62 | 246,338.87 | 3.10 |
（二）简要分析
1、主要经营成果完成情况：
（1）2018年公司实现营业收入185,290.60万元，同比增加6.75%，营业收入增加的因素：主要是销售收入增加所致。其中：医药制造同比销售收入增加7,389.24万元，增幅5.81%；医药商业营业收入增加4,329.75万元，增幅9.33%。
（2）全年实现净利润9,844.16万元，其中：归属于上市公司股东的净利润10,609.14万元，同比减少2,350.99万元，减幅18.14%。减少原因：主要是期间费用支出增加所致（其中：销售费用增加10,072.96万元，增幅13.91%；管理费用增加1,718.33万元，增幅17.53%）。
2、经营活动现金净流量同比增加121.72%，增加原因主要是货款流入同比增加所致。
3加权平均净资产收益率及每股收益：2018年加权平均净资产收益率4.22%，同比减少1.13个百分点；基本收益每股0.20元/股，同比减少0.04元，减幅16.67%，减少原因主要是2018年净利润同比下降所致。
4、2018年公司总资产同比增加3,061.90万元，增幅0.99%。归属于上市公司股东的净资产同比增加7,646.75万元，增幅3.10 %。净资产增加主要是归属于上市公司利润所致。
以上为公司2018年度财务决算报告。
请各位股东及股东代表予以审议。
二O一九年六月二十八日
上海神奇制药投资管理股份有限公司
2018年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
一、2018年净利润实现情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2018年度实现净利润67,090,612.13元，合并报表归属于母公司所有者的净利润为106,091,390.95元。截至2018年12月31日，母公司累计未分配利润为234,765,129.89元，合并报表累计未分配利润为934,456,517.57元。
二、2018年度分配方案:
根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等的有关规定，鉴于公司重点建设项目：全资子公司贵州神奇药业有限公司沙文生产研发基地项目，将于2019年全面推进实施，投资建设资金需求量较大。公司2018年度不派发现金红利，不送红股、不以公积金转增股本。结余资金用于神奇药业沙文生产研发基地项目投资建设，累计未分配利润结转至以后年度分配。
以上为公司2018年度利润分配方案，请各位股东及股东代表予以审议。
二O一九年六月二十八日
上海神奇制药投资管理股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为完善公司治理结构,践行科学健康发展理念,根据《公司法》(2018年10月26日修订)《上市公司治理准则》(2018年9月30日修订)《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》，结合公司实际情况，现对《公司章程》相关条款进行修改，具体内容如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司因前款第（一）、（二）、（四）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 |
| 公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议予以决议。 | |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股 份应当1年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； |
| （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）根据本章程第二十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项规定的情形，审议批准收购本公司股份方案； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； |
| （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或 | （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）根据本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形，对收购本公司股份方案作出决议； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本 |
| 本章程授予的其他职权。 | 章程授予的其他职权。 |
请各位股东及股东代表予以审议。
二O一九年六月二十八日
上海神奇制药投资管理股份有限公司
2019年度日常关联交易预计情况的议案
各位股东及股东代表：
为保护投资者的合法权益，规范上海神奇制药投资管理股份有限公司的日常关联交易行为，现将2018年日常关联交易完成情况及2019年日常关联交易预计情况报告如下：
一、2018年日常关联交易情况
2018年日常关联交易主要内容：一是接受劳务；二是出售商品；三是关联租赁情况，交易明细如下：
（一）接受劳务和出售商品
| 关联方项目 | 关联交易内容 | 关联交易定价方式及决策程序 | 2018年发生额 | ||||||
| 金额（万元） | 占同类交易金额的比例（%） | ||||||||
| 一、接受劳务情况 | |||||||||
| 柏强制药 | 贵阳德堡印务有限公司 | 采购包装物 | 市场价 | 217.73 | 9.96 | ||||
| 柏强制药 | 贵阳宇龙纸制品有限公司 | 采购包装物 | 市场价 | 330.25 | 15.11 | ||||
| 合计 | 547.98 | ||||||||
| 二、出售商品 | |||||||||
| 神奇药业 | 黔南神奇医药有限公司 | 药品销售 | 市场价 | 9.88 | 0.03 | ||||
| 合计 | 9.88 | ||||||||
| （二）关联租赁 | |||||||||
| 出租方名称 | 承租方名称 | 租赁资产 种类 | 租赁起始日 | 租赁终止日 | 2018年发生额（万元） | ||||
| 张沛 | 贵州柏强制药有限公司 | 办公场所 | 2018-1-1 | 2018-3-31 | 7.65 | ||||
| 合计 | 7.65 | ||||||||
二、2019年日常关联交易计划
| 关联方项目 | 关联交易内容 | 关联交易定价方式及决策程序 | 2019年计划 | ||
| 金额（万元） | 占同类交易金额的比例（%） | ||||
| 一、接受劳务 | |||||
| 柏强制药 | 贵阳德堡印务有限公司 | 采购包装物 | 市场价 | 220.00 | 11.38 |
| 柏强制药 | 贵阳宇龙纸制品有限公司 | 采购包装物 | 市场价 | 330.00 | 17.07 |
| 合计 | 550.00 | ||||
| 二、出售商品 | |||||
| 神奇药业 | 黔南神奇医药有限公司 | 药品销售 | 市场价 | 50.00 | 0.14 |
| 金桥药业 | 黔南神奇医药有限公司 | 药品销售 | 市场价 | 50.00 | 0.18 |
| 山东神奇医药有限公司 | 淄博华信宏仁堂医药连锁有限公司 | 药品销售 | 市场价 | 27,780.00 | 76.00 |
| 山东神奇医药有限公司 | 淄博宏仁堂大药店有限责任公司 | 药品销售 | 市场价 | 2,560.00 | 7.00 |
| 山东神奇医药有限公司 | 淄博健安春天医药零售有限公司 | 药品销售 | 市场价 | 220.00 | 0.60 |
| 合计 | 30,660.00 | ||||
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况及与本公司的关联关系
1 .贵阳德堡印务有限公司法人名称：贵阳德堡印务有限公司企业性质：有限责任公司住所：贵州省贵阳市乌当区东风镇界牌林场法定代表人：程溯注册资本：1200万元主营业务：包装、装潢印刷品印刷；货物进出口、技术进出口；出版物、包装装璜，其他印刷品印刷；劳务分包；档案管理；企业管理；市场营销策划；广告设计、制作、发布及代理；系统集成；计算机技术开发、技术服务；批零兼营：
纸张。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年底，公司资产总额为4421.64万元，资产净额为 553.55万
元。
关联关系说明：公司控股股东一致行动人之配偶实际控制的公司。
2 .贵阳宇龙纸制品加工有限公司法人名称：贵阳宇龙纸制品加工有限公司企业性质：有限责任公司住所：贵州省贵阳市乌当区东风镇乌当村（龙井村东风医药工业园）法定代表人：程嘉注册资本：150万元经营范围：包装装潢印刷品印刷；其他印刷品印刷；纸制品加工、销售；劳务分包；档案管理；企业管理；市场营销策划；广告设计、制作、发布及代理；系统集成；计算机技术开发、技术服务；批零兼营：纸张。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2018年底，公司资产总额为1303.92万元，资产净额为132.74万元。关联关系说明：公司控股股东一致行动人之配偶任法定代表人的公司。
3 .黔南神奇医药有限公司
法人名称：黔南神奇医药有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：都匀市剑江中路72号
法定代表人：张涛涛
注册资本：375万元
经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、麻醉药品、精神药品（一类、二类）、III类医疗器械。
截至2018年底，公司资产总额为2171.56万元，资产净额为12.87万元。
关联关系说明：同属公司大股东控制的法人。
4. 淄博华信宏仁堂医药连锁有限公司
法人名称：淄博华信宏仁堂医药连锁有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：淄博市张店区共青团西路53号众赢商城4-501室
法定代表人：张超
注册资本：500万元
经营范围：处方药非处方药：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）零售；预包装食品、散装食品、婴幼儿配方乳粉、保健食品、医疗器械、化妆品、日用百货、针织品、服装鞋帽销售；会议及展览服务；药品信息咨询服务；劳务分包（不含劳务派遣）；场地租赁；广告发布；艾灸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年底，公司资产总额为15066.94万元，资产净额为7713.69万元。
关联关系说明：持有对我公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人控制的企业。
5. 淄博宏仁堂大药店有限责任公司
法人名称：淄博宏仁堂大药店有限责任公司
企业性质：有限责任公司
住所：张店区共青团西路57号（王府井广场G01号）
法定代表人：张奎根
注册资本：50万元
经营范围：零售中成药、中药饮片、抗生素制剂、化学药制剂、生化药品、
生物制品（除疫苗）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2018年底，公司资产总额为4558.35万元，资产净额为2746.78万元。
关联关系说明：持有对我公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人控制的企业。
6.淄博健安春天医药零售有限公司
法人名称：淄博健安春天医药零售有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：张店区共青团西路99号
法定代表人：王鹏飞
注册资本：10万元
经营范围：零售处方药、非处方药：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年底，公司资产总额为563.06万元，资产净额为323.11万元。
关联关系说明：持有对我公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人控制的企业。
（二）履约能力分析
上述各关联单位均为依法存续并持续经营的法人实体，各关联单位或关联自然人财务状况总体良好，具备履约能力。
四、定价政策和定价依据
公司接受关联方提供劳务、向关联方销售产品的定价均在市场价格的基础上经双方协商确定。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
上述日常关联交易是公司和子公司与关联方进行的日常业务往来，是为了保证正常的生产经营需要发生的，是必要的，也是持续性的。上述日常关联交易符合公开、公平、公正原则，与关联方交易价格依据市场
定价机制，价格公平合理，对公司生产经营未构成不利影响，没有损害公司、非
关联股东和中小股东的利益，也未构成对公司独立运行的影响，不会对公司财务状况产生影响。
以上为公司2019年度日常关联交易预计情况的议案，请各位股东及股东代表予以审议，有关关联股东请回避表决。
二O一九年六月二十八日