证券代码：300125 证券简称：易世达 公告编号：2019-065
大连易世达新能源发展股份有限公司关于全资子公司签订《投资合作合同》的公告
特别提示：
1、本次对外投资不构成关联交易；不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、本次对外投资新设立的合资公司需获得相应的许可执照，如果届时新设立的合资公司无法获得相关许可，则导致其经营存在持续性风险。
3、本次合作涉及跨境投资，需经双方国家有权机关批准或备案，如不能顺利取得批准或备案，则本次合作存在无法实施风险。
4、本次在大麻检测服务领域开展合作是公司首次在该领域进行布局，具体的实施进度和效果存在一定的不确定性，尚需组建跨国经营管理团队，双方在产业整合、文化融合、管理磨合等方面均存在一定的经营管理风险。同时，公司在大麻产业方面没有明显的优势，在双方合作过程中，未来大麻产品检测中心的运营将更多的依赖合作对方在种植、加工及检测方面的经验和优势。
5、本次对外投资涉及合并报表范围变更 ，对公司 未来的财务及经营状况会产生重大影响，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）大连易世达新能源发展股份有限公司（简称：公司、易世达）之全资子公司聆感科技（上海）有限公司（简称：聆感科技）与美国REDCO A LLC公司就共同出资在美国内华达州设立大麻及相关产品检测服务中心（简称：标的公司）事宜于2019年6月21日签订了《投资合作合同》，其中聆感科技以自有资金出资360万美元 ，持
有标的公司60%的股权；美国REDCO A LLC公司以货币出资240万美元，持有标的公司40%的股权。
（二）本次投资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
（三）本次投资事项已经公司第三届董事会第四十一次会议以6票同意，0票弃权，0票反对审议通过。根据《公司章程》及公司《对外投资管理制度》等相关规定 ，本次对外投资事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
（四）交易背景：2019年6月5日，公司与美国REDCO A LLC公司就共同出资在美国设立大麻产品检测中心事宜签订了《合作框架协议》，《合作框架协议》中约定由公司或公司控制的公司与交易对方通过共同设立合资公司的形式开展大麻产品检测等相关业务。双方将最晚不迟于本《合作框架协议》生效之日起10个工作日内就大麻产品检测中心投资金额、投资方式等事宜协商确定正式的合作协议。公司于2019年6月6日在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布了《关于签订合作框架协议的公告》。
二、投资主体基本情况
（一）公司的全资子公司
名 称：聆感科技（上海）有限公司
统一社会信用代码：91310101MA1FPB6G8C
类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住 所：上海市黄浦区北京东路666号H区（东座）6楼A061室
法定代表人：洪家新
注册资本：人民币10000.0000万元整
成立日期：2018年6月26日
营业期限：2018年6月26日至不约定期限
经营范围：从事新能源科技、信息科技、通讯科技、智能科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软件开发；从事货物及技术的进出口业务；计算机软件及辅助设备、五金产品、通讯设备、医疗器械、机械设备及电子产品的销售；自有设备租赁；企业管理咨询；广告设计、制作、代理、发布。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司持有聆感科技100%的股权。（二）交易对手方公司名称： REDCO A LLC执照号：E0141092019-4授权代表：FEI LIN住所：9668 Stonily Ln, Las Vegas, NV 89178主要经营范围：大麻种植及初加工REDCO A LLC的实际控制人为ShiYuan Zhu，REDCO A LLC及其实际控制人与公司不存在任何关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）拟设立的检测中心名称由双方另行商定，以最终注册登记的主体名称为准；注册地为美国内华达州拉斯维加斯，具体地址以注册登记的为准。
（二）拟设立的公司类型：有限责任公司
（三）投资总额：陆佰万美元(US$6,000,000)
（四）出资方式：货币出资。
（五）拟申请的主营业务：
1、检测服务，包括但不限于： 原料质量档案、供应商资质证书、大麻植物提取物有效成分定性定量检测、多项农药残留化合物检测、多种重金属检测、产品溶剂残留检测、细菌、霉菌和酵母菌等微生物检测、理化测试（干燥失重、灰分、溶解度、堆积密度等），提供产品认定证书、原材料植物种属鉴定、成品风味评估和检测。
2、CBD产品溯源防伪服务，包括但不限于：通过现代互联网信息技术将工业大麻产品数据将各产业参与者联合，数据信息包括品种信息、地理种植信息、加工厂商及方式、运输物流信息、产品检测报告、经销商信息、品牌信息、政府特许牌照信息等均存储，利用数据不可篡改、不依赖第三方监测、匿名及隐私保护的属性，实现产品溯源防伪，聚合产业链上各方的共同参与构建并形成品牌。建立中国出口CBD产品的全球信任度，最终提高北美厂商及消费者的购买意愿。
（六）股权结构：聆感科技持有60%的股权；美国REDCO A LLC公司持有40%的股权。
以上信息最终以注册登记的内容为准。
四、投资协议的主要内容
（一）交易主体甲方：聆感科技（上海）有限公司乙方： REDCO A LLC
（二）《投资合作合同》的主要内容
1、合作方式和目的：双方特此同意并确认，甲方或其关联公司与乙方按约定比例，以货币出资方式，共同投资设立一家检测实验室（检测中心），主要开展包括大麻及相关产品检测在内的相关服务。
2、投资标的相关信息：见本公告“三、投资标的基本情况”。
3、交易先决条件：
双方一致同意，就本合同项下的合资项目，应同时满足和具备如下先决条件：
a. 检测中心已按约定合法设立，组织机构已组建完成；
b. 乙方在约定时间内取得，包括由美国内华达州税务机关颁发的大麻产品检测业务牌照在内的，检测中心经营活动所需全部证照、许可和认证，可以在美国内华达州合法、持续地开展大麻产品检测等相关业务；
c. 双方完成对检测中心的全部出资；
d. 乙方核心团队人员已与检测中心建立合法聘用关系，全职在检测中心任职，并已与检测中心签署包括竞业禁止、服务期（不少于【3】年）承诺、职务成果和知识产权归属检测中心、保密义务等条款内容的法律文件；
e. 就检测中心开展经营活动所必要的商标、著作权（包括软件）、发明、知识产权等专有权利均归属检测中心，以检测中心为合法权利/权益人；
f. 乙方已按甲方要求提交了全套资料文件，且该些文件资料真实、有效、完整和合法；
g. 乙方股东、实际控制人、董事、高级管理人员完成签署包括不与检测中心竞业竞争在内的陈述、保证和承诺；
h. 未发生使检测中心经营、资产、业务、技术或税务发生重大不利影响或预期可能产生重大不利事件。
4、交易流程：
a. 乙方负责申请并办理检测中心的设立登记，于本合同生效日期起【30】个工作日内，取得检测中心的注册证书等主体资格文件，确保检测中心依法设立并取得完全独立的主体资格。检测中心在设立登记时所产生的合理必要的费用由乙方负责先行垫付，待检测中心设立后由检测中心承担。
b. 于本合同生效日期起【30】个工作日内，双方完成检测中心组织机构的建立，包括（a）双方按约定委派各方董事，组建检测中心董事会，选举产生检测中心董事长；以及（b）总经理、财务总监均悉数任职到岗，与检测中心完成签署劳动/聘用合
同、竞业禁止协议、保密协议等。
c. 完成上述a款和b款规定步骤后【20】个工作日内，甲方向检测中心支付出资款360万美元，乙方同步完成向检测中心出资240万美金。在检测中心运营过程中，对涉及单笔支付金额【3万】美元以内（包括本数）的开支，应由检测中心财务总监事先审核确认方能对外支付；对涉及支付金额超过【3万】美元的开支，应提交董事会决议。
d. 乙方负责按甲方书面认可的方式取得以检测中心为主体的，包括由美国内华达州税务机关颁发的大麻产品检测业务牌照在内的，检测中心经营活动所需全部证照、许可和认证，确保检测中心可以在美国内华达州合法、持续地开展大麻产品检测等相关业务。乙方应在检测中心注册设立之日起90日内完成本项工作。
5、交易终止：
若未能满足交易先决条件的，本次交易即刻终止，双方签署的包括本合同在内的正式法律文件亦即刻终止，并按如下情形进行处置：
a. 若因乙方未能完成交易先决条件项下所述工作，或其他非甲方原因导致交易终止的，乙方和/或检测中心应在收到甲方终止本合同的书面通知之日起【45】日内立即返还甲方已支付的全部款项。甲方无须承担检测中心注册、运营和解散所产生的费用和投入。若检测中心未能或受制于法律规定无法履行返还/偿付义务的，甲方有权选择直接要求乙方全部偿付或要求乙方按甲方出资款（360万美金）原价收购甲方所享检测中心全部股权/出资份额。甲方亦有权选择向第三方转让所持检测中心全部股权或按乙方实缴出资原价收购乙方所持检测中心全部股权。
b. 无论因何原因导致交易终止的，双方同意解散检测中心（若已设立），但乙方或第三方以不低于甲方全部出资金额收购甲方所持检测中心全部股权/权益的除外。检测中心现有的设备、固定资产、场地等投入应由乙方按原价进行收购；检测中心人员（除甲方委派的以外）由乙方负责接收或安置，费用由乙方承担。
6、业绩承诺：
a. 乙方承诺，自2020年1月1日起，连续3个会计年度（即2020年、2021年和2022年），检测中心每一个会计年度应实现净利润不低于80万美元（含本数）。检测中心当期实现的实际净利润数以本合同约定的审计报告为准。
b. 若检测中心在2020年1月1日后取得由美国内华达州税务机关颁发的大麻产品检测业务牌照等在内的经营许可，则首年度（即指2020年）的业绩承诺按比例进行折算。计算公式如下：
2020年业绩承诺指标=（检测中心取得检测业务许可之日到当年度12月31日的剩余日期/365）*80万美元
c. 若任一会计年度乙方未实现业绩承诺的，甲方可随时要求乙方溢价收购甲方所持检测中心全部股权/出资份额。溢价部分以甲方全部出资款360万美金为基数，按年化收益8%，自甲方首次付款之日起计算至乙方支付全部收购款之日（计算公式如下所列）。乙方完成收购后，本合同及双方的合作和交易随之终止。
乙方应支付的收购款=甲方全部出资款（360万美金）+溢价部分-甲方已获得的累计分红
其中，溢价部分=360万美金 *【（乙方支付全部收购款之日-甲方首次付款之日）/365】*年化收益8%
7、利润分配：
a. 检测中心按各方所持股权/权益比例，即甲方60%、乙方40%，于每个会计年度终了后3个月内进行利润分配；
b. 检测中心每年税后净利润的百分之五十（50%）应留存于公司，百分之五十
（50%）应作为股息分配按本条a款约定比例进行分配。
8、董事会及管理机构
（1）董事会：
检测中心设董事会为日常运营决策机构。董事会由三名董事组成，其中甲方委派两名，乙方委派一名。董事的任期为三年，经原委派方继续委派可以连任。董事按委派其一方的意愿任免。
（2）管理机构：
a. 检测中心实施董事会领导下的总经理负责制。检测中心设总经理1名。总经理应全职在检测中心工作，并具备大麻产品检测等相关业务资深行业背景和专业资质。总经理的任免及其薪酬待遇由董事会决定。除总经理、财务总监以外的经营团队其他管理人员，由总经理提名，董事会决定选聘。
b. 在业绩承诺期内，总经理将由乙方负责人担任或由董事会根据乙方推荐/提名进行选聘；除财务总监以外的其他管理人员，由董事会根据总经理提名进行选聘；如果发生撤换，应按原来同样的方式推荐和任命其继任人。乙方业绩承诺期间非经双方一致同意，不得无故解聘总经理或经营团队成员。
c. 财务总监由甲方委派或董事会按甲方推荐/提名进行任命。如发生撤换，应按原来同样的方式推荐和任命其继任人。
d. 经营团队各人员均隶属于检测中心的聘用和管理，全职尽责地服务于检测中心。
9、合资期限及延长期限：
除本合同另有约定外，检测中心的经营期限应为【10】年，自检测中心依法设立之日起算。合资期限按前述届满前【3】个月，甲方可向乙方发出书面延长通知，检测中心的经营期限将自动延长【1】年。
10、违约条款：
a. 除本合同另有规定外，如果本合同一方违约以致本合同及其附件并未履行或不能充分履行，违约引起的责任应按本合同及其附件规定由违约方承担。如果双方违约，每一方应各自承担违约引起的那部分责任。
b. 除本合同另有规定外，在业绩承诺期内，因乙方（包括乙方授权、委派或提名的人员）在检测中心设立和日常经营中的不当行为，使检测中心面临任何第三方索赔的，乙方应负责处理此项索赔纠纷，并向甲方赔偿甲方因此遭受的损失。
c. 由于以下事项导致的所有直接或间接的损失、第三方索赔、行为、要求、处罚、责任、支出、收费和费用（合称为“交易损失”），一方（“赔偿方”）同意并承诺向另一方（包括但不限于董事、股东和实际控制人等，合称为“受损方”），承担全部赔偿责任或采取适当措施使其免于遭受和承担交易损失，：
(i) 赔偿方在本合同内所做的任何陈述和保证不准确或违反该等陈述和保证；
(ii) 赔偿方违反其在本合同中的义务。
d. 在赔偿义务存在的前提下，该方（“受损方”）应当立即向赔偿方发出一份证明（“受损方证明”），该受损方证明应以合理的程度说明导致受损方有权获得本合同项下赔偿的、预期或已经发生的损失的具体情况，并说明该赔偿金额的计算方法（“受损方索赔”）。
e. 如果赔偿方对受损方索赔的有效性或赔偿金额存在争议，双方应通过第18条规定的争议解决程序，解决该等争议。若经过争议解决程序确定存在有效的赔偿责任，则赔偿方除赔偿受损方遭受的所有交易损失外，还应承担受损方为该等争议解决程序所支付的相关合理的律师费、公证费、差旅费等费用。
f. 赔偿方应有权聘请法律顾问对索赔进行抗辩，但赔偿方应就此自行承担费用。
g. 尽管有前述规定，赔偿方在对任何索赔进行抗辩或和解的过程中，不得有任何会对受损方和/或检测中心的商业利益构成不利影响的作为和不作为。
h. 受损方有义务减少其所遭受的、应由赔偿方根据本合同赔偿的损失，但是因减少该损失而导致的合理费用和支出应由赔偿方承担。
11、合同生效：
a. 生效条件：本合同自甲方公司盖章、甲方代表签字和乙方代表签字，于本合同文首所记载签署之日起成立；自乙方按甲方要求提供办理本项目审批/备案所需必要文件、甲方履行完毕内部程序批准及取得中国境外投资项目监管机构的核准和/或备案以及完成外汇批准登记之日起生效。
b. 非因乙方原因，若甲方未能在2019年11月30前就本项目取得所属发改委、商务部门的核准和/或备案，乙方经按本合同约定方式书面通知后，有权单方终止本合同。
12、其他重要条款：
（1）经济调整：如果本合同生效日期后由于颁布、修改或重新解释任何中国和/或美国（包括内华达州）法律、条例或规定而使任何一方的经济利益受到不利和实质的影响，则双方应迅速互相协商并尽其最大努力实施任何必要的调整，以把每一方从本合同获得的经济利益维持在不低于上述任何事件发生前它所获得的经济利益的基础上。
（2）排他性条款 ：从本合同签署起到检测中心设立、取得包括大麻产品相关检测服务等经营证照和许可，未经甲方事先书面认可，乙方不得直接或间接与任何第三方进行以合作大麻产品检测等业务相关的任何谈判、发出请求或邀约、签署任何协定或文件。
（3）弃权 ：除非本合同另有规定，如任何一方未能或延迟行使其在本合同项下的任何权利、权力或特权，不得视为该方放弃该权利、权力或特权；该方单独或者部分行使任何权利、权力或特权，不妨碍该方以其他方式行使该权利、权力或特权，也不妨碍该方行使其在本合同项下的任何其他权利、权力或特权。一方在任何时候不追究另一方违反本合同任何条款或规定的责任，不得被解释为该方不追究另一方此后的违约行为，不得被解释为该方放弃其在该条款或规定下的权利，也不得被解释为该方放弃其在本合同项下的其他权利。
五、可行性分析及对公司的影响
（一）工业大麻监管放松催生了一个新兴的产业，而当前正处于产业发展的前期，是积极介入的有利时机。根据天风证券研究显示，2018年6月25日，美国FDA宣布批准了制药公司GW的Epidiolex（大麻二酚，CBD）口服液上市，用于治疗2岁以上Lennox-Gastaut综合征和Dravet综合征患者，这是首款获美国FDA批准上市的含纯化大麻提取物的新药。Epidiolex可以有效地降低癫痫发作的频率，临床数据表现优异。根据国金证券报告，援引咨询机构Brightfield Group 预计，全球大麻二酚产业价值在2019年将达到57亿美元，到2021年将达到181亿美元。
（二）美国市场发展先于全球市场。根据国金证券研究报告统计，截至2018年12月底，美国已经实现33个州医用大麻合法化，10个州娱乐大麻合法化。此外，12月20日，美国总统特朗普在2018年《农业法案》上签字，全美范围内工业大麻全面合法化，大麻二酚也在美全面合法化。根据天风证券研究报告显示，2017-2018年全
美工业大麻的种植面积在25500-35700平方英里之间（1632万-2284.8万亩，一平方英里将近640亩），基本分布在19个州。预计美国CBD大麻衍生品零售销售额在2019将达到9-11亿美元，2020年达到15-19亿美元，2023年达到61-75亿美元。同时，由于在大麻育种环节的优势，美国种植的工业大麻CBD含量4%-5%，优于中国的工业大麻品种（CBD含量约1.3%），商业开发具有明显的成本优势。此外，在监管环境较为健全的美国市场进入工业大麻行业，具有相对可控的政策风险。
（三）大麻产品检测服务中心具有投入小、风险可控、需求刚性、盈利稳定的特点。检测服务所需的色谱分析技术、设备已经非常成熟，能够满足批量检测的需要。CBD下游产品种类繁多，涉及食品、饮料、化妆品、医药等多个用途。但是，由于目前监管措施的缺乏，造成市面上充斥剂量或质量与包装标识不符的 CBD 产品，市场对于监管标准的需求迫在眉睫，检测必将成为产品市场准入的标配。日前，美国加州立法机构已经修订相关法案要求上市工业大麻产品必须出具独立第三方检测报告，其中明确要求在加州出售掺混了工业大麻CBD的食品饮料护肤品，需明确标识出掺混了CBD，而且要有第三方实验室的检测证书，符合食品安全标准。
（四）合作方具有精深的行业经营经验。项目合作方已经在美国市场开展多年的种植和加工业务，具备申请并开展检测服务所需的人员、技术、场地，熟悉包括种植户、CBD的加工商、进口商及零售店在内的客户，能够为合资公司带来相应客户资源。借助成立合资公司，将大幅降低公司涉足新兴行业、新兴市场的成本和风险。
六、主要风险提示
（一）新设立的合资公司需获得相应的许可执照，如果届时新设立的合资公司无法获得相关许可，则导致其经营存在持续性风险。
（二）本次在大麻检测服务领域开展合作是公司首次在该领域进行布局，具体的实施进度和效果存在一定的不确定性，尚需组建跨国经营管理团队，双方在产业整合、文化融合、管理磨合等方面均存在一定的经营管理风险。
（三）全球大麻产业在医疗、食品、化妆品等领域的应用尚处于市场开发阶段，越来越多的企业进入工业大麻领域进行布局，相应的大麻产品检测服务也将面临激烈的市场竞争，未来不排除市场不达预期的风险。
（四）本次合作涉及跨境投资，需经双方国家有权机关批准或备案，如不能顺利
取得批准或备案，则本次合作存在无法实施风险。
（五）由于大麻产业为新兴产业，公司在此方面没有明显的优势，在双方合作过程中，未来大麻产品检测中心的运营将更多的依赖合作对方在种植、加工及检测方面的经验和优势。
特此公告。
大连易世达新能源发展股份有限公司
董事会2019年6月21日