关于对航锦科技股份有限公司的重组问询函
许可类重组问询函〔2019〕第17号
航锦科技股份有限公司董事会：
2019年6月18日，你公司直通披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：
1. 根据重组预案，本次发行股份购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，在不考虑配套募集资金的影响下，本次交易完成后你公司控股股东新余昊月信息技术有限公司（以下简称“新余昊月”）持股比例将由28.74%下降至24.65%，张亚、新余环亚诺金企业管理有限公司（以下简称“新余环亚”）及建水县铨钧企业管理中心（有限合伙）（以下简称“建水铨钧”）将合计持有你公司11.07%股份，张亚为新余环亚实际控制人、建水铨钧执行事务合伙人。此外，根据新余昊月承诺，新余昊月为解决债务问题，拟通过债务展期或其他方式降低相关债务对上市公司控制权稳定性的不利影响，或通过协议转让的方式，引进认同公司发展战略的战略投资者。请你公司进一步补充说明以下问题，独立财务顾问核查并发表明确意见：
（1）说明在本次发行股份购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提的情况下，你公司为保证本次交易顺利进行所采取的措施，并估算考虑配套融资后本次交易对上市公司股权结构的影响。
（2）核查张亚是否将直接或间接参与本次重组配套资金的募集，
如是，说明对上市公司控制权稳定性的影响。
（3）补充披露你公司控股股东、实际控制人及交易对方是否存在授予、委托、放弃表决权等相关安排，如有，请披露相关协议的具体内容。
（4）请结合上述（1）至（3）、新余昊月的偿债安排、新余昊月引入战略投资者的计划、本次交易后你公司董事会构成及各股东推荐董事的安排等，说明本次交易对上市公司控制权及稳定性的影响。
2. 根据重组预案，本次发行股份购买资产的发行价格为10.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。请你公司补充披露发行股份市场参考价的选择依据及理由，未设定调价机制的原因，是否有利于保护上市公司利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
3. 根据重组预案，新余环亚和河南国之光电子信息技术研发中心（有限合伙）（以下简称“国之光”）承诺，国光电气在2019年至2021年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于人民币8,000万元、10,000万元、12,500万元（含）；建水铨钧和张亚承诺，成都思科瑞微电子有限公司（以下简称“思科瑞”）在2019年至2021年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于人民币7,000万元、8,400万元、10,080万元（含）。相关业绩承诺方将在“2019年至2021年国光电气和思科瑞的实际净利润之和未达到承诺净利润之和”时，根据标的公司三年承诺净利润之和与实际净利润之和的差额进行相应业绩补偿。请你公司详细说明以下问题，独立财务顾问核查并发表明确意见：
（1）业绩补偿触发条件“2019年至2021年国光电气和思科瑞的实际净利润之和未达到承诺净利润之和”是否具有可操作性，是否有利于充分维护上市公司及全体股东利益，如一家公司达到承诺净利润但两家公司合计未达到净利润，相关承诺方如何履行业绩补偿义务。
（2）业绩承诺补偿安排未设置逐年补偿而是以2019年至2021年三年利润之和作为计算依据的原因及合理性，是否有利于维护上市公司利益。
（3）根据业绩补偿方案，当业绩承诺未能完成但完成率在90%以上（包括本数）时，补偿金额为“补偿金额=标的公司三年承诺净利润之和－标的公司三年实际净利润之和”，补偿义务人以现金（包括银行转账）方式支付给公司；当业绩承诺完成率小于90%时，补偿金额为“补偿金额=（标的公司三年承诺净利润之和－标的公司三年实际净利润之和）÷标的公司三年承诺净利润之和×补偿义务人在本交易中取得的全部对价”，补偿义务人须优先以取得的公司股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金方式一次性补足。请你公司计算不同业绩完成率下你公司将获得的补偿金额，并说明作出上述业绩补偿安排的原因及合理性。
（4）重组预案显示，新余环亚、国之光合计持有国光电气80.15%的股份，建水铨钧、张亚合计持有思科瑞76.27%的股份，但上述交易对手方均需承担对应标的100%的补偿义务，请你公司说明上述安排的合理性、上述交易对手方是否具备足够的履约能力、将采取何种履约保障措施，其他交易对方未参与业绩补偿的原因及合理性。
（5）业绩承诺方张亚在本次重组中未直接获得股份，请明确当思科瑞业绩完成率不足90%时，张亚的具体补偿安排。
（6）说明若本次交易未能在2019年实施完毕，是否存在延长标的资产业绩承诺期及补偿期的后续安排。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在6月27日前将有关说明材料报送我部。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部2019年6月20日