证券代码：000018、200018 证券简称：*ST神城、*ST神城B 公告编号：2019-079
神州长城股份有限公司关于为全资子公司融资提供担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别风险提示：
公司及控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产100%（均为公司及控股子公司为其他合并报表范围内控股子公司提供的担保），对资产负债率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%，请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
神州长城股份有限公司（以下简称“神州长城”或“公司”）全资子公司神州长城国际工程有限公司（以下简称“神州国际”）与泉州银行股份有限公司龙岩分行（以下简称“泉州银行”）签订《流动资金借款合同》（以下简称“主合同”），公司就上述事项与泉州银行签署了《最高额保证合同》，为神州国际向泉州银行申请贷款提供连带责任保证担保，担保金额人民币8,000万元，保证期间为主合同项下的借款期限届满之日起两年；如泉州银行根据主合同之约定宣布借款提前到期，则保证期间为借款提前到期日之次日起两年。同时，公司控股股东陈略先生与泉州银行签署《最高额保证合同》，为其提供连带责任保证担保。
公司于2019年1月10日及2019年2月13日召开第八届董事会第三次会议及2019年第一次临时股东股东大会，审议通过了《关于为全资子公司授信及其他融资业务提供担保额度的议案》，上述担保涉及的金额在公司2019年度第一次临时股东大会审议通过的对外提供担保额度范围内，根据深圳证券交易所相关规定，上述担保无需再次提交公司董事会或股东大会审议。
本次担保事项具体情况如下：
担保方
| 担保方 | 被担保方 | 审批的担保额度 （亿元） | 本次担保前对被担保方的担保余额 （亿元） | 本次担保金额 （亿元） | 本次担保后对被担保方的担保余额 （亿元） | 本年已使用的担保额度 （亿元） | 可用担保额度 （亿元） | 是否关联担保 |
| 神州长城股份有限公司 | 神州长城国际工程有限公司 | 60 | 19.66 | 0.8 | 20.46 | 4.22 | 55.78 | 否 |
注：对被担保方的担保余额含以前年度累计至本次担保的余额
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：神州长城国际工程有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、公司住所：北京市通州区聚富苑民族产业发展基地聚和六街2号
4、法定代表人：陈友元
5、注册资本：100,000万元人民币
6、经营范围：施工总承包、劳务分包；工程勘察设计；专业承包；建筑装饰工程设计；建筑幕墙设计；工程和技术研究和试验发展；销售建筑材料、机械设备、五金交电、塑料制品；技术开发、技术咨询、技术服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口。
7、与公司的关联关系：公司持有其100%的股权，系公司的全资子公司。
8、财务状况：
神州国际最近一年又一期的财务状况如下：
单位：人民币万元
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 | |
| 2018年度 | 859,182.96 | 771,095.76 | 88,087.20 | 233,018.70 | -118,120.32 | -118,369.65 |
| 2019年一季度 | 820,880.43 | 735,473.79 | 85,406.64 | 11,710.19 | -2,610.53 | -2,610.53 |
9、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统显示，神州长城国际工程有限公司因涉及法律诉讼案件被列入失信被执行人名单中。公司就涉及诉讼案
件正积极沟通以寻求解决方案，公司将密切关注以上案件的后续进展，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
三、担保合同的主要内容
1、债权人：泉州银行股份有限公司龙岩分行；
2、债务人：神州长城国际工程有限公司；
3、保证人：神州长城股份有限公司、陈略；
4、保证期间：主合同约定的债务履行期限届满之日起两年，如泉州银行根据主合同之约定宣布借款提前到期，则保证期间为借款提前到期日之次日起两年；
5、保证方式：连带责任保证；
6、保证范围：主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费）。
四、董事会意见
被担保对象神州国际系公司全资子公司，公司对其日常经营和重大事项决策具有绝对控制权，且经营稳定，担保风险可控，公司能够对其经营进行有效的监督与管理。本次担保事项符合公司日常经营发展的正常需要。神州国际为公司纳入合并报表范围内子公司，未来能获得持续的现金流，具备较强债务偿还能力，担保风险可控。本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定，符合公司及全体股东的利益。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
本次担保提供后，公司实际担保余额（全部为公司对全资及控股子公司提供的担保）为22.38亿元，占公司最近一期经审计净资产的951.69%。上述担保为公司为合并报表范围内控股子公司提供的担保。除上述情况以外，公司不存在对外担保的情况，逾期债务对应的担保余额16.65亿元、涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额约7.76亿元。
六、备查文件
1、相关协议文本；
2、公司第八届董事会第三次会议；
3、2019年第一次临时股东大会决议。
特此公告。
神州长城股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十日