证券代码：002619 证券简称：艾格拉斯 公告编号：2019-041
艾格拉斯股份有限公司关于发起设立投资基金并签订合伙协议的公告
一、对外投资概述（一）基本情况喀什艾格拉斯创业投资有限公司（以下简称“喀什创投”，本公司全资子公司）、南京紫彤企业管理咨询有限公司（以下简称“南京紫彤”，本公司控股子公司，其为公司控股子公司的相关工商变更登记尚未完成）分别作为基金管理人、执行事务合伙人拟在南京设立一支重点投向天使、初创期科技创新项目的私募股权投资基金（暂定名称为南京创熠紫彤股权投资基金（有限合伙），以下简称“私募基金”或“合伙企业”），并于2019年6月19日与拉萨艾娱信息科技有限公司（以下简称“拉萨艾娱”，公司全资子公司）、南京市产业发展基金有限公司（以下简称“南京发展基金”）签署了《南京创熠紫彤股权投资基金（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。
拟设立的私募基金认缴出资总额为20,000万元：由南京紫彤作为普通合伙人认缴180万元、喀什创投作为普通合伙人认缴20万元，南京发展基金作为有限合伙人认缴9,800万元，拉萨艾娱作为有限合伙人认缴10,000万元。
喀什创投、拉萨艾娱、南京紫彤为艾格拉斯股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）的全资子公司或控股子公司，公司不存在为该子公司提供财务资助或提供担保等情形。
喀什创投具有私募股权投资基金管理人资质，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》，已在基金业协会履行了基金管理人登记手续（登记编号：P1068301）。
（二）审议程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》及《公司章程》的规定，本次对外投资设立投资基金事项无需提交董事会和股东大会审议，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、相关合作主体的基本情况
南京市产业发展基金有限公司
| 成立日期 | 2016年12月23日 |
| 注册资本 | 1,000,000万元 |
| 法定代表人 | 王海涛 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 南京市麒麟科技创新园智汇路300号B单元二楼 |
| 经营范围 | 先进设备、智能制造、现代服务、科技创新、文化创意、现代农业等领域以及政府倡导的行业领域和具有创新业务模式的商业企业以及相关联延伸行业的非证券股权投资、创业投资、投资咨询、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
南京发展基金与上市公司或上市公司的全资子公司均不存在关联关系或利益安排，与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，亦未以直接或间接形式持有上市公司股份。
三、投资基本情况及《合伙协议》的主要内容
（一）合伙企业的名称
合伙企业的名称为南京创熠紫彤股权投资基金（有限合伙）（实际名称以工商核定登记为准）。
（二）主要经营场所
江苏省南京市栖霞区科创路1号金港科技创业园综合楼605，为合伙企业主要经营场所。
（三）经营范围
股权投资，投资管理，投资咨询（以工商登记为准）。
（四）续存期限
1、合伙企业的投资期为3年（不超过5年），从全体合伙人首期出资全部到账之日起算。投资期届满之日起2年为退出期，在退出期内，本合伙企业不应从事新的项目投资活动，但完成投资期内已经签署条款书、意向书、框架性协议或有约束效力之协议的投资安排除外。
2、合伙期限需要继续延长的，经合伙人会议同意可以延长，每次延长1年，延长不超过2次。首次和再次延长，执行事务合伙人最晚应当分别在首期出资全部到账日后满5年6个月、满6年6个月前向合伙人会议提出延长申请。如普通合伙人认为有必要的，经普通合伙人提议并经合伙人会议批准，可继续延长或缩短有限合伙经营期限。本合伙企业含延长期总存续期不超过10年。
（五）投资业务
1、本合伙企业的投资领域包括：主要投资于以数字科技、数字文化、数字健康、数据智能、数据服务等以大数据和人工智能为应用基础的相关领域。整体投向原则上不超出南京市级科技创新基金投向范畴。
2、本合伙企业主要投资于初创、小微、成长等不同性质和发展阶段的科技企业以及平台，重点投向处于天使、初创期的科技创新项目。
3、本合伙企业对单一项目的累计投资金额不得高于本合伙企业认缴出资总额的20%。本合伙企业在单一项目中的累计出资比例不超过该项目总出资或股权的30%，且不作为最大出资人或股东。
（六）收入分配、亏损分担方式
1、因项目投资获得的现金收入包括但不限于股息、红利、转让对被投资企业投资的转让所得、被投资企业清算所得或其他基于项目投资取得的收入，不再用于投资的回收资金，但需扣除本合伙企业就该等收入应缴纳的税费（如有）。为避免歧义，在进行现金所得的分配时，应扣除项目对应的实际支出费用及预计费用。预计费用是指预计在剩余合伙期限内，可能发生并将由本合伙企业承担的费用，包括但不限于管理费、托管费、清算费用及相关税费等。
2、在合伙期限内，本合伙企业就任一投资项目取得项目投资的现金收入，在扣除项目实际支出费用及预计费用后，执行事务合伙人应当在每个年度组织分配。全体合伙人之间的分配执行先本金后收益、先有限合伙人后普通合伙人的原则，具体分配顺序如下：
（1）分配有限合伙人的本金：按有限合伙人实际缴纳出资额比例分配各有限
合伙人的本金，直至各有限合伙人累计获得的分配总额达到其向本合伙企业实际缴付的累计出资额；
（2）分配普通合伙人的本金：经过上述分配后仍有可分配收入的，则继续向普通合伙人分配，直至其获得的分配总额达到其向合伙企业实际缴付的累计出资额；
（3）分配有限合伙人的门槛收益：如经过上述两轮分配后仍有可分配收益的，则继续向有限合伙人分配，直至各有限合伙人获得的分配收益总额达到以其向合伙企业实际缴付的累计出资额为基数按8%的年化收益率（单利）计算的金额；
（4）分配普通合伙人的门槛收益：经过上述三轮分配后仍有可分配收益的，则继续向普通合伙人分配，直至其获得的分配收益总额达到以其向合伙企业实际缴付的累计出资额为基数按8%的年化收益率（单利）计算的金额；
（5）分配超额收益：经过上述（一）、（二）、（三）、（四）轮分配后仍有可分配的收益，为超额收益。超额收益20%分配给普通合伙人，80%在有限合伙人中按实缴出资比例分配。
3、根据本协议第2条进行分配时：
（1）对于已退伙但本合伙企业尚未向其退还财产份额金额的有限合伙人，其参与分配且实缴出资额应计算在内，但退伙的有限合伙人收回其应获得的退还财产份额金额后不再参与分配，后续分配时其实缴出资额不再计算；
（2）被取消缴付全部或部分后期出资资格的取消资格之违约合伙人，在计算有限合伙人投资成本分摊比例时，按其实际缴付出资金额的80%计算，其实缴出资额本金和收益的分配亦以其实际缴付出资金额的80%为计算基础。在本合伙企业清算之前，执行事务合伙人务必将本合伙企业的投资变现，避免以非现金方式进行分配，南京市产业发展基金有限公司仅接受现金分配。
（七）合伙人的出资方式、认缴数额及出资的缴付
1、本合伙企业所有合伙人之出资方式均为以人民币货币出资；
2、本合伙企业的认缴出资总额为2亿元。各合伙人的认缴出资额及各合伙人认缴出资额占本合伙企业认缴出资总额的比例如下表：
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 占比（%） |
| 南京紫彤企业管理咨询有限公司 | 普通合伙人 | 180 | 0.9 |
| 喀什艾格拉斯创业投资有限公司 | 普通合伙人 | 20 | 0.1 |
| 南京市产业发展基金有限公司 | 有限合伙人 | 9,800 | 49 |
| 拉萨艾娱信息科技有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 50 |
3、自本合伙企业首次工商登记完成之日起12个月内，经合伙人会议同意后，现有合伙人可以增加认缴出资额或在放弃优先权的基础上接受新的有限合伙人认缴本合伙企业出资，但本合伙企业认缴出资总规模不超过2亿元。
4、本协议签署日后5个月内，普通合伙人应当将其首期应缴出资实缴到位，并向全体合伙人发出首期出资缴付通知书，列明各有限合伙人应缴付的首期出资占认缴出资额的比例（“首期出资比例”）、首期出资应缴付金额和首期出资到账截止日、本合伙企业收款账户等信息。各有限合伙人应于首期出资到账截止日之前，将首期出资应缴付金额支付至指定的收款账户。
首期出资缴付通知书至少应当在首期出资到账截止日前15个工作日发出。
5、本合伙企业出资根据投资业务的实际需要分3期缴付，各期出资为认缴出资额的比例分别为40%、30%、30%，首期实际出资比例不低于认缴出资额的40%。
6、合伙人根据出资缴付通知书缴付首期出资之后，从有利于本合伙企业的角度考虑，经合伙人会议同意后，可减少本合伙企业认缴出资总额，但不得低于1.4亿元。
7、执行事务合伙人应当为本合伙企业委托南京市内的一家商业银行作为基金托管人。基金托管人作为中立的第三方和专业机构，负责提供资金安全保障、投资监督、实时清算及自动化的信息报表支持，基金已出资到位但未实现对外投资的资金只能存放托管银行内购买国债、或购买短期保本型固定收益理财产品。
（八）合伙企业的解散与清算
1、本合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（2）本协议约定的解散事由出现；
（3）全体合伙人决定解散；
（4）合伙人已不具备法定人数满30天；
（5）本协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（7）法律、法规、本协议规定的其他原因。
2、本合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人可以由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，也可以自本合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。
（九）合伙事务的执行及投资决策
1、全体合伙人一致同意委托普通合伙人南京紫彤企业管理咨询有限公司为本合伙企业执行合伙事务的合伙人。全体合伙人一致同意委托喀什艾格拉斯创业投资有限公司为本基金管理人，由执行事务合伙人根据本协议与之另行签订委托管理协议，委托管理协议的约定与本协议相冲突的，以本协议约定为准。
执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行事务合伙人执行事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损和民事责任由全体合伙人按照本协议约定承担。
2、执行事务合伙人设立投资决策委员会，作为其执行合伙事务的内部决策机构。投资决策委员会根据本协议获得对本合伙企业相关投资和退出决策的决策权，本协议另有约定的除外。
3、投资决策委员会由6名委员组成，由执行事务合伙人选聘或委派，经本基金首次合伙人会议审议通过后确定。投资决策委员会应当包含法律、财务、投资
管理及与本基金投资方向相适应的产业方面的专业人士。投资决策委员会主席由执行事务合伙人指定。
4、执行事务合伙人应当制定投资决策委员会议事规则并经本基金首次合伙人会议审议通过后执行。
（十）会计与报告
1、本合伙企业的会计年度为每年的公历1月1日至12月31日止，但首个会计年度为自本合伙企业成立之日起至当年之12月31日止。
2、执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映本合伙企业交易项目的会计账簿并编制会计报表。
本合伙企业应于每一会计年度结束之后，委托有资质的独立审计机构对本合伙企业的会计报表进行审计。
3、执行事务合伙人应于每一会计年度中的每一季度结束之日起45日内向全体合伙人提交上一季度本合伙企业业务活动和财务状况的简明报告。
4、执行事务合伙人应于每一会计年度上半年结束之日起60日内向全体合伙人提交半年报告，包含半年业务报告、未经审计的财务会计报告。5、执行事务合伙人应于每年4月30日前向全体合伙人提交上一会计年度的年度报告，包含年度业务报告、经有资质的会计师事务所审计的年度财务会计报告和托管报告。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的和对公司的影响
1、公司设立该投资基金，能有效地促进公司充分利用自身优势进行产业投资，有利于未来业务拓展及产业链的延伸完善，有利于拓展公司的盈利空间，提升公司的核心竞争力和影响力。
2、本次对外投资资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生
不利影响。
3、该有限合伙企业的业务不会与公司发生同业竞争或关联交易；如公司后续拟与投资基金发生关联交易，将依法依规履行审议披露程序。
4、上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙份额的认购、亦未在合伙企业中任职。
（二）存在的风险
1、投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较长，短期内不能为公司贡献利润的风险。
2、投资基金存在未能寻求到合适的投资标的的风险。
3、投资基金在投资过程中将受政策法律环境、宏观经济、行业周期、投资标的经营管理及交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证并加强投后管理，将存在达不到预期收益的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、其他事项
公司承诺在公司使用募集资金补充流动资金期间，会根据《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的相关规定，仅参与投资或与专业投资机构共同设立与主营业务相关的投资基金。即公司承诺本次参与设立产业投资并购基金后，其投资范围或其投资的基金所投资领域与公司主营业务相关。
六、备查文件
《南京创熠紫彤股权投资基金（有限合伙）合伙协议》
特此公告
艾格拉斯股份有限公司董事会
2019年6月20日