证券代码：300487 证券简称：蓝晓科技 公告编号：2019-059
西安蓝晓科技新材料股份有限公司关于限制性股票激励计划第三个解锁期解锁股份上市流通
的提示性公告
特别提示1、本次申请解锁的激励对象为 83名，可解锁的限制性股票数量957,500股，占公司目前总股本的0.4636%；实际可上市流通的限制性股票数量为817,500股，占公司股本总额的0.3958%。
2、本次解锁的限制性股票的上市流通日为：2019年6月25日。
西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2019年6月19日分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》。根据《西安蓝晓科技新材料股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定和股东大会的授权，公司董事会认为限制性股票激励计划授予的限制性股票设定的第三个解锁期解锁条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票第三个解锁期解锁相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计83人，可解锁的限制性股票数量957,500股，占公司目前总股本的0.4636%。现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划的简述及已履行的相关审批程序
（一）、激励计划简述
2016年4月19日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于制定<西安蓝晓科技新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》，主要内容如下：
1、标的股票的种类:限制性股票。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、标的股票来源：向激励对象定向发行公司股票。
3、激励对象：本激励计划授予的激励对象总人数为83人，激励对象包括公司高级管理人员、中层管理人员、核心团队成员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。
4、限制性股票授予价格：每股21.20元。
5、限制性股票解锁安排：
授予限制性股票的解锁安排如下表所示：
解锁期
| 解锁期 | 解锁时间 | 可解锁数量占限制性股票数量比例 |
| 第一个解锁期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解锁期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解锁期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
6、限制性股票的解锁条件：
（1）公司业绩考核的要求
本计划授予的限制性股票，在2016-2018年的各会计年度中分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为解锁条件。
授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
| 解锁期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解锁期 | 以2015年公司业绩为基数，2016年净利润增长率不低于20%； |
| 第二个解锁期 | 以2015年公司业绩为基数，2017年净利润增长率不低于50%； |
| 第三个解锁期 | 以2015年公司业绩为基数，2018年净利润增长率不低于70%； |
上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
在解锁日，若限制性股票的当期解锁条件达成，则激励对象获授的限制性股票按照激励计划规定解锁。若当期解锁条件未达成，则公司按照授予价格×（1+同期银行存款利率）的价格对当期应解锁部分限制性股票进行回购注销。
（2）个人业绩考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，若激励对象年度个人绩效考核结果为A档，则为“考核合格”，则公司根据限制性股票激励计划的规定，解锁激励对象当期额度；若激励对象年度个人绩效考核结果为B档，则为“考核不合格”，则公司将根据限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，限制性股票由公司按照授予价格×（1+同期银行贷款利率）的价格进行回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2016年3月25日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司第二届监事会第七次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2016年4月19日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016年5月18日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年5月18日作为公司限制性股票的授予日，向符合条件的84名激励对象授予95.80万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、在限制性股票的认购过程中，有1名激励对象自愿放弃全部获授的限制性股票，公司于2016年6月21日，完成了授予的限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于限制性股票授予完成公告》，向83名激励对象授予95.75万股限制性股票，授予价格为每股21.20元。限制性
股票的上市日期为2016年6月23日。
5、2017年6月8日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过《关于调整限制性股票激励计划的股票数量及回购价格的议案》、《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，由于公司在激励对象获授的限制性股票授予登记完成后实施了2015年和2016年年度权益分派方案，根据激励计划规定授予数量由95.75万股调整为239.375万股，回购价格由21.20元/股调整为8.325183元/股。公司独立董事就此议案发表了独立意见，认为公司本次对限制性股票激励计划的股票数量及回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》。
公司2016年未扣除激励成本前且扣除非经常性损益后的净利润为57,465,785.74元，较2015年增长 26.27%，满足解锁条件。薪酬委员会结合公司考核体系，对 83 名激励对象的打分均为 A 档，考核合格，满足解锁条件。董事会认为公司设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，公司按照激励计划的相关规定办理第一期解锁相关事宜。
2017年6月23日，公司限制性股票激励计划第一期解锁股份上市流通，可解锁的股份数量为718,125股。
6、2018年6月13日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司第二期激励计划设定的解锁期解锁条件已成就。监事会就本次解锁的激励对象名单和解锁资格进行了核查，独立董事就此发表了独立意见。
公司2017年未扣除激励成本前且扣除非经常性损益后的净利润为70,083,988.52元，较2015年增长54.00%，满足解锁条件。薪酬委员会结合公司考核体系，对83名激励对象的打分均为A档，考核合格，满足解锁条件，董事会认为公司设定的第二个解锁期解锁条件已经成就，公司按照激励计划的相关规定办理第二期解锁相关事宜。
2018年6月25日，公司限制性股票激励计划第二期解锁股份上市流通，可解锁的股份数量为718,125股。
7、2019年6月19日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第
十三次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司第三期激励计划设定的解锁期解锁条件已成就。监事会就本次解锁的激励对象名单和解锁资格进行了核查，独立董事就此发表了独立意见。
公司2018年未扣除激励成本前且扣除非经常性损益后的净利润为140,563,742.46元，较2015年增长208.87%，满足解锁条件。薪酬委员会结合公司考核体系，对83名激励对象的打分均为A档，考核合格，满足解锁条件，董事会认为公司设定的第三个解锁期解锁条件已经成就，公司按照激励计划的相关规定办理第三期解锁相关事宜。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
2016年4月19日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案。2016年5月18日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》等，计划激励对象由88名变更为84名，本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量由101万股调整为95.80万股。在限制性股票的认购过程中，有1名激励对象自愿放弃全部获授的限制性股票，公司于2016年6月21日，完成了授予的限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《西安蓝晓科技新材料股份有限公司关于限制性股票授予完成公告》，向83名激励对象授予95.75万股限制性股票，授予价格为每股21.20元。限制性股票的上市日期为2016年6月23日。
2017年6月7日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过《关于调整限制性股票激励计划的股票数量及回购价格的议案》。由于公司在激励对象获授的限制性股票授予登记完成后实施了2015年和2016年年度权益分派方案，根据激励计划规定授予数量由95.75万股调整为239.375万股，回购价格由21.20元/股调整为8.325183元/股。
除此之外，本次实施的激励计划相关内容与公司2016年第一次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划无差异。
三、激励计划设定的第三个解锁期解锁条件成就情况
1、锁定期已满
根据公司《限制性股票激励计划》，授予的限制性股票自授予之日起12个
月为锁定期。第三个解锁期的解锁时间自授予日起36个月后的首个交易日起至48个月内的最后一个交易日当日止。公司确定授予日为2016年5月18日，公司授予的限制性股票锁定期已届满。
2、限制性股票的解锁条件成就说明
序号
| 序号 | 解锁条件 | 成就情况 |
| 一 | 公司未发生以下任一情况： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 二 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形； （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 | 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 三 | 业绩指标考核条件： 以 2015 年公司业绩为基数，2018年净利润增长率不低于70%； 上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。 | 公司2018年未扣除激励成本前且扣除非经常性损益后的净利润为140,563,742.46元，较2015年增长208.87%，满足解锁条件。 |
| 四 | 个人业绩考核要求 薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，若激励对象年度个人绩效考核结果为A档，则为“考核合格”，则公司根据限制性股票激励计划的规定，解锁激励对象当期额度；若激励对象年度个人绩效考核结果为B档，则为“考核不合格”，则公司将根据限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，限制性股票由公司按照授予价格×（1+同期银行存款利率）的价格进行回购注销。 | 薪酬委员会结合公司考核体系，对83名激励对象的打分均为A档，考核合格，满足解锁条件。 |
综上所述，董事会认为公司设定的第三个解锁期解锁条件已经成就。根据公司2016年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第三期解锁相关事宜。
四、公司限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁数量及流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为 2019年6月25日；
2、本次申请解锁的激励对象为 83名，可解锁的限制性股票数量957,500股，占公司目前总股本的0.4636%；实际可上市流通的限制性股票数量为817,500股，占公司股本总额的0.3958%。
3、本次限制性股票解锁可上市流通情况如下：
姓名
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 本次解锁限制性股票数量（股） | 本次解锁数量占本次授予限制性股票数量的比例 | 第三个解锁期解锁的实际可上市流通股票数（股） |
| 韦卫军 | 董事、副总经理 | 87,500 | 35,000 | 40% | 0 |
| 杨亚玲 | 董事 | 87,500 | 35,000 | 40% | 0 |
| 安源 | 董事、财务总监 | 87,500 | 35,000 | 40% | 0 |
| 张成 | 董事会秘书、副总经理 | 87,500 | 35,000 | 40% | 0 |
| 中层管理人员、核心业务（技术）人员79人 | 2,043,750 | 817,500 | 40% | 817,500 | |
| 合计（83人） | 2,393,750 | 957,500 | 40% | 817,500 | |
注：激励对象中韦卫军先生、张成先生、安源女士和杨亚玲女士为公司高级管理人员,根据《证券法》及《创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。本次解锁前激励对象中的董事和高级管理人员本年度可转让股份剩余额度已为 0，因而解锁后其股权激励限售股将变更为高管锁定股，董事、高级管理人员本次实际可上市流通数量为 0。
五、股本结构变动情况表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 97,313,812.00 | 47.12% | -817,500 | 96,496,312 | 46.72% |
| 高管锁定股 | 92,206,312.00 | 44.64% | +140,000 | 92,346,312 | 44.71% |
| 股权激励限售股 | 5,107,500.00 | 2.47% | -957,500 | 4,150,000 | 2.01% |
| 二、无限售条件流通股 | 109,229,938.00 | 52.88% | +817,500 | 110,047,438 | 53.28% |
| 总股本 | 206,543,750 | 100.00% | - | 206,543,750 | 100% |
六、备查文件
1、第三届董事会第十九次会议决议；
2、第三届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、北京德恒律师事务所《关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司限制性股
票激励计划第三期解锁相关事宜的法律意见书》
5、创业板上市公司股权激励获得股份解除限售申请表
6、发行人股本结构表
7、限售股份明细数据表
特此公告。
西安蓝晓科技新材料股份有限公司董事会
2019年6月20日