兴业证券股份有限公司
关于
深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年六月
声明与承诺
兴业证券接受深圳市通产丽星股份有限公司委托，担任通产丽星本次交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在独立财务顾问截至本独立财务顾问报告签署日所做的尽职调查和对本次交易的相关资料进行审慎核查的基础上，发表独立财务顾问意见。
一、独立财务顾问声明
独立财务顾问出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。本独立财务顾问报告是假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具的；
（二）独立财务顾问与本次交易各方当事人无利害关系，具有独立性；
（三）独立财务顾问的意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面和及时履行其所有义务的基础而提出的；本次交易的交易各方及相关中介机构等有关各方提供的资料和意见，基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本次交易交易各方董事及管理层的意见系基于善意诚信原则及经过合理询问后的谨慎考量而发表；独立财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证；
（四）独立财务顾问未对上市公司的任何策略性、商业性决策或发展前景发表意见，未对其他任何事项发表意见，亦不对本次交易相关各方能否全面和及时履行相关协议及上市公司是否能够实现或完成本次交易发表意见。本独立财务顾问报告及其任何内容不构成对通产丽星股东或任何其它投资者就通产丽星股票或其它证券的任何投资建议和意见，亦不构成对通产丽星股票或其它证券在任何
时点上的价格或市场趋势的建议或判断。通产丽星股东及其它投资者不可依据本独立财务顾问报告做出任何投资决策（包括但不限于买入、卖出或持有），本独立财务顾问报告亦不构成该等投资决策的依据，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策（包括但不限于买入、卖出和持有）可能产生的风险或损失，独立财务顾问不承担任何责任；
（五）独立财务顾问出具本独立财务顾问报告并无考虑任何通产丽星股东的一般或特定投资标准、财务状况、税务状况、目标、需要或限制。独立财务顾问建议任何拟就本次交易有关方面或就其应采取的行动征询意见的通产丽星股东，应咨询其有关专业顾问；
（六）独立财务顾问未对除本独立财务顾问报告之外通产丽星的任何策略性、商业性决策或发展前景发表意见；也未对其他任何事项发表意见，亦不对本次交易相关各方能否全面和及时履行相关协议及通产丽星是否能够实现或完成本次交易发表意见；
（七）独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除上市公司及其董事和管理层及其他专业机构与人员的职责；
（八）独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。未经独立财务顾问事先书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问报告或其任何内容；对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（九）独立财务顾问特别提醒通产丽星股东和投资者认真阅读通产丽星董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文；
（十）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
（十一）对本独立财务顾问报告至关重要的而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、
律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；
（十二）如独立财务顾问核查意见涉及上市公司、交易对方及本次交易相关方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，则独立财务顾问的责任是确保本独立财务顾问报告所涉信息从相关出处正确摘录；
（十三）独立财务顾问核查意见仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾问的意见，需结合本独立财务顾问报告以及本次交易的其他披露文件的整体内容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
（十四）独立财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业等情形以及本独立财务顾问报告签署日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可预见的变化，独立财务顾问不承担任何责任；
（十五）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾问的意见，需作为本独立财务顾问报告的整体内容进行考量。
二、独立财务顾问承诺
独立财务顾问在截至本独立财务顾问报告签署日所做的尽职调查和内部审慎核查的基础上，特别承诺如下：
（一）独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交独立财务顾问内部核查机构审核，并同意出具此专业意见；
（五）独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
声明与承诺 ...... 2
一、独立财务顾问声明 ...... 2
二、独立财务顾问承诺 ...... 4
目 录 ...... 5
释 义 ...... 16
重大事项提示 ...... 19
一、本次交易方案简要介绍 ...... 19
（一）发行股份购买资产 ...... 19
（二）募集配套资金 ...... 19
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ...... 20
（一）本次交易构成重大资产重组 ...... 20
（二）本次交易构成关联交易 ...... 20
三、本次交易不构成重组上市 ...... 20
四、本次交易重组方案调整的情况 ...... 21
（一）重组方案调整的情况对比 ...... 21
（二）重组方案调整的原因 ...... 21
（三）本次重组方案调整不构成重大调整 ...... 22
（四）被剥离资产的后续安排 ...... 23
五、本次重组支付方式及募集配套资金安排 ...... 23
（一）本次重组的支付方式 ...... 23
（二）募集配套资金安排 ...... 27
六、交易标的评估及作价情况 ...... 29
七、业绩补偿承诺 ...... 29
八、本次重组对上市公司的影响 ...... 29
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响 ...... 29
（二）本次重组对主营业务的影响 ...... 30
（三）本次重组对主要财务指标的影响 ...... 31
九、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 32
（一）本次交易方案已获得的授权和批准 ...... 32
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 ...... 32
十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 33
十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 42十二、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 42
十三、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 43
（一）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 ...... 43
（二）严格履行上市公司信息披露义务 ...... 47
（三）严格执行关联交易批准程序 ...... 48
（四）股东大会及网络投票安排 ...... 48
（五）发行价格与标的资产作价的公允性 ...... 48
（六）业绩补偿安排 ...... 48
（七）锁定期安排 ...... 49
（八）其他保护投资者权益的措施 ...... 49
十四、模拟财务报表的编制基础 ...... 49
重大风险提示 ...... 51
一、与本次交易相关的风险 ...... 51
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险 ...... 51
（二）审批风险 ...... 51
（三）本次交易价格调整的相关风险 ...... 52
（四）标的资产评估增值较大的风险 ...... 52
（五）标的公司行业归类重新定位的风险 ...... 52
（六）业绩承诺无法完成的风险 ...... 53
（七）业绩补偿无法完成的风险 ...... 53
（八）配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险 ...... 53
（九）即期回报摊薄风险 ...... 54
（十）整合风险 ...... 54
（十一）业务转型风险 ...... 54
二、与标的资产经营相关的风险 ...... 54
（一）园区建设及载体销售风险 ...... 54
（二）体系推广业务存在不确定性风险 ...... 55
（三）园区基础孵化服务风险 ...... 55
（四）财务风险 ...... 55
（五）人才流失风险 ...... 56
（六）园区载体销售政策变动风险 ...... 56
（七）高新技术企业资质无法持续获得的风险 ...... 56
（八）标的资产部分房产未办理房产登记的风险 ...... 56
（九）股权回购事项对标的资产评估价值影响的风险 ...... 56
（十）宏观经济持续波动风险 ...... 57
三、上市公司经营风险 ...... 57
（一）宏观环境风险 ...... 57
（二）市场竞争加剧风险 ...... 57
（三）外汇风险 ...... 57
（四）原材料价格波动风险 ...... 58
四、其他风险 ...... 58
（一）股价波动风险 ...... 58
（二）不可抗力风险 ...... 58
第一节 本次交易概况 ...... 59
一、本次交易的背景及目的 ...... 59
（一）本次交易的背景 ...... 59
（二）本次交易的目的 ...... 60
二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 61
（一）本次交易方案已获得的授权和批准 ...... 61
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 ...... 61
三、本次交易具体方案 ...... 61
（一）发行股份购买资产 ...... 61
（二）募集配套资金的简要情况 ...... 66
四、本次重组对上市公司的影响 ...... 67
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响 ...... 67
（二）本次重组对主营业务的影响 ...... 68
（三）本次重组对主要财务指标的影响 ...... 68
五、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ...... 69
（一）本次交易构成重大资产重组 ...... 69
（二）本次交易构成关联交易 ...... 70
六、本次交易不构成重组上市 ...... 70
第二节 上市公司基本情况 ...... 72
一、基本信息 ...... 72
二、公司设立、上市及上市后历次股本变动情况 ...... 72
（一）2007年4月，公司改制及设立 ...... 72
（二）2008年5月，首次公开发行A股股票并上市 ...... 72
（三）2009年9月，资本公积转增股本 ...... 73
（四）2013年4月，非公开发行A股股票 ...... 73
三、最近60个月内控制权变动情况 ...... 74
四、最近三年重大资产重组情况 ...... 74
五、最近三年的主营业务发展情况 ...... 74
六、主要财务数据及财务指标 ...... 75
七、控股股东、实际控制人概况 ...... 76
（一）产权控制关系结构 ...... 76
（二）控股股东及实际控制人 ...... 76
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员的合法合规情况及诚信情况 ...... 76
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内的诚信情况 ...... 77
第三节 交易对方基本情况 ...... 78
一、清研投控 ...... 78
（一）基本情况 ...... 78
（二）产权控制关系 ...... 78
（三）历史沿革及最近三年注册资本变化情况 ...... 79
（四）下属企业情况 ...... 79
（五）最近三年主营业务发展状况 ...... 79
（六）最近两年主要财务数据 ...... 79
二、嘉实元泰 ...... 79
（一）基本情况 ...... 79
（二）产权控制关系 ...... 80
（三）私募基金登记备案情况及合伙人情况 ...... 80
（四）历史沿革及最近三年注册资本变化情况 ...... 81
（五）下属企业情况 ...... 82
（六）最近三年主营业务发展状况 ...... 83
（七）最近两年主要财务数据 ...... 83
（八）最终出资人情况 ...... 83（九）合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排 84（十）本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排 ...... 87
三、红豆骏达 ...... 87
（一）基本情况 ...... 87
（二）产权控制关系 ...... 88
（三）历史沿革及最近三年注册资本变化情况 ...... 88
（四）下属企业情况 ...... 90
（五）最近三年主营业务发展状况 ...... 90
（六）最近两年主要财务数据 ...... 90
四、鼎晟合泰 ...... 90
（一）基本情况 ...... 90
（二）产权控制关系 ...... 91
（三）合伙人情况 ...... 91
（四）历史沿革及最近三年注册资本变化情况 ...... 92
（五）下属企业情况 ...... 93
（六）最近三年主营业务发展状况 ...... 93
（七）最近两年主要财务数据 ...... 93
五、永卓恒基 ...... 94
（一）基本情况 ...... 94
（二）产权控制关系 ...... 94
（三）私募基金登记备案情况及合伙人情况 ...... 94
（四）历史沿革及最近三年注册资本变化情况 ...... 96
（五）下属企业情况 ...... 97
（六）最近三年主营业务发展状况 ...... 97
（七）最近两年主要财务数据 ...... 98
六、百富祥投资 ...... 98
（一）基本情况 ...... 98
（二）产权控制关系 ...... 98
（三）历史沿革及最近三年注册资本变化情况 ...... 99
（四）下属企业情况 ...... 99
（五）最近三年主营业务发展状况 ...... 100
（六）最近两年主要财务数据 ...... 100
七、慈辉清科汇 ...... 100
（一）基本情况 ...... 100
（二）产权控制关系 ...... 101
（三）合伙人情况 ...... 101
（四）历史沿革及最近三年注册资本变化情况 ...... 104
（五）下属企业情况 ...... 107
（六）最近三年主营业务发展状况 ...... 107
（七）最近两年主要财务数据 ...... 107
八、谨诚企管 ...... 107
（一）基本情况 ...... 107
（二）产权控制关系 ...... 108
（三）合伙人情况 ...... 108
（四）历史沿革及最近三年注册资本变化情况 ...... 108
（五）下属企业情况 ...... 109
（六）最近三年主营业务发展状况 ...... 109
（七）最近两年主要财务数据 ...... 109
九、清控创投 ...... 110
（一）基本情况 ...... 110
（二）产权控制关系 ...... 110
（三）历史沿革及最近三年注册资本变化情况 ...... 110
（四）下属企业情况 ...... 112
（五）最近三年主营业务发展状况 ...... 112
（六）最近两年主要财务数据 ...... 112
十、其他事项说明 ...... 113
（一）交易对方之间的关联关系 ...... 113（二）交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ...... 113
（三）交易对方及其主要管理人员的合法合规情况 ...... 113
（四）交易对方及其主要管理人员的诚信情况 ...... 113
第四节 交易标的基本情况 ...... 114
一、基本信息 ...... 114
二、历史沿革 ...... 114
（一）1999年8月，标的公司设立 ...... 114
（二）2000年8月，第一次增资 ...... 115
（三）2001年8月，第二次增资 ...... 115
（四）2001年9月，第一次股权转让 ...... 116
（五）2003年11月，第三次增资 ...... 116
（六）2004年1月，第四次增资 ...... 117
（七）2004年11月，第二次股权转让 ...... 117
（八）2005年9月，第三次股权转让 ...... 118
（九）2006年1月，第四次股权转让 ...... 118
（十）2008年5月，第五次股权转让 ...... 118
（十一）2008年11月，第五次增资 ...... 119
（十二）2013年1月，第六次股权转让 ...... 120
（十三）2014年5月，第七次股权转让 ...... 120
（十四）2015年2月，第六次增资 ...... 120
（十五）2015年4月，第八次股权转让 ...... 121
（十六）2015年8月，第九次股权转让 ...... 122
（十七）2015年9月，第七次增资 ...... 122
（十八）2016年10月，第八次增资 ...... 123
（十九）2017年12月，第十次股权转让 ...... 124
（二十）2017年12月，第十一次股权转让 ...... 126
（二十一）标的公司历史沿革中的程序性瑕疵情况说明 ...... 127
三、产权控制关系 ...... 128
（一）产权控制关系结构图 ...... 128
（二）控股股东及实际控制人 ...... 128
（三）力合科创章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议 ...... 130
（四）高级管理人员的安排 ...... 130
（五）是否存在影响力合科创独立性的协议或其他安排 ...... 130
四、主要下属企业基本情况 ...... 130
（一）深圳力合创新发展有限公司 ...... 134
（二）广东力合双清科技创新有限公司 ...... 136
五、主要资产的权属状况 ...... 140
（一）土地使用权 ...... 140
（二）房屋所有权 ...... 141
（三）房屋租赁情况 ...... 165
（四）在建及拟建工程 ...... 167
（五）注册商标 ...... 170
（六）专利权 ...... 172
（七）软件著作权 ...... 172
（八）域名 ...... 176
六、标的公司报告期经审计的财务指标 ...... 177
（一）主要财务指标 ...... 177
（二）非经常性损益 ...... 178
七、会计政策及相关会计处理 ...... 178
（一）收入的确认原则和计量方法 ...... 178（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的资产利润的影响 .. 180（三）模拟财务报表的编制基础，合并财务报表范围、变化情况及变化原因及报告期内资产转移剥离调整情况 ...... 180
（四）报告期的资产转移剥离调整情况 ...... 185
（五）重要会计政策和会计估计变更 ...... 185
（六）行业特殊的会计处理政策 ...... 187
八、对外担保情况 ...... 187
九、主要负债、或有负债情况 ...... 188
（一）主要负债 ...... 188
（二）或有负债 ...... 188
十、重大诉讼、仲裁情况 ...... 188
十一、合法合规情况 ...... 189
十二、交易标的为股权的相关说明 ...... 189
（一）关于是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的说明 ...... 189
（二）关于是否已取得其他股东同意的说明 ...... 189
十三、最近三年曾进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ...... 189
（一）评估、估值情况概述 ...... 190
（二）评估方法、评估结果及其与账面值的增减情况 ...... 190
（三）与本次重组评估情况的差异及原因 ...... 191
第五节 标的资产业务与技术 ...... 194
一、主要业务概况 ...... 194
（一）创新基地平台服务 ...... 195
（二）科技创新运营服务 ...... 195
（三）投资孵化 ...... 195
二、主要资源禀赋及体系价值 ...... 195
三、主要服务 ...... 197
（一）创新基地平台服务 ...... 197
（二）科技创新运营服务 ...... 198
四、经典服务案例 ...... 199
五、所处行业概况 ...... 201
（一）行业分类与监管 ...... 201
（二）产业政策及法律法规 ...... 201
（三）产业链关系 ...... 206
（四）行业发展概况及规模 ...... 206
（五）行业发展趋势 ...... 211
（六）行业特点 ...... 212
（七）行业发展的有利因素及不利因素 ...... 213
（八）行业的进入壁垒 ...... 214
（九）行业的基本风险特征 ...... 215
（十）行业竞争情况、公司在行业竞争中的地位及竞争优势 ...... 216
六、主要经营模式 ...... 219
（一）主要业务流程 ...... 219
（二）主要业务模式 ...... 225
（三）盈利模式 ...... 229
七、主要收入构成、采购销售、利润来源及投资孵化服务情况 ...... 230
（一）主要业务收入及构成 ...... 230
（二）主要客户和供应商情况 ...... 230
（三）主要利润来源及构成 ...... 232
（四）投资孵化服务 ...... 233
八、主要业务资质 ...... 236
九、环境保护与安全生产情况 ...... 237
（一）环境保护 ...... 237
（二）安全生产 ...... 237
十、质量控制情况 ...... 237
第六节 发行股份情况 ...... 238
一、发行股份购买资产 ...... 238
（一）发行股份的种类、面值及上市地点 ...... 238
（二）发行对象 ...... 238
（三）标的资产评估作价 ...... 238
（四）发行股份的定价方式和发行价格、发行数量 ...... 238
（五）调价机制 ...... 239
（六）锁定期安排 ...... 241
（七）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排 ...... 242
二、发行股份募集配套资金 ...... 242
（一）发行股份的种类和每股面值 ...... 242
（二）发行方式、发行对象 ...... 242
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 ...... 242
（四）发行股份数量 ...... 243
（五）发行股份的锁定期 ...... 243
（六）募集配套资金的用途 ...... 243
（七）募集配套资金的合规性分析 ...... 244
（八）募集配套资金的必要性 ...... 245
（九）募集配套资金管理和使用的内部控制制度 ...... 249（十）募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序 .. 250（十一）本次募集配套资金失败的补救措施 ...... 252
（十二）收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来收益的说明 ...... 253
三、本次发行股份前后上市公司的股权结构 ...... 253
四、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 254
第七节 交易标的评估情况 ...... 255
一、交易标的评估具体情况 ...... 255
二、《资产评估报告》主要内容 ...... 255
（一）拟注入资产评估范围 ...... 255
（二）评估基准日 ...... 256
（三）评估方法选择 ...... 256
（四）评估假设 ...... 257
（五）重要评估参数以及相关依据 ...... 258
（六）是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容 ...... 285（七）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响 ...... 285
（八）其他情况说明 ...... 286
三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析 ...... 299
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见 ...... 300
（二）交易标的后续经营过程中的政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面变化趋势、应对措施及其对评估值的影响 ...... 301
（三）关键因素对评估值的影响及其敏感性分析 ...... 303
（四）本次交易定价未考虑显著可量化的协同效应的说明 ...... 303（五）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性 ...... 304
（六）上市公司本次发行股份定价合理性的分析 ...... 306
（七）评估基准日后交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响 ...... 307
（八）本次交易定价与评估结果的差异分析 ...... 307
（九）前次评估估值与本次评估差异的原因及合理性 ...... 307四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的意见...... 307
第八节 本次交易主要合同 ...... 310
一、发行股份购买资产协议 ...... 310
（一）交易对价 ...... 310
（二）股份锁定 ...... 312
（三）业绩承诺及补偿 ...... 313
（四）过渡期损益及安排 ...... 313
（五）股权交割 ...... 314
（六）交易完成后标的公司运作 ...... 314
（七）协议生效、变更及终止 ...... 315
（八）违约责任 ...... 315
二、盈利预测补偿协议 ...... 316
（一）承诺净利润 ...... 316
（二）实际净利润差异的确定 ...... 316
（三）补偿的实施 ...... 316
（四）减值测试 ...... 317
（五）违约责任 ...... 318
（六）协议生效、变更和终止 ...... 318
三、董事会对本次交易主要合同条款的可实现性、合规性分析 ...... 318
（一）业绩承诺的可实现性 ...... 318
（二）业绩补偿机制的合规性、可操作性 ...... 319
（三）业绩补偿协议合法合规、明确可行 ...... 320
（四）业绩补偿保障措施的完备性 ...... 320
第九节 风险因素 ...... 321
一、与本次交易相关的风险 ...... 321
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险 ...... 321
（二）审批风险 ...... 321
（三）本次交易价格调整的相关风险 ...... 322
（四）标的资产评估增值较大的风险 ...... 322
（五）标的公司行业归类重新定位的风险 ...... 322
（六）业绩承诺无法完成的风险 ...... 323
（七）业绩补偿无法完成的风险 ...... 323
（八）配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险 ...... 323
（九）即期回报摊薄风险 ...... 324
（十）整合风险 ...... 324
（十一）业务转型风险 ...... 324
二、与标的资产经营相关的风险 ...... 324
（一）园区建设及载体销售风险 ...... 324
（二）体系推广业务存在不确定性风险 ...... 325
（三）园区基础孵化服务风险 ...... 325
（四）财务风险 ...... 325
（五）人才流失风险 ...... 326
（六）园区载体销售政策变动风险 ...... 326
（七）高新技术企业资质无法持续获得的风险 ...... 326
（八）标的资产部分房产未办理房产登记的风险 ...... 326
（九）股权回购事项对标的资产评估价值影响的风险 ...... 326
（十）宏观经济持续波动风险 ...... 327
三、上市公司经营风险 ...... 327
（一）宏观环境风险 ...... 327
（二）市场竞争加剧风险 ...... 327
（三）外汇风险 ...... 327
（四）原材料价格波动风险 ...... 327
四、其他风险 ...... 328
（一）股价波动风险 ...... 328
（二）不可抗力风险 ...... 328
第十节 独立财务顾问意见 ...... 329
一、基本假设 ...... 329
二、本次交易的合规性分析 ...... 329
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条对重大资产重组要求的情况 ...... 329
（二）本次发行股份购买资产不适用《重组管理办法》第十三条规定 ...... 334
（三）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求 ...... 334（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》要求的说明 ...... 336
（五）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ...... 336
三、本次交易标的资产定价及股份定价合理 ...... 337
（一）本次发行股份定价的合理性分析 ...... 337
（二）标的资产定价合理性分析 ...... 338
（三）董事会对本次评估的意见 ...... 338
（四）独立董事对本次评估的意见 ...... 339四、对所选取的评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性的核查意见 ...... 339
（一）评估方法的适当性分析 ...... 339
（二）评估假设前提的合理性分析 ...... 340
（三）重要评估参数取值的合理性分析 ...... 340五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ...... 340
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响分析 ...... 340
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响分析 ...... 345六、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力及上市公司治理机制的影响分析 ...... 348
（一）交易完成后上市公司市场地位分析 ...... 348
（二）本次交易对上市公司经营业绩和持续经营能力的影响 ...... 349
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 349七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ...... 350
（一）本次交易合同约定的交割及先决条件 ...... 350
（二）本次交易合同约定的违约责任 ...... 350八、对本次交易是否构成关联交易、关联交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的核查意见 ...... 351
（一）本次交易构成关联交易 ...... 351
（二）本次交易的必要性 ...... 351
（三）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形 ...... 352
九、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见 ...... 352十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查 ...... 353
十一、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的核查情况 ...... 353第十一节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...... 354
一、假设前提 ...... 354
二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价 ...... 354
（一）内核程序 ...... 354
（二）兴业证券内核意见 ...... 354
（三）兴业证券对本次交易的总体评价 ...... 354
释 义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 报告、本报告、《独立财务顾问报告》 | 指 | 《兴业证券股份有限公司关于深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 |
| 重组报告书 | 指 | 《深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 上市公司拟向交易对方发行股份购买其持有的力合科创合计100%股权；向不超过10名合格投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000万元，股份发行数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。 |
| 公司、本公司、上市公司、通产丽星 | 指 | 深圳市通产丽星股份有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 发行股份购买资产的交易对方，包括清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投等9家企业 |
| 清研投控 | 指 | 深圳清研投资控股有限公司 |
| 嘉实元泰 | 指 | 北京嘉实元泰投资中心（有限合伙） |
| 红豆骏达 | 指 | 上海红豆骏达资产管理有限公司 |
| 鼎晟合泰 | 指 | 深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙） |
| 永卓恒基 | 指 | 深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙） |
| 百富祥投资 | 指 | 深圳百富祥投资有限公司 |
| 慈辉清科汇 | 指 | 深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙） |
| 谨诚企管 | 指 | 上海谨诚企业管理中心（普通合伙） |
| 清控创投 | 指 | 清控创业投资有限公司 |
| 标的、交易标的、标的公司、力合科创 | 指 | 力合科创集团有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投持有的力合科创100%股权，其中力合科创子公司力合创投持有的深圳市力合科创创业投资有限公司40%的股权以及深圳力合英飞创业投资有限公司40%的股权拟进行剥离，不纳入本次重组标的范围。 |
| 深圳市国资委 | 指 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 深投控 | 指 | 深圳市投资控股有限公司 |
| 通产集团 | 指 | 深圳市通产集团有限公司 |
| 研究院 | 指 | 深圳清华大学研究院 |
| 力合创新 | 指 | 深圳力合创新发展有限公司 |
| 珠海清华园 | 指 | 珠海清华科技园创业投资有限公司 |
| 力合双清 | 指 | 广东力合双清科技创新有限公司 |
| 南海国凯 | 指 | 佛山南海国凯投资有限公司 |
| 佛山创新中心 | 指 | 佛山力合创新中心有限公司 |
| 力合智德 | 指 | 广东顺德力合智德科技园投资有限公司 |
| 力合教育 | 指 | 深圳市力合教育有限公司 |
| 力合创投 | 指 | 深圳市力合创业投资有限公司 |
| 力合科创创投 | 指 | 深圳市力合科创创业投资有限公司 |
| 力合英飞创投 | 指 | 深圳力合英飞创业投资有限公司 |
| 清研创投 | 指 | 深圳清研创业投资有限公司 |
| 国开基金 | 指 | 国开发展基金有限公司 |
| 研究院培训中心 | 指 | 深圳清华大学研究院培训中心 |
| 重组补偿义务人 | 指 | 深圳清研投资控股有限公司、北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）、上海红豆骏达资产管理有限公司、深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙）、深圳百富祥投资有限公司、深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）、上海谨诚企业管理中心（普通合伙）、清控创业投资有限公司 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 深圳市通产丽星股份有限公司与深圳清研投资控股有限公司、北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）、上海红豆骏达资产管理有限公司、深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙）、深圳百富祥投资有限公司、深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）、上海谨诚企业管理中心（普通合伙）、清控创业投资有限公司之发行股份购买资产协议 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 深圳市通产丽星股份有限公司与深圳清研投资控股有限公司、北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）、上海红豆骏达资产管理有限公司、深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙）、深圳百富祥投资有限公司、深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）、上海谨诚企业管理中心（普通合伙）、清控创业投资有限公司之盈利预测补偿协议 |
| 基准日、审计/评估基准日 | 指 | 2018年12月31日 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 独立财务顾问、兴业证券 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
| 法律顾问、金杜律师 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 审计机构、大华会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 资产评估机构、中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 《法律意见书》 | 指 | 《北京市金杜律师事务所关于深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》 |
| 《审计报告》 | 指 | 大华会计师为本次交易出具的《力合科创集团有限公司审计报告》（大华审字[2019]006545号） |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 大华会计师为本次交易出具的《深圳市通产丽星股份有限公司备考财务报表的审阅报告》（大华核字[2019]003313号） |
| 《资产评估报告》 | 指 | 《深圳市通产丽星股份有限公司拟发行股份购买力合科创集团有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第818号） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市通产丽星股份有限公司章程》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 众创空间 | 指 | 通过市场化机制、专业化服务和资本化途径构建的低成本、便利化、全要素、开放式的新型创业服务平台的统称，同时为创业者提供良好的工作空间、网络空间、社交空间和资源共享空间。 |
| 孵化器 | 指 | 是以促进科技成果转化、培养高新技术企业和企业家为宗旨的科技创业服务载体。 |
| 加速器 | 指 | 是一种以快速成长企业为主要服务对象，通过服务模式创新充分满足企业对于空间、管理、服务、合作等方面个性化需求的新型空间载体和服务网络，是介于企业孵化器和科技园区之间的一种中间业态。 |
| 创新基地 | 指 | 为企业提供科技创新服务过程中所需依靠的空间载体，为本报告众创空间、孵化器、科技园区、创新中心等空间载体的统称。 |
| 平台经济 | 指 | 指是一种虚拟或真实的交易场所，平台本身不生产产品，但可以促成双方或多方供求之间的交易，收取恰当的费用或赚取差价而获得收益。 |
除特别说明外，本报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
本次交易方案包括发行股份购买资产及非公开发行股票募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
通产丽星拟向清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投等9家企业发行股份购买其持有的力合科创100%股权，其中力合科创子公司力合创投持有的力合科创创投40%的股权以及力合英飞创投40%的股权拟进行剥离，不纳入本次重组标的范围。
根据中联评估出具的“中联评报字[2019]第818号”《资产评估报告》，力合科创剥离力合科创创投40%的股权以及力合英飞创投40%的股权后，截至本次评估基准日2018年12月31日，力合科创全部股东权益评估价值为556,666.84万元，综合考虑标的公司在评估基准日后的现金分红6,500.00万元，各方协商确定本次交易标的资产的交易对价为550,166.84万元。最终的交易价格以经深圳市国资委备案的评估报告确定的评估结果为准。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即第四届董事会第八次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即6.93元/股。2019年3月29日，公司2018年年度股东大会审议通过《关于2018年度利润分配的议案》，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），该权益分派事项已于2019年5月21日实施完毕，发行价格调整为6.88元/股。
本次交易完成后，上市公司的控股股东由通产集团变更为清研投控，通产集团和清研投控同受深投控控制，实际控制人仍为深圳市国资委。因此本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过10名合格投资者非公开发行股票募集配套资金，募集
配套资金总额不超过50,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份的数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过72,989,791股，发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司经审计的2018年度财务数据及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
| 2018年12月31日/2018年度 | 上市公司 | 标的公司 | 交易作价 | 计算指标选取 | 财务指标占比 |
| 资产总额（万元） | 198,721.44 | 538,536.63 | 550,166.84 | 550,166.84 | 276.85% |
| 资产净额（万元） | 155,276.82 | 270,467.99 | 550,166.84 | 550,166.84 | 354.31% |
| 营业收入（万元） | 136,919.71 | 90,915.04 | - | - | 66.40% |
注：资产净额为归属于母公司的所有者权益，下同。
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易各方中，力合科创的控股股东为清研投控，上市公司的控股股东为通产集团，通产集团、清研投控均为深投控控制的企业，实际控制人均为深圳市国资委，清研投控与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前60个月内，公司控股股东为通产集团，通产集团受深投控控制，实际控制人为深圳市国资委，均未发生变更。本次交易后，公司控股股东变更为清研投控，清研投控亦受深投控控制，实际控制人仍为深圳市国资委。
因此，本次交易不会导致公司控制权和实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
本次交易前，上市公司主要业务为化妆品、日用品、保健品及食品塑料包装解决方案的设计、制造和服务提供，以及工艺装备及精密模具设计制造，高分子
材料改性及环保材料研发，化妆品的灌装及搅拌，信息化标签设计和制造，汽车轻量化解决方案的设计和制造，物流配送，塑料包装废弃物循环利用等。本次交易后，力合科创将成为上市公司全资子公司，上市公司将新增科技创新服务业务。因此，本次交易完成前后，上市公司业务结构将发生一定变化。
截至本报告签署日，上市公司、深投控、清研投控、通产集团不存在在本次重组完成后六十个月内对上市公司控制权进行变更或对主营业务进行调整的相关明确安排、承诺、协议。
四、本次交易重组方案调整的情况
（一）重组方案调整的情况对比
2018年12月8日，上市公司第四届董事会第八次会议审议通过并公告本次重组预案。上市公司拟向清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投等9家企业发行股份购买其持有的力合科创100%股权。同时，上市公司拟向不超过10名合格投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
与预案相比，本次重组正式方案进行了部分调整，调整前后主要变化情况如下：
| 调整项目 | 调整前方案 | 调整后方案 |
| 标的资产 | 力合科创100%股权 | 力合科创100%股权，其中力合科创子公司力合创投持有的力合科创创投40%的股权以及力合英飞创投40%的股权拟进行剥离，不纳入本次重组标的范围 |
| 募集配套资金用途 | 用于补充上市公司和标的公司流动资金、支付中介机构费用及其他相关费用 | 用于补充上市公司流动资金、标的公司募投项目建设、支付中介机构费用及其他相关费用 |
（二）重组方案调整的原因
为保证上市公司股东利益，推进本次重组交易完成，经交易各方协商一致，拟对本次重组范围进行调整，力合科创拟对全资子公司力合创投持有的力合科创创投和力合英飞创投的股权进行剥离，不纳入本次重组标的范围。
1、剥离力合科创创投股权的原因
根据力合科创创投公司章程的约定：股东认缴出资额分期缴付，于2025年
全部缴付到位。截至2018年12月31日，力合创投已实缴出资1,000.00万元，其他股东按照章程约定目前尚未开始实缴出资，为保证本次重组的顺利推进以及上市公司的权益，力合创投拟对其持有的力合科创创投40%的股权进行剥离，即该项资产不纳入本次重组标的范围。此外，力合科创创投的规模较小，对其剥离不会影响力合科创的经营。
2、剥离力合英飞创投 股权的原因
力合英飞创投为私募基金深圳力合英飞创新创业投资合伙企业（有限合伙）的基金管理人，深圳力合英飞创新创业投资合伙企业（有限合伙）是在深圳市南山区政府和研究院整体合作框架协议下推动成立的，主要定位投资孵化落地于深圳的海外项目。为加强该基金与研究院海外业务的协同效应，更好地实现区院战略合作目标，力合创投拟对其持有的力合英飞创投40%的股权进行剥离。此外，力合英飞创投的规模较小，尚未开始进行对外投资，对其剥离不会影响力合科创的经营。
（三）本次重组方案调整不构成重大调整
本次重组方案调整系剥离交易标的的部分资产，发行股份募集配套资金总额不变。本次交易剥离了力合科创创投40%的股权和力合英飞创投40%的股权，其不纳入本次重组标的范围的对标的资产财务数据的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 /2018年度 | 2017年12月31日 /2017年度 | 对基准日标的资产净资产影响额 | ||
| 投资收益影响额 | 长期股权投资影响额 | 投资收益影响额 | 长期股权投资影响额 | ||
| 力合科创创投40%股权 | 61.34 | 1,037.68 | -23.66 | 226.34 | 1,037.68 |
| 力合英飞创投40%股权 | 45.94 | 304.11 | -26.82 | 258.18 | 304.11 |
| 合计 | 107.28 | 1,341.80 | -50.48 | 484.52 | 1,341.80 |
鉴于：
1、拟剥离的资产力合科创创投40%的股权和力合英飞创投40%的股权的交易价格、资产总额和资产净额占原标的资产相应指标总量的比例较低，均不超过20%；
2、本次方案调整后对原标的资产的生产经营不构成实质影响；
3、本次方案调整前后，募集配套资金总额不变。
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规
定，本次重组方案调整不构成对原重组方案的重大调整。本次重组方案的调整符合监管政策，调整后的方案有利于本次重组的顺利实施，有利于维护上市公司和全体股东的利益。
（四）被剥离资产的后续安排
力合科创拟与清研投控或其子公司签署股权转让协议，剥离资产交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定。本次剥离事项完成后，力合科创创投、力合英飞创投仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，不涉及债权债务转移的情况。
五、本次重组支付方式及募集配套资金安排
（一）本次重组的支付方式
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象
本次重组发行股份的交易对方为清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投等9家企业。
3、标的资产评估作价
根据中联评估出具的“中联评报字[2019]第818号”《资产评估报告》，力合科创剥离力合科创创投40%的股权以及力合英飞创投40%的股权后，截至本次评估基准日2018年12月31日，力合科创全部股东权益评估价值为556,666.84万元，综合考虑标的公司在评估基准日后的现金分红6,500.00万元，各方协商确定本次交易标的资产的交易对价为550,166.84万元。最终的交易价格以经深圳市国资委备案的评估报告确定的评估结果为准。
4、发行股份的定价方式和发行价格、发行数量
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第八次会议决议公告日。
（2）发行价格和发行数量
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） |
| 前20个交易日 | 6.93 |
| 前60个交易日 | 7.22 |
| 前120个交易日 | 8.12 |
本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即6.93元/股。鉴于上市公司于2018年年度股东大会审议通过《关于2018年度利润分配的议案》，决定向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），且上市公司2018年度权益分派已于2019年5月21日实施完毕，发行价格调整为6.88元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则作相应调整。
本次发行股份数量的计算公式为：本次发行股份数量＝标的资产交易价格÷本次发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
5、调价机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入发行价格调整机制，具体如下：
（1）价格调整机制对象
价格调整机制的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产的交易作价不进行调整。
（2）价格调整机制生效条件
①上市公司董事会审议通过本次价格调整机制；
②深圳市国资委批准本次价格调整机制；
③上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
（3）可调价期间本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
①向下调整
中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%；且包装指数（886009.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%；同时上市公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
②向上调整
中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%；且包装指数（886009.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%；同时上市公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
（5）除权除息对调价机制的影响
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
（6）调价基准日
调价触发条件满足后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日。
（7）发行价格调整机制
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在成就
之日后20个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相关国资监管要求履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础上实行价格调整。调整后的发行价格为：调价基准日前20日、60日、120日上市公司股票交易均价的孰低值，且不得低于上市公司每股净资产。
上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
（8）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，向各交易对方发行股份数量相应调整。
6、锁定期安排
清研投控和鼎晟合泰通过本次交易取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让。
嘉实元泰、红豆骏达、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投通过本次交易取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，同时将于锁定期届满后按照业绩承诺实现的情况按照以下表格所列时间进行分期解锁。各方同意，就计算累计可申请解锁股份时，以盈利预测补偿期内归属于母公司股东的承诺净利润作为业绩或业绩承诺总额的计算指标。
| 期数 | 可申请解锁时间 | 可申请解锁股份 |
| 第一期 | 以下列时间中孰晚的日期为可申请解锁时间： 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产盈利预测补偿期第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告并经股东大会审议通过之后的第5日。 2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第5日。 3、自股份上市之日起已满十二个月后的第5日。 | 第一期解除锁定的股份=交易对方所持股份总数×标的公司第一年度承诺净利润数÷业绩承诺总额－本期应补偿股份数（如需）。 |
| 第二期 | 以下列时间中孰晚的日期为可申请解锁时间： 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产盈利预测补偿期第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告并经股东大会审议通过之后的第5日。 | 第二期解除锁定的股份=交易对方所持股份总额×标的公司第一年度和第二年度累积承诺净利润数÷业绩承诺总额－累积已补偿股 |
| 2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第5日。 3、自股份上市之日起已满二十四个月后的第5日。 | 份数（如有）－本期应补偿股份数（如需）－第一期解除锁定的股份数。 | |
| 第三期 | 以下列时间中孰晚的日期为可申请解锁时间： 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产盈利预测补偿期第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告并经股东大会审议通过之后的第5日。 2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第5日。 3、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产盈利预测补偿期第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之后的第5日。 4、自股份上市之日起已满三十六月后的第5日。 | 第三期解除锁定的股份=交易对方所持剩余未解锁股份总额—本期应补偿股份数（含业绩承诺及减值测试）（如需）。 |
注：根据以上表格计算可申请解锁时间时，嘉实元泰、永卓恒基将不适用第二期所列“3、自股份上市之日起已满二十四个月后的第5日”以及第三期所列“4、自股份上市之日起已满三十六个月后的第5日”。
本次向不超过10名合格投资者发行股份募集配套资金而取得的股份将按照中国证监会的相关规定履行锁定义务。
7、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
股权交割日后，上市公司将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的公司进行过渡期专项审计。标的公司在过渡期内产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由全体交易对方按照其持有标的公司的股权比例承担。全体交易对方应当在专项审计报告出具之日后10日内，以现金的方式向上市公司补足亏损部分。各方确认，过渡期专项审计的截止日期为标的资产交割日当月或临近的一个月月末。
本次发行完成后，由新老股东按照本次发行完成后的持股比例共同享有上市公司的滚存未分配利润。
（二）募集配套资金安排
上市公司拟向不超过10名合格投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份的数量不超过本次发行前总股本的20%，即不
超过72,989,791股，发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
1、募集配套资金的情况
（1）募集配套资金金额、发行价格及发行数量
本次募集配套资金总额不超过50,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次交易中，上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日通产丽星股票交易均价的90%。
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。同时根据2017年2月15日证监会修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》以及2018年11月9日证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的20%。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
（2）锁定期安排
本次配套融资中，上市公司向不超过10名合格投资者非公开发行的股份，相关投资者认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
2、募集配套资金的用途
本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于补
充上市公司流动资金和标的公司募投项目建设。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
六、交易标的评估及作价情况
根据中联评估出具的“中联评报字[2019]第818号”《资产评估报告》，力合科创剥离力合科创创投40%的股权以及力合英飞创投40%的股权后，截至本次评估基准日2018年12月31日，力合科创全部股东权益评估价值为556,666.84万元，综合考虑标的公司在评估基准日后的现金分红6,500.00万元，各方协商确定本次交易标的资产的交易对价为550,166.84万元。最终的交易价格以经深圳市国资委备案的评估报告确定的评估结果为准。
本次交易对于标的资产评估的具体情况详见本报告“第七节 交易标的评估情况”。
七、业绩补偿承诺
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商，本次重组由全部交易对方作为重组补偿义务人就标的公司的实际净利润情况作出承诺和补偿安排。
上市公司已分别与重组补偿义务人签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》，对本次重组业绩承诺及补偿方式进行了如下安排：
标的公司2019年度、2020年度、2021年度合并报表中经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于15,620万元、23,600万元、33,740万元（含本数），且标的公司在2019年度、2020年度、2021年度合并报表中经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于27,000万元、33,000万元、42,000万元（含本数）。
根据专项审核报告，如标的公司未实现约定的承诺净利润，则上述重组补偿义务人应当向上市公司进行补偿，并按照截至《盈利预测补偿协议》签署日持有的标的公司股权比例分别承担相应的补偿义务。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为364,948,956股，控股股东通产集团持有上市公司51.52%股份。
本次交易募集配套资金拟采用询价方式发行，最终发行价格和发行数量尚未确定，在不考虑募集配套资金情况下，按照标的资产550,166.84万元的交易对价、6.88元/股的发行价格测算，本次交易完成后清研投控将持有上市公司35.79%股份，成为上市公司控股股东。
本次拟募集配套资金金额为50,000万元，假设本次募集配套资金的发行价格亦按照本次发行股份购买资产价格6.88元/股测算，募集配套资金预计发行股份数为72,674,418股，在考虑募集配套资金的情况下，发行后公司总股本将增至1,237,280,477股，本次发行股份总数量占发行后总股本的70.50%。
上市公司交易完成前后的股本结构情况如下：
单位：股
| 股东名称 | 交易前 | 交易后 （不考虑募集配套资金） | 交易后 （考虑募集配套资金） | |||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 通产集团 | 188,003,552 | 51.52% | 188,003,552 | 16.14% | 188,003,552 | 15.19% |
| 清研投控 | - | - | 416,812,955 | 35.79% | 416,812,955 | 33.69% |
| 嘉实元泰 | - | - | 109,148,143 | 9.37% | 109,148,143 | 8.82% |
| 红豆骏达 | - | - | 75,627,149 | 6.49% | 75,627,149 | 6.11% |
| 鼎晟合泰 | - | - | 57,206,156 | 4.91% | 57,206,156 | 4.62% |
| 永卓恒基 | - | - | 49,408,660 | 4.24% | 49,408,660 | 3.99% |
| 百富祥投资 | - | - | 38,186,216 | 3.28% | 38,186,216 | 3.09% |
| 慈辉清科汇 | - | - | 21,829,148 | 1.87% | 21,829,148 | 1.76% |
| 谨诚企管 | - | - | 15,993,222 | 1.37% | 15,993,222 | 1.29% |
| 清控创投 | - | - | 15,445,454 | 1.33% | 15,445,454 | 1.25% |
| 募集配套资金认购方 | - | - | - | - | 72,674,418 | 5.87% |
| 其他股东 | 176,945,404 | 48.48% | 176,945,404 | 15.19% | 176,945,404 | 14.30% |
| 合计 | 364,948,956 | 100.00% | 1,164,606,059 | 100.00% | 1,237,280,477 | 100.00% |
鉴于通产集团、清研投控均为深投控控制的企业，实际控制人为深圳市国资委。因此，本次交易不会导致本公司控制权变更。
（二）本次重组对主营业务的影响
本次交易前，公司主要业务为化妆品、日用品、保健品及食品塑料包装解决方案的设计、制造和服务提供，以及工艺装备及精密模具设计制造，高分子材料
改性及环保材料研发，化妆品的灌装及搅拌，信息化标签设计和制造，汽车轻量化解决方案的设计和制造，物流配送，塑料包装废弃物循环利用等。主要产品包括软管、注塑、吹瓶、标签、模具及灌装等。通过本次交易，上市公司将新增科技创新服务业务，形成双主业业务体系。该业务体系的形成为公司迈出了实现多元化发展的重要一步，也为公司未来向更具发展前景的领域拓展积累了经验，奠定了基础。交易完成后，上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
近年来，公司原有高端化妆品塑料包装行业主营业务取得了较好的发展态势，营业收入与利润稳步提升，公司作为深圳市新材料行业协会会长单位，开展新材料分析检测、研发和产业化工作。通过本次重组，公司将在保留原有主营业务的同时引入以科技创新服务为核心的新主营业务，形成双主业互相促进、协同发展的良好局面。公司新主营业务将合理运用其在创新基地平台服务、科技创新运营服务等领域的业务基础、服务能力和创新资源，为原主营业务提供包括产业升级、管理优化、上下游产业链孵化等科技创新服务支撑。同时，公司原有主营业务在新材料产业资源、生产能力、科研设施和客户需求信息等方面具备较大优势，能够为科技服务新主营业务在新材料领域提供产业背景支撑。在此基础上，公司新主营业务将有能力为服务对象提供更加完善的产业生态支撑，引导服务对象对接市场需求，提升所服务的科技创新企业的生存能力和成长速度，进而提高科技创新服务的整体成功率。
（三）本次重组对主要财务指标的影响
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将较大幅度提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
根据大华会计师出具的《备考审阅报告》，假设公司于2017年1月1日已完成本次资产重组的情况下，本次交易前后公司主要财务指标如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 | ||
| 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易前 | 本次交易后 | |
| 总资产 | 198,721.44 | 737,258.06 | 192,821.87 | 694,021.06 |
| 总负债 | 36,252.42 | 226,017.79 | 35,964.07 | 230,687.94 |
| 归属于母公司所有者权益 | 155,276.82 | 425,744.80 | 150,577.80 | 404,282.68 |
| 资产负债率 | 18.24% | 30.66% | 18.65% | 33.24% |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元） | 4.25 | 3.66 | 4.13 | 3.47 |
| 营业收入 | 136,919.71 | 227,834.75 | 123,478.58 | 149,128.30 |
| 投资收益 | -8.49 | 12,727.36 | 124.65 | 25,564.83 |
| 净利润 | 9,122.35 | 38,304.69 | 5,402.60 | 34,973.23 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 8,210.15 | 34,362.76 | 4,456.29 | 32,600.97 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 6,905.76 | 28,204.03 | 3,539.41 | 8,291.39 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2250 | 0.2951 | 0.1221 | 0.2799 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2250 | 0.2951 | 0.1221 | 0.2799 |
注：本次交易后上市公司财务指标未考虑本次募集配套资金的影响。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得上市公司控股股东通产集团原则性同意；
2、本次交易方案已获得深投控原则性同意；
3、本次交易方案已经交易对方内部决策通过；
4、已获得国家市场监督管理总局针对本次交易各方关于经营者集中反垄断不实施进一步审查的决定；
5、本次交易已经上市公司第四届董事会第八次会议和上市公司第四届董事会第十二次会议审议通过；
6、已获得国有资产监督管理部门对本次交易方案的同意批复。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案以及清研投控免于以要约收购方式增持通产丽星股份；
3、中国证监会对本次交易予以核准。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、备案、批
准及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 关于本次重大资产重组信息披露和申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函 | 上市公司 | 承诺人保证本次交易申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次交易申请文件内容的合法性、真实性和完整性承担法律责任。如因提供或披露的有关信息、出具的说明、承诺等存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 承诺人向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 |
| 上市公司控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员 | 承诺人保证本次交易申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次交易申请文件的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供或披露的有关信息、出具的说明、承诺等存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 承诺人向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 承诺人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 交易对方 | 1、承诺人已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、根据本次交易进程，需要承诺人继续提供相关文件及相关信息时，承诺人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、若承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺人愿意承担法律责任。 4、保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让 |
| 在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 上市公司控股股东 | 1、承诺人已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、根据本次交易进程，需要承诺人继续提供相关文件及相关信息时，承诺人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、若承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺人愿意承担法律责任。 4、保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 关于股份锁定及质押说明的承诺函 | 清研投控、鼎晟合泰 | 1、因本次交易获得的上市公司新增股份自在证券交易所上市交易日起三十六个月内不以任何形式进行转让，因未实现净利润承诺而由上市公司回购的情形除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。如本次重组因涉嫌本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让其在上市公司拥有权益的股份。 2、股份锁定期限内，因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而新增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 3、因本次交易获得的上市公司新增股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押上述股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 4、承诺人承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取得的对价股份作出相关的锁定安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，承诺人将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。 |
| 嘉实元泰、红豆 | 1、因本次交易获得的上市公司新增股份自在证券交易所上市交易日起十二个月内不以任何形式进行转让，因未实现净利润承诺而由上市公司回购的情形除外。 |
| 骏达、百富祥投资、永卓恒基、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投 | 2、上述锁定期届满时，承诺人将根据本次交易各方所签署的《发行股份购买资产协议》的约定在可解锁时间申请分批解锁股份。 3、股份锁定期限内，因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而新增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 4、因本次交易获得的上市公司新增股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押上述股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 5、承诺人承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取得的对价股份作出相关的锁定安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，承诺人将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。 | |
| 关于无违法违规行为以及诚信情况的承诺函 | 交易对方 | 1、承诺人及其董事、监事、高级管理人员及主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 2、承诺人及其董事、监事、高级管理人员，及承诺人的控股股东、实际控制人及其控制的机构，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，或被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任等情况。 |
| 关于无违法违规行为的承诺函 | 上市公司、通产集团 | 1、通产丽星、通产集团及其实际控制人最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 2、通产丽星的现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、通产丽星及其董事、监事、高级管理人员，通产集团及其董事、监事、高级管理人员，通产丽星、通产集团控制的其他机构，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，或被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任等情况。 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 清研投控 | 一、人员独立 1、保证本次重组完成后上市公司和标的公司的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。 2、保证本次重组完成后上市公司和标的公司的高级管理人员均专职在上市公司和标的公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。 3、保证本次重组完成后不干预上市公司和标的公司股东（大）会、董事会行使职权决定人事任免。 二、机构独立 1、保证本次重组完成后上市公司和标的公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证本次重组完成后上市公司和标的公司的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及上市公司和标的公司的章程独立行使职权。 三、资产独立、完整 1、保证本次重组完成后上市公司和标的公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。 2、保证本次重组完成后上市公司和标的公司的经营场所独立于本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。 |
| 3、除正常经营性往来外，保证本次重组完成后上市公司和标的公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。 四、业务独立 1、保证本次重组完成后上市公司和标的公司拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。 2、保证本次重组完成后本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与上市公司和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。 五、财务独立 1、保证上市公司和标的公司本次重组完成后建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2、保证上市公司和标的公司本次重组完成后独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。 3、保证本次重组完成后上市公司和标的公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。 4、保证本次重组完成后上市公司和标的公司能够独立做出财务决策，本公司不干预上市公司和标的公司的资金使用。 5、保证本次重组完成后上市公司和标的公司依法独立纳税。 本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司和标的公司造成的一切损失。 | |
| 通产集团 | 一、人员独立 1、保证本次重组完成后上市公司和标的公司的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。 2、保证本次重组完成后上市公司和标的公司的高级管理人员均专职在上市公司和标的公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。 3、保证本次重组完成后不干预上市公司和标的公司股东（大）会、董事会行使职权决定人事任免。 二、机构独立 1、保证本次重组完成后上市公司和标的公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证本次重组完成后上市公司和标的公司的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及上市公司和标的公司的章程独立行使职权。 三、资产独立、完整 1、保证本次重组完成后上市公司和标的公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。 2、保证本次重组完成后上市公司和标的公司的经营场所独立于本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。 3、除正常经营性往来外，保证本次重组完成后上市公司和标的公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。 四、业务独立 1、保证本次重组完成后上市公司和标的公司拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。 |
| 2、保证本次重组完成后本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与上市公司和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。 五、财务独立 1、保证上市公司和标的公司本次重组完成后建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2、保证上市公司和标的公司本次重组完成后独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。 3、保证本次重组完成后上市公司和标的公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。 4、保证本次重组完成后上市公司和标的公司能够独立做出财务决策，本公司不干预上市公司和标的公司的资金使用。 5、保证本次重组完成后上市公司和标的公司依法独立纳税。 本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。 | ||
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 清研投控 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未从事任何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本公司所控制的企业从事任何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动。 2、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 3、本次交易完成后，如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本公司及本公司控制的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，在符合法律法规及监管政策的前提下，本公司及本公司控制的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。 4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将在损失确定后赔偿上市公司由此遭受的损失。 5、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。 |
| 通产集团 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未从事任何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本公司所控制的企业从事任何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动。 2、如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 3、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本公司及本公司控制的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，在符合法律法规及监管政策的前提下，本公司及本公司控制的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上 |
| 市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。 4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将在损失确定后赔偿上市公司由此遭受的损失。 5、上述承诺在本公司且上市公司作为深圳市投资控股有限公司直接或间接控股子公司期间持续有效。 | ||
| 研究院 | 1、截至本承诺函出具之日，本单位及本单位控制的其他企业未从事任何在商业上对交易完成前的上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动。 2、本单位承诺自本次交易完成之日起三年内，将逐步清理与力合科创存在同业竞争的空间租赁业务，以避免本单位与交易完成后的上市公司之间的同业竞争。 3、本次交易完成后，如承诺人其他下属企业发现任何与上市公司主营业务构成或可能构成竞争的新业务机会，将以书面方式通知上市公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条件首先提供给上市公司。 4、本承诺函自签署之日起生效，并在上市公司作为本单位控股子公司期间内持续有效。 5、如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，本单位将在损失确定后赔偿上市公司由此遭受的损失。 | |
| 1、截至本承诺函出具之日，本单位及本单位控制的其他企业未从事任何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动。 2、本次交易完成后，本单位下属企业深圳清华大学研究院培训中心所从事的培训业务与交易完成后的上市公司存在相似业务，但由于目前未实际经营，后续拟进行关停或对外转让，不会与交易完成后的上市公司构成实质性同业竞争。 3、本单位承诺未来将不开展上述业务，如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本单位将在损失确定后赔偿上市公司由此遭受的损失； 4、本承诺函自签署之日起生效，并在上市公司作为本单位控股子公司期间内持续有效。 | ||
| 深投控 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未从事任何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本公司所控制的企业从事任何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动； 2、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害； 3、本次交易完成后，如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本公司及本公司控制的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，在符合法律法规及监管政策的前提下，本公司及本公司控制的其他企业将视具体情况采取相应的合法措施，以避免与上市公司相竞争； 4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将在损失确定后赔偿上市公司由此遭受的损失； 5、本承诺函自签署之日起生效，并在上市公司作为本公司直接或间接控股的子公司期间持续有效。 | |
| 关于规范 | 清研投控 | 1、承诺人直接或间接控制的企业与本次重组后的公司及其控制的企业之间将规范并 |
| 关联交易的承诺函 | 尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场化、公正、公平、公开的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定依法履行程序、签订协议，并依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。 2、承诺人直接或间接控制的企业将严格避免向公司及其控股和参股公司拆借、占用公司及其控股和参股公司资金或采取由公司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金。 3、本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定行使股东权利；在公司股东大会对有关涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 4、承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使公司及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致公司或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占公司或其控股和参股公司利益的，公司及其控股和参股公司的损失由承诺人承担。 | |
| 通产集团 | 1、承诺人直接或间接控制的企业与本次重组后的公司及其控制的企业之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场化、公正、公平、公开的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定依法履行程序、签订协议，并依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。 2、承诺人直接或间接控制的企业将严格避免向公司及其控股和参股公司拆借、占用公司及其控股和参股公司资金或采取由公司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金。 3、本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定行使股东权利；在公司股东大会对有关涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 4、承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使公司及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致公司或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占公司或其控股和参股公司利益的，公司及其控股和参股公司的损失由承诺人承担。 | |
| 关于标的资产权属的承诺 | 交易对方 | 1、承诺人不存在法律、法规或其他规范性文件规定的不得成为力合科创或上市公司股东的情形；承诺人具有成为力合科创及上市公司股东的适格资格；承诺人依法设立并合法有效存续。 2、承诺人持有力合科创的股权系依法取得；承诺人为取得力合科创股权，已经依照其章程等内部规定以及主管机关的外部要求，履行了所有必需的内、外部审批、备案等手续；承诺人出资已全部缴足，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响力合科创合法存续的情况。 3、承诺人持有的力合科创的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷；承诺人以其持有的力合科创股权认购上市公司发行的股份，不会违反力合科创的公司章程，亦不会违反任何承诺人此前签署的任何协议、承诺、保证或类似安排，或与该等协议、承诺、保证或类似安排相抵触。 4、承诺人在将所持力合科创股权变更登记至上市公司名下前，承诺人保证力合科创 |
| 保持正常、有序、合法经营状态，保证力合科创不进行与正常生产经营无关的对外担保或增加重大债务之行为，保证力合科创不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过上市公司书面同意后方可实施。 5、承诺人持有的标的公司股权为权属清晰的资产，并承诺在本次交易事宜获得中国证监会、国有资产监督管理主管部门的批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。 6、承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响承诺人转让所持标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证承诺人签署的所有协议或合同中不存在阻碍承诺人转让所持标的公司股权的限制性条款。标的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍承诺人转让所持标的公司股权的限制性条款。 | ||
| 关于股份减持计划的声明 | 通产集团及其董事、监事、高级管理人员 | 本公司/本人承诺，自本次重组复牌之日起至重组实施完成期间，本公司/本人不存在通过任何方式减持所直接或间接持有的通产丽星股份的计划。 上述股份包括本公司/本人原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 本人承诺，自本次重组复牌之日起至重组实施完成期间，不存在通过任何方式减持所直接或间接持有的通产丽星股份的计划。 上述股份包括本人原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 | |
| 关于本次重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函 | 清研投控 | 1、本公司将保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监督机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应的处罚或监管措施。 |
| 通产集团 | 1、本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监督机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应的处罚或监管措施。 | |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期回报及填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。 | |
| 关于上市公司不存在《上市 | 上市公司 | 1、在本次交易中，承诺人发行申请文件未有虚假记载并且未有误导性陈述或者重大遗漏的情形。 2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。 |
| 公司证券发行管理办法》第三十九条规定情形的承诺函 | 3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。 4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。 6、承诺人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 | |
| 关于标的公司经营合法合规性的承诺函 | 交易对方 | 1、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法定的营业资格，标的公司已取得其设立及经营业务所需的一切业务资质及批准、同意、授权和许可，所有该等业务资质及批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述业务资质及批准、同意、授权和许可无效的情形，不存在未取得必要的业务资质从事相关业务的情形。 2、标的公司在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，标的公司不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。除已披露的诉讼、仲裁及行政处罚外，标的公司不存在其他尚未了结或可以预见的对其经营产生重大不利影响或标的金额在500万元以上的重大诉讼、仲裁及行政处罚。 3、标的公司将独立、完整地履行其与员工的劳动合同。 4、如果标的公司因为本次重组前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本公司将向标的公司全额补偿标的公司所有欠缴费用并承担上市公司因此遭受的实际损失。 5、标的公司合法拥有保证正常生产经营所需的办公场所、办公设备、商标等资产的所有权及/或使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰。 6、标的公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等其他妨碍标的公司股权权属转移的情况，未发生违反法律、公司章程的对外担保。 本次交易完成后，若由于违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本公司同意向上市公司承担因此引发的全部赔偿责任。 |
| 关于租赁物业瑕疵的承诺函 | 清研投控 | 1、力合科创与东莞朗星五金电子有限公司、深圳市清华传感设备有限公司、深圳市清华斯维尔软件科技有限公司签订了租赁期限为50年的租赁合同，除上述情形外，不存其他类似情形。 2、本次交易完成后，对于因上述情形所引起的纠纷/争议/处罚 或所导致的力合科创或上市公司的一切损失，将由清研投控承担。 |
| 关于非市场商品房的承诺函 | 清研投控 | 1、力合科创及其子公司持有的清华信息港一期；清华信息港二期；松坪山高新住宅15栋的104、105、106、204、205、206、304、305、306、404、405、406、504、505、506、604、605、606、705、706号；16栋的105、106、205、206、305、306、405、406、505、506、605、606、705、706号为非市场商品房。除上述非市场商品房外，不存在其他未披露的非市场商品房。上述非市场商品房为力合科创合法所有，不存在任何权属纠纷。 2、本次交易完成后，对于因上述非市场商品房权属瑕疵所引起的纠纷/争议/处罚或所导致的力合科创或上市公司一切损失，将由清研投控承担。 |
| 关于尚未办理权属证书不动产权的承 | 清研投控 | 除上述不动产（详见本报告“第四节 交易标的基本情况”之“五/（二）/2、尚未取得权属凭证的房产”）外，力合科创及其控股子公司不存在其他已竣工房产尚未取得不动产权证书的情形。对于因上述已竣工房产尚未取得不动产权证所引起的力合科创或上市公司的一切损失，将由清研投控承担。 |
| 诺函 | 本次交易完成后，若力合科创及其控股子公司因自有土地和/或房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回土地和/或房产或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因土地和/或房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，清研投控将承担力合科创及其控股子公司因前述土地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使上市公司及力合科创免受损害。 | |
| 关于力合科创及其控股子公司租赁物业的承诺函 | 清研投控 | 本次交易完成后，若力合科创及其控股子公司因租赁房产存在未取得不动产权证书、未履行租赁备案手续等问题而被有关主管政府部门要求收回租赁房产或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因租赁房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，清研投控将承担力合科创及其控股子公司因前述情形而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使上市公司及力合科创免受损害。 |
| 关于诉讼/仲裁/行政处罚完整陈述的承诺函 | 清研投控 | 除上述报告期内尚未了结的争议金额在500万人民币以上的诉讼、仲裁情况（详见本报告“第四节 交易标的基本情况”之“十、重大诉讼、仲裁情况”）外，力合科创及其控股子公司在报告期内不存在其他任何符合上述条件的诉讼、仲裁。本次交易完成后，如因未完整陈述力合科创及其控股子公司在报告期内正在进行的争议金额在500万人民币以上的诉讼、仲裁情况而引起的一切损失，将由清研投控承担全部法律责任。 力合科创及其控股子公司在报告期内不存在任何重大行政处罚。本次交易完成后，如因未完整陈述力合科创及其控股子公司在报告期内的重大行政处罚情况而引起的一切实际损失，将由清研投控承担。 |
| 关于力合科创股权剥离事宜的承诺函 | 清研投控 | 1、承诺人同意力合科创全资子公司深圳市力合创业投资有限公司所持有的深圳市力合科创创业投资有限公司40%股权、深圳力合英飞创业投资有限公司40%的股权（统称“标的股权”）不纳入本次重大资产重组范围，由力合科创以合法合规的方式进行转让。 2、承诺人同意就标的股权的转让价格，以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定。标的股权转让所得原则上由力合科创全体股东按截至2018年12月31日其持有力合科创的股权比例享有。 3、就上述事宜，如力合科创的债权人以其截至本次股权转让日所享有的合法债权向力合科创主张权利，承诺人承诺将以本次股权转让所得为上限，向合法债权人承担相应的法律责任，以避免力合科创或本次重组完成后的通产丽星受到损害。 |
十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
根据通产集团出具的书面说明，通产集团认为本次重组有利于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，有利于上市公司及广大中小股东的利益，通产集团已原则性同意本次重组。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东通产集团及上市公司董事、监事、高级管理人员的说
明，通产集团及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间，不存在减持通产丽星股份（如有）的计划。
十三、保护投资者合法权益的相关安排
在本次重组中，为保护投资者的合法权益，将采取以下安排和措施：
（一）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次重组对公司每股收益的影响
（1）基于上市公司备考报表的每股收益变化情况
本次重组完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司总股本将由364,948,956股增加至1,164,606,059股。根据公司2018年年报及大华会计师出具的《备考审阅报告》，公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表相关财务指标对比情况如下：
| 项目 | 2018年度 | ||
| 交易完成前 | 交易完成后 （不考虑募集配套资金） | 交易完成后 （考虑募集配套资金） | |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 8,210.15 | 34,362.76 | 34,362.76 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 6,905.76 | 28,204.03 | 28,204.03 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2250 | 0.2951 | 0.2777 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.1892 | 0.2422 | 0.2280 |
注：交易完成后（考虑募集配套资金）为未经审阅数，募集配套资金发行股份数按72,674,418股计算
根据上表，本次交易完成后，不考虑募集配套资金，上市公司2018年度基本每股收益将由0.2250元/股增至0.2951元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益将由0.1892元/股增厚至0.2422元/股；考虑募集配套资金，上市公司2018年度基本每股收益将由0.2250元/股增至0.2777元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益将由0.1892元/股增厚至0.2280元/股。根据备考审阅报告，本次重组完成后每股收益较交易前有所增加，上市公司的盈利能力将得到提升。
（2）重组完成后当年摊薄即期回报情况分析
①主要假设
以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指
标的影响，不代表上市公司对2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
A、上市公司2019年11月完成重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组每股收益摊薄计算，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
B、上市公司2019年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与2018年度金额一致；
C、标的公司2019年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与《盈利预测补偿协议》承诺净利润数一致，即分别为27,000.00万元、15,620.00万元，且在各月度间平均分布；
D、假设不考虑上市公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素，本次募集配套资金的发行价格亦按照本次发行股份购买资产价格6.88元/股测算，同时发行股份数量按本次募集配套资金上限测算，即募集配套资金发行股份数量为72,674,418股。最终发行股数以证监会核准为准；
E、假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。
②对上市公司主要财务指标的影响
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | |
| 不考虑募集配套资金 | 考虑募集配套资金 | ||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 8,210.15 | 35,210.15 | 35,210.15 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 6,905.76 | 8,207.43 | 8,207.43 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2250 | 0.3023 | 0.2846 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.1892 | 0.1902 | 0.1875 |
因此，在前述相关假设成立的前提下，预计上市公司基本每股收益将增厚，但在考虑募集配套资金影响情况下，本次交易完成后当年上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益将略有下降，面临即期每股收益被摊薄的风险。
2、董事会选择本次重大资产重组的必要性和合理性
董事会选择本次重组的必要性和合理性详见本报告“第一节 本次交易概况”
之“一、本次交易的背景及目的”。
3、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
（1）本次募集资金投资项目与上市公司现有业务的关系
本次收购标的公司力合科创，是上市公司打造垂直产业生态圈，打造上市公司双主业结构模式，提升长期盈利能力的重要举措。通过本次重组，上市公司将在保留原有主营业务的同时引入以科技创新服务为核心的新主营业务，形成双主业互相促进、协同发展的良好局面。
本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于补充上市公司流动资金和标的公司募投项目建设，拟使用配套募集资金34,600.00万元用于力合仲恺创新基地建设。上述募投项目为力合科创拟建设的重要园区之一，与力合科创主营业务密切相关。
（2）上市公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募投项目实施主体为力合科创下属子公司惠州力合创新中心有限公司。力合科创已成功建设运营清华信息港、清华科技园（珠海）、力合佛山科技园、力合双清创新基地等园区，在园区建设的相关人员、技术以及市场等方面有充足的储备。
4、填补被摊薄即期回报的具体措施
为防范本次交易可能导致的上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
（1）加快完成对置入资产和相关资源整合，推动双主业齐发展，丰富业务结构
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产和相关资源的整合、管理，充分发挥注入资产的自身优势，积极进行市场开拓，充分调动各方面资源，加强内部管理和日常的“降本增效”工作，优化公司的收入结构，努力发挥规模经济和协同效应，增强上市公司的核心竞争力，争取尽早实现上市公司的预期收益。
（2）加强募集资金的管理和运营，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及上市公司《募集资金专项存储和使用管理制度》等规定，加强募集资金日常使用和管理。公司监事会、独立董事将继续承担对募集资金规范使用方面的监督职能，上市公司董事会将继续强化对募集资金使用的规范运作和有效管理，保障募集资金的合理使用，保障募投项目的顺利实施，同时配合中介机构对募集资金使用的检查和监督，提高募集资金使用效率。
（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
本次交易完成后，上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制上市公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。
（4）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43号）及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）的相关规定，上市公司对股东回报的规划合理，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，上市公司将严格执行《公司章程》，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
5、上市公司董事、高级管理人员关于对公司填补回报措施能够切实履行的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规范性法律文件的规定，上市公司董事、高级管理人员作出《关于本次重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函》，承诺内容如下：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期回报及填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。”
6、上市公司控股股东对公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，通产集团作为通产丽星控股股东，清研投控作为本次交易后上市公司控股股东，为确保本次重组填补回报措施能够得到切实履行，维护通产丽星及全体股东的合法权益，作出如下承诺：
“（1）本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
（2）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监督机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应的处罚或监管措施。”
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大会上由非关联股东予以表决。
（四）股东大会及网络投票安排
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）发行价格与标的资产作价的公允性
根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即6.93元/股。2019年3月29日，公司2018年年度股东大会审议通过《关于2018年度利润分配的议案》，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），该权益分派事项已于2019年5月21日实施完毕，发行价格调整为6.88元/股。
根据中联评估出具的“中联评报字[2019]第818号”《资产评估报告》，力合科创剥离力合科创创投40%的股权以及力合英飞创投40%的股权后，截至本次评估基准日2018年12月31日，力合科创全部股东权益评估价值为556,666.84万元，综合考虑标的公司在评估基准日后的现金分红6,500.00万元，各方协商确定本次交易标的资产的交易对价为550,166.84万元。最终的交易价格以经深圳市国资委备案的评估报告确定的评估结果为准。
（六）业绩补偿安排
本次交易中的业绩补偿安排详见本报告“重大事项提示”之“七、业绩补偿承诺”。
（七）锁定期安排本次交易中关于交易对方的锁定期安排详见本报告“重大事项提示”之“五/（一）/6、锁定期安排”。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投等9家企业均承诺，已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件，并保证其各自所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证其各自所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其各自所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
十四、模拟财务报表的编制基础
2019年6月5日，通产丽星与标的公司全体股东签订《发行股份购买资产协议》，以人民币550,166.84万元的价格受让其持有的力合科创100%的股权。本次交易标的资产不包括力合科创全资子公司力合创投持有的力合科创创投40%股权及力合英飞创投40%的股权。
鉴于标的公司持有的力合科创创投40%股权及力合英飞创投40%的股权未纳入本次重组标的资产范围，为给使用者提供标的资产更准确的财务信息，大华会计师出具的《审计报告》所审计的模拟合并财务报表的编制基础如下：
（1）标的公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制模拟财务报表。
（2）本模拟财务报表以标的公司为会计主体，假定不纳入本次重组范围的资产（不纳入本次重组范围的资产包括标的公司持有的力合科创创投40%的股权以及持有的力合英飞创投40%的股权）不在模拟财务报表中反映，不纳入本次重组范围的资产账面价值模拟减少标的公司净资产。
（3）考虑本模拟财务报表的特殊目的及用途，未编制模拟合并及母公司所
有者权益变动表。在模拟合并资产负债表的所有者权益项目中，仅区分归属于母公司股东的所有者权益及少数股东权益，未区分其他明细项目。
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易的异常交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能；
4、本次重组标的主要业务为科技创新服务，但因标的公司服务内容包括投资孵化服务，仍存在被监管机构认定为创业投资或类金融企业的风险，存在因为此风险而导致的本次交易被暂停、中止或取消的可能；
5、引入发行价格调整可能导致交易被取消的风险，如果执行可能导致交易双方不能协商一致；
6、其他可能导致交易被取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
本次交易方案尚需获得的批准和核准的事项如下：
（1）国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案；
（2）上市公司股东大会审议通过本次交易方案以及清研投控免于以要约收购方式增持通产丽星股份；
（3）中国证监会对本次交易予以核准。
在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
（三）本次交易价格调整的相关风险
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，保证本次交易顺利推进实施，本次重组拟引入价格调整机制。在上市公司股东大会审议通过价格调整机制后至证监会核准本次交易前，上市公司董事会可根据触发条件和具体调整机制，对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。
若交易各方同意发行价格进行调整，则上市公司向交易对方发行股份的数量也将相应发生变化，提请广大投资者注意风险。若交易各方就发行价格调整不能达成一致意见，则本次交易存在终止的可能，提请广大投资者注意风险。
（四）标的资产评估增值较大的风险
本次交易的标的资产为力合科创100%股权，根据评估机构出具《资产评估报告》，在评估基准日2018年12月31日，标的公司100%权益价值为556,666.84万元，较评估基准日账面值206,653.63万元，增值350,013.21万元，增值率（增值率=评估值/母公司净资产-1）为169.37%，评估增值较大。
尽管标的公司具备较强的盈利能力和市场竞争力，但由于评估机构在进行资产评估时需要基于一定的假设基础，而上述假设情况发生变化时评估价值将存在较大差异，因此不能完全排除未来因内外部环境和企业情况出现预期之外的重大变化，导致标的资产估值与实际情况不符的风险。提请投资者关注标的公司评估风险。同时，若未来标的公司业绩无法支撑该评估水平，则存在因评估增值而损害上市公司股东利益的风险。
（五）标的公司行业归类重新定位的风险
根据《据国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司的主营业务可纳入“科技推广和应用服务业（M75）”的范畴，根据证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司属于综合类（S90）。
由于标的公司的业务包含投资孵化服务，虽然其投资业务以政府引导型基金
为主，但仍存在被监管机构认定为创业投资或类金融企业的可能，从而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
同时，报告期内标的公司存在园区载体销售行为，且2018年度相关园区载体销售收入占营业收入的比重为56.33%，未来业绩实现也有较高比例来源于园区载体销售，标的公司亦存在被监管机构认定为房地产企业的可能，从而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（六）业绩承诺无法完成的风险
为保障上市公司全体股东利益，根据《发行股份购买资产协议》，业绩承诺方承诺：标的公司2019年度、2020年度、2021年度合并报表中经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于15,620万元、23,600万元、33,740万元（含本数），且标的公司在2019年度、2020年度、2021年度合并报表中经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于27,000万元、33,000万元、42,000万元（含本数）。
上述业绩承诺是业绩承诺方在对行业发展前景、标的公司近年来的经营情况和未来发展规划等因素进行分析的基础上作出的。虽然标的公司的历史经营业绩良好，若未来市场环境或产业政策等外部因素发生不利变化、市场竞争加剧以及标的公司产品、服务无法适应市场等情况出现，则可能对标的公司经营产生负面影响，进而可能产生承诺业绩无法实现的风险。
（七）业绩补偿无法完成的风险
根据公司与本次重大资产购买相关各方签署的《盈利预测补偿协议》，如果标的资产未能实现承诺业绩，则相关补偿义务人将按照签署的上述协议的相关规定对公司进行补偿。尽管业绩承诺方已与公司就标的资产实际盈利数不足业绩承诺数的情况约定了明确可行的补偿安排，但仍可能出现补偿义务人不能或者不能够完全履行相关补偿义务的风险。
（八）配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险
本次交易中，公司拟募集配套资金部分用于标的公司项目建设、补充上市公司流动资金以及支付中介机构费用和其他发行费用，其中用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次配套融资不超过50,000.00万元，但是不能排除因股价波动、市场环境
变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的情形。若发生募集资金额低于预期的情形，则会对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易产生一定影响。提请投资者注意相关风险。
（九）即期回报摊薄风险
本次交易完成后，上市公司的总股本规模较本次交易前将有所扩大。根据上市公司初步测算，假设本次交易于2019年11月完成，考虑募集配套资金影响情况下，预计本次交易完成后当年上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益将略有下降，面临即期每股收益被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
（十）整合风险
本次交易完成后，力合科创将成为上市公司的全资子公司，上市公司的规模及业务管理体系将进一步扩大，公司及子公司之间沟通、协调难度以及管理成本亦会随之增加。上市公司将根据自身的业务发展战略及业务管理模式，对力合科创的人员管理、财务规范、资源管理、业务拓展及企业文化等方面进行一系列整合。上市公司和力合科创之间能否顺利实现整合具有不确定性，若整合计划执行效果不佳、力合科创未能及时适应上市公司管理体制，则可能存在对上市公司经营造成不利影响的风险。提请投资者注意上述投资风险。
（十一）业务转型风险
本次交易完成后，公司的主营业务将新增可持续发展能力较强的科技创新服务业务，在原有新材料包装业务的基础上，有效丰富公司业务种类，实现公司的业务升级与转型。由于标的公司的科技创新服务业务与公司原有业务在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面存在一定差异，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）园区建设及载体销售风险
标的公司下属园区建设具有前期资金投入量大、开发过程复杂、资金回收期长、涉及部门和协作单位多等特点，业务流程涵盖多个环节，且同时涉及到不同政府部门的审批和监管，标的公司对园区建设控制的难度较大。如果项目建设的
某个环节出现问题，如新的行业政策出台、产品定位偏差、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，则过程中可能面临周期拉长、成本上升、资金链紧张、建设效果不达预期等经营风险。同时，园区载体销售可能面临销售渠道不足、销售价格下降等问题，导致预期经营目标难以如期实现。
（二）体系推广业务存在不确定性风险
标的公司从2015年开始经营体系推广业务，报告期内，该项业务收入呈现逐年递增趋势，且增幅较大。根据标的公司管理层预测，标的公司的科技创新孵化服务体系逐渐被市场认可，且该体系具有较强的可复制性，随着各级地方政府及大型企业对产业升级需求的日益增长，该项业务具有较强的成长性。
但是，基于经济周期波动风险及市场开拓风险，标的公司的体系推广业务仍存在较大的不确定性，提请投资者关注该风险。
（三）园区基础孵化服务风险
标的资产基础孵化服务收入与园区入孵率及单价密切相关。若目前已建设完成的园区不能按既定的入孵计划进度完成或保持现有的入孵率水平，则会对标的资产的经营业绩产生不利的影响；此外，政策变动、经济环境变化、园区周边环境的变化均会影响标的资产的基础孵化服务费及配套租金水平，从而影响其盈利能力及业绩稳定性。
（四）财务风险
1、对外投资减值风险
报告期各期末，力合科创可供出售金融资产账面余额分别为51,798.77万元、68,754.84万元，可供出售金融资产减值准备金额分别1,829.78万元、2,127.77万元。报告期各期末，力合科创长期股权投资账面余额分别为110,463.21万元、116,276.71万元，长期股权投资减值准备金额分别为2,138.43万元、3,973.27万元。报告期内，力合科创对外投资规模较大，且多投资于规模尚小的初创企业，若被投资企业出现行业和市场重大不利变动、业务进展不顺利、核心人员流失、研发失败等经营恶化的情况，公司可供出售金融资产、长期股权投资将会面临减值风险。
2、筹资风险
根据标的公司经营计划，标的公司未来将进行持续性的园区建设与运营，园
区建设对资金的需求量较大，资金的筹措对标的公司的持续稳定发展具有重要意义。目前，标的公司园区建设的资金来源主要有自有资金、银行贷款和国开基金专项投资款等。如果未来标的公司的筹资环境发生变化，如果标的公司不能有效地筹集所需资金，将直接影响标的公司的持续稳定发展。
（五）人才流失风险标的公司主营业务为科技创新服务，该类业务需要较高层次的人才队伍。虽然目前力合科创已建立了高素质、稳定的业务管理团队，并制定了相应的激励机制，但随着公司未来的经营活动以及市场环境的变化，若没有跟进相适应的激励机制，则管理团队和核心技术人员在工作积极性、研发创造性等方面可能出现下降，或产生人员流失、经营运作不利、盈利水平下滑等不利影响，提请投资者注意相关风险。
（六）园区载体销售政策变动风险
目前标的公司的园区载体销售主要根据《佛山市南海区都市型产业载体规划建设管理暂行办法》、《珠海市加强科技企业孵化器用地管理的意见》、《东莞市产业转型升级基地认定和管理实施办法》等政策来执行。未来，若相关政策发生不利变化，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（七）高新技术企业资质无法持续获得的风险
标的公司于2018年10月取得《高新技术企业证书》，有效期三年。如果未来国家和地方政府对高新技术企业的相关税收优惠政策发生变化，或未来标的公司未能通过高新技术企业资格复审，则其将无法继续享受该项所得税优惠政策，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（八）标的资产部分房产未办理房产登记的风险
截至2018年12月31日，力合科创有77,330.02平方米科研楼、厂房及配套设施因其自身原因尚未办理相关产权登记，虽然力合科创及其子公司承诺上述房屋建筑物属于其所有，但该部分资产权属仍可能造成纠纷。此次对标的资产评估中，中联评估以企业申报面积进行评估，如未来产权登记的面积与企业申报面积有差异，则可能影响标的资产此部分评估价值。
（九）股权回购事项对标的资产评估价值影响的风险
截至2018年12月31日，力合科创子公司南海国凯、珠海清华园及力合双
清存在国开行股权回购约定。此次对标的资产评估中，中联评估按以下方式计算力合科创持有的上述公司股权评估值：评估值=（该公司全部股权评估值-国开基金增资金额）×力合科创认缴资本金/（该公司注册资本金-国开基金认缴资本金金额）。根据合同约定，国开行有权利选择通过该公司公开上市、其他第三方收购、资产证券化等市场化的方式退出，实现投资回收。虽然上述市场化退出方式执行的可能性不大，但是若国开行选择以市场化方式退出，则可能对标的资产评估价值带来不利影响。
（十）宏观经济持续波动风险
标的公司所处行业受宏观经济影响较大，与宏观经济波动的相关性较为显著。国内宏观经济的持续波动将对科技创新服务的开展带来较大影响。当宏观经济处于上升阶段时，孵化企业经营业绩良好，对科技创新服务的开展均会产生积极的影响，公司本身也将取得较好的经济效益。但是，如果宏观经济处于下降阶段且持续恶化，则将对孵化企业及公司本身带来不利的影响。
三、上市公司经营风险
（一）宏观环境风险
随着我国国民收入增长、城镇化战略实施的深入，我国城镇居民总量进一步扩大，人均可支配收入进一步提高，带动了化妆品领域市场规模的持续增加。2018年以来，化妆品市场增速明显，公司化妆品包装订单规模持续上升，收入规模稳步增长，但随着中美贸易摩擦的持续，将对公司出口美国市场造成一定影响。2019年国内外经济发展将仍存在复杂与不确定因素，市场结构变化、发展方式变化、需求变化将是公司面临的经营风险。
（二）市场竞争加剧风险
中国已成为全球化妆品消费大国，中国的化妆品市场已成为全世界最大的新兴市场，跨国化妆品塑料包装企业也不断地涌入中国市场，同时国内中小化妆品塑料包装企业快速成长，市场竞争进一步加剧，行业毛利率将受到一定影响。
（三）外汇风险
公司出口销售主要采用美元、欧元作为结算货币，随着人民币日趋国际化、市场化，人民币汇率波动幅度增大，人民币对美元等货币的汇率变化将导致公司存在一定的外币折算风险。
（四）原材料价格波动风险
公司生产所用的主要原材料是聚乙烯、聚丙烯等合成树脂，因此，聚乙烯、聚丙烯等合成树脂的价格是影响公司盈利水平的重要因素之一。2018年公司主要原材料价格延续了上涨的趋势，将带来原材料价格的波动风险。
四、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、全球经济环境变化、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
（二）不可抗力风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、力合科创通过重组进入上市公司主体有利于实体产业与科技创新服务业相结合，打造垂直产业生态圈
在全球技术变革和产业结构调整的关键时期，以科技创新为核心生产力的新型文明形态正在形成。同时，我国也进入了加快转变发展方式的关键时期，党的“十八大”报告提出“要实施创新驱动发展战略”，并将其作为加快完善社会主义市场经济体制和加快转变经济发展方式的一个重要内容，强调要适应国内外经济形势新变化，加快形成新的经济发展方式，全面提升国家竞争力。此外，国内正掀起了“大众创业”、“万众创新”的新浪潮，形成了“全民集智”的新态势，2015年李克强总理在《政府工作报告》中指出，把“大众创业、万众创新”打造成推动中国经济前行的“双引擎”之一，“大众创业、万众创新”被提升到中国经济转型和保增长的高度。
2015年3月，国务院办公厅《关于发展众创空间推进大众创新创业的指导意见》指出：加快发展创业孵化服务，做大做强众创空间，完善创业孵化服务。引导和鼓励各类创业孵化器与天使投资、创业投资相结合，完善投融资模式。引导和推动创业孵化与高校、科研院所等技术成果转移相结合，完善技术支撑服务。引导和鼓励国内资本与境外合作设立新型创业孵化平台，引进境外先进创业孵化模式，提升孵化能力；2017年7月，国务院《关于强化实施创新驱动发展战略进一步推进大众创业万众创新深入发展的意见》则鼓励大型企业全面推进“双创”工作，建设“双创”服务平台与网络，开展各类“双创”活动，推广各类大型企业“双创”典型经验，促进跨界融合和成果转化。
通过本次重组，上市公司将在保留原有主营业务的同时引入以科技创新服务为核心的新主营业务，形成双主业互相促进、协同发展的良好局面。上市公司新主营业务将合理运用其在创新基地平台服务、科技创新运营服务等领域的业务基础、服务能力和创新资源，为原主营业务提供包括产业升级、管理优化、上下游产业链孵化等科技创新服务支撑。同时，上市公司原有主营业务在新材料产业资
源、生产能力、科研设施和客户需求信息等方面具备较大优势，能够为科技服务新主营业务在新材料领域提供产业背景支撑。在此基础上，上市公司新主营业务将有能力为服务对象提供更加完善的产业生态支撑，引导服务对象对接市场需求，提升所服务的科技创新企业的生存能力和成长速度，进而提高科技创新服务的整体成功率。
2、力合科创通过重组进入上市公司主体符合政策导向，有利于实现优质国有资产证券化及保值增值
根据《深圳市属国资国企“十三五”战略规划》，“十三五”期末（即2020年），深圳市属国有企业总资产将达到4.5万亿元，净资产达到1.1万亿元，资产证券化率达到60%以上，新增上市企业3至5家，市属国资净资产收益率争取达到6%以上，资产规模和经济效益年均增长率达到13%以上
。深圳市立足全市国资“一盘棋”、“一张图”，全力实施“资源资产化、资产资本化、资本证券化”战略，推进内部资源重组和外部资源并购，打造实体经济、科技产业与资本市场的对接通道，培育更多优势企业集团。
力合科创是深圳市国有控股企业，将其注入上市主体，有助于实现国有资产证券化，促进国有资产保值增值。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司利润水平，保障全体股东利益
本次交易后，通产丽星持有力合科创100%股权，力合科创成为上市公司下属全资子公司。力合科创经营业绩稳定，预计能够长期提升上市公司业绩水平，有助于保障上市公司和全体股东利益。
2、本次交易也是进一步增强上市公司核心竞争力和可持续发展能力的必由之路，打造上市公司双主业结构模式
本次交易前，上市公司的主营业务为化妆品、日用品、保健品及食品塑料包装和汽车轻量化解决方案和产品服务。本次交易完成后，上市公司将形成“包装材料+科创服务”的双主业格局。上市公司在业务和资产得到优化的同时，也将进入全新的发展阶段。双主业模式将不断提升上市公司的盈利水平，塑造新的盈利增长点，降低依赖包装材料单一主业带来的经营风险，提高上市公司综合实力。
资料来源：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会网站
3、本次交易是为了打造全国领先的科技服务平台，推动深圳市国际科技、产业创新中心建设的有效途径
本次交易标的公司力合科创在高端综合科技服务领域有近20年的经验积累，目前已经成长为国内科技创新服务领域的行业标杆。通过本次交易，上市公司的融资功能和品牌优势将为力合科创主营业务的快速发展提供更为充足的动力，进而有利于打造全国领先的科技服务平台，推动深圳市科技服务行业的发展。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得上市公司控股股东通产集团原则性同意；
2、本次交易方案已获得深投控原则性同意；
3、本次交易方案已经交易对方内部决策通过；
4、已获得国家市场监督管理总局针对本次交易各方关于经营者集中反垄断不实施进一步审查的决定；
5、本次交易已经上市公司第四届董事会第八次会议和上市公司第四届董事会第十二次会议审议通过。
6、已获得国有资产监督管理部门对本次交易方案的同意批复；
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案以及清研投控免于以要约收购方式增持通产丽星股份；
3、中国证监会对本次交易予以核准。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、备案、批准及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
三、本次交易具体方案
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两个部分。具体内容如下：
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种
类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象本次重组发行股份的交易对方为清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投等9家企业。
3、标的资产评估作价
根据中联评估出具的“中联评报字[2019]第818号”《资产评估报告》，力合科创剥离力合科创创投40%的股权以及力合英飞创投40%的股权后，截至本次评估基准日2018年12月31日，力合科创全部股东权益评估价值为556,666.84万元，综合考虑标的公司在评估基准日后的现金分红6,500.00万元，各方协商确定本次交易标的资产的交易对价为550,166.84万元。最终的交易价格以经深圳市国资委备案的评估报告确定的评估结果为准。
4、发行股份的定价方式和发行价格、发行数量
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第八次会议决议公告日。
（2）发行价格和发行数量
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） |
| 前20个交易日 | 6.93 |
| 前60个交易日 | 7.22 |
| 前120个交易日 | 8.12 |
本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即6.93元/股。2019年3月29日，公司2018年年度股东大会审议通过《关于2018年度利润分配的议案》，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），该权益分派
事项已于2019年5月21日实施完毕，发行价格调整为6.88元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则作相应调整。
本次发行股份数量的计算公式为：本次发行股份数量＝标的资产交易价格÷本次发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
5、调价机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入发行价格调整机制，具体如下：
（1）价格调整机制对象
价格调整机制的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产的交易作价不进行调整。
（2）价格调整机制生效条件
①上市公司董事会审议通过本次价格调整机制；
②深圳市国资委批准本次价格调整机制；
③上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
（3）可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
①向下调整
中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%；且包装指数（886009.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%；同时上市公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
②向上调整中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%；且包装指数（886009.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%；同时上市公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
（5）除权除息对调价机制的影响
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
（6）调价基准日
调价触发条件满足后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日。
（7）发行价格调整机制
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在成就之日后20个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相关国资监管要求履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础上实行价格调整。调整后的发行价格为：调价基准日前20日、60日、120日上市公司股票交易均价的孰低值，且不得低于上市公司每股净资产。
上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
（8）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，向各交易对方发行股份数量相应调整。
6、锁定期安排
清研投控和鼎晟合泰通过本次交易取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让。
嘉实元泰、红豆骏达、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清
控创投通过本次交易取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，同时将于锁定期届满后按照业绩承诺实现的情况按照以下表格所列时间进行分期解锁。各方同意，就计算累计可申请解锁股份时，以盈利预测补偿期内归属于母公司股东的承诺净利润作为业绩或业绩承诺总额的计算指标。
| 期数 | 可申请解锁时间 | 可申请解锁股份 |
| 第一期 | 以下列时间中孰晚的日期为可申请解锁时间： 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产盈利预测补偿期第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告并经股东大会审议通过之后的第5日。 2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第5日。 3、自股份上市之日起已满十二个月后的第5日。 | 第一期解除锁定的股份=交易对方所持股份总数×标的公司第一年度承诺净利润数÷业绩承诺总额－本期应补偿股份数（如需）。 |
| 第二期 | 以下列时间中孰晚的日期为可申请解锁时间： 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产盈利预测补偿期第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告并经股东大会审议通过之后的第5日。 2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第5日。 3、自股份上市之日起已满二十四个月后的第5日。 | 第二期解除锁定的股份=交易对方所持股份总额×标的公司第一年度和第二年度累积承诺净利润数÷业绩承诺总额－累积已补偿股份数（如有）－本期应补偿股份数（如需）－第一期解除锁定的股份数。 |
| 第三期 | 以下列时间中孰晚的日期为可申请解锁时间： 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产盈利预测补偿期第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告并经股东大会审议通过之后的第5日。 2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第5日。 3、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产盈利预测补偿期第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之后的第5日。 4、自股份上市之日起已满三十六月后的第5日。 | 第三期解除锁定的股份=交易对方所持剩余未解锁股份总额—本期应补偿股份数（含业绩承诺及减值测试）（如需）。 |
注：根据以上表格计算可申请解锁时间时，嘉实元泰、永卓恒基将不适用第二期所列“3、自股份上市之日起已满二十四个月后的第5日”以及第三期所列“4、自股份上市之日起已
满三十六个月后的第5日”。
本次向不超过10名合格投资者发行股份募集配套资金而取得的股份将按照中国证监会的相关规定履行锁定义务。
7、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
股权交割日后，上市公司将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的公司进行过渡期专项审计。标的公司在过渡期内产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由全体交易对方按照其持有标的公司的股权比例承担。全体交易对方应当在专项审计报告出具之日后10日内，以现金的方式向上市公司补足亏损部分。各方确认，过渡期专项审计的截止日期为标的资产交割日当月或临近的一个月月末。
本次发行完成后，由新老股东按照本次发行完成后的持股比例共同享有上市公司的滚存未分配利润。
（二）募集配套资金的简要情况
上市公司拟向不超过10名合格投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份的数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过72,989,791股，发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
1、募集配套资金的情况
（1）募集配套资金金额、发行价格及发行数量
本次募集配套资金总额不超过50,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次交易中，上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日通产丽星股票交易均价的90%。
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机
构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。同时根据2017年2月15日证监会修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》以及2018年11月9日证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的20%。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
（2）锁定期安排
本次配套融资中，上市公司向不超过10名合格投资者非公开发行的股份，相关投资者认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
2、募集配套资金的用途
本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于补充上市公司流动资金和标的公司募投项目建设。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为364,948,956股，控股股东通产集团持有上市公司51.52%股份。
本次交易募集配套资金拟采用询价方式发行，最终发行价格和发行数量尚未确定，在不考虑募集配套资金情况下，按照标的资产550,166.84万元的交易对价、6.88元/股的发行价格测算，本次交易完成后清研投控将持有上市公司35.79%股份，成为上市公司控股股东。
本次拟募集配套资金金额为50,000万元，假设本次募集配套资金的发行价格亦按照本次发行股份购买资产价格6.88元/股测算，募集配套资金预计发行股份数为72,674,418股，在考虑募集配套资金的情况下，发行后公司总股本将增至
1,237,280,477股，本次发行股份总数量占发行后总股本的70.50%。
上市公司交易完成前后的股本结构情况如下：
单位：股
| 股东名称 | 交易前 | 交易后 （不考虑募集配套资金） | 交易后 （考虑募集配套资金） | |||
| 持股数量 | 持股 比例 | 持股数量 | 持股 比例 | 持股数量 | 持股 比例 | |
| 通产集团 | 188,003,552 | 51.52% | 188,003,552 | 16.14% | 188,003,552 | 15.19% |
| 清研投控 | - | - | 416,812,955 | 35.79% | 416,812,955 | 33.69% |
| 嘉实元泰 | - | - | 109,148,143 | 9.37% | 109,148,143 | 8.82% |
| 红豆骏达 | - | - | 75,627,149 | 6.49% | 75,627,149 | 6.11% |
| 鼎晟合泰 | - | - | 57,206,156 | 4.91% | 57,206,156 | 4.62% |
| 永卓恒基 | - | - | 49,408,660 | 4.24% | 49,408,660 | 3.99% |
| 百富祥投资 | - | - | 38,186,216 | 3.28% | 38,186,216 | 3.09% |
| 慈辉清科汇 | - | - | 21,829,148 | 1.87% | 21,829,148 | 1.76% |
| 谨诚企管 | - | - | 15,993,222 | 1.37% | 15,993,222 | 1.29% |
| 清控创投 | - | - | 15,445,454 | 1.33% | 15,445,454 | 1.25% |
| 募集配套资金认购方 | - | - | - | - | 72,674,418 | 5.87% |
| 其他股东 | 176,945,404 | 48.48% | 176,945,404 | 15.19% | 176,945,404 | 14.30% |
| 合计 | 364,948,956 | 100.00% | 1,164,606,059 | 100.00% | 1,237,280,477 | 100.00% |
鉴于通产集团、清研投控均为深投控控制的企业，实际控制人为深圳市国资委。因此，本次交易不会导致本公司控制权变更。
（二）本次重组对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事化妆品、日用品、保健品、食品塑料包装解决方案及其相关产品和服务的提供，包括创意设计、工艺装备及精密模具设计制造、高分子材料改性及环保材料研发、各类高端塑料包装的生产和销售、化妆品的灌装及搅拌、信息化标签、物流配送、塑料包装废弃物循环利用等。主要产品包括软管、注塑、吹瓶、标签、模具及灌装等。
通过本次交易，上市公司将新增科技创新服务业务。交易完成后，上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
（三）本次重组对主要财务指标的影响
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，
预计交易完成后将较大幅度提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
根据大华会计师出具的《备考审阅报告》，假设公司于2017年1月1日已完成本次资产重组的情况下，本次交易前后公司主要财务指标如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2018年12月31日/2018年 | 2017年12月31日/2017年 | ||
| 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易前 | 本次交易后 | |
| 总资产 | 198,721.44 | 737,258.06 | 192,821.87 | 694,021.06 |
| 总负债 | 36,252.42 | 226,017.79 | 35,964.07 | 230,687.94 |
| 归属于母公司所有者权益 | 155,276.82 | 425,744.80 | 150,577.80 | 404,282.68 |
| 资产负债率 | 18.24% | 30.66% | 18.65% | 33.24% |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元） | 4.25 | 3.66 | 4.13 | 3.47 |
| 营业收入 | 136,919.71 | 227,834.75 | 123,478.58 | 149,128.30 |
| 投资收益 | -8.49 | 12,727.36 | 124.65 | 25,564.83 |
| 净利润 | 9,122.35 | 38,304.69 | 5,402.60 | 34,973.23 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 8,210.15 | 34,362.76 | 4,456.29 | 32,600.97 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 6,905.76 | 28,204.03 | 3,539.41 | 8,291.39 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2250 | 0.2951 | 0.1221 | 0.2799 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2250 | 0.2951 | 0.1221 | 0.2799 |
注：本次交易后上市公司财务指标未考虑本次募集配套资金的影响。
五、本次交易构成重大资产重组和关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司经审计的2018年度财务数据及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
| 2018年12月31日/2018年度 | 上市公司 | 标的公司 | 交易作价 | 计算指标选取 | 财务指标占比 |
| 资产总额（万元） | 198,721.44 | 538,536.63 | 550,166.84 | 550,166.84 | 276.85% |
| 资产净额（万元） | 155,276.82 | 270,467.99 | 550,166.84 | 550,166.84 | 354.31% |
| 营业收入（万元） | 136,919.71 | 90,915.04 | - | - | 66.40% |
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成《重组管理
办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易各方中，力合科创的控股股东为清研投控，上市公司的控股股东为通产集团，清研投控与通产集团均为深投控所控制的公司，实际控制人均为深圳市国资委，清研投控与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易前60个月内，公司控股股东为通产集团，通产集团受深投控控制，实际控制人为深圳市国资委，均未发生变更。
本次交易后，公司控股股东变更为清研投控，清研投控亦受深投控控制，实际控制人仍为深圳市国资委。
因此，本次交易不会导致公司控制权和实际控制人发生变更，不属于《重组
管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
| 名称 | 深圳市通产丽星股份有限公司 |
| 曾用名 | 深圳丽星丰达塑料有限公司、深圳石化丽星丰达塑料有限公司 |
| 英文名称 | ShenzhenBeautyStarCo.,Ltd. |
| 股票简称 | 通产丽星 |
| 股票代码 | 002243 |
| 企业性质 | 股份有限公司（上市） |
| 注册地 | 深圳市龙岗区龙岗大道（坪地段）1001号 |
| 主要办公地 | 深圳市龙岗区龙岗大道（坪地段）1001号 |
| 法定代表人 | 陈寿 |
| 注册资本 | 36,494.8956万元人民币 |
| 成立日期 | 1995年7月14日 |
| 统一社会信用代码 | 914403006188988448 |
| 经营范围 | 包装及方案设计、工艺装备及精密模具设计、改性及环保材料研发、包装废弃物循环利用技术开发；塑料容器、塑料制品的技术开发及销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业管理、自有物业租赁。塑料容器、塑料制品的生产加工、化妆品软管灌装；包装装潢印刷品、其它印刷品印刷；普通货运。 |
二、公司设立、上市及上市后历次股本变动情况
（一）2007年4月，公司改制及设立
公司经深圳市国资委《关于深圳丽星丰达塑料有限公司改组为股份有限公司及国有股权管理的批复》（深国资委[2007]133号）批准，由有限责任公司整体变更为股份有限公司。有限责任公司以截至2007年2月28日经审计的净资产120,793,098.39元取整后按照1：1的比例折合为股份有限公司总股本120,793,098股，并于2007年4月29日经深圳市工商行政管理局核准登记，工商注册号为4403011257419，注册资本为12,079.3098万元。公司发起人为深圳市通产实业有限公司、深圳市丽源祥工贸易有限公司、深圳市中科宏易创业投资有限公司。
（二）2008年5月，首次公开发行A股股票并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]623号文核准，并经深圳证券交
易所《关于深圳市通产丽星股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2008]76号）同意，公司首次公开发行人民币普通股4,050万股并于2008年5月28日起在深圳证券交易所上市，证券简称“通产丽星”，股票代码“002243”。
公司该次股票发行前的股本总额为120,793,098元，发行后的总股本为161,293,098股，每股面值人民币1元。
（三）2009年9月，资本公积转增股本
2009年9月28日，公司根据2009年第一次临时股东大会审议通过《关于公司2009年中期利润分配及资本公积金转增股本的议案》，以公司现有总股本161,293,098股为基数，向全体股东每10股送红股1股，派0.2元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派0.08元）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
公司该次分红前总股本为161,293,098股，分红后总股本增至258,068,956股。
（四）2013年4月，非公开发行A股股票
2012年7月13日，深圳市国资委出具了《关于深圳市通产丽星股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（深国资委[2012]124号）批准了该次非公开发行方案。2012年7月20日，公司召开2012年第三次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。
2012年12月21日，深圳市国资委核发《关于调整通产丽星非公开发行股票预案的批复》（深国资委函〔2012〕439号），批准公司调整后的该次非公开发行方案。2012年12月28日，公司召开2012年第五次临时股东大会，审议通过了非公开发行股票方案调整的相关议案。
2013年2月1日，公司该次发行申请经中国证监会发行审核委员会工作会议审核，并获得无条件通过。2013年2月26日，中国证监会下发《关于核准深圳市通产丽星股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]190号），核准公司该次非公开发行不超过12,545万股新股，有效期6个月。
2013年4月8日，公司2012年度权益分派实施完毕，公司该次非公开发行股票的发行底价调整为5.71元/股，发行数量调整为不超过12,609.5万股。
2013年4月，公司向5名特定投资者非公开发行普通股（A股）10,688.00
万股，公司非公开发行股票的对象为通产集团、中国长城资产管理公司、广东温氏投资有限公司、中国华电集团资本控股有限公司和新华信托股份有限公司。
2013年4月17日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2013]000104号《验资报告》。根据该验资报告，截至2013年4月16日，该次非公开发行共计募集资金人民币711,820,800.00元，扣除与发行有关的费用人民币21,558,052.00元，通产丽星实际募集资金净额为人民币690,262,748.00元，其中增加实收资本（股本）106,880,000.00元，增加资本公积583,382,748.00元。
该次非公开发行股票于2013年4月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，并于2013年5月3日在深圳证券交易所上市。
公司该次非公开发行前总股本为258,068,956股，该次非公开发行后总股本增至364,948,956股。
三、最近60个月内控制权变动情况
最近60个月内，上市公司控股股东均为通产集团，受深投控控制，实际控制人均为深圳市国资委，公司最近60个月内控制权和实际控制人未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，公司不存在《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
五、最近三年的主营业务发展情况
公司主要业务为化妆品、日用品、保健品及食品塑料包装解决方案的设计、制造和服务提供，以及工艺装备及精密模具设计制造，高分子材料改性及环保材料研发，化妆品的灌装及搅拌，信息化标签设计和制造，汽车轻量化解决方案的设计和制造，物流配送，塑料包装废弃物循环利用等。主要产品包括软管、注塑、吹瓶、标签、模具及灌装等。
最近三年，公司主营业务软管、吹瓶、注塑、灌装等产品都保持了不同程度的增长，重点拓展新品铝塑复合软管、片材管、PET瓶等实现了较高增速，公司主营业务产品、经营模式及业绩驱动因素未发生重大变化。
公司最近三年营业收入按产品分类的构成情况如下：
单位：万元
| 产品 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 软管 | 46,606.75 | 34.04% | 40,559.66 | 32.85% | 41,969.40 | 39.72% |
| 吹瓶 | 18,844.09 | 13.76% | 18,737.83 | 15.17% | 15,338.53 | 14.52% |
| 注塑 | 28,266.52 | 20.64% | 23,200.77 | 18.79% | 21,805.84 | 20.64% |
| 灌装 | 25,831.68 | 18.87% | 25,302.60 | 20.49% | 13,316.16 | 12.60% |
| 其他主营业务 | 17,370.67 | 12.69% | 15,677.71 | 12.70% | 13,233.08 | 12.52% |
| 合计 | 136,919.71 | 100% | 123,478.58 | 100% | 105,663.01 | 100.00% |
六、主要财务数据及财务指标
公司最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 资产总计 | 198,721.44 | 192,821.87 | 180,988.07 |
| 负债合计 | 36,252.42 | 35,964.07 | 28,409.68 |
| 所有者权益 | 162,469.02 | 156,857.80 | 152,578.39 |
| 归属母公司股东的权益 | 155,276.82 | 150,577.80 | 147,244.70 |
| 收入利润项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 136,919.71 | 123,478.58 | 105,663.01 |
| 营业利润 | 10,083.95 | 6,746.03 | 2,877.39 |
| 利润总额 | 9,796.63 | 6,192.87 | 3,958.30 |
| 净利润 | 9,122.35 | 5,402.60 | 3,422.10 |
| 归属母公司股东的净利润 | 8,210.15 | 4,456.29 | 2,627.85 |
| 现金流量项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动现金净流量 | 7,741.95 | 6,725.91 | 19,928.91 |
| 投资活动现金净流量 | -6,553.10 | -15,186.42 | -5,526.65 |
| 筹资活动现金净流量 | -3,443.28 | -970.51 | 963.89 |
| 现金净增加额 | -2,212.45 | -9,592.55 | 15,600.67 |
| 主要财务指标 | 2018年度/ 2018年12月31日 | 2017年度/ 2017年12月31日 | 2016年度/ 2016年12月31日 |
| 资产负债率（%） | 18.24 | 18.65 | 15.70 |
| 毛利率（%） | 22.76 | 22.37 | 19.83 |
| 净利率（%） | 6.66 | 4.38 | 3.24 |
| 每股收益（元/股） | 0.2250 | 0.1221 | 0.0720 |
七、控股股东、实际控制人概况
（一）产权控制关系结构
截至本报告签署日，公司产权控制关系结构如下：
（二）控股股东及实际控制人
1、控股股东截至本报告签署日，公司的控股股东为通产集团。通产集团的基本信息如下：
| 名称 | 深圳市通产集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地 | 深圳市南山区朗山路28号 |
| 法定代表人 | 李刚 |
| 注册资本 | 60,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2000年2月28日 |
| 统一社会信用代码 | 91440300715273299G |
| 经营范围 | 包装产品的生产、销售以及包装行业的投资；技术研发；以新材料为主的战略性新兴产业的产品研发、生产及销售；自有房屋租赁及在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；新材料领域的股权投资及其他投资；投资管理；投资咨询；科技企业孵化；投资兴办实业（具体项目另行申报）。 |
2、实际控制人截至本报告签署日，公司的实际控制人为深圳市国资委。
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员的合法合规情况及诚信情况
最近三年，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
最近三年，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况，不存在重大失信行为。
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内的诚信情况
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
第三节 交易对方基本情况
本次重组的交易对方为清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒
基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投。
一、清研投控
（一）基本情况
| 名称 | 深圳清研投资控股有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 主要办公地 | 深圳市南山区科技园南区深圳清华大学研究院A310室 |
| 法定代表人 | 嵇世山 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2016年10月8日 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5DM8B34C |
| 经营范围 | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；为企业提供孵化服务。 |
（二）产权控制关系
1、产权控制关系结构图
截至本报告签署日，清研投控产权控制关系结构图如下：
2、控股股东及实际控制人
截至本报告签署日，清研投控控股股东为研究院，研究院受深投控控制，实际控制人为深圳市国资委。
研究院为深圳市市属事业单位，实行企业化管理，深投控和清华大学分别拥有研究院百分之五十举办者权益，并由深投控合并研究院的财务会计报表。
（三）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
截至本报告签署日，清研投控注册资本为10,000万元，自设立以来未发生变化。清研投控的历史沿革情况如下：
2016年9月26日，研究院签署《深圳清研投资控股有限公司章程》。清研投控设立时为一人有限公司，注册资本为人民币10,000万元。
2016年10月8日，清研投控经深圳市市场和质量监督管理委员会核准成立。清研投控设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 深圳清华大学研究院 | 10,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 | |
自设立以来，清研投控的股权结构未发生变化。
（四）下属企业情况
截至2018年12月31日，除力合科创外，清研投控未投资其他企业。
（五）最近三年主营业务发展状况
清研投控为持股型平台公司，实际未经营业务。
（六）最近两年主要财务数据
单位：万元
| 资产负债项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总计 | 543,884.76 | 502,152.90 |
| 负债合计 | 189,773.36 | 194,732.13 |
| 所有者权益合计 | 354,111.40 | 307,420.77 |
| 收入利润项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 90,915.04 | 25,649.72 |
| 利润总额 | 36,806.25 | 33,147.96 |
| 净利润 | 29,282.61 | 29,482.24 |
注：2017年、2018年财务数据已经审计。
二、嘉实元泰
（一）基本情况
| 名称 | 北京嘉实元泰投资中心（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地 | 北京市怀柔区桥梓镇前桥梓村322号-3 |
| 主要办公地 | 北京市建国门北大街8号华润大厦8层 |
| 执行事务合伙人 | 嘉实投资管理有限公司（委派巴雅尔为代表） |
| 认缴出资额 | 102,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2015年1月21日 |
| 统一社会信用代码 | 91110116327236867C |
| 经营范围 | 项目投资、投资管理、资产管理；投资咨询；企业管理。 |
（二）产权控制关系
1、产权控制关系结构图
截至本报告签署日，嘉实元泰产权控制关系结构图如下：
2、执行事务合伙人
截至本报告签署日，嘉实元泰的执行事务合伙人为嘉实投资管理有限公司。
（三）私募基金登记备案情况及合伙人情况
1、私募基金登记备案情况
嘉实元泰系一家私募投资基金，嘉实元泰及其管理人嘉实投资管理有限公司均已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关法律法规的规定履行了登记备案程序，嘉实元泰的基金编号为S65585，其管理人嘉实投资管理有限公司的登记编号P1007477。
2、合伙人情况
嘉实元泰的合伙人情况及取得权益时点情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 首次取得权益时点 |
| 1 | 嘉实投资管理有 | 普通合伙人、执行 | 2,000.00 | 1.96 | 2015.1.21 |
| 限公司 | 事务合伙人 | ||||
| 2 | 嘉实资本管理有限公司 | 有限合伙人 | 100,000.00 | 98.04 | 2015.8.20 |
| 合计 | 102,000.00 | 100.00 | - | ||
上述非自然人合伙人的基本信息如下：
（1）嘉实投资管理有限公司
| 名称 | 嘉实投资管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
| 注册地 | 北京市怀柔区雁栖镇京加路18号 |
| 法定代表人 | 秦颖 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2014年12月9日 |
| 统一社会信用代码 | 91110116318393940R |
| 经营范围 | 投资管理、资产管理、项目投资；投资咨询。 |
（2）嘉实资本管理有限公司
| 名称 | 嘉实资本管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（中外合资） |
| 注册地 | 北京市怀柔区北房镇幸福西街1号301室 |
| 法定代表人 | 滕刚 |
| 注册资本 | 62,214.76万元人民币 |
| 成立日期 | 2012年11月19日 |
| 统一社会信用代码 | 911100000573526218 |
| 经营范围 | 特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。 |
（四）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
截至本报告签署日，嘉实元泰注册资本为102,000万元，最近三年未发生变化。嘉实元泰的历史沿革情况如下：
1、2015年1月，设立
嘉实元泰设立时出资总额500万元，嘉实投资管理有限公司认缴100万元，张昊认缴400万元。
2015年1月21日，嘉实元泰经原北京市工商行政管理局怀柔分局核准成立。嘉实元泰设立时的合伙人出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 嘉实投资管理有限公司 | 普通合伙人、执行事务合伙人 | 100.00 | 20.00 |
| 2 | 张昊 | 有限合伙人 | 400.00 | 80.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | ||
2、2015年8月，第一次合伙人变更暨增资
2015年7月21日，嘉实元泰作出变更决定，同意嘉实资本管理有限公司作为有限合伙人加入嘉实元泰，认缴出资人民币100,000万元；同意张昊退出嘉实元泰；同意嘉实投资管理有限公司认缴出资变更为人民币2,000万元。
2015年8月20日，原北京市工商行政管理局怀柔分局核准上述变更。本次合伙人变更后，嘉实元泰的合伙人出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 嘉实投资管理有限公司 | 普通合伙人、执行事务合伙人 | 2,000.00 | 1.96 |
| 2 | 嘉实资本管理有限公司 | 有限合伙人 | 100,000.00 | 98.04 |
| 合计 | 102,000.00 | 100.00 | ||
（五）下属企业情况
截至2018年12月31日，嘉实元泰投资的其他企业情况如下：
| 序号 | 下属企业名称 | 注册资本（万元） | 出资比例 | 经营范围 |
| 1 | 深圳嘉实元祥股权投资合伙企业（有限合伙） | 42,700.00 | 24.94% | 股权投资；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资基金管理（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。 |
| 2 | 北京嘉实元锦投资中心（有限合伙） | 11,600.00 | 8.62% | 项目投资；投资管理、资产管理；投资咨询；企业管理。 |
| 3 | 北京嘉实元丰投资中心（有限合伙） | 114,500.00 | 6.11% | 项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询；企业管理。 |
| 4 | 首汽租赁有限责任公司 | 100,750.9454 | 1.00% | 融资租赁；汽车租赁；销售汽车、汽车配件；修理汽车空调、暖风机；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；小客车代驾服务；公共停车场服务；企业管理咨询；汽车救援。 |
| 5 | 北京首汽智行科技有限公司 | 857.1429 | 0.92% | 技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；电脑图文设计；经济信息咨询；企业管理；计算机维修；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；汽车租赁（不 |
| 含九座以上客车）；销售计算机、软件及辅助设备;零售电子产品。 | ||||
| 6 | 首约科技（北京）有限公司 | 5,355.824 | 0.46% | 网络预约出租汽车客运（出租汽车经营资格证有效期至2021年02月07日）；互联网信息技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电脑图文设计；经济信息咨询；企业管理服务；计算机维修；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；汽车租赁；计算机软件及辅助设备、电子产品的销售。 |
（六）最近三年主营业务发展状况
嘉实元泰系一家私募投资基金，最近三年主要从事项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理等业务。
（七）最近两年主要财务数据
单位：万元
| 资产负债项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总计 | 83,652.01 | 83,662.51 |
| 负债合计 | 10.85 | 240.85 |
| 所有者权益合计 | 83,641.15 | 83,421.66 |
| 收入利润项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 917.67 | 2,615.32 |
| 利润总额 | 917.65 | 2,612.23 |
注：2017年、2018年财务数据未经审计。
（八）最终出资人情况
根据《北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）合伙协议》，嘉实元泰的有限合伙人嘉实资本管理有限公司代表其所管理的嘉实资本元泰基石专项资产管理计划、嘉实资本元泰1号专项资产管理计划、嘉实资本元泰2号专项资产管理计划认购嘉实元泰的财产份额。前述专项资产管理计划均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定在中国证券投资基金业协会备案。前述专项资产管理计划的委托人情况如下：
1、嘉实资本元泰基石专项资产管理计划
嘉实投资管理有限公司代表其所管理的嘉实投资新经济基石投资基金作为嘉实资本元泰基石专项资产管理计划的委托人。嘉实投资新经济基石投资基金系一支经备案的契约型私募投资基金，该基金的投资者为9名自然人及2名法人。
2、嘉实资本元泰1号专项资产管理计划
嘉实投资管理有限公司代表其所管理的嘉实投资新经济投资基金1号、嘉实投资新经济跟投基金作为嘉实资本元泰1号专项资产管理计划的委托人。嘉实投资新经济投资基金1号系一支经备案的契约型私募投资基金，该基金的投资者为6名自然人及1名法人。嘉实投资新经济跟投基金系一支经备案的契约型私募投资基金，该基金的投资者为3名自然人。
3、嘉实资本元泰2号专项资产管理计划
嘉实投资管理有限公司代表其所管理的嘉实投资新经济投资基金2号作为嘉实资本元泰2号专项资产管理计划的委托人。嘉实投资新经济投资基金2号系一支经备案的契约型私募投资基金，该基金的投资者为170名自然人。
根据嘉实元泰的说明，嘉实元泰不存在结构化安排。上述投资者的资金来源均为自有资金，资产状况均符合《私募投资基金监督管理办法》关于合格投资者的规定，与上市公司间不存在关联关系，其持有的相关财产份额系其合法所有，不存在为他人代持或委托他人代持相关财产份额的情形。
（九）合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排
根据《北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）合伙协议》，嘉实元泰的利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排如下：
“2.7权力
2.7.1全体合伙人一致同意，普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙企业事务的独占及排他的执行权，包括但不限于：
（1）决定、执行有限合伙企业的投资及其他业务；
（2）代表有限合伙企业取得、拥有、管理、维持、抵押、质押和处分有限合伙企业的资产；
（3）采取为维持有限合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；
（4）开立、维持和撤销有限合伙企业的银行账户和证券账户，开具支票和其他付款凭证；
（5）聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙企业提供财务顾问、审计、
法律、注册代理等服务；
（6）订立与有限合伙企业日常运营和管理有关的协议；
（7）按照本协议约定批准有限合伙人转让有限合伙权益；
（8）为有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙企业的财产安全，减少因有限合伙企业的业务活动而对有限合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；
（9）根据国家税务管理规定处理有限合伙企业的涉税事项；
（10）在本合伙协议约定的范围内决定合伙企业的收益分配；
（11）采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙企业合法权益所必需的其他行动；
（12）代表有限合伙企业对外签署、交付和执行文件。
2.7.2在2.7.1条规定基础上，全体合伙人在此特别同意并授权普通合伙人可对下列事项拥有独立决定权：
（1）变更有限合伙企业的名称；
（2）变更有限合伙企业主要经营场所；
（3）为使文字表述更为准确、为改善可操作性及效率之目的或经监管机关要求，对本协议进行不影响有限合伙人实质性经济和法律权利的修改；
（4）根据投资标的公司的实际需要和完成情况，减少或增加有限合伙企业的总认缴出资额；
（5）处分有限合伙企业因正常经营业务而持有的不动产、知识产权及其他财产权利。
普通合伙人做出的上述决定涉及企业变更登记事项的，应按相关规定办理企业变更登记手续；普通合伙人做出上述（1）、（3）、（4）项决定的，应立即通知有限合伙人。
2.8授权
2.8.1全体有限合伙人通过签署本协议向普通合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权普通合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：
（1）本协议的修订版或修正案：对于根据本协议约定需合伙人大会通过的
修改，经符合约定数量的合伙人签署合伙人大会决议或出具同意的书面文件后，普通合伙人即可进行修订；对于本协议约定普通合伙人可独立决定的事项，普通合伙人有权直接代表有限合伙人签署。
（2）根据本协议约定对本协议附件所作的修改、更新。
（3）有限合伙企业的名称核准、企业登记、变更登记、清算注销登记文件。（4）当普通合伙人担任有限合伙企业的清算人时，为执行有限合伙企业解散或清算相关事务而需签署的文件。
……4.2执行合伙事务4.2.1普通合伙人为有限合伙企业之执行事务合伙人，普通合伙人排他性的拥有法律及合伙协议赋予的有限合伙企业投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的全部权力，该等权力由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。
4.2.2普通合伙人有权以有限合伙企业之名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为有限合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分有限合伙企业之财产，以实现有限合伙企业之经营宗旨和目的。
4.2.3普通合伙人可以自行或聘请其他组织具体承担有限合伙企业的投资筛选、尽职调查、投资管理、投资（包括退出）执行工作，但投资或退出决策应由普通合伙人作出。
……
5.6有限合伙人地位平等
所有有限合伙人在本协议项下的权利没有优先与劣后之分，在收回投资及获取有限合伙企业可能分配的其他财产方面，任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。
……
7.1收益分配原则
7.1.1除非经普通合伙人同意，有限合伙企业投资期内和退出期内取得的项目投资收入一般不再用于其他项目投资，但有限合伙企业因投资中止等原因取得的投资组合公司退回的投资款项不在此限；为避免疑问，临时投资取得的可分配
资金可直接用于再投资，包括但不限于项目投资。
7.1.2普通合伙人根据法律法规的要求或有限合伙企业经营的需要，可决定保留部分现金作为预留费用。合伙企业存续期间内来自于投资项目的非处置收入（从投资标的公司获得的分红、利息及其他类似收入）应留存合伙企业，并可依据合伙协议的约定进行再投资或闲置资金管理；待该投资项目被处置后，与对应的处置收入一起按照7.2条约定进行分配。来自临时投资等来源的可分配资金按照普通合伙人的决定于适宜时机进行分配。
7.2收入分配
7.2.1除全体合伙人另有约定外，有限合伙企业在存续期内如有投资项目退出的，应当在每次完成处置（取得处置收入）后的10个工作日将可分配资金按照合伙人的实缴出资比例进行分配。
7.2.2对于合伙企业清算时仍未进行项目投资的临时投资，合伙企业将临时投资本金及其他未计入各项目投资成本中的费用作为项目投资成本，剩余总资产应付税费后之余额为项目投资收入，按照合伙人的实缴出资比例进行分配。
7.2.3可分配收入中若有非现金收入的，非现金收入应先变现再按照上述约定分配。
7.2.4除本协议另有规定，全体合伙人应分得的投资收益将付至各方各自指定的账户。
7.3亏损分担
有限合伙企业在总认缴出资额之内的亏损由所有合伙人根据其实缴出资额按比例分担，超出各合伙人总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。”
（十）本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排
本次交易停牌前六个月内及停牌期间，嘉实元泰不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况，未来存续期间内亦不存在明确的类似变动安排。
三、红豆骏达
（一）基本情况
| 名称 | 上海红豆骏达资产管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地 | 上海市金山区海盛路689号305室 |
| 主要办公地 | 上海市金山区海盛路689号305室 |
| 法定代表人 | 龚新度 |
| 注册资本 | 30,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2014年9月11日 |
| 统一社会信用代码 | 91310000312346422D |
| 经营范围 | 股权投资，创业投资，实业投资，投资管理与咨询服务。 |
（二）产权控制关系
1、产权控制关系结构图
截至本报告签署日，红豆骏达产权控制关系结构图如下：
2、控股股东及实际控制人
截至本报告签署日，红豆骏达的控股股东为江苏红豆实业股份有限公司（股票简称红豆股份，股票代码600400.SH）。
根据江苏红豆实业股份有限公司公开披露的信息，其实际控制人为周耀庭、周海江、周鸣江、周海燕、顾萃、刘连红。红豆骏达作为江苏红豆实业股份有限公司的控股子公司，其实际控制人亦为前述自然人。
（三）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
截至本报告签署日，红豆骏达注册资本为30,000万元，最近三年未发生变化。红豆骏达的历史沿革情况如下：
1、2014年9月，设立
2014年7月8日，江苏红豆投资有限公司签署公司章程。红豆骏达设立时为一人有限公司，注册资本为人民币30,000万元。
2014年9月11日，红豆骏达经上海市工商行政管理局核准成立。红豆骏达设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 江苏红豆投资有限公司 | 30,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00 | |
2、2015年2月，第一次股权转让
2015年1月15日，红豆投资有限公司（由“江苏红豆投资有限公司”更名）作出股东决定，同意将其持有的红豆骏达8%股权（对应注册资本2,400万元）转让给唐曙光，将其持有的红豆骏达8%股权（对应注册资本2,400万元）转让给沈力，将其持有的红豆骏达4%股权（对应注册资本1,200万元）转让给王荣君。
同日，红豆投资有限公司分别与唐曙光、沈力、王荣君签署股权转让协议。
2015年2月2日，上海市工商行政管理局核准上述变更。本次股权转让完成后，红豆骏达的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 红豆投资有限公司 | 24,000.00 | 80.00 |
| 2 | 唐曙光 | 2,400.00 | 8.00 |
| 3 | 沈力 | 2,400.00 | 8.00 |
| 4 | 王荣君 | 1,200.00 | 4.00 |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00 | |
3、2015年12月，第二次股权转让
2015年11月2日，红豆投资有限公司与江苏红豆实业股份有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的红豆骏达80%股权（对应注册资本24,000万元）转让给江苏红豆实业股份有限公司。
2015年12月7日，上海市工商行政管理局核准上述变更。本次股权转让完成后，红豆骏达的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 江苏红豆实业股份有限公司 | 24,000.00 | 80.00 |
| 2 | 唐曙光 | 2,400.00 | 8.00 |
| 3 | 沈力 | 2,400.00 | 8.00 |
| 4 | 王荣君 | 1,200.00 | 4.00 |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00 |
4、2016年3月，第三次股权转让
2015年12月31日，唐曙光与其配偶奚立妍签署《股权转让协议》，将其持有的红豆骏达8%股权（对应注册资本2,400万元）无偿转让给其配偶奚立妍。
同日，红豆骏达召开股东会，同意上述股权转让。
2016年3月8日，上海市工商行政管理局核准上述变更。本次股权转让完成后，红豆骏达的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 江苏红豆实业股份有限公司 | 24,000.00 | 80.00 |
| 2 | 奚立妍 | 2,400.00 | 8.00 |
| 3 | 沈力 | 2,400.00 | 8.00 |
| 4 | 王荣君 | 1,200.00 | 4.00 |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00 | |
（四）下属企业情况
截至2018年12月31日，除力合科创外，红豆骏达未投资其他企业。
（五）最近三年主营业务发展状况
最近三年，红豆骏达主要从事股权投资、创业投资、实业投资、投资管理与咨询服务。
（六）最近两年主要财务数据
单位：万元
| 资产负债项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总计 | 30,172.90 | 30,111.63 |
| 负债合计 | - | - |
| 所有者权益合计 | 30,172.90 | 30,111.63 |
| 收入利润项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | 641.27 | 617.68 |
| 净利润 | 641.27 | 617.68 |
注：2017年、2018年财务数据未经审计。
四、鼎晟合泰
（一）基本情况
| 名称 | 深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地 | 深圳市南山区西丽街道高新区北区清华信息港一期综合楼 |
| 主要办公地 | 深圳市南山区科技园北区清华信息港科研楼10层1001室 |
| 执行事务合伙人 | 深圳贝赢投资咨询管理有限公司 |
| 出资额 | 1,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2015年2月5日 |
| 统一社会信用代码 | 91440300326525106J |
| 经营范围 | 投资咨询。 |
（二）产权控制关系
1、产权控制关系结构图
截至本报告签署日，鼎晟合泰产权控制关系结构图如下：
2、执行事务合伙人
截至本报告签署日，鼎晟合泰的执行事务合伙人为深圳贝赢投资咨询管理有限公司。
（三）合伙人情况
鼎晟合泰的合伙人情况及取得权益时点情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 首次取得权益时点 |
| 1 | 深圳贝赢投资咨询管理有限公司 | 普通合伙人、执行事务合伙人 | 10.00 | 1.00 | 2015.2.5 |
| 2 | 冯杰 | 有限合伙人 | 285.00 | 28.50 | 2015.2.5 |
| 3 | 别力子 | 有限合伙人 | 180.00 | 18.00 | 2015.2.5 |
| 4 | 贺臻 | 有限合伙人 | 225.00 | 22.50 | 2015.5.11 |
| 5 | 贺亚荣 | 有限合伙人 | 90.00 | 9.00 | 2015.5.11 |
| 6 | 李江枫 | 有限合伙人 | 84.00 | 8.40 | 2015.5.11 |
| 7 | 伍文学 | 有限合伙人 | 30.00 | 3.00 | 2015.5.11 |
| 8 | 林发宏 | 有限合伙人 | 20.00 | 2.00 | 2015.5.11 |
| 9 | 周启明 | 有限合伙人 | 20.00 | 2.00 | 2015.5.11 |
| 10 | 于喆 | 有限合伙人 | 20.00 | 2.00 | 2015.5.11 |
| 11 | 常晓磊 | 有限合伙人 | 20.00 | 2.00 | 2015.5.11 |
| 12 | 周进波 | 有限合伙人 | 16.00 | 1.60 | 2015.5.11 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | - | ||
上述非自然人合伙人深圳贝赢投资咨询管理有限公司的基本信息如下：
| 名称 | 深圳贝赢投资咨询管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地 | 深圳市南山区粤海街道高新南七道深圳清华大学研究院B310 |
| 法定代表人 | 李江枫 |
| 注册资本 | 10万元人民币 |
| 成立日期 | 2015年1月21日 |
| 统一社会信用代码 | 91440300326424575K |
| 经营范围 | 投资咨询。 |
（四）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
截至本报告签署日，鼎晟合泰注册资本为1,000万元，最近三年未发生变化。鼎晟合泰的历史沿革情况如下：
1、2015年2月，设立
2015年2月5日，深圳市贝赢投资咨询管理有限公司、冯杰、别力子签署《深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同设立鼎晟合泰。鼎晟合泰设立时出资总额1,000万元，深圳市贝赢投资咨询管理有限公司认缴10万元，冯杰认缴490万元，别力子认缴500万元。
2015年2月5日，鼎晟合泰经深圳市市场和质量监督管理委员会核准成立。鼎晟合泰设立时的合伙人出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 深圳市贝赢投资咨询管理有限公司 | 普通合伙人、执行事务合伙人 | 10.00 | 1.00 |
| 2 | 冯杰 | 有限合伙人 | 490.00 | 49.00 |
| 3 | 别力子 | 有限合伙人 | 500.00 | 50.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | ||
2、2015年5月，第一次财产份额转让
鼎晟合泰召开合伙人会议，同意冯杰将其持有的20.5%合伙企业财产份额
（对应出资额205万元）转让给贺臻，同意别力子将其持有的32%合伙企业财产份额（对应出资额320万元）分别转让给贺臻、贺亚荣、李江枫、伍文学、周进
波、林发宏、周启明、于喆、常晓磊。
2015年4月23日，上述各方分别签署了合伙份额转让协议。2015年5月11日，深圳市市场和质量监督管理委员会核准上述变更。本次财产份额转让完成后，鼎晟合泰的合伙人出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 深圳市贝赢投资咨询管理有限公司 | 普通合伙人、执行事务合伙人 | 10.00 | 1.00 |
| 2 | 冯杰 | 有限合伙人 | 285.00 | 28.50 |
| 3 | 贺臻 | 有限合伙人 | 225.00 | 22.50 |
| 4 | 别力子 | 有限合伙人 | 180.00 | 18.00 |
| 5 | 贺亚荣 | 有限合伙人 | 90.00 | 9.00 |
| 6 | 李江枫 | 有限合伙人 | 84.00 | 8.40 |
| 7 | 伍文学 | 有限合伙人 | 30.00 | 3.00 |
| 8 | 林发宏 | 有限合伙人 | 20.00 | 2.00 |
| 9 | 周启明 | 有限合伙人 | 20.00 | 2.00 |
| 10 | 于喆 | 有限合伙人 | 20.00 | 2.00 |
| 11 | 常晓磊 | 有限合伙人 | 20.00 | 2.00 |
| 12 | 周进波 | 有限合伙人 | 16.00 | 1.60 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | ||
（五）下属企业情况截至本报告签署日，除力合科创外，鼎晟合泰未投资其他企业。
（六）最近三年主营业务发展状况
鼎晟合泰为持股型平台公司，实际未经营业务。
（七）最近两年主要财务数据
单位：万元
| 资产负债项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总计 | 11,571.62 | 11,574.99 |
| 负债合计 | 3,060.00 | 3,250.79 |
| 所有者权益合计 | 8,511.62 | 8,324.19 |
| 收入利润项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | 386.45 | 252.26 |
| 净利润 | 386.45 | 252.26 |
注：2017年、2018年财务数据未经审计。
五、永卓恒基
（一）基本情况
| 名称 | 深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地 | 深圳市福田区福田街道福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心4号楼3703C |
| 主要办公地 | 深圳市福田区卓越世纪中心4号楼37层 |
| 执行事务合伙人 | 深圳市永卓御富资产管理有限公司 |
| 出资额 | 22,024.35万元人民币 |
| 成立日期 | 2012年3月23日 |
| 统一社会信用代码 | 91440300593004241U |
| 经营范围 | 股权投资以及相关咨询服务。 |
（二）产权控制关系
1、产权控制关系结构图
截至本报告签署日，永卓恒基产权控制关系结构图如下：
2、执行事务合伙人
截至本报告签署日，永卓恒基的执行事务合伙人为深圳市永卓御富资产管理有限公司。
（三）私募基金登记备案情况及合伙人情况
1、私募基金登记备案情况
永卓恒基系一家私募投资基金，永卓恒基及其管理人深圳市永卓御富资产管理有限公司均已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关法律法
规的规定履行了登记备案程序，永卓恒基的基金编号为SE8896，其管理人深圳市永卓御富资产管理有限公司的登记编号P1022669。
2、合伙人情况永卓恒基的合伙人情况及取得权益时点情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 首次取得权益时点 |
| 1 | 深圳市永卓御富资产管理有限公司 | 普通合伙人、执行事务合伙人 | 11,023.35 | 50.0507 | 2015.11.27 |
| 2 | 北京福海嘉木管理咨询有限公司 | 普通合伙人 | 1.00 | 0.0045 | 2015.11.27 |
| 3 | 深圳市稳赢贸易有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 45.4043 | 2016.9.9 |
| 4 | 史妍 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 4.5404 | 2012.3.23 |
| 合计 | 22,024.35 | 100.00 | - | ||
上述非自然人合伙人的基本信息如下：
（1）深圳市永卓御富资产管理有限公司
| 名称 | 深圳市永卓御富资产管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地 | 深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心4号楼3703B |
| 法定代表人 | 赵智玉 |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2011年9月16日 |
| 统一社会信用代码 | 91440300582727698C |
| 经营范围 | 受托资产管理（不含证券、期货、保险、银行及其他金融业务）；投资管理（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；自有物业出租。 |
（2）北京福海嘉木管理咨询有限公司
| 名称 | 北京福海嘉木管理咨询有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地 | 北京市朝阳区天朗园C座3层03商业（丰收孵化器45号） |
| 法定代表人 | 钟晓伟 |
| 注册资本 | 50万元人民币 |
| 成立日期 | 2015年9月11日 |
| 统一社会信用代码 | 91110105358354727L |
| 经营范围 | 企业管理咨询；企业管理；经济贸易咨询；市场调查；承办展览展 |
（3）深圳市稳赢贸易有限公司
示活动；设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；公共关系服务；会议服务。名称
| 名称 | 深圳市稳赢贸易有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 法定代表人 | 鞠纯光 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2016年5月9日 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5DC81D8L |
| 经营范围 | 日用品购销；国内贸易；股权投资。 |
（四）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
截至本报告签署日，永卓恒基注册资本为22,024.35万元，最近三年未发生变化。永卓恒基的历史沿革情况如下：
1、2012年3月，设立
2012年2月20日，史妍、郑俊杰、郑晓纯签署《深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同设立永卓恒基。永卓恒基设立时出资总额3,000万元，史妍、郑俊杰、郑晓纯分别认缴1,000万元。
2012年3月23日，永卓恒基经深圳市市场和质量监督管理委员会核准成立。
永卓恒基设立时的合伙人出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 郑俊杰 | 普通合伙人、执行事务合伙人 | 1,000.00 | 33.33 |
| 2 | 史妍 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 33.33 |
| 3 | 郑晓纯 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 33.33 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 | ||
2、2015年11月，第一次增资
永卓恒基作出变更决定，同意出资总额增加至22,024.35万元人民币。
2015年11月27日，深圳市市场和质量监督管理委员会核准上述变更。
本次增资完成后，永卓恒基的合伙人出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 深圳市永卓御富资产管理有限公司 | 普通合伙人、执行事务合伙人 | 11,023.35 | 50.05 |
| 2 | 北京福海嘉木管理咨询有限公司 | 普通合伙人 | 1.00 | 0.00 |
| 3 | 深圳市永联海富投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 8,000.00 | 36.32 |
| 4 | 史妍 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 4.54 |
| 5 | 郑晓纯 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 4.54 |
| 6 | 郑俊杰 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 4.54 |
| 合计 | 22,024.35 | 100.00 | ||
3、2016年9月，第一次财产份额转让
2016年7月21日，永卓恒基召开合伙人会议并作出决议，同意深圳市永联海富投资合伙企业（有限合伙）将其持有的永卓恒基36.32%财产份额（对应出资额8,000万元）转让给深圳市稳赢贸易有限公司；同意郑俊杰将其持有的永卓恒基4.54%财产份额（对应出资额1,000万元）转让给深圳市稳赢贸易有限公司；同意郑晓纯将其持有的永卓恒基4.54%财产份额（对应出资额1,000万元）转让给深圳市稳赢贸易有限公司。
2016年8月5日，深圳市永联海富投资合伙企业（有限合伙）、郑晓纯、郑俊杰与深圳市稳赢贸易有限公司签署了《出资转让协议书》。
2016年9月9日，深圳市市场和质量监督管理委员会核准上述变更。
本次财产份额转让完成后，永卓恒基的合伙人出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 深圳市永卓御富资产管理有限公司 | 普通合伙人、执行事务合伙人 | 11,023.35 | 50.05 |
| 2 | 北京福海嘉木管理咨询有限公司 | 普通合伙人 | 1.00 | 0.00 |
| 3 | 深圳市稳赢贸易有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 45.40 |
| 4 | 史妍 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 4.54 |
| 合计 | 22,024.35 | 100.00 | ||
（五）下属企业情况
截至本报告签署日，除力合科创外，永卓恒基未投资其他企业。
（六）最近三年主营业务发展状况
永卓恒基系一家私募投资基金，最近三年主要从事股权投资以及相关咨询服务。
（七）最近两年主要财务数据
单位：万元
| 资产负债项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总计 | 22,431.23 | 22,327.04 |
| 负债合计 | 1,052.09 | 841.94 |
| 所有者权益合计 | 21,379.13 | 21,485.10 |
| 收入利润项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | 421.15 | 183.93 |
| 净利润 | 421.15 | 183.93 |
注：2017年财务数据已经审计，2018年财务数据未经审计。
六、百富祥投资
（一）基本情况
| 名称 | 深圳百富祥投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 注册地 | 深圳市南山区高新区南区深圳清华大学研究院大楼B区308室 |
| 主要办公地 | 深圳市南山区学苑大道宝能城花园（东区）H栋35C |
| 法定代表人 | 郭仙 |
| 注册资本 | 3,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2011年11月22日 |
| 统一社会信用代码 | 914403005867364876 |
| 经营范围 | 项目投资；投资咨询；财务顾问。 |
（二）产权控制关系
1、产权控制关系结构图
截至本报告签署日，百富祥投资产权控制关系结构图如下：
2、控股股东及实际控制人
截至本报告签署日，百富祥投资的控股股东及实际控制人为郭仙。
（三）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
截至本报告签署日，百富祥投资注册资本为3,000万元，最近三年未发生变化。百富祥投资的历史沿革情况如下：
1、2011年11月，设立
曾伟光、郭仙共同签署《深圳百富祥投资有限公司章程》。百富祥投资设立时，注册资本为人民币3,000万元，曾伟光认缴2,100万元，郭仙认缴900万元。
2011年11月22日，百富祥投资经深圳市市场和质量监督管理委员会核准成立。
百富祥投资设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 曾伟光 | 2,100.00 | 70.00 |
| 2 | 郭仙 | 900.00 | 30.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 | |
2、2016年9月，第一次股权转让
2016年9月28日，百富祥投资作出变更决定，同意曾伟光将其持有的公司70%股权转让给郭仙。百富祥投资变更为一人有限公司。
2016年9月30日，深圳市市场和质量监督管理委员会核准上述变更。
本次股权转让完成后，百富祥投资的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 郭仙 | 3,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 | |
（四）下属企业情况
截至本报告签署日，百富祥控制和投资的其他企业情况如下：
| 序号 | 下属企业名称 | 注册资本（万元） | 出资比例 | 经营范围 |
| 1 | 厦门百富祥投资有限公司 | 5,000.00 | 100.00% | 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务；非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；商务信息咨询。 |
| 2 | 厦门清大华晟 | 10,000.00 | 通过厦门 | 受托管理非证券类股权投资及相关咨询 |
| 投资控股有限公司 | 百富祥投资有限公司持有其40%股权 | 服务；受托对股权投资基金进行管理运作及提供相关咨询服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；知识产权服务（不含专利事务）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；商务信息咨询；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；生物技术推广服务；新材料技术推广服务；节能技术推广服务；其他技术推广服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；计算机、软件及辅助设备批发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；会议及展览服务；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）。 | ||
| 3 | 深圳力合新能源创业投资基金有限公司 | 21,628.0360 | 11.00% | 对未上市企业进行股权投资（不含证券等限制项目）。 |
（五）最近三年主营业务发展状况
最近三年，百富祥投资主要从事项目投资、投资咨询、财务顾问业务。
（六）最近两年主要财务数据
单位：万元
| 资产负债项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总计 | 42,931.11 | 42,751.55 |
| 负债合计 | 41,908.10 | 41,883.53 |
| 所有者权益合计 | 1,023.02 | 868.03 |
| 收入利润项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 41.94 | - |
| 利润总额 | 155.07 | -1,641.89 |
| 净利润 | 155.07 | -1,641.89 |
注：2017年、2018年财务数据为单体财务报表数据，未经审计。
七、慈辉清科汇
（一）基本情况
| 名称 | 深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司) |
| 主要办公地 | 深圳市南山区北区清华信息港科研楼9层908室 |
| 执行事务合伙人 | 深圳汇合众青投资有限公司 |
| 出资额 | 9,730.8万元人民币 |
| 成立日期 | 2015年7月21日 |
| 统一社会信用代码 | 91440300349671544A |
| 经营范围 | 投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务)；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务)；投资兴办实业(具体项目另行申报)。 |
（二）产权控制关系
1、产权控制关系结构图
截至本报告签署日，慈辉清科汇产权控制关系结构图如下：
2、执行事务合伙人
截至本报告签署日，慈辉清科汇的执行事务合伙人为深圳汇合众青投资有限公司。
（三）合伙人情况
慈辉清科汇的合伙人情况及取得权益时点情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 首次取得权益时点 |
| 1 | 潘维 | 有限合伙人 | 1,183.20 | 12.16 | 2015.7.21 |
| 2 | 刘莹 | 有限合伙人 | 530.40 | 5.45 | 2015.7.21 |
| 3 | 邓萍 | 有限合伙人 | 102.00 | 1.05 | 2015.7.21 |
| 4 | 王秋霞 | 有限合伙人 | 81.60 | 0.84 | 2015.7.21 |
| 5 | 广东禾田投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 1,530.00 | 15.72 | 2015.9.11 |
| 6 | 博厚拓普环保控股有限公司 | 有限合伙人 | 1,530.00 | 15.72 | 2015.9.11 |
| 7 | 陈健华 | 有限合伙人 | 933.30 | 9.59 | 2015.9.11 |
| 8 | 广州睿驰投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 612.00 | 6.29 | 2015.9.11 |
| 9 | 李劲松 | 有限合伙人 | 510.00 | 5.24 | 2015.9.11 |
| 10 | 汪建武 | 有限合伙人 | 357.00 | 3.67 | 2015.9.11 |
| 11 | 周灿灿 | 有限合伙人 | 306.00 | 3.14 | 2015.9.11 |
| 12 | 黄民权 | 有限合伙人 | 306.00 | 3.14 | 2015.9.11 |
| 13 | 铸山股权投资基金管理（上海）股份有限公司 | 有限合伙人 | 229.50 | 2.36 | 2015.9.11 |
| 14 | 邓思力 | 有限合伙人 | 153.00 | 1.57 | 2015.9.11 |
| 15 | 涂晓鸣 | 有限合伙人 | 122.40 | 1.26 | 2015.9.11 |
| 16 | 章冬亮 | 有限合伙人 | 102.00 | 1.05 | 2015.9.11 |
| 17 | 深圳汇合众青投资有限公司 | 普通合伙人、执行事务合伙人 | 20.40 | 0.21 | 2015.9.11 |
| 18 | 王成余 | 有限合伙人 | 1,020.00 | 10.48 | 2017.6.21 |
| 19 | 何春香 | 有限合伙人 | 102.00 | 1.05 | 2018.5.25 |
| 合计 | 9,730.80 | 100.00 | - | ||
上述非自然人合伙人的基本信息如下：
（1）深圳汇合众青投资有限公司
| 名称 | 深圳汇合众青投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地 | 深圳市南山区招商街道蛇口太子路一号水湾商贸大厦206 |
| 法定代表人 | 邓萍 |
| 注册资本 | 50万元人民币 |
| 成立日期 | 2015年7月24日 |
| 统一社会信用代码 | 914403003497095303 |
| 经营范围 | 投资管理，投资兴办实业（具体项目另行申报），投资顾问，经济信息咨询。 |
（2）广东禾田投资管理有限公司
| 名称 | 广东禾田投资管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 注册地 | 广州市天河区科韵路16号自编2栋1201-6房 |
| 法定代表人 | 陈景明 |
| 注册资本 | 1,900万元人民币 |
| 成立日期 | 2011年5月27日 |
| 统一社会信用代码 | 91440101576010252D |
| 经营范围 | 投资管理服务；物业管理；场地租赁（不含仓储）；室内装饰、设计；机电设备安装服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。 |
（3）博厚拓普环保控股有限公司
| 名称 | 博厚拓普环保控股有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地 | 拉萨经济技术开发区A区西藏西海冷链物流有限公司二层219室 |
| 法定代表人 | 胡建国 |
| 注册资本 | 5,001万元人民币 |
| 成立日期 | 2014年1月7日 |
| 统一社会信用代码 | 91540091064692042J |
| 经营范围 | 实业投资、对市政基础设施工程、环保、交通、水务、能源领域的高新技术项目的投资（不得从事股权投资业务）；投资管理（不含金融和经纪业务。不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；技术开发、技术咨询、技术服务。 |
（4）广州睿驰投资管理有限公司
| 名称 | 广州睿驰投资管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地 | 广州高新技术产业开发区科学城科学大道111号科学城信息大厦主楼第10层1001-6单元 |
| 法定代表人 | 周灿灿 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2007年12月3日 |
| 统一社会信用代码 | 91440101669956370C |
| 经营范围 | 商品信息咨询服务；企业管理咨询服务；投资咨询服务；企业自有资金投资；投资管理服务。 |
（5）铸山股权投资基金管理（上海）股份有限公司
| 名称 | 铸山股权投资基金管理（上海）股份有限公司 |
| 企业性质 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 注册地 | 上海市闸北区汶水路51号14幢一层113室 |
| 法定代表人 | 周德盛 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 成立日期 | 2013年3月22日 |
| 统一社会信用代码 | 913100000637571905 |
| 经营范围 | 股权投资基金管理，实业投资，投资管理，投资咨询，创业投资，资产管理，企业管理咨询。 |
（四）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
截至本报告签署日，慈辉清科汇注册资本为9,730.80万元，最近三年未发生变化。慈辉清科汇的历史沿革情况如下：
1、2015年7月，设立
2015年7月6日，邓萍、王秋霞、刘兴国、潘维、刘莹签署《深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，约定共同设立慈辉清科汇。慈辉清科汇设立时出资总额1,000万元，潘维认缴380万元，邓萍认缴260万元，刘莹认缴160万元，刘兴国认缴120万元，王秋霞认缴80万元。
2015年7月21日，慈辉清科汇经深圳市市场和质量监督管理委员会核准成立。
慈辉清科汇设立时的合伙人出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 潘维 | 普通合伙人、执行事务合伙人 | 380.00 | 38.00 |
| 2 | 邓萍 | 有限合伙人 | 260.00 | 26.00 |
| 3 | 刘莹 | 有限合伙人 | 160.00 | 16.00 |
| 4 | 刘兴国 | 有限合伙人 | 120.00 | 12.00 |
| 5 | 王秋霞 | 有限合伙人 | 80.00 | 8.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | ||
2、2015年9月，第一次增资暨财产份额转让
2015年9月11日，慈辉清科汇作出变更决定，同意慈辉清科汇出资额由1,000万元增加至9,730.80万元。
2015年9月11日，深圳市市场和质量监督管理委员会核准上述变更。
本次增资暨财产份额转让完成后，慈辉清科汇的合伙人出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 深圳汇合众青投资有限公司 | 普通合伙人、执行事务合伙人 | 20.40 | 0.21 |
| 2 | 广东禾田投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 1,530.00 | 15.72 |
| 3 | 博厚拓普环保控股有限公司 | 有限合伙人 | 1,530.00 | 15.72 |
| 4 | 潘维 | 有限合伙人 | 1,183.20 | 12.16 |
| 5 | 刘兴国 | 有限合伙人 | 1,020.00 | 10.48 |
| 6 | 陈健华 | 有限合伙人 | 933.30 | 9.59 |
| 7 | 广州睿驰投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 612.00 | 6.29 |
| 8 | 刘莹 | 有限合伙人 | 530.40 | 5.45 |
| 9 | 李劲松 | 有限合伙人 | 510.00 | 5.24 |
| 10 | 汪建武 | 有限合伙人 | 357.00 | 3.67 |
| 11 | 周灿灿 | 有限合伙人 | 306.00 | 3.14 |
| 12 | 黄民权 | 有限合伙人 | 306.00 | 3.14 |
| 13 | 铸山股权投资基金管理（上海）股份有限公司 | 有限合伙人 | 229.50 | 2.36 |
| 14 | 邓思力 | 有限合伙人 | 153.00 | 1.57 |
| 15 | 涂晓鸣 | 有限合伙人 | 122.40 | 1.26 |
| 16 | 邓萍 | 有限合伙人 | 102.00 | 1.05 |
| 17 | 章冬亮 | 有限合伙人 | 102.00 | 1.05 |
| 18 | 罗青生 | 有限合伙人 | 102.00 | 1.05 |
| 19 | 王秋霞 | 有限合伙人 | 81.60 | 0.84 |
| 合计 | 9,730.80 | 100.00 | ||
3、2017年6月，第二次财产份额转让
2017年6月9日，刘兴国与王成余签订《财产份额转让协议书》，将其持有的慈辉清科汇10.48%的财产份额（对应出资额1,020万元）转让给王成余。
2017年6月21日，慈辉清科汇作出变更决定，同意上述财产份额转让。
本次财产份额转让完成后，慈辉清科汇的合伙人出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 深圳汇合众青投资有限公司 | 普通合伙人、执行事务合伙人 | 20.40 | 0.21 |
| 2 | 广东禾田投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 1,530.00 | 15.72 |
| 3 | 博厚拓普环保控股有限公司 | 有限合伙人 | 1,530.00 | 15.72 |
| 4 | 潘维 | 有限合伙人 | 1,183.20 | 12.16 |
| 5 | 王成余 | 有限合伙人 | 1,020.00 | 10.48 |
| 6 | 陈健华 | 有限合伙人 | 933.30 | 9.59 |
| 7 | 广州睿驰投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 612.00 | 6.29 |
| 8 | 刘莹 | 有限合伙人 | 530.40 | 5.45 |
| 9 | 李劲松 | 有限合伙人 | 510.00 | 5.24 |
| 10 | 汪建武 | 有限合伙人 | 357.00 | 3.67 |
| 11 | 周灿灿 | 有限合伙人 | 306.00 | 3.14 |
| 12 | 黄民权 | 有限合伙人 | 306.00 | 3.14 |
| 13 | 铸山股权投资基金管理（上海）股份有限公司 | 有限合伙人 | 229.50 | 2.36 |
| 14 | 邓思力 | 有限合伙人 | 153.00 | 1.57 |
| 15 | 涂晓鸣 | 有限合伙人 | 122.40 | 1.26 |
| 16 | 邓萍 | 有限合伙人 | 102.00 | 1.05 |
| 17 | 章冬亮 | 有限合伙人 | 102.00 | 1.05 |
| 18 | 罗青生 | 有限合伙人 | 102.00 | 1.05 |
| 19 | 王秋霞 | 有限合伙人 | 81.60 | 0.84 |
| 合计 | 9,730.80 | 100.00 | ||
4、2018年5月，第三次财产份额转让
2018年4月26日，罗青生与何春香签订《财产份额转让协议书》，将其持有的慈辉清科汇1.05%的财产份额（对应出资额102万元）转让给何春香。
2018年5月25日，慈辉清科汇作出变更决定，同意上述财产份额转让。
本次财产份额转让完成后，慈辉清科汇的合伙人出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 深圳汇合众青投资有限公司 | 普通合伙人、执行事务合伙人 | 20.40 | 0.21 |
| 2 | 广东禾田投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 1,530.00 | 15.72 |
| 3 | 博厚拓普环保控股有限公司 | 有限合伙人 | 1,530.00 | 15.72 |
| 4 | 潘维 | 有限合伙人 | 1,183.20 | 12.16 |
| 5 | 王成余 | 有限合伙人 | 1,020.00 | 10.48 |
| 6 | 陈健华 | 有限合伙人 | 933.30 | 9.59 |
| 7 | 广州睿驰投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 612.00 | 6.29 |
| 8 | 刘莹 | 有限合伙人 | 530.40 | 5.45 |
| 9 | 李劲松 | 有限合伙人 | 510.00 | 5.24 |
| 10 | 汪建武 | 有限合伙人 | 357.00 | 3.67 |
| 11 | 周灿灿 | 有限合伙人 | 306.00 | 3.14 |
| 12 | 黄民权 | 有限合伙人 | 306.00 | 3.14 |
| 13 | 铸山股权投资基金管理（上海）股份有限公司 | 有限合伙人 | 229.50 | 2.36 |
| 14 | 邓思力 | 有限合伙人 | 153.00 | 1.57 |
| 15 | 涂晓鸣 | 有限合伙人 | 122.40 | 1.26 |
| 16 | 邓萍 | 有限合伙人 | 102.00 | 1.05 |
| 17 | 章冬亮 | 有限合伙人 | 102.00 | 1.05 |
| 18 | 何春香 | 有限合伙人 | 102.00 | 1.05 |
| 19 | 王秋霞 | 有限合伙人 | 81.60 | 0.84 |
| 合计 | 9,730.80 | 100.00 | ||
（五）下属企业情况截至本报告签署日，除力合科创外，慈辉清科汇未投资其他企业。
（六）最近三年主营业务发展状况
最近三年，慈辉清科汇主要从事投资管理、投资咨询、受托资产管理、受托管理股权投资基金、投资兴办实业。
（七）最近两年主要财务数据
单位：万元
| 资产负债项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总计 | 9,731.34 | 9,731.31 |
| 负债合计 | 6.54 | 6.54 |
| 所有者权益合计 | 9,724.80 | 9,724.77 |
| 收入利润项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | 0.04 | 0.04 |
| 净利润 | 0.04 | 0.04 |
注：2017年、2018年财务数据未经审计。
八、谨诚企管
（一）基本情况
| 名称 | 上海谨诚企业管理中心（普通合伙） |
| 企业性质 | 普通合伙企业 |
| 注册地 | 上海市金山区金山卫镇老卫清路568号6幢144室 |
| 主要办公地 | 深圳市南山区龙珠大道桃源村三期3A21G |
| 执行事务合伙人 | 何平 |
| 出资额 | 300万元人民币 |
| 成立日期 | 2017年10月31日 |
| 统一社会信用代码 | 91310116MA1JA1RW74 |
| 经营范围 | 企业管理咨询，企业营销策划，从事电子产品科技专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子产品，计算机、软件及辅助设备销售。 |
（二）产权控制关系
1、产权控制关系结构图
截至本报告签署日，谨诚企管产权控制关系结构图如下：
2、执行事务合伙人
截至本报告签署日，谨诚企管的执行事务合伙人为何平。（三）合伙人情况谨诚企管的合伙人情况及取得权益时点情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 首次取得权益时点 |
| 1 | 何平 | 普通合伙人 | 285.00 | 95.00 | 2017.10.31 |
| 2 | 王勉 | 普通合伙人 | 15.00 | 5.00 | 2017.10.31 |
| 合计 | 300.00 | 100.00 | - | ||
（四）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
截至本报告签署日，谨诚企管注册资本为300万元，自设立以来未发生变化。谨诚企管的历史沿革情况如下：
2017年10月9日，何平、王勉签署《上海谨诚企业管理中心（普通合伙）
合伙协议》，约定共同设立谨诚企管。谨诚企管设立时出资总额300万元，何平认缴285万元，王勉认缴15万元。
2017年10月31日，谨诚企管经上海市金山区市场监督管理局核准成立。谨诚企管设立时的合伙人出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 何平 | 普通合伙人 | 285.00 | 95.00 |
| 2 | 王勉 | 普通合伙人 | 15.00 | 5.00 |
| 合计 | 300.00 | 100.00 | ||
自设立以来，谨诚企管的股权结构未发生变化。（五）下属企业情况截至本报告签署日，谨诚企管投资的其他企业情况如下：
| 序号 | 下属企业名称 | 注册资本（万元） | 出资比例 | 经营范围 |
| 1 | 福州炬芯电子科技有限公司 | 1,000.00 | 30.00% | 软件开发；大数据信息采集、处理；云计算数据服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和储存服务；集成电路设计；呼叫中心运营服务；数字内容服务。 |
| 2 | 杭州杭实赛连投资合伙企业（有限合伙） | 37,412.90 | 27.13% | 服务：实业投资；投资管理。 |
| 3 | 成都储迅科技有限责任公司 | 1,000.00 | 20.00% | 集成电路芯片设计及服务、技术转让、销售；计算机硬盘、移动硬盘的研发、销售；电子产品及集成电路、计算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、销售；货物及技术进出口。 |
（六）最近三年主营业务发展状况
谨诚企管自设立以来主要从事综合性产业投资及资本运营业务。
（七）最近两年主要财务数据
单位：万元
| 资产负债项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总计 | 20,802.41 | 37,719.95 |
| 负债合计 | 20,810.64 | 37,720.30 |
| 所有者权益合计 | -8.23 | -0.35 |
| 收入利润项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 2,034.17 | - |
| 利润总额 | 2,032.04 | -0.35 |
| 净利润 | 2,032.04 | -0.35 |
注：2017年、2018年财务数据未经审计。
九、清控创投
（一）基本情况
| 名称 | 清控创业投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地 | 西藏林芝市巴宜区八一镇墨脱办事处办公楼2楼9号 |
| 主要办公地 | 北京市海淀区清华科技园科技大厦A座25层 |
| 法定代表人 | 赵燕来 |
| 注册资本 | 100,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2011年6月14日 |
| 统一社会信用代码 | 915404005768795807 |
| 经营范围 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与创立创业与创业投资管理顾问机构。 |
（二）产权控制关系
1、产权控制关系结构图
截至本报告签署日，清控创投产权控制关系结构图如下：
2、控股股东及实际控制人
截至本报告签署日，清控创投的控股股东为清华控股有限公司，实际控制人为清华大学。
（三）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
截至本报告签署日，清控创投注册资本为100,000万元，最近三年未发生变化。根据清控创投的说明及工商登记信息，清控创投的历史沿革情况如下：
1、2011年6月，设立
清控创投设立时（设立时的名称为“北京清控华盈创业投资有限公司”，2012年2月更名为“清控创投”），注册资本为人民币3,000万元，清华控股有限公司出资3,000万元。
2011年6月14日，清控创投经核准成立。清控创投设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 清华控股有限公司 | 3,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 | |
2、2011年12月，第一次增资
清华控股有限公司出资额由3,000万元增加至7,000万元。
2011年12月6日，工商行政主管部门核准上述变更。本次增资完成后，清控创投的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 清华控股有限公司 | 7,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 7,000.00 | 100.00 | |
3、2012年8月，第二次增资
清华控股有限公司出资额由7,000万元增加至30,000万元。
2012年8月28日，工商行政主管部门核准上述变更。本次增资完成后，清控创投的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 清华控股有限公司 | 30,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00 | |
4、2014年6月，第三次增资
清华控股有限公司出资额由30,000万元增加至50,000万元。
2014年6月25日，工商行政主管部门核准上述变更。本次增资完成后，清控创投的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 清华控股有限公司 | 50,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 50,000.00 | 100.00 | |
5、2015年5月，第四次增资
清华控股有限公司出资额由50,000万元增加至100,000万元。
2015年5月26日，工商行政主管部门核准上述变更。本次增资完成后，清
控创投的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 清华控股有限公司 | 100,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00 | |
（四）下属企业情况截至本报告签署日，清控创投直接持股的并表企业情况如下：
| 序号 | 下属企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 清控创业投资管理（北京）有限公司 | 500.00 | 100.00% | 资产管理；投资管理。 |
| 2 | 鑫益达科技有限公司 | 8,789.86 | 100.00% | 技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；投资管理。 |
| 3 | 北京卓尔教育投资有限公司 | 3,000.00 | 80.00% | 项目投资；投资管理；经济贸易咨询；技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务、技术培训；组织文化艺术交流活动（不含演出）；劳务派遣（劳务派遣经营许可证有效期至2018年04月14日）。 |
| 4 | 天津华海清科机电科技有限公司 | 6,000.00 | 60.60% | 机电设备技术的开发、转让、咨询、服务及相关产品的制造、安装、维修；货物及技术进出口业务；企业管理咨询服务。 |
| 5 | 北京华环电子股份有限公司 | 11,157.597 | 52.70% | 制造通信技术产品及配件；技术开发、技术服务；制造电子计算机软硬件及外围设备；工程技术咨询；销售自行开发后的产品、电子产品、计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 |
| 6 | 比威网络技术有限公司 | 11,600.00 | 51.72% | 计算机网络产品通信设备、电子产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；销售电子计算机及外部设备；通讯设备及自行开发后的产品；系统集成；承接计算机网络工程；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务。 |
| 7 | 上海浦清燃气轮机有限公司 | 2,000.00 | 51.00% | 工业燃气轮机、重型燃气轮机、相关机械设备及配件的设计、销售，从事燃气轮机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件开发。 |
（五）最近三年主营业务发展状况
最近三年，清控创投主要从事高科技领域项目投资及管理业务。
（六）最近两年主要财务数据
单位：万元
| 资产负债项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总计 | 406,913.87 | 280,087.50 |
| 负债合计 | 136,809.34 | 57,930.91 |
| 所有者权益合计 | 270,104.54 | 222,156.59 |
| 收入利润项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 128,281.15 | 81,842.84 |
| 利润总额 | 22,245.87 | 20,589.34 |
| 净利润 | 20,699.32 | 18,035.89 |
注：2017年、2018年财务数据已经审计。
十、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
截至本报告签署日，本次重组交易对方之间均不存在关联关系。（二）交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
交易对方中，清研投控受深投控控制，实际控制人为深圳市国资委，与上市公司属同一控制下企业，清研投控与上市公司存在关联关系。截至本报告签署日，除前述情形外，交易对方与上市公司间不存在其他关联关系。
截至本报告签署日，交易对方均未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员的合法合规情况
交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员的诚信情况
交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
第四节 交易标的基本情况
一、基本信息
| 名称 | 力合科创集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地 | 深圳市南山区高新科技园北区清华信息港科研楼10楼1001 |
| 主要办公地 | 深圳市南山区高新科技园北区清华信息港科研楼10楼1001 |
| 法定代表人 | 嵇世山 |
| 注册资本 | 46,595.1309万元人民币 |
| 成立日期 | 1999年8月31日 |
| 统一社会信用代码 | 91440300715228172G |
| 经营范围 | 高新技术企业创新基地的投资、建设、运营管理及物业服务；高新技术企业的科技服务（含技术开发、技术咨询、技术转让等）；高新技术企业孵化与创新服务；新兴产业战略投资与运营；科技成果转化服务；科技企业股权投资；企业管理咨询与培训；进出口与国际业务。 |
二、历史沿革
（一）1999年8月，标的公司设立
1999年8月19日，深圳市清华大学研究院和深圳市清华传感设备有限公司签署《深圳市清华科技开发有限公司章程》。设立时，标的公司名称为深圳市清华科技开发有限公司，注册资本为260万元，其中研究院出资234万元，深圳市清华传感设备有限公司出资26万元。
1999年8月26日，深圳国安会计师事务所出具验资报告（深国安内验报字[1999]第069号），确认截至1999年8月26日，标的公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计260万元，均为货币出资。
1999年8月31日，标的公司经深圳市工商行政管理局核准成立，并领取了注册号为4403011030881的《企业法人营业执照》。
标的公司设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 深圳清华大学研究院 | 234.0000 | 90.00 |
| 2 | 深圳市清华传感设备有限公司 | 26.0000 | 10.00 |
| 合计 | 260.0000 | 100.00 | |
（二）2000年8月，第一次增资
2000年7月17日，标的公司召开股东会，同意将注册资本增至10,000万元。新增的9,740万元注册资本中，研究院以专有技术和货币资金出资8,766万元，其中灯盏花专有技术作价以深圳市中衡信资产评估事务所出具的评估报告（深衡评字[1999]31A号）评估的价格为依据，计406万元，其余8,360万元均为现金出资；深圳市清华传感设备有限公司以现金出资974万元。
2000年8月15日，深圳市兴粤合伙会计师事务所出具验资报告（验资报字[2000]第119号），确认截至2000年8月15日，标的公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计10,000万元。
2000年8月30日，标的公司完成工商变更登记。本次增资完成后，标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 深圳清华大学研究院 | 9,000.0000 | 90.00 |
| 2 | 深圳市清华传感设备有限公司 | 1,000.0000 | 10.00 |
| 合计 | 10,000.0000 | 100.00 | |
（三）2001年8月，第二次增资
2001年5月8日，标的公司召开股东会，同意将注册资本增至11,111万元。新增的1,111万元注册资本由深圳市舸仁创业投资有限公司现金缴纳。
2001年5月18日，标的公司与深圳市舸仁创业投资有限公司签署了增资合同。
2001年7月6日，中天勤会计师事务所出具验资报告（中天勤验资报字[2001]第A045号），确认截至2001年7月6日，标的公司已收到新股东深圳市舸仁创业投资有限公司增资4,800万元，其中1,111万元计入注册资本，3,689万元计入资本公积。
2001年8月6日，标的公司完成工商变更注册登记。本次增资完成后，标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 深圳清华大学研究院 | 9,000.0000 | 81.00 |
| 2 | 深圳市舸仁创业投资有限公司 | 1,111.0000 | 10.00 |
| 3 | 深圳市清华传感设备有限公司 | 1,000.0000 | 9.00 |
| 合计 | 11,111.0000 | 100.00 |
（四）2001年9月，第一次股权转让
2001年8月8日，标的公司召开股东会，同意深圳市清华传感设备有限公司将其持有的标的公司9%股权（对应注册资本1,000万元）以1,000万元的价格转让给研究院。
2001年8月18日，深圳市清华传感设备有限公司与研究院签署《出资转让合同》，深圳市公证处于2001年8月20日出具《公证书》（[2001]深证金字第16976号）。
2001年9月3日，标的公司完成工商变更登记。本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 深圳清华大学研究院 | 10,000.0000 | 90.00 |
| 2 | 深圳市舸仁创业投资有限公司 | 1,111.0000 | 10.00 |
| 合计 | 11,111.0000 | 100.0000 | |
（五）2003年11月，第三次增资
2003年5月18日，标的公司召开股东会，同意将资本公积3,689万元全部转增为注册资本，研究院和深圳市舟仁创业投资有限公司（深圳市舸仁创业投资有限公司已于2003年1月更名）分别按90%和10%的比例享有本次转增的注册资本；同意深圳市舟仁创业投资有限公司对标的公司现金增资2,005万元，其中1,850万元计入注册资本，其余155万元计入资本公积。本次增资完成后，标的公司注册资本变更为16,650万元。
2003年8月27日，深圳鹏城会计师事务所出具验资报告（深鹏所验字[2003]130号），确认截至2003年8月26日，标的公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计5,539万元。
2003年11月13日，标的公司完成工商变更登记。本次增资完成后，标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 深圳清华大学研究院 | 13,320.0000 | 80.00 |
| 2 | 深圳市舟仁创业投资有限公司 | 3,330.0000 | 20.00 |
| 合计 | 16,650.0000 | 100.00 | |
（六）2004年1月，第四次增资
2003年12月4日，标的公司召开股东会，同意研究院现金增资11,218万元，其中4,680万元计入注册资本，其余6,538万元计入资本公积；同意深圳市舟仁创业投资有限公司现金增资6,400万元，其中2,670万元计入注册资本，其余3,730万元计入资本公积；同意新股东深圳市开元凯视网络科技有限公司现金增资14,382万元，其中6,000万元计入注册资本，其余8,328万元计入资本公积。本次增资完成后，标的公司注册资本变更为30,000万元。
2003年12月19日，深圳鹏城会计师事务所出具验资报告（深鹏所验字[2003]193号），确认截至2003年12月18日，标的公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计13,350万元。
2004年1月16日，标的公司完成工商变更登记。本次增资完成后，标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 深圳清华大学研究院 | 18,000.0000 | 60.00 |
| 2 | 深圳市舟仁创业投资有限公司 | 6,000.0000 | 20.00 |
| 3 | 深圳市开元凯视网络科技有限公司 | 6,000.0000 | 20.00 |
| 合计 | 30,000.0000 | 100.00 | |
（七）2004年11月，第二次股权转让
2004年10月26日，标的公司召开股东会，同意深圳市舟仁创业投资有限公司将其持有的标的公司13%股权（对应注册资本3,900万元）转让给研究院。
2004年10月28日，深圳市舟仁创业投资有限公司与研究院签署《股权转让合同》，确定本次转让的价格为人民币4,225万元，并由深圳市公证处于2004年10月29日出具了《公证书》（[2004]深证内叁字第18198号）。
2004年11月1日，标的公司完成工商变更登记。本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 深圳清华大学研究院 | 21,900.0000 | 73.00 |
| 2 | 深圳市开元凯视网络科技有限公司 | 6,000.0000 | 20.00 |
| 3 | 深圳市舟仁创业投资有限公司 | 2,100.0000 | 7.00 |
| 合计 | 30,000.0000 | 100.00 | |
（八）2005年9月，第三次股权转让
2005年8月29日，标的公司召开股东会，同意深圳市开元凯视网络科技有限公司将其持有的标的公司20%股权（对应注册资本6,000万元）全部转让给研究院。
2005年8月29日，深圳市开元凯视网络科技有限公司与研究院签署《股权转让合同》，确定本次转让的价格为人民币14,382万元，并由深圳国际高新技术产权交易所于2005年8月31日出具了《股权转让见证书》（深高交见（2005）字第2868号）。
2005年9月21日，标的公司完成工商变更登记。本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 深圳清华大学研究院 | 27,900.0000 | 93.00 |
| 2 | 深圳市舟仁创业投资有限公司 | 2,100.0000 | 7.00 |
| 合计 | 30,000.0000 | 100.00 | |
（九）2006年1月，第四次股权转让
2006年1月4日，上海市第二中级人民法院就招商银行股份有限公司四平支行与深圳市舟仁创业投资有限公司等公司借款纠纷一案出具民事裁定书（[2005]沪二中执字第507-1号），鉴于该院执行中已委托上海新世纪拍卖有限公司对原冻结的被执行人深圳市舟仁创业投资有限公司持有的标的公司7%的股权予以拍卖且已成交，买受人为研究院，成交价为人民币2,000万元，故该院裁定前述7%股权转归研究院所有。
2006年1月4日，标的公司召开股东会，同意上述股权转让。
2006年1月4日，标的公司完成工商变更登记。本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 深圳清华大学研究院 | 30,000.0000 | 100.00 |
| 合计 | 30,000.0000 | 100.00 | |
（十）2008年5月，第五次股权转让
2007年11月15日，深圳市财政局作出《关于深圳力合创业投资有限公司股权转让的批复》（深财企[2007]66号），同意研究院以不低于每股净资产的价格
转让50%以下标的公司国有股权。
2008年4月28日，研究院与深圳市数点通投资管理有限公司签署《股权转让合同》，将其持有的标的公司24.36%股权（对应注册资本7,308万元）转让给深圳市数点通投资管理有限公司。双方以北京国友大正资产评估有限公司出具并经深圳市财务局备案的资产评估报告书（国有大正评报字[2007]第140号）所确定的评估净资产为定价依据，一致确认转让价格为人民币14,312.65万元。同日，深圳国际高新技术产权交易所对本次股权转让出具《产权交易鉴证书》（深高交所鉴字[2008]第33号）。
2008年5月15日，研究院作出股东决定，同意此次股权转让事项。
2008年5月23日，标的公司完成工商变更登记。本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 深圳清华大学研究院 | 22,692.0000 | 75.64 |
| 2 | 深圳市数点通投资管理有限公司 | 7,308.0000 | 24.36 |
| 合计 | 30,000.0000 | 100.00 | |
（十一）2008年11月，第五次增资
2008年9月19日，深圳市财政局作出《关于批复深圳力合创业投资有限公司增资的函》（深财函[2008]1500号）。
2008年9月26日，标的公司召开股东会，同意清华大学教育基金会向公司现金增资9,149.99万元，其中3,333.33万元计入注册资本，5,816.66万元计入资本公积。本次增资完成后，标的公司注册资本变更为33,333.33万元。
2008年10月30日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具验资报告（深鹏所验字[2008]165号），确认截至2008年10月8日，标的公司已收到清华大学教育基金会缴纳的新增注册资本3,333.33万元。
2008年11月6日，标的公司完成工商变更登记。本次增资完成后，标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 深圳清华大学研究院 | 22,692.0000 | 68.08 |
| 2 | 深圳市数点通投资管理有限公司 | 7,308.0000 | 21.92 |
| 3 | 清华大学教育基金会 | 3,333.3300 | 10.00 |
| 合计 | 33,333.3300 | 100.00 |
（十二）2013年1月，第六次股权转让
2012年12月26日，标的公司召开股东会，同意深圳市数点通投资管理有限公司将其持有的标的公司21.92%股权（对应注册资本7,308万元）转让给百富祥投资，转让价格为人民币19,800万元。
2013年1月29日，深圳市数点通投资管理有限公司与百富祥投资签署《股权转让协议》，并由深圳联合产权交易所出具《股权转让见证书》（编号：
JZ20130129124）。
2013年1月31日，标的公司完成工商变更登记。本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 深圳清华大学研究院 | 22,692.0000 | 68.08 |
| 2 | 深圳百富祥投资有限公司 | 7,308.0000 | 21.92 |
| 3 | 清华大学教育基金会 | 3,333.3300 | 10.00 |
| 合计 | 33,333.3300 | 100.00 | |
（十三）2014年5月，第七次股权转让
2013年11月1日，标的公司召开股东会，同意清华大学教育基金会将其持有的标的公司10%股权（对应注册资本3,333.33万元）转让给深圳市鹏瑞投资集团有限公司，转让价格为10,000万元。
2013年11月1日，清华大学教育基金会与深圳市鹏瑞投资集团有限公司签署《股权转让协议》，并由深圳公证处于2014年5月6日出具了《公证书》（[2014]深证字第61880号）。
2014年5月15日，标的公司完成工商变更登记。本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 深圳清华大学研究院 | 22,692.0000 | 68.08 |
| 2 | 深圳百富祥投资有限公司 | 7,308.0000 | 21.92 |
| 3 | 深圳市鹏瑞投资集团有限公司 | 3,333.3300 | 10.00 |
| 合计 | 33,333.3300 | 100.00 | |
（十四）2015年2月，第六次增资
2014年11月27日，深圳市财政委员会作出《关于同意深圳力合创业投资
有限公司增资扩股的复函》（深财科函[2014]2858号），同意标的公司本次增资扩股，以2013年12月31日为基准日净资产评估值226,926.40万元作为增资扩股价格的参考基数。
2015年2月10日，标的公司召开股东会，同意红豆骏达现金增资30,000万元，其中4,406.7146万元计入注册资本，25,593.2854万元计入资本公积。本次增资完成后，标的公司注册资本变更为37,740.0446万元。
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具验资报告（中汇会验[2015]010号），确认截至2015年2月11日，标的公司已收到红豆骏达缴纳的新增注册资本合计4,406.7146万元。
2015年2月13日，标的公司完成工商变更注册登记。本次增资完成后，标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 深圳清华大学研究院 | 22,692.0000 | 60.13 |
| 2 | 深圳百富祥投资有限公司 | 7,308.0000 | 19.36 |
| 3 | 上海红豆骏达资产管理有限公司 | 4,406.7146 | 11.68 |
| 4 | 深圳市鹏瑞投资集团有限公司 | 3,333.3300 | 8.83 |
| 合计 | 37,740.0446 | 100.00 | |
（十五）2015年4月，第八次股权转让
2015年2月13日，深圳市鹏瑞投资集团有限公司与鼎晟合泰签署《股权转让协议》，并于2015年4月7日由深圳公证处出具了《公证书》（[2015]深证字第51293号）。
2015年3月26日，标的公司召开股东会，同意股东深圳市鹏瑞投资集团有限公司将其持有的标的公司8.83%股权（对应注册资本3,333.33万元）转让给鼎晟合泰，转让价格为10,667.3527万元。
2015年4月10日，深圳市财政委员会出具《关于深圳清华大学研究院放弃受让深圳力合创业投资有限公司非国有股权事项备案的复函》（深财科函[2015]824号），同意为进一步优化标的公司的股权结构，以建立股东与管理团队之间更趋一致的利益导向机制，由标的公司现有管理团队受让深圳市鹏瑞投资集团有限公司拟转让的8.83%股权。
2015年4月13日，标的公司完成工商变更登记。本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 深圳清华大学研究院 | 22,692.0000 | 60.13 |
| 2 | 深圳百富祥投资有限公司 | 7,308.0000 | 19.36 |
| 3 | 上海红豆骏达资产管理有限公司 | 4,406.7146 | 11.68 |
| 4 | 深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙） | 3,333.3300 | 8.83 |
| 合计 | 37,740.0446 | 100.00 | |
（十六）2015年8月，第九次股权转让
2015年8月11日，标的公司召开股东会，同意百富祥投资将其持有的标的公司3.37%股权（对应注册资本1,272万元）转让给慈辉清科汇，转让价格为9,730.80万元；同意百富祥投资将其持有的标的公司7.63%股权（对应注册资本2,879万元）转让给永卓恒基，转让价格为22,024.35万元。
2015年8月7日，百富祥投资与慈辉清科汇签订《股权转让协议》，并于2015年8月11日由深圳公证处出具了《公证书》（[2015]深证字第136593号）；2015年8月11日，百富祥投资与永卓恒基签订《股权转让协议》，并于2015年8月11日由深圳公证处出具了《公证书》（[2015]深证字第138522号）。
2015年8月13日，标的公司完成工商变更登记。本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 深圳清华大学研究院 | 22,692.0000 | 60.13 |
| 2 | 上海红豆骏达资产管理有限公司 | 4,406.7146 | 11.68 |
| 3 | 深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙） | 3,333.3300 | 8.83 |
| 4 | 深圳百富祥投资有限公司 | 3,157.0000 | 8.36 |
| 5 | 深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙） | 2,879.0000 | 7.63 |
| 6 | 深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙） | 1,272.0000 | 3.37 |
| 合计 | 37,740.0446 | 100.00 | |
（十七）2015年9月，第七次增资
2015年6月15日，深圳市财政委员会出具《关于同意深圳力合创业投资有限公司增资扩股的复函》（深财科函[2015]1472号），同意标的公司本次增资扩股
增加注册资本，并以2015年3月31日为基准日的净资产评估值351,183.84万元作为增资扩股价格的参考基数。
2015年8月17日，标的公司召开股东会，同意嘉实元泰现金增资59,211.1848万元，其中6,359.9554万元计入注册资本，52,851.2294万元计入资本公积；同意清控创投现金增资8,379万元，其中900万元计入注册资本，7,479万元计入资本公积。本次增资完成后，标的公司注册资本变更为45,000万元。
2015年8月28日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具验资报告（中汇深会验[2015]158号），确认截至2015年8月26日，标的公司已收到嘉实元泰、清控创投缴纳的新增注册资本合计7,259.9554元。
2015年9月1日，标的公司完成工商变更登记。本次增资完成后，标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 深圳清华大学研究院 | 22,692.0000 | 50.4267 |
| 2 | 北京嘉实元泰投资中心（有限合伙） | 6,359.9554 | 14.1332 |
| 3 | 上海红豆骏达资产管理有限公司 | 4,406.7146 | 9.7927 |
| 4 | 深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙） | 3,333.3300 | 7.4074 |
| 5 | 深圳百富祥投资有限公司 | 3,157.0000 | 7.0156 |
| 6 | 深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙） | 2,879.0000 | 6.3977 |
| 7 | 深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙） | 1,272.0000 | 2.8267 |
| 8 | 清控创业投资有限公司 | 900.0000 | 2.0000 |
| 合计 | 45,000.0000 | 100.0000 | |
（十八）2016年10月，第八次增资
1、基本情况
2016年3月25日，标的公司召开股东会，同意将注册资本增至46,595.1309万元。新增的1,595.1309万元注册资本由研究院以所持清研创投100%股权出资。北京中企华资产评估有限责任公司于2016年2月25日对标的公司及清研创投进行评估并分别出具评估报告。
2016年9月23日，深圳市财政委员会出具《深圳市财政委员会关于深圳清华大学研究院以所持深圳清研创业投资有限公司100%股权对力合科创集团有限公司增资的意见》（深财科函[2016]3086号），同意上述增资事宜。
2016年9月26日，标的公司全体股东签署《关于力合科创集团有限公司之
增资扩股协议书》。2016年9月29日，深圳联合产权交易所出具《产权交易鉴证书》（GZ20160929002），对本次增资进行了鉴证。
2016年10月11日，标的公司完成工商变更登记。本次增资完成后，标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 深圳清华大学研究院 | 24,287.1309 | 52.1237 |
| 2 | 北京嘉实元泰投资中心（有限合伙） | 6,359.9554 | 13.6493 |
| 3 | 上海红豆骏达资产管理有限公司 | 4,406.7146 | 9.4574 |
| 4 | 深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙） | 3,333.3300 | 7.1538 |
| 5 | 深圳百富祥投资有限公司 | 3,157.0000 | 6.7753 |
| 6 | 深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙） | 2,879.0000 | 6.1787 |
| 7 | 深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙） | 1,272.0000 | 2.7298 |
| 8 | 清控创业投资有限公司 | 900.0000 | 1.9315 |
| 合计 | 46,595.1309 | 100.0000 | |
2、本次增资的原因、作价依据、相关方的关联关系、履行程序及合法合规性
（1）本次增资的原因
清研创投主要从事投资孵化服务，是科技创新服务的重要方式和手段。为进一步整合旗下科技创新服务企业、构建科技创新孵化体系、打造力合科创品牌，力合科创的控股股东研究院选择以增资的方式将清研创投注入力合科创。
（2）作价依据
以经北京中企华资产评估有限责任公司评估的（评估基准日为2015年9月30日）清研创投的净资产值为作价依据。
（3）相关方的关联关系
本次增资中，增资方研究院系力合科创的控股股东，增资标的清研创投系研究院的全资子公司。
（4）履行程序及合法合规性
本次增资已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规和标的公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（十九）2017年12月，第十次股权转让
1、基本情况2017年12月4日，标的公司召开股东会，同意股东百富祥投资将其持有的标的公司2%股权（对应注册资本931.9026万元）转让给谨诚企管，转让价格为10,000万元。
同日，百富祥投资与谨诚企管就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。2017年12月7日，标的公司完成工商变更登记。本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 深圳清华大学研究院 | 24,287.1309 | 52.1237 |
| 2 | 北京嘉实元泰投资中心（有限合伙） | 6,359.9554 | 13.6493 |
| 3 | 上海红豆骏达资产管理有限公司 | 4,406.7146 | 9.4574 |
| 4 | 深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙） | 3,333.3300 | 7.1538 |
| 5 | 深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙） | 2,879.0000 | 6.1787 |
| 6 | 深圳百富祥投资有限公司 | 2,225.0974 | 4.7753 |
| 7 | 深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙） | 1,272.0000 | 2.7298 |
| 8 | 上海谨诚企业管理中心（普通合伙） | 931.9026 | 2.00 |
| 9 | 清控创业投资有限公司 | 900.0000 | 1.9315 |
| 合计 | 46,595.1309 | 100.0000 | |
2、本次股权转让的原因、作价依据、相关方的关联关系、履行程序及合法合规性
（1）本次股权转让的原因
百富祥投资因资金需要转让股权，谨诚企管因看好标的公司未来发展受让股权。
（2）作价依据
本次股权转让作价系双方在力合科创每股净资产的基础上，参考前期股权转让及增资价格后协商确定。
（3）相关方的关联关系
本次股权转让中，转让方百富祥投资与受让方谨诚企管不存在关联关系。
（4）履行程序及合法合规性
本次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规和标的公司
章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（二十）2017年12月，第十一次股权转让
1、基本情况2017年12月8日，标的公司召开股东会，同意股东研究院将所持的标的公司52.1237%股权（对应注册资本24,287.1309万元）全部无偿划转至其全资子公司清研投控。
2017年12月12日，深圳市财政委员会出具《深圳市财政委员会关于无偿划转力合科创集团有限公司国有股权的意见》（深财科函[2017]4314号）。此后研究院与清研投控签署了《国有产权无偿划转协议》。
2017年12月21日，标的公司完成工商变更登记。本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 深圳清研投资控股有限公司 | 24,287.1309 | 52.1237 |
| 2 | 北京嘉实元泰投资中心（有限合伙） | 6,359.9554 | 13.6493 |
| 3 | 上海红豆骏达资产管理有限公司 | 4,406.7146 | 9.4574 |
| 4 | 深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙） | 3,333.3300 | 7.1538 |
| 5 | 深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙） | 2,879.0000 | 6.1787 |
| 6 | 深圳百富祥投资有限公司 | 2,225.0974 | 4.7753 |
| 7 | 深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙） | 1,272.0000 | 2.7298 |
| 8 | 上海谨诚企业管理中心（普通合伙） | 931.9026 | 2.00 |
| 9 | 清控创业投资有限公司 | 900.0000 | 1.9315 |
| 合计 | 46,595.1309 | 100.0000 | |
2、本次股权转让的原因、作价依据、相关方的关联关系、履行程序及合法合规性
（1）本次股权转让的原因
力合科创原股东研究院作为深圳市政府与清华大学合作成立的事业单位，并非有限责任公司，为继续做强做大科技创新服务业务的同时有效隔离研究院作为事业单位在商业化运作中的市场风险，研究院选择通过全资子公司清研投控持有力合科创股权。
（2）作价依据
本次股权转让系研究院无偿划转力合科创国有股权，对价为0元。
（3）相关方的关联关系
本次股权转让中，受让方清研投控系转让方研究院的全资子公司。
（4）履行程序及合法合规性
本次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规和标的公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（二十一）标的公司历史沿革中的程序性瑕疵情况说明
标的公司历史上的股权变更行为存在未根据《国有资产评估管理办法》等相关法律法规履行国有资产评估手续或未取得当时国有资产主管部门审批的程序性瑕疵，具体情况如下：
2000年8月，力合科创原股东研究院、深圳市清华传感设备有限公司按照其原持股比例对力合科创进行增资，本次增资未导致国有股权比例发生变化，但经济行为未取得深圳市财政委员会的审批。
2001年8月，力合科创以增资方式引入新股东深圳市舸仁创业投资有限公司，本次增资导致研究院持有的国有股权比例从90%减少至81%，但未履行国有资产评估手续，且该经济行为未取得深圳市财政委员会的审批。
2001年9月，研究院出资1,000万元受让了深圳市清华传感设备有限公司持有的力合科创9%股权，本次股权受让导致研究院持有的国有股权比例从81%增加至90%，但该经济行为未取得深圳市财政委员会的审批。
2003年11月，力合科创原股东深圳市舟仁创业投资有限公司对力合科创进行增资，本次增资行为导致研究院持有的国有股权比例从90%减少至80%，但未履行国有资产评估手续，且该经济行为未取得深圳市财政委员会的审批。
2004年1月，力合科创以增资的方式引入新股东深圳市开元凯视网络科技有限公司，本次增资行为导致研究院持有的国有股权比例从80%减少至60%，但未履行国有资产评估手续，且该经济行为未取得深圳市财政委员会的审批。
2004年11月，研究院出资4,225万元受让了深圳市舟仁创业投资有限公司持有的力合科创13%股权，本次股权受让导致研究院持有的国有股权比例从60%增加至73%，但未履行国有资产评估手续，且该经济行为未取得深圳市财政委员会的审批。
2005年9月，研究院出资14,382万元受让了深圳市开元凯视网络科技有限公司持有的力合科创20%的股权，该次股权受让行为导致研究院持有的国有股权比例从73%增加至93%，但未履行国有资产评估手续，且该经济行为未取得深圳市财政委员会的审批。
2006年1月，研究院出资2,000万元受让了上海市第二中级人民法院委托的上海新世纪拍卖有限公司对原冻结的被执行人深圳市舟仁创业投资有限公司持有的力合科创7%的股权，本次股权受让行为导致研究院持有的国有股权比例从93%增加至100%，该经济行为未取得当时主管部门深圳市财政委员会的审批。
就上述程序性瑕疵，深圳市国资委已出具审核意见，认为未发现国有资产流失，股权变更行为有效。故上述程序性瑕疵不会对本次交易造成实质性不利影响。
三、产权控制关系
（一）产权控制关系结构图
截至本报告签署日，力合科创产权控制关系结构图如下：
（二）控股股东及实际控制人
1、自设立以来至2017年12月，力合科创控股股东为研究院，实际控制人为深圳市人民政府及清华大学
自力合科创设立以来至2017年12月，研究院即作为其控股股东。根据当时有效的研究院章程，研究院为深圳市政府直属局级事业单位，实行企业化管理。深圳市人民政府与清华大学分别直接持有研究院50%权益，并在研究院章程中约定理事会是研究院的最高权力机构，理事会由10名理事组成，双方各委派5名，
部分重大事项需理事会一致通过，其他事项需理事会三分之二多数理事通过。据此，研究院、清研投控、力合科创均受深圳市人民政府与清华大学共同控制。
自设立以来至2017年12月，力合科创控股股东为研究院，实际控制人为深圳市人民政府及清华大学。
2、自2017年12月至2018年6月，力合科创控股股东为清研投控，实际控制人为深圳市人民政府及清华大学
2017年12月21日，研究院将所持的力合科创52.1237%股权全部无偿划转至其全资子公司清研投控。
自2017年12月至2018年6月，力合科创控股股东变更为清研投控，实际控制人仍为深圳市人民政府及清华大学。
3、2018年6月至今，力合科创控股股东为清研投控，实际控制人为深圳市国资委
2018年6月1日，深圳市国资委、深圳市财政委员会出具《深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市财政委员会关于深圳清华大学研究院50%权益划转有关事宜的通知》（深国资委函[2018]476号文），将原由深圳市人民政府持有的深圳清华大学研究院50%的权益划转至深圳市投资控股有限公司持有。
上述权益划转的同时，研究院修改章程，约定研究院是深圳市市属事业单位，实行企业化管理，理事会是研究院的最高决策机构，理事会共10席，举办单位各推荐5席，理事长由深圳市人民政府委派，副理事长由清华大学委派。除修改章程、增加或减少开办资金、合并、分立、解散、清算需理事会参与表决人员的三分之二及以上通过外，其余事项二分之一及以上通过即可，在投票结果出现5：
5的情况下，理事长有一票最终裁定权。并约定由深投控合并研究院的财务会计报表。上述权益划转及修改章程后，研究院的举办者权益由深投控直接享有，其国有资产方面重大事项由深投控直接管理审核。深投控能够对理事会的决议产生重大影响并具备能够实际支配研究院行为的权力，研究院、清研投控、力合科创均受深投控控制，实际控制人为深圳市国资委。
2018年12月，为进一步明确各方权利义务，研究院对章程进行二次修订，并于2019年4月由各方签署盖章。该次修订明确理事长由深投控委派，并明确由深投控依照章程行使在研究院的资产收益、参与重大决策和选择管理者（含委
派理事）等出资人权利。
基于上述，2018年6月至今，力合科创的控股股东为清研投控，受深投控控制并由深投控在授权范围内进行国有资产监督管理，实际控制人为深圳市国资委。
（三）力合科创章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告签署日，力合科创现行有效的章程中不存在可能对本次交易产生实质性不利影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生实质性不利影响的相关投资协议。
（四）高级管理人员的安排
本次交易完成后，力合科创将成为上市公司的全资子公司，其章程制定及董事、监事及高级管理人员的设置，将遵循上市公司对子公司的管理要求。
（五）是否存在影响力合科创独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，力合科创不存在让渡经营管理权、收益权等影响其独立性的相关协议或其他安排。
四、主要下属企业基本情况
截至2018年12月31日，力合科创控股子公司的基本情况如下表：
| 序号 | 名称 | 注册资本 （万元） | 力合科创控制的股权比例 | 主营业务 |
| 1 | 深圳市力合创业投资有限公司 | 45,000.00 | 100.00% | 创业投资 |
| 1-1 | 深圳力合数字电视有限公司 | 12,345.00 | 100.00% | 数字电视设备的研发 |
| 1-1-1 | 深圳力合数字电视技术有限公司 | 600.00 | 100.00% | 数字电视设备的研发 |
| 1-1-2 | 深圳力合管理咨询有限公司 | 100.00 | 100.00% | 管理咨询、咨询服务 |
| 1-1-3 | 深圳力合视达科技有限公司 | 1,050.00 | 76.19% | 应急指挥系统的技术研发 |
| 1-2 | 深圳力合信息技术有限公司 | 1,540.00 | 79.05% | 城市智慧停车系统的整体解决方案设计与服务 |
| 1-2-1 | 无锡力合数字电视技术有限公司 | 500.00 | 100.00% | 智慧停车系统的研发与销售 |
| 1-3 | 深圳力合股权投资顾问有限公司注1 | 50.00 | 100.00% | 投资咨询 |
| 1-4 | 深圳力合华石科技投资合伙企业（有限合伙）注2 | 10,000.00 | 99.00% | 创业投资基金 |
| 1-5 | 深圳市力合科创基金管理有限公司 | 500.00 | 51.00% | 私募基金管理 |
| 2 | 深圳清研创业投资有限公司 | 27,000.00 | 100.00% | 股权投资 |
| 2-1 | Carits,Inc. | 1,000.00万股（股本） | 100.00% | 国际创新平台业务 |
| 2-2 | 深圳市力合天使创业投资合伙企业（有限合伙） | 30,000.00 | 48.00% | 私募基金 |
| 3 | 清华力合创业投资国际有限公司 | 200.00万美元 | 100.00% | 股权投资 |
| 4 | 深圳力合世通投资有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 股权投资 |
| 4-1 | 力合锐思创业投资（深圳）有限公司 | 1,000.00 | 70.00% | 跨境孵化业务 |
| 4-2 | 佛山市深清力合技术转移有限公司 | 3.00 | 100.00% | 高新技术开发、转让、咨询服务 |
| 4-3 | 力合世通（香港）有限公司 | 1.00万港元 | 100.00% | 投资以色列高科技项目 |
| 5 | 深圳力合科技服务有限公司 | 10,000.00 | 100% | 科技创新服务 |
| 5-1 | 深圳力合清创创业投资有限公司注3 | 1,000.00 | 100.00% | 创业投资 |
| 5-2 | 南京力合长江创新中心有限公司 | 1,500.00 | 66.67% | 科技创新服务 |
| 5-3 | 深圳市力合产业研究有限公司 | 500.00 | 60.00% | 研究咨询 |
| 6 | 深圳力合创新发展有限公司 | 10,000.00 | 100.00% | 园区开发建设 |
| 6-1 | 力合创赢（深圳）发展有限公司 | 1,000.00 | 55.00% | 科技孵化与物业租赁 |
| 6-2 | 力合中城创新发展（深圳）有限公司 | 5,800.00 | 51.00% | 物业租赁，物业管理 |
| 6-2-1 | 深圳市合中汇通科技发展有限公司 | 1,000.00 | 65.00% | 物业租赁，物业管理 |
| 6-2-2 | 深圳市合中汇科技发展有限公司 | 1,000.00 | 65.00% | 物业租赁，物业管理 |
| 6-3 | 珠海清华科技园创业投资有限公司注4 | 20,200.00 | 41.91% | 园区开发建设运营 |
| 6-3-1 | 珠海香洲清创孵化器有限公司 | 350.00 | 72.86% | 企业孵化服务 |
| 6-3-2 | 阳江清创孵化器有限公司 | 200.00 | 70.00% | 企业孵化服务 |
| 7 | 广东力合双清科技创新有限公司注5 | 18,438.1191 | 57.92% | 园区开发建设运营 |
| 7-1 | 广东力合双清科技服务有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 科技创新服务 |
| 8 | 佛山力合创新中心有限公司 | 22,860.91 | 53.54% | 科技创新服务 |
| 8-1 | 佛山南海国凯投资有限公司注6 | 4,790.25 | 49.71% | 园区开发建设运营 |
| 8-1-1 | 广东力合创智科技有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 高新技术企业孵化服务 |
| 8-2 | 佛山力合创业投资有限公司 | 5,000.00 | 100.00% | 创业投资 |
| 9 | 广东力合智谷投资有限公司 | 6,100.00 | 100.00% | 科技园区规划、运营、管理服务 |
| 9-1 | 广东顺德力合科技园服务有限公司 | 600.00 | 51.00% | 科技园区规划、运营、管理服务 |
| 10 | 湖南力合长株潭创新中心有限公司 | 10,000.00 | 60.00% | 科技园区投资、建设、运营 |
| 10-1 | 湖南力合开发建设有限公司 | 3,000.00 | 100.00% | 科技园区、孵化基地开发和建设 |
| 10-2 | 湖南力合创新发展有限公司 | 3,000.00 | 100.00% | 科技园区、孵化基地开发和建设 |
| 10-3 | 湖南力合创业投资有限公司注7 | 1,000.00 | 100.00% | 创业投资 |
| 10-3-1 | 湖南力合新兴产业创业投资有限公司注8 | 500.00 | 90.00% | 创业投资 |
| 10-4 | 长兴力沃投资管理中心（有限合伙） | 1,000.00 | 58.83% | 创业投资 |
| 11 | 深圳力合星空投资孵化有限公司 | 3,000.00 | 51.00% | 企业孵化服务 |
| 11-1 | 深圳力合星空文化创意服务有限公司 | 100.00 | 100.00% | 企业孵化服务 |
| 11-2 | 佛山南海力合星空孵化器管理有限公司 | 300.00 | 60.00% | 企业孵化服务 |
| 11-3 | 青岛力合星空创业服务有限公司 | 200.00 | 51.00% | 企业孵化服务 |
| 11-4 | 力合星空创业服务南京有限公司注9 | 100.00 | 90.00% | 企业孵化服务 |
| 11-5 | 成都星空龙图孵化器管理有限公司 | 100.00 | 51.00% | 企业孵化服务 |
| 11-6 | 深圳前海力合英诺孵化器有限公司 | 600.00 | 100.00% | 企业孵化服务 |
| 11-7 | 深圳力合紫荆产业发展有限公司 | 500.00 | 51.00% | 为科技企业提供管理服务 |
| 11-8 | 惠州力合星空创业服务有限公司注10 | 100.00 | 100.00% | 企业孵化服务 |
| 11-9 | 湖南力合星空孵化器管理有限公司注11 | 500.00 | 80.00% | 企业孵化服务 |
| 12 | 深圳力合物业管理有限公司注12 | 450.00 | 71.67% | 物业管理 |
| 12-1 | 南京力合物业管理有限公司 | 300.00 | 100.00% | 物业管理 |
| 13 | 惠州力合创新中心有限公司 | 1,000.00 | 70.00% | 园区开发建设运营 |
| 14 | 深圳市力合教育有限公司 | 1,000.00 | 51.00% | 企业管理培训 |
| 14-1 | 深圳力合紫荆教育投资有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 企业管理培训 |
| 14-2 | 珠海清华科技园教育中心 | 138.00 | 100.00% | 企业管理培训 |
| 15 | 东莞力合新材料投资有限公司 | 1,607.00 | 54.34% | 新材料产业投资、股权投资 |
| 15-1 | 东莞纽卡新材料科技有限公司 | 1,346.666 | 80.68% | 先进复合材料研发、生产和销售 |
| 15-1-1 | 东莞达昊新材料科技有限公司 | 1,050.20 | 51.00% | 先进复合材料研发、生产和销售 |
注1：力合创投、深圳力合管理咨询有限公司直接持有深圳力合股权投资顾问有限公司的股权比例分别为70.00%和30.00%。
注2：力合创投、力合科创直接持有深圳力合华石科技投资合伙企业（有限合伙）的股权比例分别为50.00%和49.00%。
注3：深圳力合科技服务有限公司、力合创投直接持有深圳力合清创创业投资有限公司的股权比例分别为51.00%和49.00%。
注4：根据工商登记信息，力合创新、国开基金分别持有珠海清华园41.91%、17.82%的股权。根据《国开发展基金投资合同》的约定，国开基金向珠海清华园的现金增资具有固定投资收益、固定投资期限、投资期满后退出、投资期内不委派董监高等约定，其投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，并非根据投资收益或亏损进行分配，实质上是为该公司在固定期限内提供固定金额及固定收益率的长期借款，属于债务融资，具有“明股实债”的性质。
注5：根据工商登记信息，力合科创、力合创新、国开基金分别持有力合双清54.24%、3.68%、37.16%的股权。根据《国开发展基金投资合同》的约定，国开基金向力合双清的现金增资具有固定投资收益、固定投资期限、投资期满后退出、投资期内不委派董监高等约定，其投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，并非根据投资收益或亏损进行分配，实质上是为该公司在固定期限内提供固定金额及固定收益率的长期借款，属于债务融资，具有“明股实债”的性质。
注6：根据工商登记信息，佛山创新中心、深圳力合数字电视有限公司、国开基金分别持有南海国凯33.18%、16.53%、31.11%的股权。根据《国开发展基金投资合同》的约定，国开基金向南海国凯的现金增资具有固定投资收益、固定投资期限、投资期满后退出、投资期内不委派董监高等约定，其投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，并非根据投资收益或亏损进行分配，实质上是为该公司在固定期限内提供固定金额及固定收益率的长期借款，属于债务融资，具有“明股实债”的性质。
注7：湖南力合长株潭创新中心有限公司、力合创投直接持有湖南力合创业投资有限公司的股权比例分别为70.00%和30.00%。
注8：湖南力合长株潭创新中心有限公司、力合科创直接持有湖南力合新兴产业创业投资有限公司的股权比例分别为70.00%和20.00%。
注9：深圳力合星空投资孵化有限公司、南京力合长江创新中心有限公司直接持有力合星空创业服务南京有限公司的股权比例分别为51.00%和39.00%。
注10：深圳力合星空投资孵化有限公司、惠州力合创新中心有限公司直接持有惠州力合星空创业服务有限公司的股权比例分别为61.00%和39.00%。
注11：深圳力合星空投资孵化有限公司、湖南力合长株潭创新中心有限公司直接持有
湖南力合星空孵化器管理有限公司的股权比例分别为40.00%和40.00%。
注12：力合科创、珠海清华园直接持有深圳力合物业管理有限公司的股权比例分别为66.67%和5.00%。
上述力合科创主要下属企业中，构成力合科创最近一期资产总额、营业收入、净资产或净利润来源20%以上的子公司为力合创新、力合双清。前述子公司的基本情况如下：
（一）深圳力合创新发展有限公司
1、基本情况
| 名称 | 深圳力合创新发展有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地 | 深圳市南山区高新科技园北区清华信息港研发综合楼3楼 |
| 法定代表人 | 贺臻 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2002年02月20日 |
| 统一社会信用代码 | 914403007362508469 |
| 经营范围 | 自有物业租赁；科技园区、孵化基地投资、开发和建设；投资兴办实业（具体项目另行申报）。 |
2、历史沿革
（1）2002年2月，设立
2002年1月22日，力合创新召开创立大会并审议通过《公司章程》。力合创新设立时的注册资本为10,000万元，由深圳市清华创业投资有限公司和珠海华电股份有限公司共同出资。
2002年1月29日，经深圳天华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（验内[2002]11号）审验，截至2002年1月29日，力合创新已收到全体股东缴纳的首次出资合计3,470万元，均为货币出资，其中，深圳市清华创业投资有限公司缴纳了1,470万元，珠海华电股份有限公司缴纳了2,000万元。
2002年2月20日，力合创新经深圳市工商行政管理局核准成立，并领取了注册号为440301102714893的《企业法人营业执照》。
力合创新设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 珠海华电股份有限公司 | 5,100.00 | 51.00 |
| 2 | 深圳市清华创业投资有限公司 | 4,900.00 | 49.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 |
2002年5月15日，经深圳岳华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（深岳华验字[2002]第245号）审验，截至2002年5月14日，力合创新收到全体股东缴纳的第二期出资款合计2,530万元，均为货币出资，其中，深圳市清华创业投资有限公司缴纳了1,470万元，珠海华电股份有限公司缴纳了1,060万元。
（2）2002年12月，第一次股权转让
2002年10月21日，力合创新召开股东会，同意珠海华电股份有限公司将所持有的力合创新股权转让给深圳市清华创业投资有限公司。
2002年10月25日，珠海华电股份有限公司与深圳市清华创业投资有限公司签署了《出资转让合同》，将其持有的38.65%股权（对应注册资本3,865万元）以1,825万元的价格转让给深圳市清华创业投资有限公司，并于2002年11月19日由深圳市公证处出具了《公证书》（[2002]深证金字第10740号）。
2002年12月10日，力合创新就本次股权转让事项在深圳市工商行政管理局完成了变更登记。
本次股权转让后，力合创新的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 深圳市清华创业投资有限公司 | 8,765.00 | 87.65 |
| 2 | 珠海华电股份有限公司 | 1,235.00 | 12.35 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 | |
2003年1月16日，经深圳天华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（验内[2003]7号）审验，截至2003年1月16日，力合创新收到股东缴纳的第三期出资款4,000万元，系以货币出资，股东累计缴纳的注册资本为10,000万元。
（3）2010年8月，第二次股权转让
2010年7月29日，力合创新召开股东会，同意力合股份有限公司（由珠海华电股份有限公司更名而来）将其持有的力合创新12.35%的股权（对应注册资本1,235万元）以1,358.50万元的价格转让给深圳力合创业投资有限公司（由深圳市清华创业投资有限公司更名而来）。
同日，力合股份有限公司与深圳力合创业投资有限公司签署了《股权转让合同》，并于2010年7月29日由深圳联合产权交易所出具《股权转让见证书》（见证书编号JZ20100729064）。
2010年8月6日，力合创新就本次股权转让事项在深圳市工商行政管理局完成了变更登记。
本次股权转让后，力合创新的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 深圳力合创业投资有限公司 | 10,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 | |
注：2015年10月，深圳力合创业投资有限公司更名为力合科创。
（4）力合创新历史沿革中的程序性瑕疵
力合创新历史上的股权变更行为中，2002年12月第一次股权转让及2010年8月第二次股权转让存在未取得当时国有资产主管部门审批的程序性瑕疵。
就上述程序性瑕疵，深圳市国资委已出具审核意见，认为未发现国有资产流失，股权变更行为有效。故上述程序性瑕疵不会对本次交易造成实质性不利影响。
3、主要财务数据
最近两年，力合创新的主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总计 | 124,588.74 | 117,418.92 |
| 负债合计 | 68,397.66 | 66,435.05 |
| 所有者权益合计 | 56,191.08 | 50,983.87 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 22,862.62 | 20,678.86 |
| 收入利润项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 18,048.02 | 3,779.75 |
| 利润总额 | 4,912.93 | 2,002.74 |
| 净利润 | 3,990.25 | 1,604.23 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,057.81 | 957.90 |
（二）广东力合双清科技创新有限公司
1、基本情况
| 名称 | 广东力合双清科技创新有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地 | 东莞市清溪镇青滨东路105号力合双清创新基地力合东莞产业引领服务中心201室 |
| 法定代表人 | 贺臻 |
| 注册资本 | 18,438.1191万元人民币 |
| 成立日期 | 2013年12月16日 |
| 统一社会信用代码 | 91441900086788221R |
| 经营范围 | 科技推广和应用服务业；房屋建筑业；物业租赁；实业投资；房地产开发。 |
2、历史沿革
（1）2013年12月，设立
2013年11月1日，深圳力合创业投资有限公司签署《广东力合双清科技创新有限公司章程》，设立广东力合双清科技创新有限公司，注册资本为2,000万元。
2013年11月19日，经东莞市骏业会计师事务所（普通合伙）出具的《验资报告》（东骏会验字[2013]第5048号）审验，截至2013年11月5日，力合双清（筹）已收到股东缴纳的实收资本2,000万元，均为货币出资。
2013年12月16日，力合双清经深圳市工商行政管理局核准成立，并领取了注册号为441900001799667的《企业法人营业执照》。
力合双清设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 深圳力合创业投资有限公司 | 2,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00 | |
（2）2016年1月，第一次增资
2015年12月25日，力合科创（由深圳力合创业投资有限公司更名而来）作出股东决定，同意将力合双清的注册资本增至10,000万元，均由力合科创以货币认缴出资。
2016年1月20日，力合双清就本次增资事项在深圳市工商行政管理局完成了变更登记。
本次增资后，力合双清的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 深圳力合创业投资有限公司 | 10,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 | |
（3）2016年11月，第二次增资
2016年10月25日，力合双清召开股东会，同意国开基金向力合双清增资
8,000万元，其中7,529.0291万元计入注册资本，470.9709万元计入资本公积；同意广东清大创业投资有限公司向力合双清增资500万元，其中454.5450万元计入注册资本，45.4550万元计入资本公积；同意东莞市合衡菁英咨询合伙企业（有限合伙）向力合双清增资500万元，其中454.5450万元计入注册资本，45.4550万元计入资本公积。本次增资完成后，力合双清注册资本为18,438.1191万元。
2016年7月19日，国开基金与力合科创、力合双清、力合创新签订《国开发展基金投资合同》，约定国开基金以增资入股的方式投资力合双清，本次投资用于力合双清产学研建设项目（一期）。本次增资完成后，国开基金不参与力合双清的日常管理及经营决策。投资期限内，国开基金每年通过现金分红、回购溢价等方式取得的投资收益应按照1.2%/年的投资收益率计算。到期后国开基金可选择力合创新回购、力合双清减资或市场化退出等方式退出。根据《国开发展基金投资合同》的约定，国开基金向力合双清的现金增资具有固定投资收益、固定投资期限、投资期满后退出、投资期内不委派董监高等约定，实质上是为该公司在固定期限内提供固定金额及固定收益率的长期借款，属于债务融资，具有“明股实债”的性质。
2016年11月16日，力合双清就本次增资事项在深圳市工商行政管理局完成了变更登记。
本次增资后，力合双清的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 深圳力合创业投资有限公司 | 10,000.0000 | 54.2355 |
| 2 | 国开发展基金有限公司 | 7,529.0291 | 40.8340 |
| 3 | 广东清大创业投资有限公司 | 454.5450 | 2.4652 |
| 4 | 东莞市合衡菁英咨询合伙企业（有限合伙） | 454.5450 | 2.4652 |
| 合计 | 18,438.1191 | 100.0000 | |
（4）2018年12月，第一次股权转让
根据国开基金与力合科创、力合双清、力合创新签订的《国开发展基金投资合同》约定的力合创新受让计划，2018年7月18日，力合双清召开股东会，同意国开基金将其持有力合双清3.6751%股权以720.00万元转让给力合创新。
同日，国开基金与力合科创、力合创新及力合双清签订《股权转让协议》，且力合创新向国开基金支付了股权转让款720.00万元。
2018年12月27日，力合双清就本次股权转让事项在深圳市工商行政管理局完成了变更登记。
本次转让完成后，力合双清的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 力合科创集团有限公司 | 10,000.0000 | 54.2355 |
| 2 | 国开发展基金有限公司 | 6,851.4165 | 37.1590 |
| 3 | 深圳力合创新发展有限公司 | 677.6126 | 3.6751 |
| 4 | 广东清大创业投资有限公司 | 454.5450 | 2.4652 |
| 5 | 东莞市合衡菁英咨询合伙企业（有限合伙） | 454.5450 | 2.4652 |
| 合计 | 18,438.1191 | 100.0000 | |
3、主要财务数据
最近两年，力合双清的主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总计 | 62,578.10 | 36,593.73 |
| 负债合计 | 37,367.25 | 17,647.07 |
| 所有者权益合计 | 25,210.84 | 18,946.65 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 25,210.84 | 18,946.65 |
| 收入利润项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 32,671.24 | 1,301.86 |
| 利润总额 | 8,395.43 | 685.54 |
| 净利润 | 6,264.19 | 675.60 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,264.19 | 675.60 |
五、主要资产的权属状况
（一）土地使用权截至2018年12月31日，力合科创及其控股子公司拥有的土地使用权情况如下：
| 序号 | 土地使用权人名称 | 座落地址 | 用途 | 宗地面积 （平方米） | 证号 | 土地使用权终止日期 | 权利性质 | 他项权利 |
| 1. | 深圳力合创业投资有限公司 | 惠山区长安街道慧谷创业园B区行知路39-15 | 科研用地 | 185.00 | 锡惠国用（2013）第0036号 | 2059年8月30日 | 出让 | 无 |
| 2. | 清华科技园 | 珠海市高新区高科技成果产业化示范基地编号E-1地块 | 工业用地 | 144,585.17 | 粤房地权证珠字第0100266371号 | 2051年2月21日 | 出让 | 抵押 |
| 3. | 力合双清 | 东莞市清溪镇青湖工业园 | 科教用地 | 31,766.63 | 东府国用（2016）第特28号 | 2065年10月17日 | 出让 | 抵押 |
| 4. | 东莞市清溪镇青皇村 | 工业用地 | 115,643.52 | 粤（2017）东莞不动产权第0027045号 | 2066年6月17日 | 出让 | 无 | |
| 5. | 惠州力合创新中心有限公司 | 惠州仲恺高新区陈江街道石圳村ZKA-041-02号 | 工业用地 | 39,679.00 | 粤（2018）惠州市不动产权第5027855号 | 2068年6月7日 | 出让 | 无 |
| 6. | 无锡力合数字电视技术有限公司 | 惠山经济开发区惠谷创业园A区政和大道381-6 | 科教用地 | 148.20 | 锡惠国用（2012）第0272号 | 2060年1月29日 | 出让 | 无 |
| 7. | 南海国凯 | 南海区狮山镇黄洞福增村民小组<土名>“大草地”地段 | 工业用地 | 6,600.00 | 佛府南国用（2012）第0600379号 | 2054年12月29日 | 出让 | 抵押 |
| 8. | 南海区狮山镇狮山农场（土名）“大坳岗、密岗” | 工业用地 | 55,244.10 | 佛府南国用（2012）第0602790号 | 2054年4月29日 | 出让 | 抵押 |
| 9. | 南海区狮山镇狮山农场<土名>“大狮岗、小狮岗” | 工业用地 | 15,300.80 | 佛府南国用（2012）第0602809号 | 2054年4月29日 | 出让 | 抵押 | |
| 10. | 佛山市南海区狮山镇桃园东路99号 | 工业用地 | 27,941.60 | 粤（2017）佛南不动产权第0121115号 | 2054年12月29日 | 出让 | 抵押 | |
| 11. | 佛山市南海区狮山镇桃园东路99号 | 工业用地 | 27,621.50 | 粤（2017）佛南不动产权第0121166号 | 2054年4月29日 | 出让 | 抵押 |
注1：本报告中，权属证书为房地合一情形的不动产对应的土地使用权的相关信息均在房屋所有权列表中披露。注2：“深圳力合创业投资有限公司”系力合科创曾用名。
（二）房屋所有权截至2018年12月31日，力合科创及其控股子公司拥有房产情况如下（含权属证书为房地合一情形的不动产对应的土地使用权）：
1、权属凭证完整的房产
| 序号 | 房屋所有权人 | 证号 | 座落地址 | 房屋所有权情况 | 土地使用权情况 | 期限 | 权利受限情况 | |||
| 建筑面积（㎡） | 用途 | 宗地面积（㎡） | 用途 | 权利性质 | ||||||
| 1. | 力合科创 | 深圳市不动产权第0018316号 | 南山区科苑路与北环路交汇处清华信息港清华信息港一期 | 51,703.00 | 高科技研发 | 40,152.80 | 高新技术产业用地 | 出让 | 50年，从2002年6月11日起至2052年6月10日止 | 抵押、非市场商品房 |
| 南山区科苑路与北环路交汇处清华信息港清华信息港二期 | 60,202.07 | 高科技研发 | ||||||||
| 2. | 粤（2016）深圳市不动产权第0037408号 | 南山区松坪山松坪山高新住宅16栋105 | 96.52 | 住宅 | 35,836.15 | 居住用地 | 出让 | 70年，从2001年12月28日起至2071年 | 非市场商品房 | |
| 3. | 粤（2016）深圳市不 | 南山区松坪山松坪山高新住宅 | 96.52 | 住宅 | 非市场 | |||||
| 序号 | 房屋所有权人 | 证号 | 座落地址 | 房屋所有权情况 | 土地使用权情况 | 期限 | 权利受限情况 | |||
| 建筑面积（㎡） | 用途 | 宗地面积（㎡） | 用途 | 权利性质 | ||||||
| 动产权第0020676号 | 16栋106 | 12月27日止 | 商品房 | |||||||
| 4. | 粤（2016）深圳市不动产权第0037407号 | 南山区松坪山松坪山高新住宅16栋205 | 96.52 | 住宅 | 非市场商品房 | |||||
| 5. | 粤（2016）深圳市不动产权第0020670号 | 南山区松坪山松坪山高新住宅16栋206 | 96.52 | 住宅 | 非市场商品房 | |||||
| 6. | 粤（2016）深圳市不动产权第0037396号 | 南山区松坪山松坪山高新住宅16栋305 | 96.52 | 住宅 | 非市场商品房 | |||||
| 7. | 粤（2016）深圳市不动产权第0037399号 | 南山区松坪山松坪山高新住宅16栋306 | 96.52 | 住宅 | 非市场商品房 | |||||
| 8. | 粤（2016）深圳市不动产权第0037403号 | 南山区松坪山松坪山高新住宅16栋405 | 96.52 | 住宅 | 非市场商品房 | |||||
| 9. | 粤（2016）深圳市不动产权第0037397号 | 南山区松坪山松坪山高新住宅16栋406 | 96.52 | 住宅 | 非市场商品房 | |||||
| 10. | 粤（2016）深圳市不动产权第0037402号 | 南山区松坪山松坪山高新住宅16栋505 | 96.52 | 住宅 | 非市场商品房 | |||||
| 11. | 粤（2016）深圳市不动产权第0037405号 | 南山区松坪山松坪山高新住宅16栋506 | 96.52 | 住宅 | 非市场商品房 | |||||
| 12. | 粤（2016）深圳市不动产权第0037401号 | 南山区松坪山松坪山高新住宅16栋605 | 96.52 | 住宅 | 非市场商品房 | |||||
| 13. | 粤（2016）深圳市不动产权第0020688号 | 南山区松坪山松坪山高新住宅16栋606 | 96.52 | 住宅 | 非市场商品房 | |||||
| 序号 | 房屋所有权人 | 证号 | 座落地址 | 房屋所有权情况 | 土地使用权情况 | 期限 | 权利受限情况 | |||
| 建筑面积（㎡） | 用途 | 宗地面积（㎡） | 用途 | 权利性质 | ||||||
| 14. | 粤（2016）深圳市不动产权第0020695号 | 南山区松坪山松坪山高新住宅16栋705 | 96.52 | 住宅 | 非市场商品房 | |||||
| 15. | 粤（2016）深圳市不动产权第0037394号 | 南山区松坪山松坪山高新住宅16栋706 | 96.52 | 住宅 | 非市场商品房 | |||||
| 16. | 深圳力合创业投资有限公司 | 锡房权证第HS1000654284号 | 慧谷创业园B区行知路39-15 | 410.85 | 总部经济办公楼 | - | - | - | 至2059年8月30日止 | 无 |
| 17. | 力合创新 | 深房地字第4000452343号 | 深圳松坪山高新住宅15栋104 | 95.99 | 住宅 | 35,836.15 | 居住用地 | 出让 | 70年，从2001年12月28日起至2071年12月27日止 | 非市场商品房 |
| 18. | 深房地字第4000452156号 | 深圳松坪山高新住宅15栋105 | 96.52 | 住宅 | 70年，从2001年12月28日起至2071年12月27日止 | 非市场商品房 | ||||
| 19. | 深房地字第4000452482号 | 深圳松坪山高新住宅15栋106 | 96.52 | 住宅 | 70年，从2001年12月28日起至2071年12月27日止 | 非市场商品房 | ||||
| 序号 | 房屋所有权人 | 证号 | 座落地址 | 房屋所有权情况 | 土地使用权情况 | 期限 | 权利受限情况 | |||
| 建筑面积（㎡） | 用途 | 宗地面积（㎡） | 用途 | 权利性质 | ||||||
| 20. | 深房地字第4000452304号 | 深圳松坪山高新住宅15栋204 | 95.99 | 住宅 | 70年，从2001年12月28日起至2071年12月27日止 | 非市场商品房 | ||||
| 21. | 深房地字第4000452305号 | 深圳松坪山高新住宅15栋205 | 96.52 | 住宅 | 70年，从2001年12月28日起至2071年12月27日止 | 非市场商品房 | ||||
| 22. | 深房地字第4000452301号 | 深圳松坪山高新住宅15栋206 | 96.52 | 住宅 | 70年，从2001年12月28日起至2071年12月27日止 | 非市场商品房 | ||||
| 23. | 深房地字第4000452194号 | 深圳松坪山高新住宅15栋304 | 95.99 | 住宅 | 70年，从2001年12月28日起至2071年12月27日止 | 非市场商品房 | ||||
| 24. | 深房地字第4000452348号 | 深圳松坪山高新住宅15栋305 | 96.52 | 住宅 | 70年，从2001年12月28日起至2071年12月27日止 | 非市场商品房 | ||||
| 25. | 深房地字第4000452347号 | 深圳松坪山高新住宅15栋306 | 96.52 | 住宅 | 70年，从2001年12月28日 | 非市场商品房 | ||||
| 序号 | 房屋所有权人 | 证号 | 座落地址 | 房屋所有权情况 | 土地使用权情况 | 期限 | 权利受限情况 | |||
| 建筑面积（㎡） | 用途 | 宗地面积（㎡） | 用途 | 权利性质 | ||||||
| 起至2071年12月27日止 | ||||||||||
| 26. | 深房地字第4000452480号 | 深圳松坪山高新住宅15栋404 | 95.99 | 住宅 | 70年，从2001年12月28日起至2071年12月27日止 | 非市场商品房 | ||||
| 27. | 深房地字第4000452350号 | 深圳松坪山高新住宅15栋405 | 96.52 | 住宅 | 70年，从2001年12月28日起至2071年12月27日止 | 非市场商品房 | ||||
| 28. | 深房地字第4000452351号 | 深圳松坪山高新住宅15栋406 | 96.52 | 住宅 | 70年，从2001年12月28日起至2071年12月27日止 | 非市场商品房 | ||||
| 29. | 深房地字第4000452481号 | 深圳松坪山高新住宅15栋504 | 95.99 | 住宅 | 70年，从2001年12月28日起至2071年12月27日止 | 非市场商品房 | ||||
| 30. | 深房地字第4000452155号 | 深圳松坪山高新住宅15栋505 | 96.52 | 住宅 | 70年，从2001年12月28日起至2071年12月27日止 | 非市场商品房 | ||||
| 序号 | 房屋所有权人 | 证号 | 座落地址 | 房屋所有权情况 | 土地使用权情况 | 期限 | 权利受限情况 | |||
| 建筑面积（㎡） | 用途 | 宗地面积（㎡） | 用途 | 权利性质 | ||||||
| 31. | 深房地字第4000452479号 | 深圳松坪山高新住宅15栋506 | 96.52 | 住宅 | 70年，从2001年12月28日起至2071年12月27日止 | 非市场商品房 | ||||
| 32. | 深房地字第4000452165号 | 深圳松坪山高新住宅15栋604 | 95.99 | 住宅 | 70年，从2001年12月28日起至2071年12月27日止 | 非市场商品房 | ||||
| 33. | 深房地字第4000452306号 | 深圳松坪山高新住宅15栋605 | 96.52 | 住宅 | 70年，从2001年12月28日起至2071年12月27日止 | 非市场商品房 | ||||
| 34. | 深房地字第4000452195号 | 深圳松坪山高新住宅15栋606 | 96.52 | 住宅 | 70年，从2001年12月28日起至2071年12月27日止 | 非市场商品房 | ||||
| 35. | 深房地字第4000452345号 | 深圳松坪山高新住宅15栋705 | 96.52 | 住宅 | 70年，从2001年12月28日起至2071年12月27日止 | 非市场商品房 | ||||
| 36. | 深房地字第4000452483号 | 深圳松坪山高新住宅15栋706 | 96.52 | 住宅 | 70年，从2001年12月28日 | 非市场商品房 | ||||
| 序号 | 房屋所有权人 | 证号 | 座落地址 | 房屋所有权情况 | 土地使用权情况 | 期限 | 权利受限情况 | |||
| 建筑面积（㎡） | 用途 | 宗地面积（㎡） | 用途 | 权利性质 | ||||||
| 起至2071年12月27日止 | ||||||||||
| 37. | 珠海清华科技园创业投资有限公司 | 粤房地证字第2140540号 | 珠海市香洲区唐家湾镇大学路101号 | 35,695.60 | 科研教学 | 144,585.17 | 工业用地 | 出让 | 2000年12月21日至2050年12月21日止 | 抵押 |
| 38. | 粤房地证字第2140541号 | 珠海市香洲区唐家湾镇大学路101号 | 10,622.99 | 科研教学 | 抵押 | |||||
| 39. | 粤房地证字第2140542号 | 珠海市香洲区唐家湾镇大学路101号 | 18,863.85 | 科研教学 | 抵押 | |||||
| 40. | 无锡力合数字电视技术有限公司 | 锡房权证字第HS1000631470号 | 慧谷创业园A区政和大道381-6 | 190.89 | 总部经济办公楼 | - | - | - | 至2060年1月29日止 | 无 |
| 41. | 南海国凯 | 粤（2018）佛南不动产权第0046222号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心10栋研发车间101号商业用房 | 439.23 | 商业 | 47,633.60 | 工业用地 | 出让 | 从2004年04月30日至2054年04月29日止 | 抵押 |
| 42. | 粤（2018）佛南不动 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园 | 222.68 | 商业 | 从2004年04 | 抵押 | ||||
| 序号 | 房屋所有权人 | 证号 | 座落地址 | 房屋所有权情况 | 土地使用权情况 | 期限 | 权利受限情况 | |||
| 建筑面积（㎡） | 用途 | 宗地面积（㎡） | 用途 | 权利性质 | ||||||
| 产权第0047719号 | 东路99号力合科技产业中心10栋研发车间102号商业用房 | 月30日至2054年04月29日止 | ||||||||
| 43. | 粤（2018）佛南不动产权第0046231号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心10栋研发车间103号商业用房 | 425.03 | 商业 | 从2004年04月30日至2054年04月29日止 | 抵押 | ||||
| 44. | 粤房地权证佛字第0200670849号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心10栋研发车间203研发车间 | 272.69 | 研发车间 | 至2054年04月29日止 | 抵押 | ||||
| 45. | 粤房地权证佛字第0200670842号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心10栋研发车间204研发车间 | 212.51 | 研发车间 | 至2054年04月29日止 | 抵押 | ||||
| 46. | 粤房地权证佛字第0200669693号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心10栋研发车间205研发车间 | 422.77 | 研发车间 | 至2054年04月29日止 | 抵押 | ||||
| 47. | 粤房地权证佛字第0200670845号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心10栋研发车间206研发车间 | 356.33 | 研发车间 | 至2054年04月29日止 | 抵押 | ||||
| 48. | 粤（2018）佛南不动产权第0046217号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心10栋研发车间402研发车间 | 214.06 | 研发车间 | 从2004年4月30日起至2054年04月 | 抵押 | ||||
| 序号 | 房屋所有权人 | 证号 | 座落地址 | 房屋所有权情况 | 土地使用权情况 | 期限 | 权利受限情况 | |||
| 建筑面积（㎡） | 用途 | 宗地面积（㎡） | 用途 | 权利性质 | ||||||
| 29日止 | ||||||||||
| 49. | 粤（2018）佛南不动产权第0047715号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心10栋研发车间403研发车间 | 214.06 | 研发车间 | 从2004年4月30日起至2054年04月29日止 | 抵押 | ||||
| 50. | 粤（2018）佛南不动产权第0046673号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心10栋研发车间404研发车间 | 378.68 | 研发车间 | 从2004年4月30日起至2054年04月29日止 | 抵押 | ||||
| 51. | 粤（2018）佛南不动产权第0047733号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心10栋研发车间405研发车间 | 302.85 | 研发车间 | 从2004年4月30日起至2054年04月29日止 | 抵押 | ||||
| 52. | 粤（2018）佛南不动产权第0046229号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心10栋研发车间406研发车间 | 178.42 | 研发车间 | 从2004年4月30日起至2054年04月29日止 | 抵押 | ||||
| 53. | 粤（2018）佛南不动产权第0047721号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心10栋研发车间407研发车间 | 178.42 | 研发车间 | 从2004年4月30日起至2054年04月29日止 | 抵押 | ||||
| 54. | 粤（2018）佛南不动 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园 | 382.29 | 研发 | 从2004年4 | 抵押 | ||||
| 序号 | 房屋所有权人 | 证号 | 座落地址 | 房屋所有权情况 | 土地使用权情况 | 期限 | 权利受限情况 | |||
| 建筑面积（㎡） | 用途 | 宗地面积（㎡） | 用途 | 权利性质 | ||||||
| 产权第0047750号 | 东路99号力合科技产业中心10栋研发车间701研发车间 | 车间 | 月30日起至2054年04月29日止 | |||||||
| 55. | 粤（2018）佛南不动产权第0047738号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心10栋研发车间702研发车间 | 214.06 | 研发车间 | 从2004年4月30日起至2054年04月29日止 | 抵押 | ||||
| 56. | 粤（2018）佛南不动产权第0046708号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心10栋研发车间703研发车间 | 214.06 | 研发车间 | 从2004年4月30日起至2054年04月29日止 | 抵押 | ||||
| 57. | 粤（2018）佛南不动产权第0046665号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心10栋研发车间704研发车间 | 378.68 | 研发车间 | 从2004年4月30日起至2054年04月29日止 | 抵押 | ||||
| 58. | 粤（2018）佛南不动产权第0047717号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心10栋研发车间707研发车间 | 178.42 | 研发车间 | 从2004年4月30日起至2054年04月29日止 | 抵押 | ||||
| 59. | 粤（2018）佛南不动产权第0046657号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心10栋研发车间708研发车间 | 305.98 | 研发车间 | 从2004年4月30日起至2054年04月 | 抵押 | ||||
| 序号 | 房屋所有权人 | 证号 | 座落地址 | 房屋所有权情况 | 土地使用权情况 | 期限 | 权利受限情况 | |||
| 建筑面积（㎡） | 用途 | 宗地面积（㎡） | 用途 | 权利性质 | ||||||
| 29日止 | ||||||||||
| 60. | 粤房地权证佛字第0200618907号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心11栋研发车间101号商业用房 | 197.91 | 工业 | 至2054年04月29日止 | 无 | ||||
| 61. | 粤房地权证佛字第0200619451号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心11栋研发车间102号商业用房 | 142.49 | 工业 | 至2054年04月29日止 | 无 | ||||
| 62. | 粤房地权证佛字第0200619450号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心11栋研发车间103号商业用房 | 84.35 | 工业 | 至2054年04月29日止 | 无 | ||||
| 63. | 粤房地权证佛字第0200619458号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心11栋研发车间104号商业用房 | 99.30 | 工业 | 至2054年04月29日止 | 无 | ||||
| 64. | 粤房地权证佛字第0200619457号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心11栋研发车间105号商业用房 | 157.72 | 工业 | 至2054年04月29日止 | 无 | ||||
| 65. | 粤房地权证佛字第0200619449号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心11栋研发车间106号商业用房 | 197.35 | 工业 | 至2054年04月29日止 | 无 | ||||
| 66. | 粤房地权证佛字第0200619455号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心11栋研发车间107号商业用房 | 209.22 | 工业 | 至2054年04月29日止 | 无 | ||||
| 序号 | 房屋所有权人 | 证号 | 座落地址 | 房屋所有权情况 | 土地使用权情况 | 期限 | 权利受限情况 | |||
| 建筑面积（㎡） | 用途 | 宗地面积（㎡） | 用途 | 权利性质 | ||||||
| 67. | 粤房地权证佛字第0200619456号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心11栋研发车间108号商业用房 | 159.89 | 工业 | 至2054年04月29日止 | 无 | ||||
| 68. | 粤房地权证佛字第0200619452号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心11栋研发车间109号商业用房 | 100.67 | 工业 | 至2054年04月29日止 | 无 | ||||
| 69. | 粤房地权证佛字第0200621899号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心11栋研发车间110号商业用房 | 865.15 | 工业 | 至2054年04月29日止 | 无 | ||||
| 70. | 粤房地权证佛字第0200621895号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心11栋研发车间201号商业用房 | 195.08 | 工业 | 至2054年04月29日止 | 无 | ||||
| 71. | 粤房地权证佛字第0200621896号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心11栋研发车间202号商业用房 | 138.78 | 工业 | 至2054年04月29日止 | 无 | ||||
| 72. | 粤房地权证佛字第0200621907号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心11栋研发车间203号商业用房 | 85.98 | 工业 | 至2054年04月29日止 | 无 | ||||
| 73. | 粤房地权证佛字第0200621909号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心11栋研发车间204号商业用房 | 88.83 | 工业 | 至2054年04月29日止 | 无 | ||||
| 74. | 粤房地权证佛字第 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园 | 138.78 | 工业 | 至2054年04 | 无 | ||||
| 序号 | 房屋所有权人 | 证号 | 座落地址 | 房屋所有权情况 | 土地使用权情况 | 期限 | 权利受限情况 | |||
| 建筑面积（㎡） | 用途 | 宗地面积（㎡） | 用途 | 权利性质 | ||||||
| 0200621911号 | 东路99号力合科技产业中心11栋研发车间205号商业用房 | 月29日止 | ||||||||
| 75. | 粤房地权证佛字第0200621910号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心11栋研发车间206号商业用房 | 178.68 | 工业 | 至2054年04月29日止 | 无 | ||||
| 76. | 粤房地权证佛字第0200626035号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心11栋研发车间207号商业用房 | 180.06 | 工业 | 至2054年04月29日止 | 无 | ||||
| 77. | 粤房地权证佛字第0200626906号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心11栋研发车间208号商业用房 | 128.12 | 工业 | 至2054年04月29日止 | 无 | ||||
| 78. | 粤房地权证佛字第0200626613号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心11栋研发车间209号商业用房 | 27.39 | 工业 | 至2054年04月29日止 | 无 | ||||
| 79. | 粤房地权证佛字第0200626061号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心11栋研发车间210号商业用房 | 104.94 | 工业 | 至2054年04月29日止 | 无 | ||||
| 80. | 粤房地权证佛字第0200626060号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心11栋研发车间211号商业用房 | 108.36 | 工业 | 至2054年04月29日止 | 无 | ||||
| 81. | 粤房地权证佛字第0200626594号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心11 | 107.68 | 工业 | 至2054年04月29日止 | 无 | ||||
| 序号 | 房屋所有权人 | 证号 | 座落地址 | 房屋所有权情况 | 土地使用权情况 | 期限 | 权利受限情况 | |||
| 建筑面积（㎡） | 用途 | 宗地面积（㎡） | 用途 | 权利性质 | ||||||
| 栋研发车间212号商业用房 | ||||||||||
| 82. | 粤房地权证佛字第0200626908号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心11栋研发车间213号商业用房 | 429.37 | 工业 | 至2054年04月29日止 | 无 | ||||
| 83. | 粤房地权证佛字第0200626910号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心11栋研发车间301研发车间 | 363.75 | 工业 | 至2054年04月29日止 | 无 | ||||
| 84. | 粤房地权证佛字第0200626611号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心11栋研发车间302研发车间 | 365.66 | 工业 | 至2054年04月29日止 | 无 | ||||
| 85. | 粤房地权证佛字第0200626615号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心11栋研发车间303研发车间 | 434.33 | 工业 | 至2054年04月29日止 | 无 | ||||
| 86. | 粤房地权证佛字第0200624682号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心11栋研发车间304研发车间 | 436.07 | 工业 | 至2054年04月29日止 | 无 | ||||
| 87. | 粤房地权证佛字第0200626073号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心11栋研发车间401研发车间 | 388.08 | 工业 | 至2054年04月29日止 | 无 | ||||
| 88. | 粤房地权证佛字第0200626604号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心11栋研发车间402研发车间 | 388.82 | 工业 | 至2054年04月29日止 | 无 | ||||
| 序号 | 房屋所有权人 | 证号 | 座落地址 | 房屋所有权情况 | 土地使用权情况 | 期限 | 权利受限情况 | |||
| 建筑面积（㎡） | 用途 | 宗地面积（㎡） | 用途 | 权利性质 | ||||||
| 89. | 粤房地权证佛字第0200626608号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心11栋研发车间403研发车间 | 455.11 | 工业 | 至2054年04月29日止 | 无 | ||||
| 90. | 粤房地权证佛字第0200626907号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心11栋研发车间404研发车间 | 463.47 | 工业 | 至2054年04月29日止 | 无 | ||||
| 91. | 粤房地权证佛字第0200626038号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心11栋研发车间501研发车间 | 388.08 | 工业 | 至2054年04月29日止 | 无 | ||||
| 92. | 粤房地权证佛字第0200626037号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心11栋研发车间502研发车间 | 388.82 | 工业 | 至2054年04月29日止 | 无 | ||||
| 93. | 粤房地权证佛字第0200626036号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心11栋研发车间503研发车间 | 455.11 | 工业 | 至2054年04月29日止 | 无 | ||||
| 94. | 粤房地权证佛字第0200626031号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心11栋研发车间504研发车间 | 463.47 | 工业 | 至2054年04月29日止 | 无 | ||||
| 95. | 粤房地权证佛字第0200623596号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心11栋研发车间601研发车间 | 388.08 | 工业 | 至2054年04月29日止 | 无 | ||||
| 96. | 粤房地权证佛字第 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园 | 388.82 | 工业 | 至2054年04 | 无 | ||||
| 序号 | 房屋所有权人 | 证号 | 座落地址 | 房屋所有权情况 | 土地使用权情况 | 期限 | 权利受限情况 | |||
| 建筑面积（㎡） | 用途 | 宗地面积（㎡） | 用途 | 权利性质 | ||||||
| 0200623615号 | 东路99号力合科技产业中心11栋研发车间602研发车间 | 月29日止 | ||||||||
| 97. | 粤房地权证佛字第0200623619号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心11栋研发车间603研发车间 | 455.11 | 工业 | 至2054年04月29日止 | 无 | ||||
| 98. | 粤房地权证佛字第0200623626号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心11栋研发车间604研发车间 | 463.47 | 工业 | 至2054年04月29日止 | 无 | ||||
| 99. | 粤房地权证佛字第0200634065号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心12栋研发车间101号商业用房 | 125.04 | 工业 | 至2054年04月29日止 | 抵押 | ||||
| 100. | 粤房地权证佛字第0200634063号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心12栋研发车间102号商业用房 | 56.90 | 工业 | 至2054年04月29日止 | 抵押 | ||||
| 101. | 粤房地权证佛字第0200634078号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心12栋研发车间103号商业用房 | 72.87 | 工业 | 至2054年04月29日止 | 抵押 | ||||
| 102. | 粤房地权证佛字第0200634076号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心12栋研发车间104号商业用房 | 123.42 | 工业 | 至2054年04月29日止 | 抵押 | ||||
| 103. | 粤房地权证佛字第0200634075号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心12 | 142.49 | 工业 | 至2054年04月29日止 | 抵押 | ||||
| 序号 | 房屋所有权人 | 证号 | 座落地址 | 房屋所有权情况 | 土地使用权情况 | 期限 | 权利受限情况 | |||
| 建筑面积（㎡） | 用途 | 宗地面积（㎡） | 用途 | 权利性质 | ||||||
| 栋研发车间105号商业用房 | ||||||||||
| 104. | 粤房地权证佛字第0200634067号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心12栋研发车间106号商业用房 | 123.14 | 工业 | 至2054年04月29日止 | 抵押 | ||||
| 105. | 粤房地权证佛字第0200634061号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心12栋研发车间107号商业用房 | 82.30 | 工业 | 至2054年04月29日止 | 抵押 | ||||
| 106. | 粤房地权证佛字第0200634062号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心12栋研发车间108号商业用房 | 130.54 | 工业 | 至2054年04月29日止 | 抵押 | ||||
| 107. | 粤房地权证佛字第0200634060号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心12栋研发车间109号商业用房 | 221.06 | 工业 | 至2054年04月29日止 | 抵押 | ||||
| 108. | 粤房地权证佛字第0200634079号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心12栋研发车间201研发车间 | 265.42 | 工业 | 至2054年04月29日止 | 抵押 | ||||
| 109. | 粤房地权证佛字第0200633526号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心12栋研发车间202研发车间 | 266.04 | 工业 | 至2054年04月29日止 | 抵押 | ||||
| 110. | 粤房地权证佛字第0200633573号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心12栋研发车间203研发车间 | 332.66 | 工业 | 至2054年04月29日止 | 抵押 | ||||
| 序号 | 房屋所有权人 | 证号 | 座落地址 | 房屋所有权情况 | 土地使用权情况 | 期限 | 权利受限情况 | |||
| 建筑面积（㎡） | 用途 | 宗地面积（㎡） | 用途 | 权利性质 | ||||||
| 111. | 粤房地权证佛字第0200633574号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心12栋研发车间204研发车间 | 344.67 | 工业 | 至2054年04月29日止 | 抵押 | ||||
| 112. | 粤房地权证佛字第0200633575号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心12栋研发车间301研发车间 | 283.98 | 工业 | 至2054年04月29日止 | 抵押 | ||||
| 113. | 粤房地权证佛字第0200633576号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心12栋研发车间302研发车间 | 282.90 | 工业 | 至2054年04月29日止 | 抵押 | ||||
| 114. | 粤房地权证佛字第0200634074号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心12栋研发车间303研发车间 | 347.32 | 工业 | 至2054年04月29日止 | 抵押 | ||||
| 115. | 粤房地权证佛字第0200633580号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心12栋研发车间304研发车间 | 361.08 | 工业 | 至2054年04月29日止 | 抵押 | ||||
| 116. | 粤房地权证佛字第0200633581号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心12栋研发车间401研发车间 | 283.98 | 工业 | 至2054年04月29日止 | 抵押 | ||||
| 117. | 粤房地权证佛字第0200633579号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心12栋研发车间402研发车间 | 282.90 | 工业 | 至2054年04月29日止 | 抵押 | ||||
| 118. | 粤房地权证佛字第 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园 | 347.32 | 工业 | 至2054年04 | 抵押 | ||||
| 序号 | 房屋所有权人 | 证号 | 座落地址 | 房屋所有权情况 | 土地使用权情况 | 期限 | 权利受限情况 | |||
| 建筑面积（㎡） | 用途 | 宗地面积（㎡） | 用途 | 权利性质 | ||||||
| 0200633577号 | 东路99号力合科技产业中心12栋研发车间403研发车间 | 月29日止 | ||||||||
| 119. | 粤房地权证佛字第0200633578号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心12栋研发车间404研发车间 | 361.08 | 工业 | 至2054年04月29日止 | 抵押 | ||||
| 120. | 粤房地权证佛字第0200634066号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心12栋研发车间501研发车间 | 283.98 | 工业 | 至2054年04月29日止 | 抵押 | ||||
| 121. | 粤房地权证佛字第0200634071号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心12栋研发车间502研发车间 | 282.90 | 工业 | 至2054年04月29日止 | 抵押 | ||||
| 122. | 粤房地权证佛字第0200634072号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心12栋研发车间503研发车间 | 347.32 | 工业 | 至2054年04月29日止 | 抵押 | ||||
| 123. | 粤房地权证佛字第0200634073号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心12栋研发车间504研发车间 | 361.08 | 工业 | 至2054年04月29日止 | 抵押 | ||||
| 124. | 粤房地权证佛字第0200634077号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心12栋研发车间601研发车间 | 283.98 | 工业 | 至2054年04月29日止 | 抵押 | ||||
| 125. | 粤房地权证佛字第0200634080号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心12 | 282.90 | 工业 | 至2054年04月29日止 | 抵押 | ||||
| 序号 | 房屋所有权人 | 证号 | 座落地址 | 房屋所有权情况 | 土地使用权情况 | 期限 | 权利受限情况 | |||
| 建筑面积（㎡） | 用途 | 宗地面积（㎡） | 用途 | 权利性质 | ||||||
| 栋研发车间602研发车间 | ||||||||||
| 126. | 粤房地权证佛字第0200633508号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心12栋研发车间603研发车间 | 347.32 | 工业 | 至2054年04月29日止 | 抵押 | ||||
| 127. | 粤房地权证佛字第0200633511号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心12栋研发车间604研发车间 | 361.08 | 工业 | 至2054年04月29日止 | 抵押 | ||||
| 128. | 粤房地权证佛字第0200633512号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心12栋研发车间701研发车间 | 283.98 | 工业 | 至2054年04月29日止 | 抵押 | ||||
| 129. | 粤房地权证佛字第0200633513号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心12栋研发车间702研发车间 | 282.90 | 工业 | 至2054年04月29日止 | 抵押 | ||||
| 130. | 粤房地权证佛字第0200633531号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心12栋研发车间703研发车间 | 347.32 | 工业 | 至2054年04月29日止 | 抵押 | ||||
| 131. | 粤房地权证佛字第0200633517号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心12栋研发车间704研发车间 | 361.08 | 工业 | 至2054年04月29日止 | 抵押 | ||||
| 132. | 粤房地权证佛字第0200633518号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心12栋研发车间801研发车间 | 283.98 | 工业 | 至2054年04月29日止 | 抵押 | ||||
| 序号 | 房屋所有权人 | 证号 | 座落地址 | 房屋所有权情况 | 土地使用权情况 | 期限 | 权利受限情况 | |||
| 建筑面积（㎡） | 用途 | 宗地面积（㎡） | 用途 | 权利性质 | ||||||
| 133. | 粤房地权证佛字第0200633520号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心12栋研发车间802研发车间 | 282.90 | 工业 | 至2054年04月29日止 | 抵押 | ||||
| 134. | 粤房地权证佛字第0200633519号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心12栋研发车间803研发车间 | 347.32 | 工业 | 至2054年04月29日止 | 抵押 | ||||
| 135. | 粤房地权证佛字第0200633522号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心12栋研发车间804研发车间 | 361.08 | 工业 | 至2054年04月29日止 | 抵押 | ||||
| 136. | 粤房地权证佛字第0200633521号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心12栋研发车间901研发车间 | 283.98 | 工业 | 至2054年04月29日止 | 抵押 | ||||
| 137. | 粤房地权证佛字第0200633524号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心12栋研发车间902研发车间 | 282.90 | 工业 | 至2054年04月29日止 | 抵押 | ||||
| 138. | 粤房地权证佛字第0200633523号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心12栋研发车间903研发车间 | 347.32 | 工业 | 至2054年04月29日止 | 抵押 | ||||
| 139. | 粤房地权证佛字第0200633525号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心12栋研发车间904研发车间 | 361.08 | 工业 | 至2054年04月29日止 | 抵押 | ||||
| 140. | 粤房地权证佛字第 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园 | 211.56 | 工业 | 至2054年04 | 抵押 | ||||
| 序号 | 房屋所有权人 | 证号 | 座落地址 | 房屋所有权情况 | 土地使用权情况 | 期限 | 权利受限情况 | |||
| 建筑面积（㎡） | 用途 | 宗地面积（㎡） | 用途 | 权利性质 | ||||||
| 0200634070号 | 东路99号力合科技产业中心12栋研发车间1001研发车间 | 月29日止 | ||||||||
| 141. | 粤房地权证佛字第0200634069号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心12栋研发车间1002研发车间 | 213.37 | 工业 | 至2054年04月29日止 | 抵押 | ||||
| 142. | 粤房地权证佛字第0200634068号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心12栋研发车间1003研发车间 | 273.01 | 工业 | 至2054年04月29日止 | 抵押 | ||||
| 143. | 粤房地权证佛字第0200634064号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心12栋研发车间1004研发车间 | 283.81 | 工业 | 至2054年04月29日止 | 抵押 | ||||
| 144. | 粤房地权证佛字第0200330058号 | 佛山市南海区狮山镇南海软件科技园信息大道（研发楼B栋） | 10,265.42 | 工业 | 55,244,10 | 工业用地 | 出让 | 至2054年04月29日止 | 抵押 | |
| 145. | 粤房地权证佛字第0200330056号 | 佛山市南海区狮山镇南海软件科技园信息大道（职工公寓A） | 3,178.99 | 工业 | 15,300.80 | 工业用地 | 出让 | 至2054年04月29日止 | 抵押 | |
| 146. | 粤房地权证佛字第0200330055号 | 佛山市南海区狮山镇南海软件科技园信息大道（职工公寓B） | 3,178.99 | 工业 | 至2054年04月29日止 | 抵押 | ||||
| 147. | 粤房地权证佛字第0200330057号 | 佛山市南海区狮山镇南海软件科技园信息大道（职工公寓C） | 3,178.99 | 工业 | 至2054年04月29日止 | 抵押 | ||||
| 148. | 粤房地权证佛字第0200330059号 | 佛山市南海区狮山镇南海软件科技园信息大道（园区服务中心D） | 3,029.62 | 工业 | 至2054年04月29日止 | 抵押 | ||||
注1：力合科创与东莞朗星五金电子有限公司、深圳市清华传感设备有限公司、深圳市清华斯维尔软件科技有限公司签订了《场地使用合同》，将上
述第1项不动产中的清华信息港一期研发楼B栋8层、B栋1、2层、B栋7层出租给上述公司，租期约为50年。具体情况详见本报告“第七节 交易标的评估情况”之“二/（八）/6、未纳入评估价值的房屋建筑物”。
根据《合同法》第二百一十四条的规定，“租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。租赁期间届满，当事人可以续订租赁合同，但约定的租赁期限自续订之日起不得超过二十年”。据此，上述为期约50年的场地使用合同中超过20年部分的约定无效。就上述事宜，力合科创与上述主体重新签署了补充协议，约定相关场地的租赁期间自2019年1月1日至2038年12月31日，使用期限届满后将自动续期，最长不超过力合科创持有物业的合法期限，并约定不因相关场地的权属问题与力合科创发生任何纠纷。同时，清研投控已出具承诺函：“本次交易完成后，对于因上述长期租赁情形所引起的纠纷/争议/处罚或所导致的力合科创或上市公司的一切损失，将由清研投控承担。”
注2：“深圳力合创业投资有限公司”系力合科创曾用名。
注3：上述第1-15项、17-36项不动产系非市场商品房，对应的土地使用权性质为非商品房用途。对于上述非市场商品房的处置方案，深投控已根据《关于我市国有企业改制中土地资产管理若干意见的通知》的要求向深圳市规划和自然资源局提出请示。根据《市规划和自然资源局南山管理局关于深圳清华大学研究院下属企业重组土地资产处置方案的复函》（深规划资源函〔2019〕1052号），在确保改制企业的国有资产不流失、土地及地上建筑实际用途不改变的情况下，深圳市规划和自然资源局对于上述清华信息港、松坪山高新住宅房产维持非商品房性质纳入改制资产范围无意见。同时，清研投控亦已承诺，“本次交易完成后，对于因上述非市场商品房权属瑕疵所引起的纠纷/争议/处罚或所导致的力合科创或上市公司一切损失，将由清研投控承担”。
注4：南海国凯所有的上述第60-98项不动产已转让，相关过户登记手续尚在办理过程中。
注5：根据《佛山市人民政府关于认定广东（南海）创新园等为都市型产业载体项目的通知》（南府[2011]444号）的相关规定，南海国凯开发的广东（南海）创新园（现已更名为“力合科技产业中心”）载体建筑面积设定的自用及租售比例如下：自用部分10%，出售部分80%，出租部分10%。
2、尚未取得权属凭证的房产
截至本报告签署日，力合科创及其控股子公司拥有的部分房产已竣工验收或已达到预定可使用状态，但尚未取得完整权属凭证，具体情况如下：
| 序号 | 房屋所有权人 | 坐落 | 面积（平方米） | 用途 |
| 1 | 清华科技园 | 珠海市香洲区大学路101号3栋 | 30,845.86 | 科研教学 |
| 2 | 珠海市香洲区大学路101号4栋101 | 713.19 | 科研教学 | |
| 3 | 珠海市香洲区大学路101号4栋102 | 495.74 | 科研教学 | |
| 4 | 珠海市香洲区大学路101号4栋103 | 379.37 | 科研教学 | |
| 5 | 珠海市香洲区大学路101号4栋9层 | 2,102.10 | 科研教学 | |
| 6 | 珠海市香洲区大学路101号4栋13层 | 2,105.22 | 科研教学 | |
| 7 | 珠海市香洲区大学路101号4栋14层 | 2,105.22 | 科研教学 | |
| 8 | 珠海市香洲区大学路101号4栋15层 | 2,105.22 | 科研教学 | |
| 9 | 珠海市香洲区大学路101号4栋人防报警室 | 15.69 | 公共设施 | |
| 10 | 珠海市香洲区大学路101号地下室 | 10,786.60 | 地下室 | |
| 11 | 珠海市香洲区大学路101号配电房 | 491.94 | 配电房 | |
| 12 | 力合双清 | 力合双清产学研建设项目（一期）二区1号楼活动中心 | 2,296.53 | 活动中心 |
| 13 | 力合双清产学研建设项目（一期）二区7号楼设备房 | 806.22 | 设备房 | |
| 14 | 力合双清产学研建设项目（一期）二区16号楼厂房 | 11,040.56 | 厂房 | |
| 15 | 力合双清产学研建设项目（一期）二区18号楼厂房 | 11,040.56 | 厂房 |
上述房产的权属证书尚在办理过程中，不存在因违反相关法律法规而无法办理权属证书的情形。截至本报告签署日，力合科创尚未被告知必须停止使用上述土地、房产，或需缴纳罚款或者作出任何赔偿，有关业务经营也未因此受到不利影响。
此外，为保障上市公司合法权益和本次交易的顺利进行，清研投控已作出如下承诺：
“除上述不动产外，力合科创及其控股子公司不存在其他已竣工房产尚未取得不动产权证书的情形。对于因上述已竣工房产尚未取得不动产权证所引起的力合科创或上市公司的一切损失，将由清研投控承担。
本次交易完成后，若力合科创及其控股子公司因自有土地和/或房产不符合
相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回土地和/或房产或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因土地和/或房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，清研投控将承担力合科创及其控股子公司因前述土地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使上市公司及力合科创免受损害。”
综上，上述未取得权属证书的房产不会对力合科创的生产经营活动产生重大不利影响。
（三）房屋租赁情况
截至本报告签署日，力合科创及其控股子公司对外承租房屋的主要情况如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁地址 | 用途 | 面积（㎡） | 租赁期限 |
| 1 | 阳江清创孵化器有限公司 | 阳江高新技术产业开发区高新技术创业服务中心 | 阳江高新区科技企业孵化中心大楼四楼52单元 | 办公、研发、孵化 | 300.00 | 2018.1.30-2021.1.30 |
| 2 | 珠海香洲清创孵化器有限公司 | 珠海高新技术产业开发区南屏科技工业园管理委员会 | 珠海市南屏科技工业园屏东六路8号（南屏科技广场）三楼 | 企业孵化和公共办公 | 3,876.50 | 2016.9.1-2022.8.31 |
| 3 | 珠海正方商业运营有限公司 | 珠海市吉大景山路莲山巷8号正方大厦（原金山大厦）七、八层 | 产业孵化基地办公 | 3,318.88 | 2018.5.1-2021.4.30 | |
| 4 | 广东顺德力合科技园服务有限公司 | 廖伟耀、罗滟馨、吴秀华 | 佛山市顺德区大良街道办事处德和社区居民委员会新城区观绿路4号恒实置业广场4号楼8楼801-813单元 | 商业办公 | 1,653.36 | 2018.6.1-2021.6.30 |
| 5 | 南海国凯 | 研究院 | 研究院大楼B区五层B513-B | 企业孵化、科研、办公 | 110.30 | 2018.12.1-2019.12.31 |
| 6 | 深圳市合中汇科技发展有限公司 | 华大威信实业（深圳）有限公司 | 深圳市宝安区福海街道桥头富桥第三工业区华大工业园内的A、B、C栋厂房及宿舍A、B、C、D栋和建筑物内及周边配套设施 | 工业厂房及配套 | 第一期39,870.00，第二期30,000.00，共计69,870.00 | 第一期：2017.9.1-2027.8.31 第二期：2019.7.1前-2027.8.31 |
力合科创控股子公司租赁的上述物业均未按《商品房屋租赁管理办法》办理租赁备案手续，且上述第1、5、6房产的出租方无法提供不动产权证。
针对上述情形，清研投控作出如下承诺：
“本次交易完成后，若力合科创及其控股子公司因租赁房产存在未取得不动产权证书、未履行租赁备案手续等问题而被有关主管政府部门要求收回租赁房产或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因租赁房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，清研投控将承担力合科创及其控股子公司因前述情形而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使上市公司及力合科创免受损害。”
（四）在建及拟建工程
截至2018年12月31日，力合科创及其子公司主要在建及拟建工程情况如下：
| 序号 | 公司 | 项目 | 项目审批/备案 | 环境影响报告表批复 | 建设用地规划审批 | 建设工程规划审批 | 建筑工程施工审批 |
| 1 | 珠海清华科技园创业投资有限公司 | 清华科技园（珠海）二期工程2A区 | 备案项目编号：14040075902100984 | 《关于清华科技园（珠海）二期工程环境影响报告表的批复》（珠高环建[2016]18号） | 《建设用地规划许可证》（地字第（高新）2018-007号） | 《建设工程规划许可证》（建字第（高新）2018-072-01号、2018-072-02号） | 《关于清华科技园（珠海）二期工程2A、2C区基坑及桩基础工程施工报建的复函》（珠高建环函[2019]119号） |
| 2 | 清华科技园（珠海）二期工程2B区 | 《建设工程规划许可证》（建字第（高新）2018-073号） | - | ||||
| 3 | 清华科技园（珠海）二期工程2C区 | 《建设工程规划许可证》（建字第（高新）2018-074-01号、2018-074-02号） | 《关于清华科技园（珠海）二期工程2A、2C区基坑及桩基础工程施工报建的复函》（珠高建环函[2019]119号） | ||||
| 4 | 清华科技园（珠海）二期工程2D区 | 《建设工程规划许可证》（建字第（高新）2018-075号） | - | ||||
| 5 | 清华科技园（珠海）二期工程 | 《建设工程规划许可证》（建字第（高新） | - |
| 序号 | 公司 | 项目 | 项目审批/备案 | 环境影响报告表批复 | 建设用地规划审批 | 建设工程规划审批 | 建筑工程施工审批 |
| 3区 | 2018-076号） | ||||||
| 6 | 惠州力合创新中心有限公司 | 力合仲恺创新基地 | 已备案（投资项目统一代码：2018-441305-75-03-007780） | - | 《建设用地规划许可证》地字第441302（陈）（2008）002号 | - | - |
| 7 | 力合双清 | 力合双清产学研建设项目（一期）一区 | 《广东省企业基本建设投资项目备案证》（备案编号：141922750000174） | 《关于力合双清产学研建设项目（一期）一区新建项目环境影响报告表的批复》（东环建（清）[2016]71号） | 《建设用地规划许可证》（地字第2016-22-0004号） | 《建设工程规划许可证》（建字第2017-22-1019号至2017-22-1032号） | 《建筑工程施工许可证》（441900201709210601号至441900201709211901号） |
| 8 | 力合双清产学研建设项目（一期）二区 | 《关于力合双清产学研建设项目（一期）二区新建项目环境影响报告表的批复》（东环建（清）[2016]70号） | 《建设用地规划许可证》（地字第2017-22-0002号） | 《建设工程规划许可证》（建字第2017-22-1033号、2017-22-1044号、2017-22-1050号至2017-22-1054号） | 《建筑工程施工许可证》（441900201710271301号、441900201710270301号、441900201710270801号至441900201710271201号） | ||
| 9 | 南海国凯 | 力合科技产业中心加速器项目 | 《广东省企业投资项目备案证》（备案编号： | - | 根据《关于佛山南海国凯投资有限公司（41823.6平方米）申报建设用地规划许可的规 | 《建设工程规划许可证》（建字第44060520190001 | - |
| 序号 | 公司 | 项目 | 项目审批/备案 | 环境影响报告表批复 | 建设用地规划审批 | 建设工程规划审批 | 建筑工程施工审批 |
| 2015-440605-70-03-001282） | 划意见》、《关于佛山南海国凯投资有限公司（36567平方米）申报建设用地规划许可的规划意见》，南海国凯已取得相关土地使用证，不再核发《建设用地规划许可证》。 | 5-440605201900017号） |
注：上述第9项，根据南海国凯与广东宇能电商产业园有限公司关于力合科技产业中心加速器二期项目签订的合作开发协议，开发协议约定本项目开发完成后物业分配方式为按计容面积的30%分配给南海国凯，70%分配给宇能公司，各业态（商业、办公、车位）亦按此比例分配。
（五）注册商标截至2018年12月31日，力合科创及其控股子公司拥有的注册商标情况如下：
| 序号 | 申请人 | 商标 | 注册号 | 分类号 | 商标专用权期限 |
| 1 | 力合科创 | 22316530 | 36 | 2018-01-28至2028-01-27 | |
| 2 | 19317170 | 36 | 2017-04-21至2027-04-20 | ||
| 3 | 19317158 | 36 | 2017-06-28至2027-06-27 | ||
| 4 | 19316927 | 35 | 2017-04-21至2027-04-20 | ||
| 5 | 18017674 | 36 | 2018-01-14至2028-01-13 | ||
| 6 | 18017617 | 36 | 2018-01-14至2028-01-13 | ||
| 7 | 3765273 | 40 | 2015-10-14至2025-10-13 | ||
| 8 | 3765272 | 38 | 2016-04-07至2026-04-06 | ||
| 9 | 3765270 | 19 | 2016-02-21至2026-02-20 | ||
| 10 | 3765268 | 10 | 2015-05-28至2025-05-27 | ||
| 11 | 3765267 | 9 | 2015-12-07至2025-12-06 | ||
| 12 | 3765265 | 3 | 2016-02-28至2026-02-27 | ||
| 13 | 3765264 | 1 | 2016-01-28至2026-01-27 | ||
| 14 | 3765263 | 42 | 2016-02-21至2026-02-20 | ||
| 15 | 3765261 | 40 | 2016-03-28至2026-03-27 | ||
| 16 | 3765260 | 38 | 2016-03-28至2026-03-27 | ||
| 17 | 3765259 | 36 | 2016-02-21至2026-02-20 | ||
| 18 | 3765258 | 19 | 2016-02-21至2026-02-20 | ||
| 19 | 3765257 | 11 | 2016-03-21至2026-03-20 | ||
| 20 | 3765256 | 10 | 2015-05-28至2025-05-27 | ||
| 21 | 3765255 | 9 | 2015-09-07至2025-09-06 | ||
| 22 | 3765254 | 7 | 2015-11-28至2025-11-27 | ||
| 23 | 3765253 | 3 | 2016-05-28至2026-05-27 | ||
| 24 | 3765252 | 1 | 2016-03-21至2026-03-20 |
| 序号 | 申请人 | 商标 | 注册号 | 分类号 | 商标专用权期限 |
| 25 | 3765251 | 42 | 2016-11-28至2026-11-27 | ||
| 26 | 3765250 | 41 | 2016-02-21至2026-02-20 | ||
| 27 | 3765249 | 40 | 2015-10-14至2025-10-13 | ||
| 28 | 3765248 | 38 | 2016-02-21至2026-02-20 | ||
| 29 | 3765247 | 36 | 2016-02-21至2026-02-20 | ||
| 30 | 3765245 | 11 | 2015-08-07至2025-08-06 | ||
| 31 | 3765244 | 10 | 2019-03-21至2029-03-20 | ||
| 32 | 3765243 | 9 | 2015-10-14至2025-10-13 | ||
| 33 | 3765242 | 7 | 2016-02-28至2026-02-27 | ||
| 34 | 3765241 | 3 | 2018-07-28至2028-07-27 | ||
| 35 | 3765240 | 1 | 2016-03-21至2026-03-20 | ||
| 36 | 3765239 | 42 | 2016-03-28至2026-03-27 | ||
| 37 | 3765238 | 41 | 2016-02-14至2026-02-13 | ||
| 38 | 3765237 | 40 | 2015-10-14至2025-10-13 | ||
| 39 | 3765236 | 38 | 2016-02-21至2026-02-20 | ||
| 40 | 3765235 | 36 | 2016-08-28至2026-08-27 | ||
| 41 | 3765234 | 19 | 2016-07-21至2026-07-20 | ||
| 42 | 3765233 | 11 | 2015-06-14至2025-06-13 | ||
| 43 | 3765232 | 10 | 2015-05-28至2025-05-27 | ||
| 44 | 3765231 | 9 | 2015-09-07至2025-09-06 | ||
| 45 | 3765230 | 7 | 2015-11-28至2025-11-27 | ||
| 46 | 3765229 | 3 | 2016-07-07至2026-07-06 | ||
| 47 | 3765228 | 1 | 2016-02-07至2026-02-06 | ||
| 48 | 3608834 | 42 | 2015-08-28至2025-08-27 | ||
| 49 | 3510503 | 42 | 2015-03-28至2025-03-27 | ||
| 50 | 1784733 | 42 | 2012-06-07至2022-06-06 | ||
| 51 | 深圳力合视达科技有限公司 | 6080334 | 38 | 2010-03-07至2020-03-06 | |
| 52 | 6080333 | 35 | 2010-05-14至2020-05-13 | ||
| 53 | 6080332 | 9 | 2010-01-28至2020-01-27 |
| 序号 | 申请人 | 商标 | 注册号 | 分类号 | 商标专用权期限 |
| 54 | 无锡力合数字电视技术有限公司 | 16943440 | 42 | 2016-07-14至2026-07-13 | |
| 55 | 16943439 | 9 | 2016-07-14至2026-07-13 | ||
| 56 | 深圳力合紫荆教育投资有限公司 | 19705138 | 41 | 2017-06-07至2027-06-06 | |
| 57 | 19704903 | 41 | 2017-06-07至2027-06-06 | ||
| 58 | 19704495 | 9 | 2017-06-07至2027-06-06 | ||
| 59 | 19704406 | 9 | 2017-06-07至2027-06-06 | ||
| 60 | 深圳力合管理咨询有限公司（曾用名：深圳力合传媒有限公司） | 6398935 | 9 | 2010-03-28至2020-03-27 | |
| 61 | 6398936 | 9 | 2010-03-28至2020-03-27 | ||
| 62 | 5946072 | 9 | 2009-12-21至2019-12-20 |
（六）专利权截至2018年12月31日，力合科创及其控股子公司拥有的专利权情况如下：
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利类别 | 专利申请日 | 授权公告日 |
| 1 | 清研创投 | 化工石膏建材及其制造方法 | 2007100757666 | 发明专利 | 2007.8.15 | 2009.9.2 |
| 2 | 深圳力合信息技术有限公司 | 一种实现智能公交站牌的方法、系统以及智能公交站牌 | 2010100428529 | 发明专利 | 2010.1.20 | 2013.4.10 |
| 3 | 无锡力合数字电视技术有限公司、深圳力合信息技术有限公司 | 结合广电网和互联网的文件传输系统 | 2012101692142 | 发明专利 | 2012.5.28 | 2015.4.22 |
（七）软件著作权截至2018年12月31日，力合科创及其控股子公司拥有的软件著作权情况如下：
| 序号 | 证书号 | 著作权人 | 登记号 | 软件名称 | 首次发表日期 | 取得方式 |
| 1 | 软著登字第1815855号 | 力合科创 | 2017SR230571 | 力合投后服务管理系统V1.0 | 2016年12月13日 | 原始取得 |
| 2 | 软著登字第1817931号 | 2017SR232647 | 力合投资管理系统V1.0 | 2016年12月2日 | 原始取得 | |
| 3 | 软著登字第1822105号 | 2017SR236821 | 力合科技服务基础平台系统V1.0 | 2016年11月21日 | 原始取得 | |
| 4 | 软著登字第1823294号 | 2017SR238010 | 力合园区管理系统V1.0 | 2016年12月16日 | 原始取得 | |
| 5 | 软著登字第1824017号 | 2017SR238733 | 力合企业孵化管理系统V1.0 | 2016年12月28日 | 原始取得 | |
| 6 | 软著登字第1824022号 | 2017SR238738 | 力合科技服务在线交易系统V1.0 | 2017年1月3日 | 原始取得 | |
| 7 | 软著登字第1824026号 | 2017SR238742 | 力合招标采购服务系统V1.0 | 2016年12月30日 | 原始取得 | |
| 8 | 软著登字第1824031号 | 2017SR238747 | 力合知识产权管理系统V1.0 | 2016年12月23日 | 原始取得 | |
| 9 | 软著登字第0324792号 | 无锡力合数字电视技术有限公司 | 2011SR061118 | 力合数字电视路况信息数据融合处理软件V1.0 | 2011年4月15日 | 原始取得 |
| 10 | 软著登字第0326792号 | 2011SR063118 | 力合数字电视信息投递终端软件V1.0 | 2011年3月20日 | 原始取得 | |
| 11 | 软著登字第0324642号 | 2011SR060968 | 力合数字电视信息投递管理软件V1.0 | 2011年2月25日 | 原始取得 | |
| 12 | 软著登字第0263636号 | 2010SR075363 | 力合数字电视自办频道软件V1.0 | 2008年4月21日 | 受让 | |
| 13 | 软著登字第0263634号 | 2010SR075361 | 力合数字电视IP网关系统软件V1.5.1 | 2008年10月10日 | 受让 | |
| 14 | 软著登字第0257667号 | 2010SR069394 | 力合紫荆神网基础平台软件V1.0 | 2009年10月25日 | 原始取得 | |
| 15 | 软著登字第0257065号 | 2010SR068792 | 力合数字电视CA软件V2.0 | 2009年11月2日 | 原始取得 | |
| 16 | 软著登字第0257059号 | 2010SR068786 | 力合数字电视增值业务软件V1.0 | 2009年11月10日 | 原始取得 | |
| 17 | 软著登字第0257666号 | 2010SR069393 | 力合数字电视SMS用户管理软件V1.0 | 2009年12月20日 | 原始取得 | |
| 18 | 软著登字第0533694号 | 2013SR027932 | 力合数字电视无线双向通信系统管理 | 未发表 | 原始取得 |
| 序号 | 证书号 | 著作权人 | 登记号 | 软件名称 | 首次发表日期 | 取得方式 |
| 软件V3.2 | ||||||
| 19 | 软著登字第0711476号 | 2014SR042232 | 力合移动宽带专网综合管理调度系统软件V1.0 | 未发表 | 原始取得 | |
| 20 | 软著登字第2315036号 | 2017SR729752 | 力合智能停车系统管理平台软件V2.0 | 未发表 | 原始取得 | |
| 21 | 软著登字第2315045号 | 2017SR729761 | 力合智能停车系统用户app软件（Android版）V2.0 | 未发表 | 原始取得 | |
| 22 | 软著登字第2315055号 | 2017SR729771 | 力合智能停车系统用户app软件（ios版）V2.0 | 未发表 | 原始取得 | |
| 23 | 软著登字第1326514号 | 深圳力合紫荆教育投资有限公司 | 2016SR147897 | 紫荆汇会员运营管理平台（PC端）V1.0 | 未发表 | 原始取得 |
| 24 | 软著登字第1325533号 | 2016SR146916 | 紫荆汇会员运营管理平台（IOS版）V1.0 | 未发表 | 原始取得 | |
| 25 | 软著登字第1326681号 | 2016SR148064 | 紫荆汇会员运营管理平台（安卓版）V1.0 | 未发表 | 原始取得 | |
| 26 | 软著登字第1833495号 | 广东力合创智科技有限公司 | 2017SR248211 | 创智知识产权服务系统V1.0 | 未发表 | 原始取得 |
| 27 | 软著登字第1833713号 | 2017SR248429 | 创智国际技术转移服务系统V1.0 | 未发表 | 原始取得 | |
| 28 | 软著登字第1833629号 | 2017SR248345 | 创智研发设备管理系统V1.0 | 未发表 | 原始取得 | |
| 29 | 软著登字第1833498号 | 2017SR248214 | 创智智慧园区服务系统V1.0 | 未发表 | 原始取得 | |
| 30 | 软著登字第1833640号 | 2017SR248356 | 创智专家在线咨询服务系统V1.0 | 未发表 | 原始取得 | |
| 31 | 软著登字第1833634号 | 2017SR248350 | 创智投资管理系统V1.0 | 未发表 | 原始取得 | |
| 32 | 软著登字第1833728号 | 2017SR248444 | 创智孵化器管理系统V1.0 | 未发表 | 原始取得 | |
| 33 | 软著登字第1833694号 | 2017SR248410 | 创智人力资源服务系统V1.0 | 未发表 | 原始取得 | |
| 34 | 软著登字第1833720号 | 2017SR248436 | 创智科服基础管理平台V1.0 | 未发表 | 原始取得 | |
| 35 | 软著登字第 | 2017SR248404 | 创智投后服务管理 | 未发表 | 原始 |
| 序号 | 证书号 | 著作权人 | 登记号 | 软件名称 | 首次发表日期 | 取得方式 |
| 1833688号 | 系统V1.0 | 取得 | ||||
| 36 | 软著登字第1522904号 | 深圳力合信息技术有限公司 | 2016SR344288 | 地磁传感器检测软件V1.0 | 2015年8月23日 | 原始取得 |
| 37 | 软著登字第1522905号 | 2016SR344289 | 地磁传感器数据接收软件V1.0 | 2015年7月23日 | 原始取得 | |
| 38 | 软著登字第1190991号 | 深圳力合数字电视信息技术有限公司 | 2016SR012374 | 智慧停车客户端app软件（android版）V1.0 | 2015年7月23日 | 原始取得 |
| 39 | 软著登字第1181044号 | 2016SR002427 | 智慧停车协管员app软件V1.0 | 2015年7月23日 | 原始取得 | |
| 40 | 软著登字第1066541号 | 2015SR179455 | 智慧停车管理平台软件V1.0 | 2015年7月23日 | 原始取得 | |
| 41 | 软著登字第0419248号 | 2012SR051212 | 力合数字电视用户管理系统软件V1.0 | 2009年9月20日 | 原始取得 | |
| 42 | 软著登字第0270517号 | 研究院；深圳力合数字电视信息技术有限公司 | 2011SR006843 | 多制式数字电视中间层软件V1.0 | 2009年7月12日 | 原始取得 |
| 43 | 软著登字第0270518号 | 2011SR006844 | 基于多制式中间层模块的数字电视嵌入式接收软件V1.0 | 2009年10月15日 | 原始取得 | |
| 44 | 软著登字第0270707号 | 2011SR007033 | 多制式数字电视接收器接口驱动程序平台软件V1.0 | 2009年8月20日 | 原始取得 | |
| 45 | 软著登字第0265926号 | 深圳力合数字电视信息技术有限公司；研究院；无锡力合数字电视技术有限公司 | 2011SR002252 | 力合紫荆神网带宽分配软件V1.0 | 2009年9月25日 | 原始取得 |
| 46 | 软著登字第0255299号 | 2010SR067026 | 力合紫荆神网基础平台软件V1.0 | 2009年9月20日 | 原始取得 | |
| 47 | 软著登字第0255373号 | 2010SR067100 | 力合紫荆神网SMS用户管理系统软件V1.0 | 2009年9月20日 | 原始取得 | |
| 48 | 软著登字第0255371号 | 2010SR067098 | 力合紫荆神网增值业务系统软件V1.0 | 2009年9月20日 | 原始取得 | |
| 49 | 软著登字第0255295号 | 2010SR067022 | 力合紫荆神网自办频道编排软件V1.0 | 2009年9月21日 | 原始取得 | |
| 50 | 软著登字第0255250号 | 2010SR066977 | 力合紫荆神网多画面监视系统软件V1.0 | 2009年8月21日 | 原始取得 | |
| 51 | 软著登字第 | 2010SR067096 | 力合紫荆神网智能 | 2009年11 | 原始 |
| 序号 | 证书号 | 著作权人 | 登记号 | 软件名称 | 首次发表日期 | 取得方式 |
| 0255369号 | 广告播放系统软件V1.0 | 月15日 | 取得 | |||
| 52 | 软著登字第0255375号 | 2010SR067102 | 力合紫荆神网增值业务资源制作工具软件V1.0 | 2009年8月21日 | 原始取得 | |
| 53 | 软著登字第0255297号 | 2010SR067024 | 力合紫荆神网自办频道播控系统软件V1.0 | 2009年8月15日 | 原始取得 | |
| 54 | 软著登字第0255367号 | 2010SR067094 | 力合紫荆神网营业厅管理系统软件V1.0 | 2009年9月20日 | 原始取得 |
（八）域名截至2018年12月31日，力合科创及其子公司拥有的域名情况如下：
| 序号 | 域名 | 主办单位名称 | 备案/许可证号 |
| 1 | www.leaguer.com.cn | 力合科创 | 粤ICP备12026537号 |
| 2 | www.leaguerdtv.com、www.leaguerdtv.com.cn | 深圳力合数字电视有限公司 | 粤ICP备12081882号 |
| 3 | www.leaguerstar.com、www.leaguerstar.com.cn | 深圳力合视达科技有限公司 | 粤ICP备12080854号 |
| 4 | www.yitingkeji.cn | 深圳力合信息技术有限公司 | 粤ICP备16100774号-1 |
| 5 | www.tsinghuawuxigz.net | 粤ICP备16100774号-2 | |
| 6 | www.eparkgz.net | 粤ICP备16100774号-3 | |
| 7 | www.lihekefu.com | 深圳力合科技服务有限公司 | 粤ICP备16124784号-1 |
| 8 | www.kejifuwu.com.cn | 粤ICP备16124784号-2 | |
| 9 | www.tspz.com | 清华科技园 | 粤ICP备05026467号 |
| 10 | www.leaguer-sq.com | 力合双清 | 粤ICP备18102600号 |
| 11 | www.leaguer-star.com | 深圳力合星空投资孵化有限公司 | 粤ICP备18013268号 |
| 12 | www.dalangfashion.com | 深圳力合星空文化创意服务有限公司 | 粤ICP备18131795号 |
| 13 | www.leaguerstar728.com | 佛山南海力合星空孵化器管理有限公司 | 粤ICP备18006741号 |
| 14 | www.lihewuye.cn | 深圳力合物业管理有限公司 | 粤ICP备17089544号 |
| 15 | www.lihe.red | 力合教育 | 粤ICP备17082510号 |
| 16 | www.tszjh.cn | 深圳力合紫荆教育投资有限 | 粤ICP备16006180号 |
| 公司 | |||
| 17 | www.tsinghua-iedu.cn | 珠海清华科技园教育中心 | 粤ICP备18060753号 |
六、标的公司报告期经审计的财务指标
根据大华会计师出具的《审计报告》，标的公司最近两年经审计的主要财务指标如下：
（一）主要财务指标
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产合计 | 538,536.63 | 501,199.19 |
| 负债合计 | 189,765.37 | 194,723.88 |
| 所有者权益合计 | 348,771.26 | 306,475.31 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 270,467.99 | 253,704.88 |
| 资产负债率 | 35.24% | 38.85% |
| 利润表项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 90,915.04 | 25,649.72 |
| 营业成本 | 43,436.72 | 8,599.08 |
| 投资收益 | 12,735.85 | 25,440.17 |
| 营业利润 | 36,705.98 | 33,282.36 |
| 利润总额 | 36,691.68 | 33,236.35 |
| 净利润 | 29,182.35 | 29,570.63 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 26,152.61 | 28,144.68 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润 | 21,298.27 | 4,751.98 |
| 毛利率 | 52.22% | 66.47% |
| 净利率 | 28.77% | 109.73% |
| 现金流量表项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 25,734.69 | -5,376.54 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -36,942.80 | 40,288.94 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 21,140.64 | 3,333.51 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -0.23 | -57.27 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 9,932.30 | 38,188.64 |
注1：资产负债率=负债总额/资产总额×100%；
注2：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%；
注3：净利率=归属于母公司股东的净利润/营业收入×100%；
（二）非经常性损益
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 非流动资产处置损益 | 2,370.09 | 20,981.00 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 1,765.50 | 1,038.45 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 165.93 | 16.32 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 2,325.16 | 1,778.53 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | - | -492.59 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 192.11 | 3,732.52 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -8.82 | -40.76 |
| 减：所得税影响额 | 1,285.04 | 2,492.51 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 670.59 | 1,128.26 |
| 归属于母公司所有者的非经常性损益合计 | 4,854.34 | 23,392.70 |
力合科创非经常性损益分析详见重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“三/（二）/10、非经常性损益”。
七、会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、销售商品收入确认时间的具体判断标准
标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；标的公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
2、确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别按照下列情况确定让渡资产使用权的收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
3、提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作量确定。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别按照下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
标的公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
4、主要收入确认的具体会计政策
（1）创新基地平台服务
①基础孵化服务收入：该类业务收入包括给园区入园企业提供基础孵化服务和配套场地而收取的孵化服务费及租金，该类业务在销售款预计能收到或已收到时，按照合同约定的期限分月或分期确认销售收入。
②园区载体销售收入：该类业务收入为标的公司根据各地相关政策及园区建设规划，将园区载体的可分割转让部分向符合条件的销售对象转让对应的收入。该项收入在与客户已签订销售合同，销售款已按合同约定收取或预期能收回，销售的园区载体已通过竣工验收备案，与客户已办理园区载体交付手续，成本能够可靠计量时确认销售收入。
③园区运营服务收入：该类业务收入主要系给园区企业提供日常服务所收取
的服务费（如物业管理费，水电费等），该类服务在服务已经提供并与客户结算服务费时确认销售收入。
（2）科技创新运营服务
①体系推广与产业咨询服务收入A、体系推广服务收入：该类业务收入系为地方政府产业升级需求建设创新孵化体系以及为大型企业提供产业研究、转型升级解决方案等多种服务所获得的服务性收入。
B、产业咨询服务收入：该类业务收入系为入园企业提供深度科技孵化服务，包括产业孵化中心会员服务、产业规划、生产线规划等，以及为其他非入园企业客户提供产业规划等咨询服务获得的服务性收入。
体系推广与产业咨询服务的业务款项在合同签订时一次性收取或分期结算收取，根据合同约定的两种不同合作模式分别确认收入：按服务期限提供服务的，在合同约定的服务期限内平均摊销确认销售收入；合同约定明确阶段性服务项目的，在服务已经提供，与客户确认结算服务费时确认销售收入。
②人才培训服务收入：该类业务收入主要系为各类企业及企业人才提供系统性培训课程所获得的收入。该类业务一般会在提供培训服务前预收培训费用，按培训的次数分次确认销售收入或按培训的期限分期平均确认销售收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的资产利润的影响
报告期内，力合科创的会计政策和会计估计与同行业之间不存在重大差异。
（三）模拟财务报表的编制基础，合并财务报表范围、变化情况及变化原因及报告期内资产转移剥离调整情况
1、模拟财务报表的编制基础
2019年6月5日，通产丽星与标的公司全体股东签订《发行股份购买资产协议》，以人民币550,166.84万元的价格受让其持有的力合科创100%的股权。本次交易标的资产不包括力合科创全资子公司力合创投持有的力合科创创投40%股权及力合英飞创投40%的股权。
鉴于标的公司持有的力合科创创投40%股权及力合英飞创投40%的股权未纳入本次重组标的资产范围，为给使用者提供标的资产更准确的财务信息，大华
会计师出具的《审计报告》所审计的模拟合并财务报表的编制基础如下：
（1）标的公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制模拟财务报表。
（2）本模拟财务报表以标的公司为会计主体，假定不纳入本次重组范围的资产（不纳入本次重组范围的资产包括标的公司持有的力合科创创投40%的股权以及持有的力合英飞创投40%的股权）不在模拟财务报表中反映，不纳入本次重组范围的资产账面价值模拟减少标的公司净资产。
（3）考虑本模拟财务报表的特殊目的及用途，未编制模拟合并及母公司所有者权益变动表。在模拟合并资产负债表的所有者权益项目中，仅区分归属于母公司股东的所有者权益及少数股东权益，未区分其他明细项目。
2、合并财务报表范围
报告期内纳入合并财务报表范围的主体共63户，具体如下：
| 子公司名称 | 子公司类型 | 级次 | 持股比例（%） | 表决权比例（%） |
| 1．深圳市力合创业投资有限公司 | 全资子公司 | 一级 | 100.00 | 100.00 |
| 1-1深圳力合数字电视有限公司 | 全资子公司 | 二级 | 100.00 | 100.00 |
| 1-1-1深圳力合数字电视技术有限公司 | 全资子公司 | 三级 | 100.00 | 100.00 |
| 1-1-2深圳力合管理咨询有限公司 | 全资子公司 | 三级 | 100.00 | 100.00 |
| 1-1-3深圳力合视达科技有限公司 | 控股子公司 | 三级 | 76.19 | 76.19 |
| 1-2深圳力合信息技术有限公司 | 控股子公司 | 二级 | 79.05 | 79.05 |
| 1-2-1无锡力合数字电视技术有限公司 | 控股子公司 | 三级 | 100.00 | 100.00 |
| 1-3深圳力合股权投资顾问有限公司 | 全资子公司 | 二级 | 100.00 | 100.00 |
| 1-4深圳力合华石科技投资合伙企业（有限合伙） | 控股子公司 | 二级 | 99.00 | 99.00 |
| 1-5深圳市力合科创基金管理有限公司 | 控股子公司 | 二级 | 51.00 | 51.00 |
| 2．深圳清研创业投资有限公司 | 全资子公司 | 一级 | 100.00 | 100.00 |
| 2-1Carits,Inc. | 全资子公司 | 二级 | 100.00 | 100.00 |
| 2-2深圳市力合天使创业投资合伙企业（有限合伙）（注2） | 控股子公司 | 二级 | 48.00 | 48.00 |
| 子公司名称 | 子公司类型 | 级次 | 持股比例（%） | 表决权比例（%） |
| 3．清华力合创业投资国际有限公司 | 全资子公司 | 一级 | 100.00 | 100.00 |
| 4．深圳力合世通投资有限公司 | 全资子公司 | 一级 | 100.00 | 100.00 |
| 4-1力合锐思创业投资（深圳）有限公司 | 控股子公司 | 二级 | 70.00 | 70.00 |
| 4-2佛山市深清力合技术转移有限公司 | 全资子公司 | 二级 | 100.00 | 100.00 |
| 4-3力合世通（香港）有限公司 | 全资子公司 | 二级 | 100.00 | 100.00 |
| 5.深圳力合科技服务有限公司 | 全资子公司 | 一级 | 100.00 | 100.00 |
| 5-1深圳力合清创创业投资有限公司 | 全资子公司 | 二级 | 100.00 | 100.00 |
| 5-2南京力合长江创新中心有限公司 | 控股子公司 | 二级 | 66.67 | 66.67 |
| 5-3深圳市力合产业研究有限公司 | 控股子公司 | 二级 | 60.00 | 60.00 |
| 6．深圳力合创新发展有限公司 | 全资子公司 | 一级 | 100.00 | 100.00 |
| 6-1力合创赢（深圳）发展有限公司 | 控股子公司 | 二级 | 55.00 | 55.00 |
| 6-2力合中城创新发展（深圳）有限公司 | 控股子公司 | 二级 | 51.00 | 51.00 |
| 6-2-1深圳市合中汇通科技发展有限公司 | 控股子公司 | 三级 | 65.00 | 65.00 |
| 6-2-2深圳市合中汇科技发展有限公司 | 控股子公司 | 三级 | 65.00 | 65.00 |
| 6-3珠海清华科技园创业投资有限公司注1 | 控股子公司 | 二级 | 41.91 | 51.00 |
| 6-3-1珠海香洲清创孵化器有限公司 | 控股子公司 | 三级 | 72.86 | 72.86 |
| 6-3-2阳江清创孵化器有限公司 | 控股子公司 | 三级 | 70.00 | 70.00 |
| 7．广东力合双清科技创新有限公司注1 | 控股子公司 | 一级 | 57.92 | 92.15 |
| 7-1广东力合双清科技服务有限公司 | 控股子公司 | 二级 | 100.00 | 100.00 |
| 8.佛山力合创新中心有限公司 | 控股子公司 | 一级 | 53.54 | 53.54 |
| 8-1佛山力合创业投资有限公司 | 控股子公司 | 二级 | 100.00 | 100.00 |
| 8-2佛山南海国凯投资有限公司注1 | 控股子公司 | 二级 | 49.71 | 72.16 |
| 8-2-1广东力合创智科技有限公司 | 控股子公司 | 三级 | 100.00 | 100.00 |
| 9.广东力合智谷投资有限公司 | 全资子公司 | 一级 | 100.00 | 100.00 |
| 9-1广东顺德力合科技园服务有限公司 | 控股子公司 | 二级 | 51.00 | 51.00 |
| 10.湖南力合长株潭创新中心有限公司 | 控股子公司 | 一级 | 60.00 | 60.00 |
| 10-1湖南力合开发建设有限公司 | 控股子公司 | 二级 | 100.00 | 100.00 |
| 10-2湖南力合创新发展有限公司 | 控股子公司 | 二级 | 100.00 | 100.00 |
| 10-3湖南力合创业投资有限公司 | 控股子公司 | 二级 | 100.00 | 100.00 |
| 10-3-1湖南力合新兴产业创业投资有限公司 | 控股子公司 | 三级 | 90.00 | 90.00 |
| 10-4长兴力沃投资管理中心（有限合伙） | 控股子公司 | 三级 | 58.83 | 58.83 |
| 子公司名称 | 子公司类型 | 级次 | 持股比例（%） | 表决权比例（%） |
| 11.深圳力合星空投资孵化有限公司 | 控股子公司 | 一级 | 51.00 | 51.00 |
| 11-1深圳力合星空文化创意服务有限公司 | 控股子公司 | 二级 | 100.00 | 100.00 |
| 11-2佛山南海力合星空孵化器管理有限公司 | 控股子公司 | 二级 | 60.00 | 60.00 |
| 11-3青岛力合星空创业服务有限公司 | 控股子公司 | 二级 | 51.00 | 51.00 |
| 11-4力合星空创业服务南京有限公司 | 控股子公司 | 二级 | 90.00 | 90.00 |
| 11-5成都星空龙图孵化器管理有限公司 | 控股子公司 | 二级 | 51.00 | 51.00 |
| 11-6深圳前海力合英诺孵化器有限公司 | 控股子公司 | 二级 | 100.00 | 100.00 |
| 11-7深圳力合紫荆产业发展有限公司 | 控股子公司 | 二级 | 51.00 | 51.00 |
| 11-8惠州力合星空创业服务有限公司 | 控股子公司 | 二级 | 100.00 | 100.00 |
| 11-9湖南力合星空孵化器管理有限公司 | 控股子公司 | 二级 | 80.00 | 80.00 |
| 12.深圳力合物业管理有限公司 | 控股子公司 | 一级 | 71.67 | 71.67 |
| 12-1南京力合物业管理有限公司 | 控股子公司 | 二级 | 100.00 | 100.00 |
| 13．惠州力合创新中心有限公司 | 控股子公司 | 一级 | 70.00 | 70.00 |
| 14．深圳市力合教育有限公司 | 控股子公司 | 一级 | 51.00 | 51.00 |
| 14-1深圳力合紫荆教育投资有限公司 | 控股子公司 | 二级 | 100.00 | 100.00 |
| 14-2珠海清华科技园教育中心 | 控股子公司 | 二级 | 100.00 | 100.00 |
| 15.东莞力合新材料投资有限公司 | 控股子公司 | 一级 | 54.34 | 54.34 |
| 15-1东莞纽卡新材料科技有限公司 | 控股子公司 | 二级 | 80.68 | 80.68 |
| 15-1-1东莞达昊新材料科技有限公司 | 控股子公司 | 三级 | 51.00 | 51.00 |
注1：子公司的持股比例不同于表决权比例主要系国开基金作为标的公司子公司股东，持有子公司股份，但投资期内不委派董监高，不参与子公司日常经营管理，具有“明股实债”的性质，因此标的公司对子公司的实际表决权比例高于持股比例。
注2：标的公司对深圳力合天使创业投资合伙企业（有限合伙）持股比例为48.00%而拥有控制权主要原因系按照深圳力合天使创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙协议约定投委会为合伙企业唯一的投资决策机构，标的公司在投委会中派有2/3以上代表，能控制投委会的经营决策，因此将深圳力合天使创业投资合伙企业（有限合伙）纳入标的公司合并范围。
3、合并财务报表范围变化情况及变化原因
（1）报告期内新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体：
| 名称 | 变更原因 |
| 深圳力合股权投资顾问有限公司 | 非同一控制收购 |
| 名称 | 变更原因 |
| 深圳力合华石科技投资合伙企业（有限合伙） | 非同一控制收购 |
| 深圳市力合天使创业投资合伙企业（有限合伙） | 设立 |
| 力合锐思创业投资（深圳）有限公司 | 设立 |
| 佛山市深清力合技术转移有限公司 | 设立 |
| 南京力合长江创新中心有限公司 | 设立 |
| 深圳市力合产业研究有限公司 | 设立 |
| 力合创赢（深圳）发展有限公司 | 设立 |
| 深圳市合中汇通科技发展有限公司 | 设立 |
| 深圳市合中汇科技发展有限公司 | 非同一控制收购 |
| 阳江清创孵化器有限公司 | 设立 |
| 佛山力合创业投资有限公司 | 设立 |
| 广东顺德力合科技园服务有限公司 | 设立 |
| 湖南力合开发建设有限公司 | 设立 |
| 湖南力合创新发展有限公司 | 设立 |
| 长兴力沃投资管理中心（有限合伙） | 非同一控制收购 |
| 深圳力合星空文化创意服务有限公司 | 设立 |
| 青岛力合星空创业服务有限公司 | 设立 |
| 力合星空创业服务南京有限公司 | 设立 |
| 成都星空龙图孵化器管理有限公司 | 设立 |
| 深圳前海力合英诺孵化器有限公司 | 非同一控制收购 |
| 深圳力合紫荆产业发展有限公司 | 设立 |
| 惠州力合星空创业服务有限公司 | 设立 |
| 南京力合物业管理有限公司 | 设立 |
| 惠州力合创新中心有限公司 | 设立 |
| 深圳市力合教育有限公司 | 同一控制收购 |
| 深圳力合紫荆教育投资有限公司 | 非同一控制收购 |
| 东莞力合新材料投资有限公司 | 非同一控制收购 |
| 东莞纽卡新材料科技有限公司 | 设立 |
| 东莞达昊新材料科技有限公司 | 设立 |
（2）报告期内不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体：
| 名称 | 变更原因 |
| 名称 | 变更原因 |
| Alpha Choice Limited | 注销 |
| 广东顺德力合智德科技园投资有限公司 | 外部股东增资丧失控制权 |
| 深圳力合视达软件技术有限公司 | 注销 |
| 湖南力合天使私募股权基金管理有限公司 | 注销 |
| 深圳国开清研科技基金管理有限公司 | 股权转让丧失控制权 |
（四）报告期的资产转移剥离调整情况
1、报告期内的资产转移剥离情况
力合科创不存在报告期内资产转移剥离调整情况。
2、基准日后的资产转移剥离情况
为保证上市公司股东利益，推进本次重组交易完成，经交易各方协商一致，拟对本次重组范围进行调整，力合科创拟对其全资子公司力合创投持有的力合科创创投和力合英飞创投股权进行剥离，不纳入本次重组标的范围。
（1）资产剥离对标的资产财务数据的影响
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 /2018年度 | 2017年12月31日 /2017年度 | 对基准日标的资产净资产影响额 | ||
| 投资收益影响额 | 长期股权投资影响额 | 投资收益影响额 | 长期股权投资影响额 | ||
| 力合科创创投40%股权 | 61.34 | 1,037.68 | -23.66 | 226.34 | 1,037.68 |
| 力合英飞创投40%股权 | 45.94 | 304.11 | -26.82 | 258.18 | 304.11 |
| 合计 | 107.28 | 1,341.80 | -50.48 | 484.52 | 1,341.80 |
（2）剥离资产的原因及选择剥离资产的原则和依据
为保证上市公司股东利益，推进本次重组交易完成，经交易各方协商一致，拟对本次重组范围进行调整，力合科创拟对其全资子公司力合创投持有的力合科创创投和力合英飞创投股权进行剥离，不纳入本次重组标的范围。剥离资产的具体原因详见本报告“重大事项提示”之“四/（二）重组方案调整的原因”。
（五）重要会计政策和会计估计变更
1、会计政策变更
财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，标的公司根据该准则及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号的规
定，在利润表中新增了“资产处置收益”项目，并对净利润按经营持续性进行分类列报。
（2）财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
（3）财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。
力合科创执行上述三项规定的主要影响如下：
单位：万元
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目名称 | 影响金额 |
| 自2017年1月1日起，与标的公司日常活动相关的政府补助，从“营业外收入”项目重分类至“其他收益”项目。 | 营业外收入、其他收益 | 3,004.38 |
2、会计估计变更
报告期内力合科创主要会计估计未发生变更。
3、模拟财务报表列报项目变更说明
财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，归并部分资产负债表项目，拆分部分利润表项目；并于2018年9月7日发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，明确要求代扣个人所得税手续费返还在“其他收益”列报，实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报等。
标的公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务报表的列报项目因此发生变更的，已经按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。
对2017年度的财务报表列报项目及金额的影响如下：
单位：万元
| 列报项目 | 2017年12月31日列报金额 | 影响金额 | 2018年1月1日经重列后金额 |
| 列报项目 | 2017年12月31日列报金额 | 影响金额 | 2018年1月1日经重列后金额 |
| 应收账款 | 2,368.31 | -2,368.31 | - |
| 应收票据及应收账款 | - | 2,368.31 | 2,368.31 |
| 应收利息 | 260.01 | -260.01 | - |
| 应收股利 | 16.00 | -16.00 | - |
| 其他应收款 | 3,590.36 | 276.01 | 3,866.37 |
| 应付账款 | 10,977.59 | -10,977.59 | - |
| 应付票据及应付账款 | - | 10,977.59 | 10,977.59 |
| 应付利息 | 203.59 | -203.59 | - |
| 应付股利 | 278.40 | -278.40 | - |
| 其他应付款 | 25,917.27 | 481.99 | 26,399.26 |
| 管理费用 | 9,259.15 | -909.78 | 8,349.37 |
| 研发费用 | - | 909.78 | 909.78 |
（六）行业特殊的会计处理政策
力合科创不存在行业特殊的会计处理政策。
八、对外担保情况
截至2018年12月31日，力合科创尚在履行的对外担保情况如下：
单位：万元
| 担保人 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 力合科创 | 江苏数字信息产业园发展有限公司 | 7,500.00 | 2015.6.30 | 2025.06.20 | 否 |
| 合计 | 7,500.00 | ||||
注：担保是否履行完毕指截至2018年12月31日是否履行完毕。
江苏数字信息产业园发展有限公司为力合科创的联营公司，力合科创子公司力合创新持有其45%股权（原为力合科创直接持有，2017年12月无偿划转至力合创新），为其第一大股东，无锡华利通投资咨询有限公司持有其35%股权，为其第二大股东。力合科创为江苏数字信息产业园发展有限公司向江苏银行无锡惠山支行的7,500.00万元银行借款提供连带保证担保，无锡华利通投资咨询有限公司亦提供了同等金额的连带保证担保。截至本报告签署日，力合科创的上述对外担保协议已解除。
同时，力合科创对部分园区载体销售客户采用首付款加余款银行按揭方式进行销售收款。根据各地政策，力合科创相关子公司需为园区载体销售客户申请按揭贷款提供阶段性连带责任保证担保。截至2018年12月31日，由于按揭贷款尚在银行审核过程中，力合科创对外应承担的阶段性担保额为0万元。截至本报告签署日，力合科创对外应承担的阶段性担保额为4,434.00万元。
九、主要负债、或有负债情况
（一）主要负债
截至2018年12月31日，力合科创主要负债包括应付账款、应交税费、其他应付款、长期借款、长期应付款、递延收益、递延所得税负债等，主要构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | |
| 金额 | 占比 | |
| 应付票据及应付帐款 | 9,187.80 | 4.84% |
| 应交税费 | 15,417.21 | 8.12% |
| 其他应付款 | 15,947.43 | 8.40% |
| 长期借款 | 78,899.48 | 41.58% |
| 长期应付款 | 28,280.00 | 14.90% |
| 递延收益 | 11,985.13 | 6.32% |
| 递延所得税负债 | 12,101.52 | 6.38% |
| 合计 | 171,818.57 | 90.54% |
（二）或有负债
1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债
力合科创重大未决诉讼或仲裁情况详见本节“十、重大诉讼、仲裁情况”。
2、为其他单位提供担保形成的或有负债
力合科创对外提供担保情况详见本节“八、对外担保情况”。
十、重大诉讼、仲裁情况
截至本报告签署日，力合科创及其控股子公司涉及的未了结的、标的金额500万元以上的诉讼情况如下：
| 公司名 | 诉讼 | 案件当事人 | 案由 | 主要争议 |
| 称 | 身份 | 原告 | 被告 | 金额（万元） | |
| 力合科创 | 被告 | 广州家乐装饰工程有限公司 | 力合科创（被告一）、中建三局第二建设工程公司（被告二）、福建中泽建设有限公司（被告三）、深圳市筑福建设劳务有限公司（被告四） | 建筑施工合同纠纷 | 890 |
| 被告 | 郑子平 | 黄伟（被告一）、中建三局第二建设工程公司（被告二）、中建三局第二建设工程华南公司（被告三）、力合科创（被告四） | 建设工程合同纠纷 | 1,882.55 | |
| 力合创投 | 原告 | 力合创投 | 曹中华、张威、龚新、郭宇、黄飞、文善雄 | 合同纠纷 | 1,683.63 |
上述案件争议金额占本次重大资产重组拟注入资产评估值的比例较小，且清研投控已出具承诺：“本次交易完成后，如因未完整陈述力合科创及其控股子公司在报告期内正在进行的争议金额在500万人民币以上的诉讼、仲裁情况而引起的一切损失，将由清研投控承担全部法律责任。”
十一、合法合规情况
截至本报告签署日，力合科创不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，报告期内不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
十二、交易标的为股权的相关说明
（一）关于是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的说明
本次交易中，上市公司发行股份购买的力合科创100%股权为权属清晰的经营性资产。交易对方已经依法履行对力合科创的出资义务，不存在出资瑕疵，不存在可能影响力合科创合法存续的情况。
（二）关于是否已取得其他股东同意的说明
2018年11月25日，力合科创召开股东会，全体股东一致同意本次交易，并均作为交易对方参与本次交易，本次交易符合力合科创章程规定的股权转让前置条件。
十三、最近三年曾进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
（一）评估、估值情况概述
标的公司最近三年曾进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况如下：
| 日期 | 交易方式 | 增资方/购买方 | 企业整体估值 | 每出资额价格 |
| 2016年10月 | 增资 | 研究院 | 43.35亿元 | 9.63元/出资额 |
| 2017年12月 | 股份转让 | 谨诚企管 | 50.00亿元 | 10.73元/出资额 |
| 2017年12月 | 股份无偿划转 | 清研投控 | - | - |
1、标的公司2016年10月第八次增资时的评估情况
标的公司2016年10月第八次增资时，北京中企华资产评估有限责任公司曾对标的公司进行评估，并出具了《评估报告》（中企华评报字[2016]第3139号）。该次增资的情况详见本报告“第四节 交易标的基本情况”之“二/（十八）2016年10月，第八次增资”。
2、标的公司2017年12月第十次股权转让时的估值情况
标的公司2017年12月第十次股权转让时，百富祥投资将其持有的标的公司2%股权（对应注册资本931.9026万元）转让给谨诚企管，转让价格为10,000万元，标的公司估值为50亿元人民币。该次股权转让的情况详见本报告“第四节 交易标的基本情况”之“二/（十九）2017年12月，第十次股权转让”。
3、标的公司2017年12月第十一次股权转让时的估值情况
2017年12月8日，标的公司召开股东会，同意股东研究院将所持的标的公司52.1237%股权（对应注册资本24,287.1309万元）全部无偿划转至其全资子公司清研投控，标的公司该次转让无估值。该次股权转让的情况详见本报告“第四节 交易标的基本情况”之“二/（二十）2017年12月，第十一次股权转让”。
（二）评估方法、评估结果及其与账面值的增减情况
根据《力合科创集团有限公司拟增资扩股所涉及的该公司股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字[2016]第3139号）（以下简称“前次评估”），前次评估采用资产基础法对力合科创截至2015年9月30日的权益价值进行评估。截至2015年9月30日，力合科创母公司（单体口径）净资产账面价值为202,071.72万元，评估价值为433,541.01万元，增值额为231,469.29万元，增值率为114.55%。具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 143,601.00 | 143,944.67 | 343.67 | 0.24 |
| 非流动资产 | 2 | 164,217.11 | 395,399.79 | 231,182.68 | 140.78 |
| 其中：可供出售金融资产 | 3 | 31,189.02 | 29,336.17 | -1,852.85 | -5.94 |
| 长期股权投资 | 4 | 83,982.83 | 211,864.44 | 127,881.61 | 152.27 |
| 投资性房地产 | 5 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 6 | 33,304.87 | 139,853.41 | 106,548.54 | 319.92 |
| 在建工程 | 7 | - | - | - | - |
| 无形资产 | 8 | 1,176.77 | 14.52 | -1,162.25 | -98.77 |
| 其中：土地使用权 | 9 | 1,161.85 | - | -1,161.85 | -100.00 |
| 其他非流动资产 | 10 | 14,563.62 | 14,331.25 | -232.37 | -1.60 |
| 资产总计 | 11 | 307,818.11 | 539,344.46 | 231,526.35 | 75.22 |
| 流动负债 | 12 | 71,565.57 | 71,565.57 | - | - |
| 非流动负债 | 13 | 34,180.82 | 34,237.88 | 57.06 | 0.17 |
| 负债总计 | 14 | 105,746.39 | 105,803.45 | 57.06 | 0.05 |
| 净资产 | 15 | 202,071.72 | 433,541.01 | 231,469.29 | 114.55 |
（三）与本次重组评估情况的差异及原因
1、与2016年10月交易评估差异及原因
| 对比内容 | 前次评估 | 本次交易评估 | 差异 |
| 评估范围 | 原力合科创（不含清研创投） | 力合科创 | 清研创投 |
| 评估基准日 | 2015-9-30 | 2018-12-31 | - |
| 基准日归属于母公司净资产（万元） | 202,071.72 | 270,467.99 | 68,396.27 |
| 100%股权评估值（万元） | 433,541.01 | 556,666.84 | 123,125.83 |
| 股权评估方法 | 资产基础法 | 资产基础法 | 一致 |
| 评估是否考虑控股权溢价 | 否 | 否 | 一致 |
| 评估当年营业收入（万元） | 8,595.14 | 90,915.04 | 82,319.90 |
| 评估当年归属于母公司所有者净利润（万元） | 23,017.44 | 26,152.61 | 3,135.17 |
| P/E | 18.84 | 21.29 | 2.45 |
| P/B | 2.15 | 2.06 | -0.09 |
注1：2015年度营业收入=2014年度营业收入/4+2015年1-9月营业收入；注2：2015年度归属于母公司净利润=2014年度归属于母公司净利润/4+2015年1-9月
归属于母公司净利润。
由上表可见，本次交易评估与前次评估相比，其市盈率和市净率相当，本次交易评估价值增加的主要原因系评估范围增加，以及固定资产、股权投资增值所致。具体如下：
（1）评估范围增加
2016年9月26日，研究院以所持清研创投100%股权向力合科创增资，清研创投经评估的净资产值为15,367.81万元。前次评估基准日为2015年9月30日。故本次评估相较于前次评估，在评估范围上增加了清研创投。
（2）固定资产工业用地价格上升导致园区物业估值上升
与前次评估相比，本次交易评估中固定资产评估值增加38,942.46万元，主要原因系标的公司的固定资产主要为园区资产，该部分资产的增值较大。根据全球房地产服务提供商第一太平戴维斯统计，2015年至2018年，深圳市场甲级写字楼租金从160元/平方米/月上升至超过200元/平方米/月；根据《2017年度深圳市地价状况分析报告》，2015年至2017年深圳市工业用地地价分别上涨9.76%、7.68%、8.15%。由此可见，自前次评估基准日以来，深圳地区工业土地价格及商用写字楼租赁价格持续上涨，受此影响，标的公司的园区资产评估值进一步增加。
（3）股权投资增值
与前次评估相比，本次交易评估的长期股权投资评估值增加147,601.09万元，主要系：第一，长期股权投资规模增加。与前次评估基准日相比，本次交易评估的长期股权投资账面价值增加75,900.13万元；第二，部分投资单位本次交易评估增值较大，力合创新、力合双清、佛山创新中心、惠州力合创新中心有限公司等控股子公司持有的园区因物业升值增值较大，同时，广东力合智谷投资有限公司、力合创投、清研创投等对外投资单位盈利较好，亦带来较大的评估增值。
2、与2017年12月交易估值差异及原因
2017年12月，百富祥投资将其持有的标的公司2%股权（对应注册资本931.9026万元）转让给谨诚企管，转让价格为10,000万元，对应标的公司估值为50亿元人民币。
本次交易估值有所增加，主要由于2018年净资产增长。2017年12月股权交易估值对应的市净率为1.97，与本次交易相差不大。
| 对比内容 | 2017年12月 股权交易估值 | 本次交易估值 | 差异 |
| 估值范围 | 力合科创 | 力合科创 | 一致 |
| 基准日 | 2017-12-31 | 2018-12-31 | 不一致 |
| 基准日归属于母公司净资产（万元） | 253,704.88 | 270,467.99 | 16,763.11 |
| 100%股权估值（万元） | 500,000.00 | 556,666.84 | 56,666.84 |
| 交易作价方式 | 协商 | 评估 | 不一致 |
| 基准日当年营业收入（万元） | 25,649.72 | 90,915.04 | 65,265.32 |
| 基准日当年归属于母公司所有者净利润（万元） | 28,144.68 | 26,152.61 | -1,992.07 |
| P/E | 17.77 | 21.29 | 3.52 |
| P/B | 1.97 | 2.06 | 0.09 |
第五节 标的资产业务与技术
一、主要业务概况
力合科创是一家专注于科技创新服务的企业，致力于推进科技成果转化和助力创新企业成长。其主营业务收入和投资回报的主要构成包括创新基地平台服务、科技创新运营服务和投资孵化服务。根据证监会发布的《上市公司行业分类指引
（2012年修订）》，力合科创属于综合类（S90）。
力合科创在成立之初承担了深圳清华大学研究院科技成果转化的主要职能，其业务发展经历了以下几个阶段：
力合科创多年积累的科技创新孵化服务经验，一方面有助于帮助其获取业务
1999年8月，力合科创成立，是研究院科技成果转化市场化落地的执行机构。成立之初，其核心业务为以创业投资为主的创新创业服务，主要为研究院科研项目及研发团队提供孵化资金，帮助其实现科技成果转化，在此过程中，力合科创自身获得投资收益。投资孵化服务贯穿力合科创业务发展的始终。1996年12月，深圳市政府和清华大学共同组建了深圳清华大学研究院，该机构为国内较早的新型研发机构。
1996年12月，深圳市政府和清华大学共同组建了深圳清华大学研究院，该机构为国内较早的新型研发机构。
2003年10月，力合科创参与投建清华信息港，后期开始产生基础孵化服务收入与园区运营服务收入。力合科创在业务发展的探索过程中，逐步建立了“众创空间—孵化器—加速器—科技园区”的空间载体孵化平台体系；2015年，力合科创开始为科技企业的加速发展提供空间载体销售业务，同时加大对园区内科技型企业提供产业咨询服务的力度。
2003年10月，力合科创参与投建清华信息港，后期开始产生基础孵化服务收入与园区运营服务收入。力合科创在业务发展的探索过程中，逐步建立了“众创空间—孵化器—加速器—科技园区”的空间载体孵化平台体系；2015年，力合科创开始为科技企业的加速发展提供空间载体销售业务，同时加大对园区内科技型企业提供产业咨询服务的力度。1996年12月，深圳清华
大学研究院设立
1996年12月，深圳清华
大学研究院设立
1999年8月，力合科创
成立
1999年8月，力合科创
成立2003年10月，力合科创
参与投建清华信息港
2003年10月，力合科创
参与投建清华信息港力合教育成立之初，隶属于深圳清华大学研究院，在此期间，力合科创与力合教育建立了密切的资源联系与合作；2017年，力合科创成为力合教育控股股东，能够更加有针对科技型企业开展人才培训服务。
力合教育成立之初，隶属于深圳清华大学研究院，在此期间，力合科创与力合教育建立了密切的资源联系与合作；2017年，力合科创成为力合教育控股股东，能够更加有针对科技型企业开展人才培训服务。2004年2月，力合教育
成立
2004年2月，力合教育
成立力合科创利用多年积累的科技创新孵化服务经验，通过与地方政府和大型企业建立合作关系，为区域创新发展和企业转型升级提供解决方案，从而衍生出了科技创新孵化服务体系推广这一新的盈利模式。
力合科创利用多年积累的科技创新孵化服务经验，通过与地方政府和大型企业建立合作关系，为区域创新发展和企业转型升级提供解决方案，从而衍生出了科技创新孵化服务体系推广这一新的盈利模式。
2015年，力合科创开始从
事体系推广服务
资源，另一方面也有助于品牌体系的对外推广。力合科创提供的科技创新服务包括空间载体的硬件服务及科技创新运营、投资孵化等软性服务。具体如下：
（一）创新基地平台服务
力合科创已建立了涵盖“众创空间—孵化器—加速器—科技园”的创新基地平台，为不同成长阶段的创新型企业提供包括办公场地、研发生产场地、科技产品展示场地等空间载体，配套设施及与之相关的基础服务。
截至本报告签署日，力合科创投资建设了五个创新基地，包括清华信息港、清华科技园（珠海）、力合佛山科技园、力合双清创新基地、力合仲恺创新基地
，同时参股了江苏数字信息产业园与广东佛山力合顺德科技园
，并受托运营湘潭、南京等创新基地。此外，力合科创还运营了多个国家级、省市级孵化器/众创空间。
（二）科技创新运营服务
以创新基地平台为支撑，力合科创根据不同主体对科技创新服务的需求，为其提供包括产业咨询、人才培训等一系列科技创新运营服务。通过上述软性服务，力合科创帮助科研团队、高校和科研机构的科技成果实现转化，同时可多方位提高孵化成功率、增强所服务企业的市场竞争力。截至本报告签署日，力合科创已参与培育多家上市公司、新三板挂牌企业及优质科技项目。
在地方政府培育双创生态环境、大型企业转型升级需求的背景之下，力合科创还有针对性的将科技创新孵化服务体系向地方政府和大型企业推广，为区域创新发展和企业转型升级提供解决方案，从而拓宽服务范围、拓展盈利来源。
（三）投资孵化
投资孵化是力合科创创新孵化服务的重要手段之一。与一般创业投资、股权投资机构相比，力合科创投资孵化服务除了通过提供股权性资金支持企业成长外，更重要的是结合创新基地平台服务、科技创新运营中的各类科技服务助力企业成长。
二、主要资源禀赋及体系价值
力合科创集聚了创新链条上的技术、载体、人才、资金四大要素，涉及高校、
截至2018年12月31日，尚未开始建设。
广东佛山力合顺德科技园原为以控股方式投资建设，2017年3月31日因外部股东增资丧失控制权。
科研机构、企业、地方政府及创新团队等多方主体，形成了一种“平台经济”模式，通过集团平台整合资源、优化配置资源、营造创新发展生态：
? 力合科创以创新基地为载体，通过空间租赁与销售聚集各类优质科技型企业，在此基础之上，能够更好、更专业地服务科技型企业，为其导入技术、资金及人才资源。
? 力合科创依托各大高校、科研机构等研发平台，不断挖掘先进科学技术与优质项目，为这些项目导入资金、人才、载体以及市场化资源，帮助其实现科技成果转化；同时，力合科创通过建立科创服务生态圈，已聚集和积累了一大批优质科技型企业，这些企业在发展的过程中会产生各种应用技术研发的需求，力合科创帮助这些企业对接高校、科研院所，帮助他们获取软硬件方面的应用技术研发支持。
? 资金与人才要素贯穿了科技创新服务体系，推动科技型企业在载体上的聚集，助力研发平台的科技成果转化。
在这种“平台经济”模式下，力合科创能够吸附多种创新要素和资源，使更多科技成果转化的成功率大大提升，从而进一步反哺平台并推动其寻找、吸引、培育下一批项目，完成“科技成果转化—创新企业成长—创新企业快速发展—企业市场价值实现—再转化新成果”的孵化链条闭环，最终形成创新价值的循环。
科技成果转化应用技术研发
应用技术研发科技创新孵化服务体系
科技创新孵化服务体系服务对象
服务对象
科技型企业
科技型企业创新基地服务
| 创新基地服务 | 投资孵化服务 | 人才培训服务 |
| 载体 | 资金 | 人才 |
技术
高校、科研院所
| 政府平台 | 高校、科研院所 |
提供政策支持提供人才及项目资源
提供人才及项目资源
大型成熟企业
大型成熟企业
体系推广服务
体系推广服务服务对象
| 服务对象 | 服务对象 |
力合科创的科技创新孵化服务体系是在深圳高新技术产业快速发展的过程中探索、积累的产物，有助于解决科技成果转化率低、创新企业成功率低、政府创新资源聚集难等问题，其价值创造和价值分享内涵为市场检验和接受，也获得了合作方的肯定，这使得力合科创能够成为区域政府培育双创生态环境和采购科技服务的合作对象，以及传统企业转型升级的合作伙伴。市场的认可使力合科创具备持续拓宽服务范围及拓展盈利空间的能力。
三、主要服务
力合科创以涵盖“众创空间+孵化器+加速器+科技园区”的创新基地平台作为支撑，凭借创新的孵化服务体系，形成了针对创新服务各环节的配套服务链，主要服务包括创新基地平台服务、科技创新运营服务以及投资孵化服务三类：
（一）创新基地平台服务
力合科创提供的创新基地平台服务为不同成长阶段的创新型企业提供包括办公场地、研发生产场地、科技产品展示场地等空间载体，配套设施及与之相关的基础服务，涵盖三种类型：一是基础孵化服务，主要针对创业团队或成长初期企业的众创空间、孵化器、加速器及科技园区的租赁及与之相关的配套服务，如科技企业咨询服务、科技政策和项目申报、投融资服务、基础商事对接等服务；二是针对成长期或成熟型企业销售园区载体，进一步增强与该类企业的粘性；三是为创新基地园区企业提供日常运营服务，如物业管理服务、基础水电配套服务等。
创新基地平台服务，以空间载体为基础，其中的基础孵化服务与日常运营服务可通过线上线下两种方式实现。线下服务由各创新基地成立专门的创新服务中心，组建专业的服务队伍，对接和管理园区企业的日常运营服务；线上服务方式主要通过力合紫荆科技服务运营平台（紫荆APP）来完成，平台精选和聚集一批优质服务供应商，以互联网+科技服务为手段，以集中采购服务+线上线下相结合的形式为投资、孵化的企业提供优质的服务，解决了企业在经营过程中找服务难、找服务贵、找服务不可靠的问题，降低了企业的经营成本，助力企业快速成长。
运营平台提供的服务主要内容如下：（1）科创服务，包括：科技金融服务、政策申报服务、财税服务、知识产权服务、法律服务、人才服务、风险投资服务、上市服务、产业研究服务、研发平台服务等。上述服务中部分由力合科创自行提
供，部分则为对接服务；（2）园区服务，包括：入园指南、招商入驻、线上合同、线上账单、线上支付、线上物业服务、线上生活配套服务等等；（3）企业集采服务：包括办公用品、办公用水、办公网络、办公设备租赁、办公清洁、办公绿化以及办公福利集采等等；同时，紫荆科技服务平台还为企业提供最新政策速递、各类科创活动速递、企业员工论坛以及文体活动俱乐部等。信息化平台连接了入园企业及服务方，使服务更加高效与便捷。
（二）科技创新运营服务
力合科创的科技创新运营服务包括为客户提供体系推广、产业咨询、人才培训等。
1、体系推广与产业咨询服务
（1）产业咨询服务
该服务是指力合科创针对企业自身发展需求，深入研究科技型企业客户所处的行业及自身发展阶段情况，通过自身对科技产业的理解和服务能力，以深入调研、或与第三方合作等方式为企业的产业发展方向、技术开发方向提供建议及方案。具体包括产业孵化中心会员服务、产业规划、生产线规划等，以及其他需求。
（2）体系推广服务
力合科创通过与地方政府和大型企业建立合作关系，推广科技创新孵化服务体系，为区域创新发展和企业转型升级提供解决方案。
①地方政府创新孵化体系建设服务
力合科创在合作区域建立科技创新孵化体系，帮助当地政府为新兴产业提供众创空间和孵化器运营、人才培训、国际技术合作、投资等服务，最终达到区域人才与项目引进、科技产业聚集、科技成果产业化等目标，助力当地经济实现创新驱动下的发展。
②大型企业转型升级解决方案服务
力合科创为具有转型升级诉求的大型企业提供发展战略咨询、组织赋能、产业规划、项目评估、技术研发、资源导入、孵化培育、园区运营、园区功能布局、园区开发方案、产业招商、产业基金、人才培训、政策研究等全方位顾问咨询服务，提升大型企业的创新能力，帮助其实现转型升级。
2、人才培训
力合科创人才培训业务主要由下属企业力合教育来运营。力合教育根据新经济形势下各行业的不同需求，开发了一系列培训课程，课程内容涉及公司治理、高层管理、员工素质等模块，课程类型涵盖技术经纪、工商管理、财务管理、资本运作、产业地产、金融理财、人文修养等。
同时，根据个性化需求，力合教育还提供专业的企业内训、管理咨询、案例研究等服务。在必修课程之外，力合教育定期举办“紫荆大讲堂”等高峰论坛，邀请国内外专家学者、成功企业家和各界名人做专题学术报告，帮助学员不断完善自身的知识结构，把握社会经济发展动态，提升组织的运营和管理水平。
力合教育的培训服务范围既涵盖了园区内的基础配套培训，又涵盖了园区外培训；既有针对特定需求的定制化培训，又有面对社会大众的标准化培训；既能满足学员提升自我的诉求，又能为创业创新企业输送高水平专业人才。
除了提供上述培训服务外，力合教育还创设了“紫荆同学会”，为参与培训的学员及其下属企业创造了良好的沟通与交流平台。
（三）投资孵化
力合科创的投资孵化服务除了以资金要素孵化企业外，还通过结合创新基地平台服务、科技创新运营中的各类服务助力企业成长。在为企业提供投资孵化服务的过程中，力合科创除了获取资金投入所带来的收益外，科技创新服务为其带来了更多的增值回报。投资孵化服务的主要获益方式为通过股权性投资获取投资期内收益、退出投资收益，以及在提供服务的过程中获得的部分服务性收益。
四、经典服务案例
| 和而泰（002402） | ? 和而泰成立于2000年1月，专业从事智能控制器技术研发、产品设计、软件服务与产品制造。 ? 力合科创在和而泰成长的各个阶段为其提供技术、市场资源对接、融资担保及投资孵化服务。2010年5月，和而泰于深交所中小板挂牌上市，力合科创获得了很好的投资孵化回报。 |
| 金溢科技（002869） | ? 金溢科技成立于2004年，专注于智慧交通和物联网领域身份识别与电子支付的应用开发、产品创新与推广。 ? 在金溢科技发展过程中，力合科创为其提供了资源对接、科技服务、空间租赁、园区场景应用等服务。金溢科技与清华信息港共同成长，于2017年成功登陆中小板市场。 |
| ? 兰度生物成立于2010年初，致力于创伤、口腔、骨科等领域高端生物医用材料的研发，以及将双层人工皮肤等项目成果产业化。 ? 力合科创在兰度生物发展的早期为其提供了资金支持、组织赋能、技术研发对接、政府资源对接、政府项目申报等服务。 | |
| ? 力合科创为南京江北新区建设产学研深度融合的科技创新孵化体系，合作期限为五年。提供包括众创空间和孵化器运营、投资孵化、人才引进、国际合作、科技成果转化等服务。 ? 截止目前，南京创新中心已运营两年，获得了多个孵化器与众创空间奖项，培育上百家企业，成功举办了多场赛事，在国际化合作、人才引进、知识产权申请、项目合作及落地方面贡献突出。 | |
| ? 力合科创与康桥集团签署《战略合作协议》，在郑州地区优先提供体系合作，服务于康桥集团的转型升级。 ? 签约以来，力合科创派出专业人员，在产业规划咨询、产业人才培养、科技园区运营、产业导入、创新教育、产业基金等方面，为康桥集团提供个性化资源对接和产业转型服务。 |
五、所处行业概况
（一）行业分类与监管
1、力合科创所处行业
根据《据国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），科技创新服务包含的空间载体服务和软性服务均可纳入“科技推广和应用服务业（M75）”的范畴，具体如下：
| 业务类别 | 行业小类 | 行业中类 | 行业大类 |
| 空间载体服务 | 创业空间服务（M7540） | 科技推广和应用服务业（M75） | 科学研究和技术服务业（M） |
| 软性服务 | 科技中介服务（M7530） |
根据证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，力合科创属于综合类（S90）行业。
2、行业管理体制
（1）中华人民共和国科学技术部
科技部负责牵头拟订科技发展规划和方针、政策，起草有关法律法规草案，制定部门规章，并组织实施和监督检查；制定政策引导类科技计划并指导实施，会同有关部门拟订高新技术产业化政策，指导国家级高新技术产业开发区建设等。
（2）科学技术部火炬高技术产业开发中心
科技部直属事业单位科学技术部火炬高技术产业开发中心职责包括承担科技企业孵化器研究、日常管理工作，承担科技企业孵化器、大学科技园国家标准、管理规章及考核评价指标体系的制定工作，承担协调、组织和建立全国科技企业孵化器、大学科技园的工作体系和工作规范，承担各类国家级科技企业孵化器、大学科技园的申请受理、认定及相关考核评价工作等。
（3）中华人民共和国住房与城乡建设部
中华人民共和国住房和城乡建设部的主要职责为：承担规范市场秩序和监管市场的责任，会同或配合有关部门组织拟订市场监管政策并监督执行，指导城镇土地使用权有偿转让和开发利用工作，提出行业发展规划和产业政策，制定房屋租赁、房屋权属管理、物业管理的规章制度并监督执行。
（二）产业政策及法律法规
1、产业政策为推动科技服务行业发展，近年来我国先后出台了多项专项政策和鼓励措施以推动行业发展。具体如下：
| 颁布时间 | 颁布单位 | 政策名称 | 相关内容 |
| 2011年12月 | 国务院办公厅 | 《关于加快发展高技术服务业的指导意见》 | 重点发展研究开发、技术转移、检验检测认证、创业孵化、知识产权、科技咨询、科技金融、科学技术普及等专业科技服务和综合科技服务，提升科技服务业对科技创新和产业发展的支撑能力。 |
| 2013年3月 | 科技部 | 《国家高新技术产业开发区创新驱动 战略提升行动实施方案》 | 提出国家高新技术园区战略提升行动的重点任务：（一）进一步探索有利于科技与经济社会发展紧密结合的体制机制；（二）率先建立以企业为主体的技术创新体系；（三）加快培育和发展战略性新兴产业；（四）进一步完善科技创新服务体系建设；（五）营造创新发展的良好环境；（六）提升科学发展水平。 |
| 2014年10月 | 国务院 | 《关于加快科技服务业发展的若干意见》 | 到2020年，基本形成覆盖科技创新全链条的科技服务体系，服务科技创新能力大幅增强，科技服务市场化水平和国际竞争力明显提升，培育一批拥有知名品牌的科技服务机构和龙头企业，涌现一批新型科技服务业态，形成一批科技服务产业集群，科技服务业产业规模达到8万亿元，成为促进科技经济结合的关键环节和经济提质增效升级的重要引擎。 |
| 2014年10月 | 国务院 | 《关于扶持小型微型企业健康发展的意见》 | 加大中小企业专项资金对小企业创业基地（微型企业孵化园、科技孵化器、商贸企业集聚区等）建设的支持力度。鼓励大中型企业带动产业链上的小型微型企业，实现产业集聚和抱团发展；鼓励各级政府设立的创业投资引导基金积极支持小型微型企业。积极引导创业投资基金、天使基金、种子基金投资小型微型企业。符合条件的小型微型企业可按规定享受小额担保贷款扶持政策。 |
| 2015年3月 | 国务院办公厅 | 《关于发展众创空间推进大众创新创业的指导意见》 | 到2020年，形成一批有效满足大众创新创业需求、具有较强专业化服务能力的众创空间等新型创业服务平台；培育一批天使投资人和创业投资机构，投融资渠道更加畅通；孵化培育一大批创新型小微企业，并从中成长出能够引领未来经济发展的骨干企业，形成新的产业业态和经济增长点；创业群体高度活跃，以创业促进就业，提供更多高质量就业岗位；创新创业政策体系更加健全，服务体系更加完善，全社会创新创业文化氛围更加浓厚。 |
| 2015年6月 | 国务院 | 《关于大力推进大众创业万众创新若干政策措施的意见》 | 引导和鼓励各类创业孵化器与天使投资、创业投资相结合，完善投融资模式。引导和推动创业孵化与高校、科研院所等技术成果转移相结合，完善技术支撑服务。引导和鼓励国内资本与境外合作设立新型创业孵 |
| 颁布时间 | 颁布单位 | 政策名称 | 相关内容 |
| 化平台，引进境外先进创业孵化模式，提升孵化能力。 | |||
| 2015年9月 | 国土资源部、国家发改委、科技部、工业和信息化部、住房城乡建设部、商务部 | 《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地的意见》 | 鼓励建设创业创新平台。依托国家实验室、重点实验室、工程实验室、工程（技术）研究中心构建的开放共享互动创新网络平台，利用现有建设用地建设的产学研结合中试基地、共性技术研发平台、产业创新中心，可继续保持土地原用途和权利类型不变。按照国家加快构建众创空间的要求，对国家自主创新示范区、开发区、新型工业化产业示范基地、科技企业孵化器、国家大学科技园、小企业创业基地、高校、科技院所等机构，利用存量房产兴办创客空间、创业咖啡、创新工场等众创空间的，可实行继续按原用途和土地权利类型使用土地的过渡期政策。 |
| 2016年1月 | 科技部、财政部、国家税务总局 | 《高新技术企业认定管理办法》及其附件《国家重点支持的高新技术领域》 | “面向产业和企业提供技术转移转化、创业孵化、科技信息等服务的支撑技术”属于国家重点支持的高新技术领域。 |
| 2016年2月 | 国务院办公厅 | 《关于加快众创空间发展服务实体经济转型升级的指导意见》 | 鼓励龙头骨干企业、高校、科研院所与国外先进创业孵化机构开展对接合作，共同建立高水平的众创空间，鼓励龙头骨干企业与国外创业孵化机构合作建立投资基金。支持众创空间引进国际先进的创业孵化理念，吸纳、整合和利用国外技术、资本和市场等资源，提升众创空间发展的国际化水平。在税收方面，研究完善科技企业孵化器税收政策，符合规定条件的众创空间可适用科技企业孵化器税收政策。 |
| 2016年4月 | 国务院办公厅 | 《促进科技成果转移转化行动方案》 | 十三五期间，建设100个示范性国家技术转移机构，支持有条件的地方建设10个科技成果转移转化示范区，在重点行业领域布局建设一批支撑实体经济发展的众创空间，建成若干技术转移人才培养基地，培养1万名专业化技术转移人才，全国技术合同交易额力争达到2万亿元。 |
| 2017年1月 | 国家发改委 | 《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》 | 将“双创服务”列为战略性新兴产业重点产品和服务指导目录，具体包括：“双创”示范基地、众创空间、孵化器、技术交易市场和大学科技园等服务设施建设和运营；开源社区、开发者社群、资源共享平台、捐赠平台、创业沙龙等各类创新创业平台服务；各类创业辅导服务；其他科技中介服务。 |
| 2017年1月 | 中共中央、国务院 | 《国家创新驱动发展战略纲要》 | “建设和完善创新创业载体，发展创客经济，形成大众创业、万众创新的生动局面”；“发展众创空间。依托移动互联网、大数据、云计算等现代信息技术，发展新型创业服务模式，建立一批低成本、便利化、开放式众创空间和虚拟创新社区，建设多种形式的孵 |
| 颁布时间 | 颁布单位 | 政策名称 | 相关内容 |
| 化机构，构建“孵化+创投”的创业模式，为创业者提供工作空间、网络空间、社交空间、共享空间，降低大众参与创新创业的成本和门槛。 | |||
| 2017年7月 | 科学技术部办公厅 | 《国家科技企业孵化器“十三五”发展规划》 | “十三五”期间，要推动我国孵化器围绕构建创新创业生态实现新的提升发展，即从服务初创企业到培育新经济源头的提升，从集聚创业要素到促进资源开放共享的提升，从注重综合服务能力到打造专业化服务能力的提升，从侧重服务供给导向到侧重服务需求导向的提升，从推动国际合作到融入全球创新创业网络的提升，从营造局部创业氛围到引领全社会创新创业文化提升。 |
| 2017年7月 | 国务院 | 《关于强化实施创新驱动发展战略进一步推进大众创业万众创新深入发展的意见》 | 在加快科技成果转化方面，要求科技部牵头，引导众创空间向专业化、精细化方向升级，支持龙头骨干企业、高校、科研院所围绕优势细分领域建设平台型众创空间。探索将创投孵化器等新型孵化器纳入科技企业孵化器管理服务体系，并享受相应扶持政策。 |
| 2017年9月 | 国务院 | 《国家技术转移体系建设方案》 | 优化孵化器、加速器、大学科技园等各类孵化载体功能，构建涵盖技术研发、企业孵化、产业化开发的全链条孵化体系。 |
| 2017年10月 | 科技部 | 《国家科技成果转移转化示范区建设指引》 | 推进众创空间、孵化器、加速器等创业孵化平台建设，加强与高校院所、企业和投融资机构的协同。探索设立国际技术转移中心，整合海内外相关资源，为国内成果“走出去”与承接国外技术转化提供综合服务。 |
| 2018年5月 | 科技部、全国工商联 | 《关于推动民营企业创新发展的指导意见》 | 加快发展科技企业孵化器、加速器、众创空间、星创天地等创新创业孵化载体，提高为民营小微企业的公共服务能力。支持行业龙头民营企业围绕主营业务，创新模式，建立一批特色鲜明、创客云集、机制灵活的专业化众创空间。建立民营企业双创导师队伍，开展灵活多样的创新创业服务。 |
| 2018年11月 | 财政部、税务总局、科技部、教育部 | 《关于科技企业孵化器、大学科技园和众创空间税收政策的通知》 | 2018年12月31日以前认定的国家级科技企业孵化器、大学科技园，自2019年1月1日起享受本通知规定的税收优惠政策。2019年1月1日以后认定的国家级、省级科技企业孵化器、大学科技园和国家备案众创空间，自认定之日次月起享受本通知规定的税收优惠政策。 |
| 2018年12月 | 广东省人民 政府 | 《关于进一步促进科技创新若干政策措施的通知》 | 促进科技金融深度融合：发挥省创新创业基金引导作用，重点投向初创科技型企业，引导更多社会资金助推创新创业；支持符合条件的创业投资企业及其股东、有限合伙人发行创投债，扩大创业投资企业资本规模。 |
| 2019年2月 | 中共中央、国务院 | 《粤港澳大湾区发展规划纲要》 | 促进科技成果转化：创新机制、完善环境，将粤港澳大湾区建设成为具有国际竞争力的科技成果转化基 |
| 颁布时间 | 颁布单位 | 政策名称 | 相关内容 |
| 地。支持粤港澳在创业孵化、科技金融、成果转化、国际技术转让、科技服务业等领域开展深度合作，共建国家级科技成果孵化基地和粤港澳青年创业就业基地等成果转化平台。 | |||
| 2019年4月 | 中共中央办公厅、国务院办公厅 | 《关于促进中小企业健康发展的指导意见》 | 推动专业化众创空间提升服务能力，实现对创新创业的精准支持。健全科技资源开放共享机制，鼓励科研机构、高等学校搭建网络管理平台，建立高效对接机制，推动大型科研仪器和实验设施向中小企业开放。 |
2、法律法规
| 颁布时间 | 颁布部门 | 法律法规 | 颁布部门 |
| 2013年 | 科技部 | 《国家级科技企业孵化器评价指标体系（试行）》 | 指标体系用于国家级孵化器工作绩效评价，旨在加强和规范国家级孵化器的管理，引导我国科技企业孵化器健康发展，提升孵化器的服务能力和绩效，提高社会贡献率，并作为制定有关政策、引领发展和动态管理的主要依据。 |
| 2015年 | 全国人大常委会 | 《中华人民共和国促进科技成果转化法》 | 确定了科技成果转化的基本原则、管理体制、组织实施方式，保障措施等基本制度。对促进科技成果转化为现实生产力，推动经济社会发展发挥了重要作用。 |
| 2018年 | 科技部 | 《科技企业孵化器管理办法》 | 将众创空间等科技创业孵化载体纳入孵化器管理体系，并对孵化器加强服务能力建设提出新要求；同时，也对加强服务能力建设、加强从业人员培训、提高市场化运营能力、鼓励企业化运作、积极融入全球创新创业网络等诸多方面指明了孵化器的发展建设方向。 |
| 2006年 | 国家发改委等 | 《创业投资企业管理暂行办法》 | 对创业投资企业的设立与备案、投资运作、政策扶持等做了规定，为促进创业投资企业发展，规范其投资运作，鼓励其投资中小企业特别是中小高新技术企业提供了依据。 |
| 2006年 | 深圳市人大 常委会 | 《深圳经济特区高新技术产业园条例》 | 该条例对深圳市高新区人才引进、资金支持、风险投资、规划与建设、企业的进入与迁出、高新区管理体制与政府行为规范等作出了规定，为促进和保障深圳经济特区高新技术产业园区的可持续发展提供了依据。 |
| 2010年 | 佛山市南海区人民政府 | 《佛山市南海区都市型产业载体规划建设管理暂行办法》 | 该办法规定了佛山市南海区都市型载体认定办法、认定流程及管理办法等事项。 |
| 2015年 | 珠海市人民政府 | 《珠海市加强科技企业孵化器用地管理的意见》 | 该意见规定了珠海市孵化器认定、用地原则、投资要求、用地出让、用地建设、地价政策、地上建筑物转让规定等要求。 |
| 2016年 | 东莞市人民 | 《东莞市产业转型升 | 该办法规定了产业省级基地的性质、基地资格准入 |
| 政府 | 级基地认定和管理实施办法》 | 认定、项目工地和规划建设、企业入驻要求、产权分割销售等相关政策。 | |
| 2015年 | 惠州市政府 | 《惠州市科技企业孵化器项目建设和产权分割管理暂行办法》 | 该办法规定了惠州市科技企业孵化器项目资质认定、项目用地、产权分割转让、产权分割登记等政策。 |
（三）产业链关系1、产业链上游力合科创所处的科技服务行业的上游主要分为资源类要素及采购类要素。（1）资源类要素主要为各类高校、科研院所、政府机构等单位，以及人力资源、法律顾问、财务管理、投资机构等众多中介机构；
（2）采购类要素主要为工程建设施工单位、装修服务公司、建设材料供应
商、不动产持有方以及各类科技服务人员、优秀师资等。
2、产业链下游科技服务行业的下游主要为各类科技创新企业、区域政府、有转型升级需求的大型企业或个人创业者。
3、力合科创在产业链中的地位
力合科创下属创新基地利用自身优势向科技型企业提供空间载体和科技服务，将其产业资源、管理能力和投融资能力等输出，向企业共享与转移，对企业形成培植及提升效用。科技型企业围绕空间载体构建出创新生态圈：
（1）空间载体作为衔接多方资源的中介方，能够构建创新系统，形成网络效应；
（2）对于空间载体的运营方而言，由于自身具备帮助创新型科技企业快速成长的能力，能够通过核心资源的共享与转移催熟入驻企业；
（3）对于创新基地而言，企业在发展过程中从常规的后台运营，到高端研发工作，抑或与各部门的对接，各个环节都能享受平台经济所带来的好处，这也为创新基地本身企业化盈利创造可能。
（四）行业发展概况及规模
1、我国科技服务行业的分类
20世纪90年代，国内一些科技服务业细分领域逐渐从企业内部或专业研究机构独立出来，成为专业化的科技服务组织，科技服务业新兴业态逐步形成。2014年10月，国务院印发《关于加快发展科技服务业的若干意见》将整个科技服务行
业分为九大类别，分别为研究开发服务、技术转移服务、检验检测认证服务、创业孵化服务、知识产权服务、科技咨询服务、科技金融服务、科技普及服务、以及综合科技服务。其中，创业孵化服务是科技服务业的一个新兴领域。国家统计局发布的《新产业新业态新商业模式统计分类》（2018）亦将“创新创业服务”及其下设的“众创空间”、“孵化器”、“其他创新创业服务”等服务类别进行了定义与归类。具体情况如下：
| 创新创业服务 | 具体定义 | 对应国民经济分类 |
| 众创空间 | 指顺应新科技革命和产业变革新趋势、有效满足网络时代大众创业创新需求的新型创业服务平台，它是针对早期创业的重要服务载体，主要为创业者提供低成本的工作空间、网络空间、社交空间和资源共享空间 | 科技中介服务 创业空间服务 |
| 孵化器 | 指通过为新创办的中小企业提供物理空间、基础设施支持，为其提供创业辅导、技术转移、人才引进、金融投资、市场开拓、国际合作等一系列服务的平台 | 科技中介服务 创业空间服务 |
| 其他创新创业服务 | 指“双创”示范基地、“双创”产业园、大学科技园等提供的独立的创新创业服务 | 科技中介服务 其他科技推广服务业 |
2、创新创业服务载体发展概况及规模
创新创业服务以众创空间、孵化器、加速器与高新技术园区等为主要载体。在当前“大众创业、万众创新”的环境背景下，各类创新创业服务载体由于拥有服务“创业”和“创新”的功能，从而具备广阔的发展前景。
（1）高新技术园区
高新技术园区一般是指集聚高新技术企业的产业园区，是吸引高新技术产业、促进经济发展的重要载体。其在优化创新创业生态环境、招贤引智、协同创新、支撑科技经济融通发展、提升创新产出成果、集聚高科技高成长企业、带动当地经济发展等方面发挥了重要作用。
①完善孵化体系，优化创新创业生态环境
高新技术园区持续推进“创业苗圃—孵化器—加速器”创业孵化链条建设，积极完善创新创业服务体系，不断优化各类服务机构发展环境，促进创业服务精益发展，创新创业生态环境持续优化，有效地促进大众创业万众创新水平。
高新技术园区是各项创新创业服务政策的重要落地平台。2017年，超过95%
资料来源《2017年国家高新区综合发展与数据分析报告(一)》
的国家高新技术园区对众创空间等新型双创平台开展政府购买服务、无偿资助或提供业务奖励等直接支持政策，促进双创平台建设发展。为促进创业孵化的发展，国家高新技术园区还通过财政资金支持、税收减免优惠等政策支持双创平台建设。此外，高新技术园区进一步强化公共服务平台建设，整合政府和社会资源，为企业提供创业指导、人力资源、法律服务、金融服务等全方位立体化的服务，加强对企业成长的支撑。此外，高新技术园区还通过举办形式多样的创新创业活动，培育创新创业氛围，促进园区企业或人员参与双创发展。
②招贤引智，打造全国创新人才高地作为典型的智力密集园区，国家高新技术园区不断创新人才发展体制机制，不断优化人才发展环境，通过人才激励、产业支持、科研支持等措施，最大限度激发人才创新创业活力，为园区发展提供强有力的人才支撑和智力保障。超过98%的国家高新技术园区建立了灵活的引进人才政策，包括对高层次人才创业给予办公用房补贴、公租房配租和房租补贴，其子女在户口、教育等方面享受绿色通道；对海外人才落户创业给予相应的启动资金、股权投资等；86%的国家高新技术园区结合园区自身产业特点和发展方向建立了标志性专项人才计划；超过68%的国家高新技术园区试行了企业科技人员个人所得税返还政策，大大提高了科技人员创新创业的积极性。同时，国家高新技术园区不断健全居住生活硬件配套设施，为招人聚才提供保障，超过三分之二的国家高新技术园区引入了优质教育资源、三甲医院，并提供便利的商业服务设施和文化娱乐场所。
③协同创新，支撑科技经济融通发展近年来，国家高新技术园区结合企业研发中心和高校科研院所形成规模化、产业化的创新科技供应体系，产生了以新型研发机构为代表的创新创业平台化组织，为各类主体开展产学研协同创新提供便利条件，助推科技创新成果产业化。
国家高新技术园区积极推动企业技术中心、新型研发机构等市场化创新服务机构的发展建设。一方面，具有较强市场优势的企业技术中心数量迅速扩大，截至2017年底，国家高新技术园区拥有各类企业技术中心11736家，其中经国家认定的企业技术中心（包含分中心）619家，占全国企业技术中心（1347家，包含分中心）的46.0%，国家高新技术园区企业逐步占有全国企业创新资源的半壁江山；另一方面，具有“研发、孵化、服务和投资”四位一体功能、“实体化、资
本化、国际化”特征明显的新型研发组织呈现井喷式发展，这种新型研发组织发源于广东，以深圳高新技术园区、广州高新技术园区、东莞高新技术园区为代表逐步向全国高新技术园区扩展。据统计，截至2017年底，全国高新技术园区内具有各类新型产业技术研发机构1193家，其中省级及以上新型产业技术研发机构625家。典型的机构有深圳清华大学研究院、光启研究院、广州达安基因、中科院西安光机所等，这些新型研发机构的快速发展预示了我国科研机构改革发展的一个重要方向，为破解我国科研与市场对接“两张皮”问题提供了宝贵路径。
④集聚高科技高成长企业培育高新技术企业一直是国家高新技术园区推动创新发展工作的重要抓手，国家高新技术园区已经形成了有效支撑我国高新技术产业发展的企业群体。2017年，国家高新技术园区上报统计数据的高新技术企业共计4.9万家，占全国上报统计数据高新技术企业数量（13.1万家）的37.4%，占园区入统企业总数（10.4万家）的47.2%，较上年增长4.6个百分点。区内高新技术企业实现营业收入、工业总产值、净利润、上缴税额、出口总额分别为136,114.7亿元、94,494.1亿元、11,262.8亿元、7,150.8亿元和15,397.0亿元，主要经济指标占园区企业经济体量的比重均超过40%。
以瞪羚企业、独角兽企业为代表的高成长企业逐渐成为国家高新技术园区创新发展新引擎。瞪羚企业和独角兽企业作为创新能力强、成长快、潜力大的一类企业，受到各界的广泛关注，这类企业已成为孕育原创新兴产业和催动传统产业颠覆式变革的引领者，在创新驱动发展中发挥着越来越重要的作用。对于国家高新技术园区而言，爆发式成长的瞪羚企业逐步取代了传统工业经济的大型企业，成为各个高新技术园区创新发展的新名片。
据调查显示，越来越多的高新技术园区认识到瞪羚企业的重要性，共有105家国家高新技术园区实施了瞪羚企业培育计划，高新技术园区数量较2016年持续增加。根据科技部火炬中心、北京长城企业战略研究所发布的《国家高新技术园区瞪羚企业发展报告2018》显示，2017年国家高新技术园区纳入统计的13万余家企业中，2857家高成长企业入选国家高新技术园区瞪羚企业，国家高新技术园区整体瞪羚率达到2.69%，国家高新技术园区瞪羚率持续维持在较高水平。
作为新经济引领者、“双创”示范基地，国家高新技术园区为独角兽提供了
优良的创新创业生态，成为全国独角兽企业的主要集聚地。同时，独角兽企业也成为高新技术园区引领新业态能力和创新发展实力的象征。2017年，全国164家独角兽企业中有126家出现在国家高新技术园区，比例达到76.8%。其中，中关村科技园区拥有70家独角兽企业，是全球除硅谷之外独角兽企业数量最多的区域。在模式创新不断迭代升级的同时，技术创新越来越成为独角兽企业的核心驱动力，近1/3的独角兽企业主要依靠技术驱动。
（2）孵化器孵化器作为当今高新技术转化为现实生产力的重要途经，是推动科技创业发展和科技创新的重要载体。孵化器的设立主要鼓励大众创业、万众创新，对新常态下经济的稳定起到了重要的促进作用。
国家高新技术园区是全国创业孵化的热土，在支持大众创业万众创新方面具有绝对的先天优势。截至2017年底，156家（不含苏州工业园区）国家高新技术园区内共有科技企业孵化器2125家，占到全国科技企业孵化器总量的52.3%；其中，国家级科技企业孵化器共538家，占到国家级孵化器总数的54.5%，国家高新技术园区内国家级科技企业孵化器较上年增长87家；科技企业加速器619家。国家级科技企业孵化器和加速器总面积分别为2379.1万平方米和4993.4万平方米，其中国家级科技企业孵化器75.9%的面积供在孵企业使用。
国家高新技术园区持续集聚和积累创新创业要素资源，科技企业孵化器、加速器为高新技术园区创业主体注入了鲜活动力。据统计数据显示，纳入统计的534家国家级科技企业孵化器内共有在孵企业4.9万家，其中当年新增在孵企业1.3万家，累计毕业企业4.8万家。534家国家级科技企业孵化器内在孵企业从业人员80.2万人，较2016年增长20.8%；其中吸纳应届毕业生8.0万人，较2016年增加1.3万人。
在孵企业用
房, 75.9%公共服务用
房, 13.3%
公共服务用
房, 13.3%其他面积,
7.7%
其他面积,
7.7%办公用房,3.2%
（3）众创空间众创空间的出现向前延伸了创新创业的服务触角，增强和完善了科技创业孵化链条的前端环节，进一步降低创业的成本和门槛，提供了更专业、更便捷、更系统的“早期孵化”服务。经过几年的建设发展，国家高新技术园区建设和培育了一批有亮点、有潜力、有特色的众创空间，并紧密对接实体经济，积极推动众创空间向纵深发展，不断发挥众创空间在发展新经济、培育新动能方面的积极作用。
截至2017年末，156家（不含苏州工业园区）国家高新技术园区共拥有2514家众创空间，其中科技部备案的众创空间为848家，逐渐形成了创业服务机构的集聚效应和大众创新创业的规模优势。同时，国家高新技术园区积极总结推广新型孵化模式，使创业资源实现跨区域共享、创业经验得到有效积累和跨区域传播传承，激发更多的创业领域，创造出更多创业机会。截至到2017年底，国家高新技术园区内纳入统计的众创空间提供创业工位35.3万余个，当年服务的创业团队和创业企业14.1万个，吸纳就业49.1万人，其中吸纳应届毕业大学生就业15.6万人。2017年，1546家众创空间服务人员数量达到2.4万人，累计服务的创业团队和初创企业达33.8万个，服务收入和投资收入达20.8亿元，当年有2.7万家服务的创业团队注册成立为企业。高新技术园区内众创空间为2.4万家常驻的企业和团队提供了技术支持服务，常驻的团队和企业目前共拥有有效知识产权达6.1万项，其中发明专利1.6万项。
（五）行业发展趋势
1、与投资相互促进的趋势
随着双创时代的到来，在创业孵化服务领域，新兴业态层出不穷，众创空间、创客空间不断涌现，中国孵化器逐步完成了从“场地+服务”的第二代孵化器向“场地+服务+资本”的第三代孵化器的转型升级。《国家科技企业孵化器“十三五”发展规划》指出未来孵化器建设的九大重点任务之一即为“优化金融服务，推进投资孵化融合发展”，强化孵化器投融资服务，加强资本驱动功能，围绕创业链部署资金链，建立由孵化器自有资金和外部资本共同构成的多层次创业孵化投融资服务体系，满足不同阶段的创业企业对资金的需求，深化“投资+孵化”发展模式，到“十三五”末，国家级孵化器和国家备案众创空间中，50%以上应
具有创业投资功能。
2、资源整合趋势创业孵化服务总体发展趋势都朝着专业/行业垂直、股权投资、开放管理的方向发展，提供高附加值的深度服务，不再仅限于“房东+物业”的简单服务模式，即由过去办公场地租金为主的“地产驱动”向提供产业资源和中试产业协同的“产业驱动”、注重成长跟踪管理和投资回报的“投资驱动”、注重交流共享和开放创新的“信息驱动”方向发展。另外，孵化服务机构的运营主体也不限于政府和公共机构，市场主体表现突出，很多著名企业都纷纷创建行业孵化器，核心竞争力同样不限于房租和政策的优惠，而在于是否满足初创企业不同阶段、不同层次的需求。
3、与优势产业相结合的趋势
从创业者的角度，创业者在挑选创业服务机构的时候注重其专注的领域。专注于细分领域的专业性创业服务机构越来越受到创业者的青睐。因此，一个具有鲜明产业特色的创业服务机构往往比综合型创业服务机构更容易获得优秀创业者的青睐。未来，国内创业服务机构将朝着产业纵深方向发展，发挥各自创业服务机构在不同领域的相对优势，满足多元领域创业者不同的创业需求。
（六）行业特点
1、区域性特点
我国城市群的科技创新发展水平呈现典型的层级分化特征，第一梯队是粤港澳、长三角、京津冀等创新驱动型城市群，科技创新发展指数均大幅高于其他城市群；第二梯队是以山东半岛为代表的创新成长型城市群，第三梯队是成渝城市群等创新追赶型城市群，对中西部地区的创新辐射引领日益凸显。随着城市群的发展，人口与产业的集聚转移速度加快，创新将加速梯次扩散，粤港澳大湾区瞄准世界科技和产业发展前沿，建设具有全球影响力的国际科技创新中心，将对上述目标产生巨大推动作用。
2、周期性特点
科技服务业中的投资孵化业务与园区建设运营业务具有一定的周期性特点。其中，投资孵化业务的收益随着企业发展阶段的不同可以分为多个阶段，整体周期性较长，经济周期及企业自身的发展周期直接影响投资孵化业务的整体收益；
科技园区的建设、运营与国家宏观经济是紧密挂钩的。随着近年中国产业转型升级和结构调整，行业进入新一轮高速发展时期，园区和地方经济开发密切挂钩。随着宏观经济的周期性变动，本行业下游产业也将随之发生波动，通过影响出租
率、租赁服务价格进而影响行业的盈利水平。
（七）行业发展的有利因素及不利因素
1、有利因素
（1）国家政策支持促进了行业整体发展
2014年10月9日，国务院发布的《国务院关于加快科技服务业发展的若干意见全文》指出“加快科技服务业发展，是推动科技创新和科技成果转化、促进科技经济深度融合的客观要求，是调整优化产业结构、培育新经济增长点的重要举措，是实现科技创新引领产业升级、推动经济向中高端水平迈进的关键一环，对于深入实施创新驱动发展战略、推动经济提质增效升级具有重要意义。”
2019年2月，中共中央国务院印发的《粤港澳大湾区发展规划纲要》。粤港澳大湾区建设是国家重大发展战略。科技创新在粤港澳大湾区的整个战略规划和建设布局中具有非常重要的地位和作用。在科技创新体系建设方面，《规划纲要》指出：深入实施创新驱动发展战略，深化粤港澳创新合作，构建开放型融合发展的区域协同创新共同体，集聚国际创新资源，优化创新制度和政策环境，着力提升科技成果转化能力，建设全球科技创新高地和新兴产业重要策源地。《规划纲要》的发布进一步促进了粤港澳地区的科技创新活力与开放程度，成为行业发展的助推器。
（2）产业结构升级调整带来创新基地的开发运营机会
推进经济结构调整，是巩固当前经济回升向好势头的迫切需要，也是解决我国经济发展中不平衡、不协调、不可持续等深层次问题的根本举措。围绕体制突破和机制完善，深入开展国家服务业综合改革试点和服务业发展示范区建设，加强制造业集聚区、服务业集聚区公共平台建设，是当前大力推动服务业发展，加快产业结构升级调整的主要举措。各地区也因此纷纷以开发区和工业园区为载体，优化创业环境，营造创新氛围，吸引高新技术企业，使园区成为荟萃知识精
英、激发科技创新、发展新兴产业的集中区。
（3）中小企业的快速发展带来行业机遇
近几年，国家为大力发展经济，颁行实施了一系列营造良好市场竞争环境的法律法规，放宽了中小企业的市场进入标准，为中小企业发展积极创造有利条件，这一系列措施使得中小企业出现高速增长。2019年4月，《关于促进中小企业健康发展的指导意见》提出，加强中央财政对中小企业技术创新的支持。通过国家科技计划加大对中小企业科技创新的支持力度，调整完善科技计划立项、任务部署和组织管理方式，大幅度提高中小企业承担研发任务的比例。鼓励大型企业向中小企业开放共享资源，围绕创新链、产业链打造大中小企业协同发展的创新网络。推动专业化众创空间提升服务能力，实现对创新创业的精准支持。健全科技资源开放共享机制，鼓励科研机构、高等学校搭建网络管理平台，建立高效对接机制，推动大型科研仪器和实验设施向中小企业开放。鼓励中小企业参与共建国家重大科研基础设施。中央财政安排资金支持一批国家级和省级开发区打造大中小企业融通型、专业资本集聚型、科技资源支撑型、高端人才引领型等特色载体。
2、不利因素
我国宏观经济还正在经历产业结构调整、消费升级等过程，目前外部环境不平衡、不确定性比较多，特别是世界经济增长、国际贸易增长都出现放缓趋势，国内长期积累的结构性矛盾还是比较突出，中国经济仍旧面临一些下行压力，未来不排除GDP增速大幅降低、产业结构调整结果不如预期等不利事件的可能性，宏观经济波动将直接影响整个创业环境和投资环境，进而将导致创业环境恶化，不利于中小企业发展，同样不利于科技服务行业的发展。
（八）行业的进入壁垒
1、资源壁垒
科技服务提供商需要汇集多方资源才能为科技型企业提供良好的创新创业服务。建设、运营孵化器、创业空间、加速器、园区等空间载体，并为企业提供科技服务需要政府平台的优惠政策支持、需要高校研发机构的科研技术与科研人才支持、需要优秀创业导师以及社会各界专业领域人才的支持；此外，综合科技服务提供商还需要汇集诸如法律顾问、财务管理、市场营销、投资机构等各类中介机构资源，为企业提供综合一揽子服务。当涉及园区招商时，如何找到优质项目亦至关重要。掌握优质渠道资源，并与其达成稳定合作关系，形成对科技型企业成长各阶段的跟踪服务机制，这对新进入的竞争对手将构成障碍。
2、资金壁垒园区开发需要根据市场发展和客户需求不断进行建设，需先期投入大量资金用于土地购置、园区规划、建筑施工以及相关配套的基础设施建设。同时，对于每一个项目，投入与产出之间存在一定的时间间隔。前期投资大、回收期长对企业的资金实力和融资能力提出较高要求，资金门槛客观存在。
3、人才壁垒科技服务体系的人才建设是一项复杂的系统工程，服务人员需要向企业提供包括创业投资、资本市场财务顾问、法律、财务、市场、人力资源、技术、产业规划、创业辅导培训等各种专业化服务，具有相关领域丰富经验的资深人士才能为科技企业及创业者提供优质的专业性服务。科技服务人员的专业高度决定了该行业进入的人才壁垒。
4、品牌壁垒科技服务体系的形成需要积累丰富的资源及运营经验，并在长期的服务过程中逐渐积累品牌及口碑。较为成功的科技服务提供商在前期发展过程中，积累和沉淀了一批优质项目资源和人脉资源，随着服务质量及孵化成功率的提升，品牌价值效应亦逐步形成，在此基础之上，将吸引越来越多的项目资源及政府合作机构，最终形成一套特色化的品牌输出体系。品牌及体系的建设周期较长，将对新进入者构成一定的壁垒。
（九）行业的基本风险特征
1、经济及国家、地方政策变化的风险
园区的开发与建设属于资源依赖型、资金密集型行业，受到国家宏观经济调控和土地、信贷政策的影响较大。目前国内有关园区的政策尚不完善。如在园区建设运营过程中，原先相对有利的政策发生改变，会使得产业园区投资成本与各项运营风险难以得到有效控制，进而使得产业园区无法正常运营。
此外，随着经济全球化的进一步加深，我国经济与世界经济接触愈加密切，相互影响日渐加大，一定程度上增加了我国经济的波动性。若未来全球经济产生波动进而影响我国，园区企业未能及时调整发展战略或资金实力得不到充分的保障，将面临一定的宏观经济波动引起的经营风险。
2、园区运营风险
园区定制开发项目具有前期资金投入量大、开发过程复杂、项目回收期长、涉及部门和协作单位多等特点。公司在实际运营过程中可能面临土地竞拍、拆迁所导致的项目开发难度增大、成本增加，资金链条断裂、后期规划设计不佳所导致的持续经营受限，销售渠道受限所导致的经营利润下降等业务经营风险，对行业经营业绩将产生一定的影响。
3、投资孵化风险
针对未上市的小微型初创企业的投资孵化是一个高风险、高收益的行业。每年都有大量的公司获得天使投资，但这些天使投资人后续真正成功退出的却并不多。项目未经严格的筛选审查、单个项目资金投入过大、投资数量不多、缺乏投后管理等都是投资失败的直接原因，同时这些初创企业在发展初期，面临着进入壁垒、团队组建、市场普及、市场变化等风险，创业成功率较低。因此虽然成功项目投资收益较高，但整体来看，股权投资项目仍面临着较大的失败风险。
（十）行业竞争情况、公司在行业竞争中的地位及竞争优势
1、力合科创主要竞争对手情况
力合科创主营业务涉及的领域较广，因此，目前市场上并无与力合科创存在完全相同业务的企业，与力合科创在业务上具有一定重合性的竞争对手情况如下：
（1）启迪控股
启迪控股股份有限公司成立于2000年7月，其前身是成立于1994年8月的清华科技园发展中心。启迪控股是一家依托清华大学设立的聚焦科技服务领域的科技投资控股集团，是清华科技园开发建设与运营管理单位，是首批国家现代服务业示范单位。启迪控股积极响应国家创新驱动发展战略，落实清华大学服务社会职能，以科技园区为载体，以科技实业为支撑，以科技金融为纽带，以互联网、大数据等新一代信息技术为依托，形成知识、信息、人才、资金等资源共有共享的创新网络，集群式服务创新、推动创新，已经形成“科技园区、科技实业、科技金融”三位一体、相互协同的业务格局，是拥有丰富经验和智慧、具备全面业务能力的科技服务提供商。
（2）深港产学研基地
深港产学研基地成立于1999年8月，由深圳市政府、北京大学、香港科技大
学三方携手在深圳高新区共同创建。深港产学研基地探索和实践官、产、学、研相结合的新路子，为深圳发展高新技术产业和提升教育事业服务，形成强大的创新科技能力及高新技术产业化能力，注入新的活力，现为北京大学和香港科技大学最重要的对外合作基地之一。
（3）中国科学院深圳先进技术研究院
2006年2月，中国科学院、深圳市人民政府及香港中文大学友好协商，在深圳市共同建立中国科学院深圳先进技术研究院。经过十二年发展，深圳先进院目前已初步构建了以科研为主的集科研、教育、产业、资本为一体的微型协同创新生态系统，由九个研究平台（中国科学院香港中文大学深圳先进集成技术研究所、生物医学与健康工程研究所、先进计算与数字工程研究所、生物医药与技术研究所、广州中国科学院先进技术研究所、脑认知与脑疾病研究所、合成生物学研究所（筹）、先进电子材料研究所（筹）、前瞻性科学与技术中心），国科大深圳先进技术学院，多个特色产业育成基地（深圳龙华、平湖及上海嘉定）、多支产业发展基金、多个具有独立法人资质的新型专业科研机构（深圳创新设计研究院、深圳北斗应用技术研究院、中科创客学院、济宁中科先进技术研究院、天津中科先进技术研究院、珠海中科先进技术研究院、苏州先进技术研究院、杭州先进技术研究院）等组成。
（4）浙江浙华投资有限公司
浙江浙华投资有限公司成立于2005年6月，是浙江清华长三角研究院独资的创投公司，代表研究院对外投资和经营管理，是浙江省发展和改革委员会备案的创业投资企业。公司控股股东浙江清华长三角研究院是清华大学和浙江省政府合作的产学研单位，立足浙江，面向长三角，承载科技创新、教育培训和科技成果产业化的重任，在生物医药、环境保护、IT、先进制造和海洋资源开发等五大领域开展产学研工作。
2、力合科创的竞争地位
力合科创成立于1999年，是国内较早的科技创新服务机构之一。为打造“高端综合科技创新服务的领航者”，力合科创持续创新，其下拥有多个孵化器及众创空间。珠海清华科技园创业投资有限公司为科技部认定的“国家级科技企业孵化器”，其下运营的“湾区清创空间”为“国家级众创空间”；广东力合创智科技
有限公司为“国家级孵化器”，其下运营的“力合创智U+inno创业中心”为“国家级众创空间”；湖南力合星空孵化器管理有限公司运营的“力合星空·蜂巢”为“国家级众创空间”。2015年2月，力合科创与深圳清华大学研究院一起因“产学研深度融合的科技创新孵化体系建设”获得广东省科学技术体系创新领域的最高奖项“广东省科学技术奖特等奖”。力合科创按照《国家重点支持的高新技术企业领域》第五节 “高技术服务”中“面向产业和企业提供技术转移转化、创业孵化、科技信息等服务的支撑技术”的规定申请国家高新技术企业资格，经专家评审、认定审查等流程，已于2018年10月16日获得高新技术企业资质。
截至本重组报告书签署日，力合科创已参与培育多家上市公司、新三板挂牌企业及优质科技项目。
3、力合科创的竞争优势
（1）品牌优势
力合科创承担了深圳清华大学研究院科技成果转化的重要职能，其继承了清华在学术、科研、教育等方面强大的品牌优势以及深圳国资体系良好的社会公信力优势。通过在科技创新服务领域的多年耕耘，力合科创与深圳高新技术产业同步发展，获得了国家级孵化器、国家级众创空间、省级创新团队/人才团队称号、深圳市知名品牌称号等多项荣誉，形成了良好的行业口碑和强大的品牌优势。
（2）研发资源优势
力合科创借助各大高校、科研院所及海外科技合作资源，发挥在合作研究、技术引进等方面的优势，在佛山、南京等地引进研发中心，积极布局新一代信息技术、高端装备与新材料、绿色低碳、生物技术等战略性新兴产业，服务孵化了一系列拥有自主知识产权的高科技企业。目前，力合科创已与一批国内外高校、科研院所及高端科技人才建立了良好的互动关系，这种关系既能为其更好得提供科技成果转移转化和创业孵化服务，又能充分发挥各大高校、科研院所的专业技术能力，从而为力合科创相关业务提供技术支撑。
（3）区域优势
力合科创总部坐落于深圳市南山区科技园核心地带。作为改革开放的前沿阵地与我国科技创新活力最为集中的区域，深圳在鼓励科技创新、优化营商环境、吸引高端人才等方面开展了一系列先行先试工作，并取得了突破性进展，为力合
科创在科技创新服务业中的探索和发展提供了得天独厚的政策、商业、学术和产业环境。以此为契机，力合科创深度参与了深圳高新技术产业从无到有到强的全过程，实现科技创新服务主业迅速发展。
2003年，根据深圳市关于科技创新产业的整体发展思路，力合科创于深圳市南山区科技园建设“清华信息港”，旨在为科技创新企业和科技成果转化项目提供高质量的空间载体和全面系统的科技服务，力合科创总部亦落户于本园区。目前，清华信息港服务着一批在新一代信息技术、生命科学、人工智能领域频频取得突破的硬科技中小企业，为科技园北区的繁荣发展起到了良好的带头作用。未来，力合科创将以清华信息港为基础，打造深圳地区领先的专业化国际科技成果转移转化中心，进一步提升国际化科技创新元素的比重，与深圳市及粤港澳大湾区国际化科技创新发展战略相互呼应，为深圳跻身世界创新型城市先进行列做出贡献。
（4）人才优势
目前，力合科创已形成了合理的人才梯队结构，拥有985、211高校硕士人才、博士人才及海外归国人才近百名，并拥有两名深圳市孔雀人才。高学历、国际化的人才队伍为公司的发展提供了持续的创新力。
力合科创视人才为第一资源，依据“德才兼备、人尽其智、共同成长”的人才发展理念，建立了一套行之有效的人才选用育留机制与人才发展机制，打造了一支既懂科技、也懂产业的高端人才队伍。
六、主要经营模式
（一）主要业务流程
1、创新基地平台服务流程
创新基地平台服务流程包括三个阶段，依次分别为：园区开发建设阶段、园区销售/入驻阶段、园区运营服务阶段。其中园区开发建设为前期阶段，力合科创在园区销售/入驻及园区运营服务阶段获取收入。
（1）自有园区开发建设阶段
在与当地政府达成合作意向并签订战略合作协议后，成立运营公司，后续进行产业规划，获取土地资源后进行园区建设规划设计，最后实施园区建设。力合科创下属园区公司主要负责园区的运营管理工作，前期的建设主要由外包建筑公司完成。
（2）园区载体销售/入驻阶段
前期力合科创通过大学校友会、商协会、各级合作政府、自有体系单位、第三方合作机构等渠道获得客户资源，进行品牌宣传及招商；企业在递交入园申请后，力合科创对其进行评估，考察其是否符合入园要求。力合科创下属科技园区入驻企业在行业上需属于国家规定的战略新兴行业，如新材料、新能源、高端装备、现代医疗、新一代信息技术、高端服务、AI、大数据等；此外，对于租赁及购买载体的企业，需要在经济产值、年税收、科技成果、人才落地等方面有所贡献，对园区有示范性影响的服务平台、实验室、研发中心、博士后工作站、高端
收入结算
完成产权交接
完成产权交接
签订销售合同
签订销售合同客户入驻
客户入驻签订协议
签订协议办理入驻手续
办理入驻手续分期支付款项
分期支付款项
品牌宣传及招商
品牌宣传及招商客户筛选、定位
客户筛选、定位客户接洽、谈判
| 客户接洽、谈判 | ||||
| 入驻流程 | 销售流程 |
| 与政府签订合作协议 | 成立运营公司 | 产业规划 |
| 实施园区建设 | 园区建设规划设计 | 获取土地资源 |
人才等优先考虑。在基本确定了企业的资质后，与潜在客户进行接洽、谈判，确定合作意向。
①销售流程针对载体销售客户，签订销售合同后，进行收入结算，后续完成产权交接。②入驻流程针对入驻客户，签订协议后，办理入驻手续，后续正式入驻并分期缴纳费用。
（3）园区服务阶段
①园区运营服务总体流程
园区服务流程可分为线上服务与线下服务流程。通过线上服务流程，企业与服务提供商可便捷地进行对接，提高了服务效率。入驻企业通过紫荆APP运营平台线上获取服务或产品的介绍、操作指引、办理时效等信息。
一般流程为，首先由入驻企业结合自身需求提出申请，上传部分需要提供的资料。然后，服务供应商（合作伙伴）在线上为入驻企业完成相关资料的初步审核并与入驻企业进行沟通，达成初步意向后转线下签订服务合同，入驻企业支付相关费用。服务完成之后，入驻企业和服务供应商再次通过线上相互评价服务效果。
②园区内孵化器/众创空间的服务流程
对于入驻孵化器或众创空间的项目，力合科创提供进一步的附加服务。入驻项目主要为种子期、天使期的高科技创业项目。其服务流程主要包括以下环节：
A、项目筛选：根据企业的成立时间、营收规模、所处行业、项目技术、发展前景、研发团队、管理人员、所需场地面积等综合情况对项目进行筛选；
| 项目筛选 | 项目入孵 | 项目辅导及资源对接 |
| 毕业退出 | 后续融资对接 | 项目考核 |
| 用户申请 | 提交相关资料 | 线上初步审核 |
| 提供服务 | 签订协议并付费 | 需求评估 |
线下对接服务评价
B、项目入孵：在初创项目通过项目评审成功入驻后，其与力合科创下属孵化机构签订孵化协议，并分期缴纳孵化费用。孵化器运营团队帮助入孵项目快速启动相关孵化服务工作，包括新公司注册、办公场地、网络环境、财务和法务辅导对接等；
C、项目辅导及资源对接：通过整合各方资源，孵化器运营团队将组建规模不等的导师团队，为入孵企业提供专业化和持续性的创业辅导培训服务；
D、项目考核：孵化团队定期将对孵化项目进行考核，考核通过可进入下一阶段，获得孵化空间更多的服务资源。若考核失败，在观察期后仍不合格的将被淘汰；
E、后续融资：质地优良的入孵企业通过考核，则后续会协助入孵项目获得更多的融资；
F、毕业退出：企业在孵化合作协议期内达到毕业条件的可申请考核，考核达标的颁发毕业证书。企业在孵化期限内，若符合毕业条件可申请提前毕业。
2、科技创新运营服务流程
（1）产业咨询服务流程
力合科创开展产业咨询服务前先与企业洽谈需求，达成服务意向后签订服务协议并收取款项；后续力合科创开展相关产业调查，根据调查情况撰写咨询报告，完成后交付企业进行验收。
（2）体系推广服务流程
①针对政府客户的体系推广服务典型流程
| 与企业洽谈需求 | 达成服务意向 | 签订协议并付款 |
| 企业验收 | 撰写咨询报告 | 开展产业调查 |
A、力合科创与客户进行考察交流、意向接洽，整合体系建设需求；双方对拟建设区域情况及建设方案进行深入沟通，需求方对力合的过往经验及成功案例进行考察；
B、达成合作意向后，签订战略合作协议，并在约定期限内支付体系建设费；
C、建设科技创新孵化服务体系
在服务期内，力合科创发挥自身的品牌影响力和创新资源优势，深化科技体系创新，按照双方约定的合作方式，包括但不限于成立合资运营公司、产业园区运营、孵化器运营、成立产业基金或者天使投资基金、创立高校创新生态圈等一系列区域创新服务方式，从而帮助客户打造区域创新产业体系。力合科创和政府客户根据项目实际情况，逐步落地后续服务及合作项目；
D、后续指标考核
力合科创根据合同约定的体系建设指标，如项目团队形成、激励机制、项目资源拓展、人才引进数量、创造就业数量、科技成果数量、科研合作情况、引进企业产值、税收贡献等指标进行考核及评价，并根据评价结果收取运营费用。
②针对大型企业客户的体系推广服务典型流程
洽谈调研
签订协议并支付
费用
签订协议并支付
费用
创新体系建设服
务
创新体系建设服
务
创新中心、孵化器
等载体运营
创新中心、孵化器
等载体运营
产业发展基
金
| 产业发展基金 | 天使投资基金 |
高校创新生态圈
政府考核
对于大型企业客户，力合科创前期通过调研接洽整合客户合作需求。客户一般会对力合科创的过往经验及成功案例进行考察了解，双方达成合作意向后签订合作协议并支付费用。
在服务期内，力合科创与客户约定：利用在科技创新孵化服务体系建设中的经验和资源，整合区域政府、优势产业、高校、项目及资金、人才资源，与客户在科技园区、科技新城、科技小镇等产业建设中开展合作，为客户提供产业规划、投资开发、产业载体运营、基金投资及众创空间、创新大赛、创新教育、产业引
进、国际合作等服务。
（3）人才培训服务流程
①标准化课程服务流程
人才培训服务开展前期，需要搜集学员需求，以此制定通用的标准化课程，后续进行开班招生；在与个人学员洽谈确定培训意向后，学员缴费开始课程培训。
②定制化课程服务流程
| 搜集分析需求 | 制定课程 | 开班招生 |
| 开课培训 | 缴费 | 洽谈确定培训意向 |
洽谈调研
签订协议并支付费
用
签订协议并支付费
用
创新体系建设服务
创新体系建设服务
科技园区
| 政府资源 | 科技园区 | 高校资源 |
| 资金资源 | 人才资源 |
定制化课程服务的开展首先需要与有特定需求的企业或政府洽谈培训需求，达成合作意向后签订培训协议，企业/政府支付培训款项，力合教育制定培训课程后开课培训；培训结束后双方对培训效果及人才进行评估。
3、投资孵化服务流程
投资孵化服务流程前期对项目进行筛选与调查，确定投资意向后，签订投资协议并投入资金；投资完成后，对企业进行投后增值服务，获得投资期内收益；后续通过并购、上市、股权转让等方式实现退出，获得退出收益。
（二）主要业务模式
1、创新基地平台运营模式
创新基地运营是力合科创科技创新服务体系的组成部分，主要为科技创新企业提供空间载体，包括众创空间、孵化器、加速器、科技园区等。上述创新基地入驻企业来源多元化，包括但不限于各行业协会、组织、校友会、地方商会，政府招商部门以及各大投资机构等。在创新基地运营服务方面，目前有两种运营模式：
（1）自建运营模式
在这种模式之下，力合科创在当地设立公司，由当地子公司在合法取得的土地上按照当地政府的产业发展规划进行创新基地建设，并为入驻企业提供一揽子孵化服务。此外，在主要自持运营的同时力合科创也会向入驻且对持有空间载体需求的科技企业出售部分载体。
（2）受托运营模式
在受托运营模式之下，由地方政府提供创新基地等空间载体，力合科创在当地设立子公司，由子公司负责创新基地的运营。
| 项目筛选 尽调 | 确定投资 意向 | 签订协议 投入资金 | 投后增值服务 | 获得投资期内收益及退出收益 |
| 与企业/政府客户前期洽谈培训需求 | 达成合作意向 签订培训协议 | 付款 |
| 效果及人才评估 | 开课培训 | 定制课程 |
截至本报告签署之日，力合科创自建运营与受托运营的主要空间载体情况如下：
| 运营公司 | 下属载体名称 | 载体类型 |
| 自建运营 | ||
| 力合科创集团有限公司 | 清华信息港 | 市级孵化器 |
| 珠海清华科技园创业投资有限公司 | 清华科技园（珠海） | 国家级科技企业孵化器 |
| 湾区清创空间 | 国家级众创空间 | |
| 佛山南海国凯投资有限公司 | 力合佛山科技园 | 都市型产业载体 |
| 广东力合双清科技创新有限公司 | 力合双清创新基地 | 东莞市产业转型升级基地 |
| 惠州力合创新中心有限公司 | 力合仲恺创新基地注 | 创新基地 |
| 深圳前海力合英诺孵化器有限公司 | 力合星空·清华信息港众创空间 | 市级众创空间 |
| 佛山南海力合星空孵化器管理有限公司 | 力合星空·728创域 | 国家级孵化器、创业孵化器基地 |
| 广东力合创智科技有限公司 | 力合创智U+inno创业中心 | 国家级众创空间 |
| 力合创智孵化器 | 国家级孵化器 | |
| 委托运营 | ||
| 湖南力合长株潭创新中心有限公司 | 长株潭创新中心 | — |
| 南京力合长江创新中心有限公司 | 南京力合长江众创空间 | 市级众创空间 |
| 湖南力合星空孵化器管理有限公司 | 力合星空·蜂巢众创空间 | 国家级众创空间 |
| 力合星空孵化器 | 市级孵化器 | |
| 力合星空创业服务南京有限公司 | 力合星空·南京创业基地 | 市级孵化器 |
注：截至2018年末，力合仲恺创新基地尚未开始建设
为了服务更多创业项目，力合科创针对不同的创业项目和创客个人，提供了灵活多样的孵化模式，以满足不同创业群体多样化的发展诉求。目前，孵化模式主要有如下五种（包括但不限于）：
①孵化服务：入孵项目按需求的工位、空间支付孵化服务费；
②服务占股：以“免费或优惠空间卡位+产业服务”置换入孵项目少部分股权，形成股东关系以及服务和被服务的关系；
③债股结合：在入孵团队资金紧张的情况下，也可以支付少部分租金先入驻
众创空间/孵化器。如果后续拿到投资或者资金宽裕后再行支付，或者转为其股权；
④免费孵化：对于早期优质创业项目，经众创空间/孵化器审批给予1到6个月内免孵化服务费入驻，待产品或商业模式得到验证后再转为其他孵化模式；
⑤投资孵化：众创空间/孵化器直投项目或者自有天使基金投资项目，优先推荐入驻孵化空间。
2、科技创新服务运营模式
（1）体系推广与产业咨询服务运营模式
①产业咨询服务模式
产业咨询服务模式分为会员服务模式及单次服务模式两种。其中会员服务模式主要针对力合科创为其提供空间载体的客户。在会员服务模式下，力合科创与客户签订服务合同，并约定服务的权利与义务，客户可以在一定期限内享受约定权限内的服务；单次服务既针对园区内的企业也针对园区外的企业，该服务模式下，力合科创根据客户提出的单次具体咨询要求为其提供产业咨询服务。
②体系推广服务运营模式
力合科创科技创新孵化服务体系推广模式主要包括面对大型企业的服务与面对政府的服务。目前，面对有转型升级诉求的大型企业，力合科创的服务模式主要是通过全面战略合作或通过提供单次产业咨询、长期产业顾问的方式进行合作；与政府机构的合作模式主要通过股权合作方式与政府共同成立运营公司，开展区域科技创新孵化服务体系建设，并受托对政府已建成的创新基地进行运营管理。
（2）人才培训运营模式
力合教育的人才培训主要分为标准化培训和定制化培训两种。
标准化培训面向社会进行招生，其主要服务对象是企业家，内部储备课程开设包括管理类、人文类、金融经济类等能够提升企业家个人综合素质的课程。力合教育标准化课程的储备与制定主要有两种，一类是传统经典课程，该类课程受众广泛，力合教育会根据市场情况每年在课程师资和主题上进行迭代和调整；一类是热点课程，该类课程会根据每年市场发展趋势及经济、社会热点制定并进行推广。
定制化培训服务主要根据政府机构及企业需求进行定制化开发。政府部门定期会委托开设专题课程，企业为了提高内部管理能力，也有课程定制需求。力合教育在开展课程定制服务之前先与上述类型的客户进行交流沟通，而后定师资、定时间、定地点，确定培训的具体事宜。
除了提供面对社会招生的标准化培训服务和面对特定客户的定制化培训服务外，力合教育针对园区内入驻企业，会以较低的价格或者免费的方式提供一些创新创业类课程培训，以及一些培养领导力、公关战略等综合能力的课程。
①采购模式
公司在教育培训方面的采购成本主要为师资成本、教学教务成本以及班级活动支出等成本。其中，公司的师资成本占比较高。公司除了使用内部师资外，主要对外聘请老师，培训所聘请的老师主要为名校名师、实战派老师、咨询系老师及大企业高管。
力合教育培训服务的采购主要根据具体课程安排情况来制定采购计划。力合教育在开展培训业务过程中向部分授课导师支付课酬，并基于辅导培训行业的惯例和市场水平，根据不同培训课程制定差异化的导师授课薪酬标准，通常力合教育在导师授课结束后向授课导师支付课酬。
②销售模式
力合教育标准化培训服务的销售模式以直销为主。公司通过自媒体、与商协会合作开办课前论坛等方式进行课前招生宣传。公司课程的学生来源主要有以下几个渠道：园区内的企业学员、商协会会员、原有老学员、上述渠道互相介绍及宣传招揽的新学员；而定制化培训服务则以政府或企业邀请洽谈为主要模式。
3、投资孵化服务模式
公司的投资孵化服务模式包括直投模式和私募基金管理模式。
（1）直投服务模式
公司直投的服务模式以助力科技成果转化为核心宗旨，其投资策略以初创期科技型企业为主，以硬科技及战略新兴行业为导向。公司直投投向主要有各高校、科研院所知识成果转化项目，国内外创新中心项目等。直投服务助力科技成果转化的模式如下：
①技术孵化投资模式
公司的专业服务团队积极了解与跟进各研发平台的科研成果进展，从其中寻找出符合市场需求的技术，协助技术团队申请专利等知识产权、评估科研成果，以自有资金进行投资孵化，并为其引入管理团队，通过提供商事服务等帮助其成立公司，并引导其落地于合适的园区内。公司通过推进上述技术成果转化的过程，实现股权的增值，最终实现退出收益。
②初创企业孵化投资模式
公司寻找具有成长价值的初创型企业，帮助其对接、搭建科研合作平台，解决技术研发问题，投入自有资金，同时为有需求的企业导入空间载体资源。公司在上述过程中帮助企业实现了技术的转化升级，同时实现了自有股权的增值。
（2）私募股权基金服务模式
公司参与发起的基金的主要出资人为区域政府引导基金及相关领域产业资本。基金主要为落实公司与区域政府的合作目标而设立，与区域产业创新体系配合，培育孵化区域特色企业。在基金的投资策略上，主要还是集中在早期及初创期的科技型企业，为了平衡财务回报时间，部分投资也会布局在成长及成熟期的企业。
（三）盈利模式
科技创新服务的提供是资源整合的过程，存在服务诉求多元化、服务方式非标准化、服务价值个性化等特点，实现服务目标的同时如何保障服务主体获得合理的服务收益，是科技服务行业普遍需要解决的难点。力合科创的科技创新孵化服务体系既为创造价值提供手段，满足了多元化的市场服务需求，也为分享价值提供途径，使个性化的服务有了合理的量化方式和商业模式。
力合科创各项服务的盈利模式如下所示：
| 服务内容 | 盈利模式 | |
| 创新基地平台服务 | 基础孵化服务 | 通过为创新基地入园企业提供基础孵化服务和配套场地而获得收入。 |
| 园区载体销售 | 通过建设创新基地并进行销售获得收入。 | |
| 园区运营服务 | 通过为创新基地园区企业提供日常服务（如物业管理服务费，水电费等）获得收入。 | |
| 科技创新运营服务 | 体系推广及产业咨询服务 | （1）通过为创新基地入园企业提供深度科技孵化服务获得收入，以及为其他非入园企业客户提供产业规划、产业研究以及咨询服务获得收入。 （2）通过为地方政府产业升级需求建设创新孵化体系获得收入以及为大型企业提供产业研究、转型升级解决方案等多种服务获得收入。 |
| 人才培训服务 | 通过提供培训服务获取收入。 | |
| 投资 孵化 | 投资孵化服务 | 通过为科技企业提供投资资金支持，获得存续期收益，并通过后续退出获得投资收益。 |
力合科创通过提供科技创新服务获得科技成果转化完成后、中小企业成长过程中所体现的投资机会和回报，并通过对创新基地的建设及赋能带来区域价值的提升，同时在对企业人才培养过程中积累了良好的粘性互动。由于力合科创提供的科技创新服务具有良好的区域创新价值，合作伙伴（政府或有转型升级需求的大型企业）愿意为采购力合科创的体系服务而直接支付服务费用。上述每项服务分解的盈利方式和互相叠加而成的体系服务价值，共同构成了力合科创主营业务的盈利模式。
七、主要收入构成、采购销售、利润来源及投资孵化服务情况
（一）主要业务收入及构成
报告期内，标的资产营业收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 创新基地平台服务 | 基础孵化服务收入 | 17,217.42 | 18.94% | 12,992.80 | 50.65% |
| 园区载体销售收入 | 51,215.32 | 56.33% | 527.83 | 2.06% | |
| 园区运营服务收入 | 2,857.78 | 3.14% | 2,084.97 | 8.13% | |
| 小计 | 71,290.52 | 78.41% | 15,605.61 | 60.84% | |
| 科技创新运营服务 | 体系推广与产业咨询服务收入 | 11,565.86 | 12.72% | 4,613.81 | 17.99% |
| 人才培训服务收入 | 4,698.28 | 5.17% | 2,312.12 | 9.01% | |
| 小计 | 16,264.14 | 17.89% | 6,925.93 | 27.00% | |
| 其他收入 | 3,360.38 | 3.70% | 3,118.18 | 12.16% | |
| 合计 | 90,915.04 | 100.00% | 25,649.72 | 100.00% | |
（二）主要客户和供应商情况
1、前五名客户情况
最近两年，力合科创的前五大客户情况如下：
单位：万元
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 收入金额 | 占比 | 主要收入类别 |
| 2018年度 | 1 | 深圳市柯爱亚电子有限公司 | 5,342.55 | 5.88% | 园区载体销售，体系推广与产业咨询服务 |
| 2 | 广东南海高新技术产业投资控股有限公司 | 4,598.03 | 5.06% | 园区载体销售，基础孵化服务 | |
| 3 | 广东意杰科技有限公司 | 4,268.83 | 4.70% | 园区载体销售 | |
| 4 | 深圳市智立方自动化设备有限公司 | 3,652.15 | 4.02% | 园区载体销售，体系推广与产业咨询服务 | |
| 5 | 深圳市爱康生物科技有限公司 | 3,546.58 | 3.90% | 园区载体销售，体系推广与产业咨询服务 | |
| 合计 | 21,408.14 | 23.55% | |||
| 2017年度 | 1 | 重庆路泊通科技有限公司 | 1,493.02 | 5.82% | 其他 |
| 2 | 深圳清华大学研究院 | 1,000.78 | 3.90% | 人才培训服务，基础孵化服务 | |
| 3 | 湘潭高新技术产业开发区管理委员会科学技术局 | 800.00 | 3.12% | 体系推广与产业咨询服务 | |
| 4 | 南京市江北新区管理委员会 | 754.72 | 2.94% | 体系推广与产业咨询服务 | |
| 5 | 深圳市苏成投资发展有限公司 | 600.09 | 2.34% | 基础孵化服务 | |
| 合计 | 4,648.60 | 18.12% | |||
报告期内，力合科创前五大客户均为企业客户。2018年前五大客户全部为拟入驻或已入驻园区的重要企业，主要交易性质为采购力合科创园区载体、产业咨询服务、基础孵化服务等，前五大客户占当期营业收入比重为23.55%。2017年，前五大客户包括地方政府及企业客户，主要交易性质为采购力合科创体系推广服务、基础孵化服务、系统集成服务、人才培训服务等，前五大客户占当期营业收入比重为18.12%。
报告期内，力合科创未有对单个客户的交易金额比例超过总营业收入50%的情形，客户覆盖面广泛，不存在对单个客户存在依赖性的情形。报告期内，力合科创前五名客户中的重庆路泊通科技有限公司、研究院为关联方。除此之外，力合科创及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东不存在在主要客户持有权益的情况。
2、前五名供应商情况
最近两年，力合科创的前五大供应商情况如下：
单位：万元
| 年度 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占比 | 采购类别 |
| 2018年度 | 1 | 中国华西企业有限公司 | 14,154.78 | 44.33% | 工程 |
| 2 | 惠州市国土资源局 | 3,205.00 | 10.04% | 土地 | |
| 3 | 中国建筑一局（集团）有限公司 | 2,022.08 | 6.33% | 工程 | |
| 4 | 珠海市住房和城乡规划建设局高新区规划分局 | 2,014.92 | 6.31% | 城市配套建设费 | |
| 5 | 华大威信实业（深圳）有限公司 | 1,785.67 | 5.59% | 租金、水电费 | |
| 合计 | 23,182.45 | 72.61% | |||
| 2017年度 | 1 | 珠海市国土资源局 | 15,036.86 | 35.01% | 土地 |
| 2 | 中国华西企业有限公司 | 10,918.91 | 25.43% | 工程 | |
| 3 | 中国建筑一局（集团）有限公司 | 8,645.45 | 20.13% | 工程 | |
| 4 | 湖南省郴州市建设工程集团有限公司 | 1,737.99 | 4.05% | 工程 | |
| 5 | 深圳供电局有限公司 | 399.00 | 0.93% | 电费 | |
| 合计 | 36,738.22 | 85.55% | |||
报告期内，力合科创前五大供应商主要为建筑施工企业、政府单位、房产出租方，采购性质主要为工程款、地价款及配套建设费、租金、水电费等。
报告期内，力合科创未有对单个供应商的采购金额占比超过50%的情形，不存在对单个供应商存在依赖性的情形。力合科创及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东不存在在主要供应商持有权益的情况。
（三）主要利润来源及构成
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占利润总额比 | 金额 | 占利润总额比 | ||
| 创新基地平台服务 | 基础孵化服务毛利 | 10,814.82 | 29.47% | 8,826.19 | 26.56% |
| 园区载体销售毛利 | 21,443.56 | 58.44% | 142.51 | 0.43% | |
| 园区运营服务毛利 | 769.24 | 2.10% | 580.67 | 1.75% | |
| 小计 | 33,027.62 | 90.01% | 9,549.37 | 28.73% | |
| 科技创新运营服务 | 体系推广与产业咨询服务毛利 | 10,467.34 | 28.53% | 4,201.21 | 12.64% |
| 人才培训服务毛利 | 2,567.98 | 7.00% | 1,537.27 | 4.63% | |
| 小计 | 13,035.32 | 35.53% | 5,738.48 | 17.27% | |
| 其他收入毛利 | 1,415.37 | 3.86% | 1,762.78 | 5.30% | |
| 主营业务毛利合计 | 47,478.32 | 129.40% | 17,050.64 | 51.30% | |
| 投资收益 | 12,735.85 | 34.71% | 25,440.17 | 76.54% | |
| 利润总额 | 36,691.68 | 100.00% | 33,236.35 | 100.00% | |
报告期内，标的公司利润主要来源于主营业务毛利及投资收益，2017年、2018年主营业务毛利占利润总额比例分别为51.30%、129.40%，投资收益占利润总额比例分别为76.54%、34.71%。2018年，由于标的公司营业收入增幅较大，主营业务毛利占利润总额比例增幅较大。2017年投资收益占利润总额较高，主要由于处置可供出售金融资产及丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量的投资收益发生额较大。
（四）投资孵化服务
1、自有资金直接投资
截至2018年12月31日，力合科创在投企业中以自有资金直接投资的企业共计169家，自有资金直接投资规模约10亿元，主要投资于信息传输、软件和信息技术服务业，科学研究和技术服务业，生物科技，高端制造业等硬科技及战略新兴行业的初创企业。
在力合科创直接投资的企业中，已有多家公司通过IPO在A股成功上市或在新三板挂牌，如深圳和而泰智能控制股份有限公司、深圳市斯维尔科技股份有限公司、深圳达实智能股份有限公司、珠海华冠电容电器股份有限公司等。具体投资项目情况详见重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“三/（一）/1/（8）可供出售金融资产”及“第十节 管理层讨论与分析”之“三/（一）/1/（9）长期股权投资”。
2、私募股权基金
（1）作为GP的私募股权基金
截至2018年末，力合科创控股的基金管理公司作为普通合伙人直接参与投资的私募股权基金情况如下：
单位：万元
| 序号 | 基金名称 | 基金管理人 | GP对基金公司的 | 基金定位 | 基金规模 | 实缴规模 | 力合科创及其子公司作 | 备注 |
| 出资比例 | 为LP实缴出资金额 | |||||||
| 1 | 深圳力合新能源创业投资基金有限公司 | 深圳市力合科创基金管理有限公司 | 1.00% | 政府出资产业基金 | 25,000.00 | 21,628.04 | 4,325.61 | 退出期 |
| 合计 | 25,000.00 | 21,628.04 | 4,325.61 |
截至2018年末，力合科创参股的基金管理公司作为普通合伙人直接参与投资的私募股权基金情况如下：
单位：万元
| 序号 | 基金名称 | 基金管理人 | GP对基金公司的出资比例 | 基金定位 | 基金规模 | 实缴规模 | 力合科创及其子公司作为LP实缴出资金额 | 备注 |
| 1 | 常州力合华富创业投资有限公司 | 常州力合投资管理有限公司 | 1.00% | - | 23,900.00 | 23,900.00 | 1,998.00 | 退出期 |
| 2 | 常州力合创业投资有限公司 | 1.00% | 高新区产业基金 | 8,500.00 | 8,500.00 | 1,700.00 | 退出期 | |
| 3 | 无锡力合创业投资有限公司 | 无锡力合投资管理咨询有限公司 | 0.41% | 政府出资产业基金 | 3,000.00 | 3,000.00 | 360.00 | 注 |
| 4 | 深圳力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 深圳力合清源创业投资管理有限公司 | 1.14% | - | 3,460.00 | 3,460.00 | - | 退出期 |
| 5 | 天津力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1.00% | - | 30,000.00 | 4,840.56 | 193.62 | 退出期 | |
| 6 | 深圳力合天使股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 深圳力合天使创业投资管理有限公司 | 15.11% | 政府出资产业基金 | 22,500.00 | 22,500.00 | 3,000.00 | 退出期 |
| 7 | 镇江力合天使创业投资企业（有限合伙） | 2.00% | 政府出资产业基金 | 5,000.00 | 3,500.00 | - | 退出期 | |
| 8 | 海宁力合天使创业投资合伙企业（有限合伙） | 3.20% | 政府出资产业基金 | 3,100.00 | 3,100.00 | - | 退出期 | |
| 9 | 深圳力合泓鑫创业投资合伙企业（有限合伙） | 珠海紫荆泓鑫投资管理有限公司 | 0.50% | - | 100,500.00 | 60,000.00 | - | 投资期 |
| 10 | 深圳力合天使二期股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 深圳力合天使二期投资管理有限公司 | 9.50% | 政府出资产业基金 | 15,785.00 | 6,314.00 | 400.00 | 投资期 |
| 11 | 广东猎投创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 广东猎投基金管理合伙企业（有限合伙） | 2.44% | - | 7,400.00 | 6,150.00 | 1,000.00 | 退出期 |
| 12 | 广东力合开物创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 1.50% | 政府出资产业基金 | 20,000.00 | 14,000.00 | 6,573.00 | 投资期 | |
| 13 | 共青城力合智汇壹号投资管理合伙企业（有限合伙） | 深圳力合智汇创新基金管理有限公司 | 0.95% | 政府出资产业基金 | 5,200.00 | 5,200.00 | - | 投资期 |
| 14 | 惠州东升股权投资合伙企业（有限合伙） | 0.10% | 高新区产业基金 | 10,100.00 | 4,000.00 | - | 投资期 | |
| 15 | 珠海力合华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）（正在备案） | 珠海力合华金投资管理有限公司（正在备案） | 0.99% | - | 7,070.00 | 3,500.00 | 990.00 | 投资期 |
| 16 | 珠海香洲科溋天使投资合伙企业（有限合伙） | 珠海科瀚投资管理有限公司 | 3.33% | - | 15,000.00 | 6,200.00 | 500.00 | 投资期 |
| 17 | 深圳力合精选成长创业投资合伙企业（有限合伙） | 深圳力合载物创业投资有限公司 | 2.00% | - | 2,000.00 | 2,000.00 | - | 退出期 |
| 18 | 深圳力合精选成长二期投资企业（有限合伙） | 5.00% | - | 5,000.00 | 400.00 | - | 退出期 | |
| 合计 | 287,515.00 | 180,564.56 | 16,714.62 |
注：无锡力合创业投资有限公司已于2019年3月注销。
除上表列式的基金管理公司外，力合科创还参股了以下基金管理公司：湖南力合行健私募股权基金管理有限公司、深圳南北力合投资管理有限公司、深圳力合海洋创业投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳力合天舜创业投资有限公司，但上述基金管理公司均尚未实际运营或设立的基金尚未募集资金，其中，湖南力合行健私募股权基金管理有限公司已于2019年4月25日召开股东会，同意对其进行注销。
（2）仅作为LP的私募股权基金
截至2018年末，力合科创及其子公司仅作为有限合伙人直接参与投资的私募股权基金情况如下：
单位：万元
| 序 | 基金名称 | 基金管理人 | 基金定位 | 基金规模 | 实缴规模 | 力合科创及 | 备注 |
| 号 | 其子公司作为LP实缴出资金额 | ||||||
| 1 | 深圳市前海鹏诚建鑫投资基金企业（有限合伙） | 深圳市建银高新技术投资管理有限公司 | - | 112,000.00 | - | - | 退出期 |
| 2 | 深圳力合英飞创新创业投资合伙企业（有限合伙） | 深圳力合英飞创业投资有限公司 | 政府出资产业基金 | 50,000.00 | 25,000.00 | 2,500.00 | 投资期 |
| 3 | 深圳力合华石科技投资合伙企业（有限合伙） | 深圳市力合科创创业投资有限公司 | - | 10,000.00 | 5,900.00 | 5,841.00 | 投资期 |
| 4 | 深圳市力合天使创业投资合伙企业（有限合伙） | 政府出资产业基金 | 30,000.00 | 30,000.00 | 14,400.00 | 投资期 | |
| 5 | 广东力合智谷创业投资合伙企业（有限合伙）（正在备案） | - | 10,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | 投资期 | |
| 6 | 深圳力合鹏天创业投资企业（有限合伙） | 珠海力合中科投资管理有限公司 | - | 1,640.00 | 1,640.00 | 500.00 | 投资期 |
| 7 | 深圳市创赛一号创业投资股份有限公司 | - | - | 3,000.00 | 1,800.00 | 216.00 | 退出期 |
| 8 | 深圳市创赛二号创业投资有限责任公司 | - | - | 3,000.00 | 1,800.00 | 216.00 | 退出期 |
| 9 | TEEC Angel Management,LLC | TEEC ANGEL FUNDLP | - | 370.00 万美元 | 370.00 万美元 | 50.00 万美元 | 退出期 |
| 10 | TEEC Angel Fund III,LLC | TEEC ANGEL FUND III,LP | - | 2,444.50 万美元 | 2,444.50 万美元 | 50.00 万美元 | 退出期 |
| 合计 | 238,947.47 | 87,447.47 | 26,359.00 |
注：美元金额按2018年末的汇率换算为人民币金额。
力合科创开展上述基金投资主要是以政府出资产业基金为主，参与各地区科创孵化中心的建设，政府出资产业基金规模占上述基金规模总额（剔除实募金额已完全退出的基金）比重为43.96%。力合科创对外投资的主要目的在于通过政府出资产业基金，对初创期企业进行投资孵化布局，发挥资源集聚效应，助力初创企业进行资源对接，推动园区相关产业核心企业的发展，进而吸引业内上下游优秀企业进入园区，提升园区的核心产业竞争力的同时兼顾经济效益。
八、主要业务资质
力合科创及其控股子公司的资质证照情况如下表所示：
| 序 | 公司名称 | 资质 | 经营项目 | 发证机关 | 许可证编号 | 有效期 |
| 号 | 名称 | |||||
| 1 | 力合科创 | 高新技术企业证书 | 高新技术 | 深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、国家税务总局深圳市税务局 | GR201844201290 | 2018.10.16-2021.10.16 |
| 2 | 广东力合创智科技有限公司 | 高新技术企业证书 | 高新技术 | 广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国税局、广东省地税局 | GR201744008166 | 2017.12.11- 2020.12.10 |
| 3 | 深圳力合信息技术有限公司 | 高新技术企业证书 | 高新技术 | 深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、国家税务总局深圳市税务局 | GR201744203388 | 2017.10.31- 2020.10.30 |
| 4 | 南海国凯 | 四级开发资质 | 房地产开发 | 佛山市住房和城乡建设管理局 | 粤佛房开证字第1302276号 | — |
九、环境保护与安全生产情况
（一）环境保护公司的主营业务为科技创新服务，根据证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司从事的业务属于综合类（S90）。经核查环保部、发改委、人民银行、银监会2013年12月发布的《企业环境信用评价办法（试行）》，重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业16类行业，以及国家确定的其他污染严重的行业。通过比对力合科创及其下属子公司营业执照所载明的营业范围以及其实际经营业务可知，力合科创所处的综合类行业不属于重污染行业。
公司下属控股园区：清华信息港、清华科技园（珠海）、力合佛山科技园、力合双清创新基地已竣工建设项目已通过了环保验收；截至本报告签署日，力合仲恺创新基地目前尚未开始建设，但已进行环保备案。
（二）安全生产
公司所从事的业务无需办理《安全生产许可证》。报告期内，公司不存在安全生产事故、纠纷、处罚，公司在安全生产方面合法合规。
十、质量控制情况
报告期内，公司没有因违反质量技术监督法律、法规而被处罚的情况，公司在产品质量标准方面合法合规。
第六节 发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
本次重组发行股份的交易对方为清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投等9家企业。
（三）标的资产评估作价
根据中联评估出具的“中联评报字[2019]第818号”《资产评估报告》，力合科创剥离力合科创创投40%的股权以及力合英飞创投40%的股权后，截至本次评估基准日2018年12月31日，力合科创全部股东权益评估价值为556,666.84万元，综合考虑标的公司在评估基准日后的现金分红6,500.00万元，各方协商确定本次交易标的资产的交易对价为550,166.84万元。最终的交易价格以经深圳市国资委备案的评估报告确定的评估结果为准。
本次交易对于标的资产评估的具体情况详见本报告“第七节 交易标的评估情况”。
（四）发行股份的定价方式和发行价格、发行数量
1、定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第八次会议决议公告日。
2、发行价格和发行数量
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均
价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） |
| 前20个交易日 | 6.93 |
| 前60个交易日 | 7.22 |
| 前120个交易日 | 8.12 |
本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即6.93元/股。2019年3月29日，公司2018年年度股东大会审议通过《关于2018年度利润分配的议案》，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），该权益分派事项已于2019年5月21日实施完毕，发行价格调整为6.88元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则作相应调整。
本次发行股份数量的计算公式为：本次发行股份数量＝标的资产交易价格÷本次发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
（五）调价机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入发行价格调整机制，具体如下：
1、价格调整机制对象
价格调整机制的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产的交易作价不进行调整。
2、价格调整机制生效条件
①上市公司董事会审议通过本次价格调整机制；
②深圳市国资委批准本次价格调整机制；
③上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
3、可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4、调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
（1）向下调整中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%；且包装指数（886009.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%；同时上市公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
（2）向上调整中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%；且包装指数（886009.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%；同时上市公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
5、除权除息对调价机制的影响
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
6、调价基准日
调价触发条件满足后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日。
7、发行价格调整机制
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在成就之日后20个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相关国资监管要求履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础上实行价格调整。调整后的发行价格为：调价基准日前20日、60日、120日上市公司股票交易均价的孰低值，且不得低于上市公司每股净资产。
上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
8、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，向各交易对方发行股份数量相应调整。
（六）锁定期安排
清研投控和鼎晟合泰通过本次交易取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让。
嘉实元泰、红豆骏达、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投通过本次交易取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，同时将于锁定期届满后按照业绩承诺实现的情况按照以下表格所列时间进行分期解锁。各方同意，就计算累计可申请解锁股份时，以盈利预测补偿期内归属于母公司股东的承诺净利润作为业绩或业绩承诺总额的计算指标。
| 期数 | 可申请解锁时间 | 可申请解锁股份 |
| 第一期 | 以下列时间中孰晚的日期为可申请解锁时间： 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产盈利预测补偿期第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告并经股东大会审议通过之后的第5日。 2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第5日。 3、自股份上市之日起已满十二个月后的第5日。 | 第一期解除锁定的股份=交易对方所持股份总数×标的公司第一年度承诺净利润数÷业绩承诺总额－本期应补偿股份数（如需）。 |
| 第二期 | 以下列时间中孰晚的日期为可申请解锁时间： 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产盈利预测补偿期第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告并经股东大会审议通过之后的第5日。 2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第5日。 3、自股份上市之日起已满二十四个月后的第5日。 | 第二期解除锁定的股份=交易对方所持股份总额×标的公司第一年度和第二年度累积承诺净利润数÷业绩承诺总额－累积已补偿股份数（如有）－本期应补偿股份数（如需）－第一期解除锁定的股份数。 |
| 第三期 | 以下列时间中孰晚的日期为可申请解锁时间： 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产盈利预测补偿期第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专 | 第三期解除锁定的股份=交易对方所持剩余未解锁股份总额—本期应补偿股份数（含业绩承诺及 |
| 项审核报告并经股东大会审议通过之后的第5日。 2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第5日。 3、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产盈利预测补偿期第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之后的第5日。 4、自股份上市之日起已满三十六月后的第5日。 | 减值测试）（如需）。 |
注：根据以上表格计算可申请解锁时间时，嘉实元泰、永卓恒基将不适用第二期所列“3、自股份上市之日起已满二十四个月后的第5日”以及第三期所列“4、自股份上市之日起已满三十六个月后的第5日”。
本次向不超过10名合格投资者发行股份募集配套资金而取得的股份将按照中国证监会的相关规定履行锁定义务。
（七）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
股权交割日后，上市公司将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的公司进行过渡期专项审计。标的公司在过渡期内产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由全体交易对方按照其持有标的公司的股权比例承担。全体交易对方应当在专项审计报告出具之日后10日内，以现金的方式向上市公司补足亏损部分。各方确认，过渡期专项审计的截止日期为标的资产交割日当月或临近的一个月月末。
本次发行完成后，由新老股东按照本次发行完成后的持股比例共同享有上市公司的滚存未分配利润。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式、发行对象
上市公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不
低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（四）发行股份数量上市公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的其他特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000.00万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，占本次交易总金额的比例为9.09%。
（五）发行股份的锁定期
本次募集配套资金所涉的发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
（六）募集配套资金的用途
本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于补充上市公司流动资金和标的公司募投项目建设，具体内容如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 实施主体 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 力合仲恺创新基地 | 惠州力合创新中心有限公司 | 35,320.00 | 34,600.00 |
| 2 | 补充上市公司流动资金 | 通产丽星 | - | 13,000.00 |
| 3 | 中介机构费用及其他相关费用 | - | 2,400.00 | |
| 合计 | - | - | 50,000.00 | |
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次发行募集资金到位前，标的公司及上市公司可根据募集资金投资项目的
实际进度需要，先行以自筹资金支付项目所需款项，待募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金到位后，若实际募集资金（扣除发行费用）少于以上项目所需资金总额，则不足部分由公司通过自有资金或其他方式自筹解决。
上述中介机构费用及其他相关费用以实际支出为准，若实际支出超过2,400.00万元，超出部分从补充上市公司的流动资金扣除；反之，剩余部分用于补充上市公司的流动资金。
（七）募集配套资金的合规性分析
根据中国证监会发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律使用意见第12号》以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
1、上市公司发行股份购买资产，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。其中，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。
本次重组的交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间未以现金增资入股标的资产。本次重组拟募集配套资金总额不超过50,000.00万元，拟购买资产价格总金额为550,166.84万元，其中以发行股份方式购买资产的价格为550,166.84万元，募集配套资金金额占拟以发行股份购买资产价格的比例不超过100.00%，本次重组将由并购重组审核委员会予以审核。
2、考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金将用于标的公司募投项目建设、补充上市公司流动资金、
支付中介机构费用及其他相关费用，其中拟用于补充上市公司流动资金的金额为13,000.00万元，占本次交易作价的2.35%，占本次募集配套资金总额的26.00%，未超过交易作价的25%或募集配套资金总额的50%，符合相关规定。
（八）募集配套资金的必要性
1、募集配套资金投资项目分析
（1）项目概况项目名称：“力合仲恺创新基地”项目项目实施主体：惠州力合创新中心有限公司土地面积：39,679平方米规划建筑面积：125,118平方米项目类型：科技产业园区项目总投资：35,320万元本项目建设地点位于惠州仲恺高新区陈江街道石圳村。拟建项目总占地面积为39,679平方米，总建筑面积为125,118平方米，其地上计容建筑面积119,037平方米，地下不计容建筑面积6,081平方米。拟建建筑物包括5栋产业加速器（厂房）、1栋研发办公大楼、1栋展演商业服务大楼、1栋人才公寓，建设内容包括产业 加速区、科技企业办公区、国家级孵化器、科技研发区、产业服务区、展演区、商业服务区以及人才居住区等，以及道路广场、绿地等相关配套设施建设。
（2）项目建设的必要性
①项目的建设有利于打造“双创”升级版2018年9月18日，国务院印发《国务院关于推动创新创业高质量发展打造“双创”升级版的意见》（以下简称“《意见》”），《意见》表示推进大众创业万众创新是深入实施创新驱动发展战略的重要支撑、深入推进供给侧结构性改革的重要途径。随着大众创业万众创新蓬勃发展，创新创业环境持续改善，创新创业主体日益多元，各类支撑平台不断丰富。当前，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，对推动大众创业万众创新提出了新的更高要求，为深入实施创新驱动发展战略，进一步激发市场活力和社会创造力，打造“双创”升级版具有重要意义。
募投项目充分发挥力合科创的优势，在创新基地聚集创新产业链的技术、人
才、载体和资金，通过提供各类科技服务提高科技企业孵化成功率，推动产业向高端化、多元化发展，进一步响应国务院《意见》号召。
②项目的建设有利于粤港澳大湾区国家科技创新中心的建设《粤港澳大湾区发展规划纲要》（以下简称“《纲要》”）对粤港澳区明确提出，“深入实施创新驱动发展战略，深化粤港澳创新合作，构建开放型融合发展的区域协同创新共同体，集聚国际创新资源，优化创新制度和政策环境，着力提升科技成果转化能力，建设全球科技创新高地和新兴产业重要策源地。加快国家自主创新示范区与国家双创示范基地、众创空间建设，支持其与香港、澳门建立创新创业交流机制，共享创新创业资源，共同完善创新创业生态，为青年创业者创新创业提供更多机遇和更好条件。支持重大科技基础设施、重要科研机构和重大创新平台在大湾区布局建设。建立以企业为主体、市场为导向、产学研深度融合的技术创新体系，优化创新资源配置，建设培育一批产业技术创新平台、制造业创新中心和企业技术中心。推进国家自主创新示范区建设，有序开展国家高新区扩容，将高新区建设成为区域创新的重要节点和产业高端化发展的重要基地，深化区域创新体制机制改革，促进科技成果转化，强化知识产权保护和运用”。
募投项目依托和聚合区域创新资源，扎根惠州仲恺高新区，打造国家企业孵化器，加速重大科研技术攻关和成果转化、带动区域企业技术和产品创新，推动大湾区加速向创新驱动型发展模式转变，有利于实现粤港澳大湾区的战略定位。
（3）项目实施的可行性
①当地政府产业导向有利于项目实施
近年来，惠州市各级政府把加速科技企业孵化器建设作为加速技术创新，加快发展高新产业的重要举措，并给予许多的政府支持，如低成本进入政策、财政扶持政策、投融资政策、产权政策、安居乐业政策等。这些都为仲恺高新区孵化器的发展提供了政策依据和政策保障。
仲恺高新区是惠州市重点建设项目优先安排区，承担了全市大部分高新科技项目建设。多年来，仲恺高新区优先考虑和安排重大项目、优质项目在陈江街道落地建设。陈江街道以仲恺高新区为坚强后盾，强抓发展机遇，全面实施“招强引优”战略，瞄准战略性新兴产业、先进制造业、现代服务业等重点产业，主动谋划一批牵动性强的大项目、好项目，形成“谋划一批、储备一批、建设一批”
的滚动发展格局。同时从服务产业发展、服务城市建设需要的角度出发，不断完善城市生产性配套服务设施，以创优工商发展环境促进项目落地，以项目落地推动转型升级发展。
②项目建设区域位置有利于项目实施仲恺高新区位于广东省东南部，地处广州、深圳、香港三个国际化大都市的中心地带，属粤港澳大湾区核心区域，距离广州中心区约100公里、深圳中心区约60公里、香港中心区约100公里。当前，仲恺高新区已形成了集航空、轨道、高速公路和水陆运输全方位、立体化综合交通体系，快捷便利的交通网络，使得仲恺高新区不断加快融合深莞惠“半小时经济生活圈”。
③力合科创资源实力能够为项目顺利实施提供创新保障力合科创及其下属园区公司在园区建设、产业发展方面具有丰富的实践经验和实力，拥有发展科技服务业的招商资源和品牌实力，具备衔接政府和企业需求、服务政府、服务企业的能力，能够建设好募投项目。
（4）项目投资估算
| 工程项目 | 费用合计（万元） | 占总投资比例 |
| 土地成本 | 3,302 | 9.37% |
| 建筑工程费用 | 29,000 | 82.26% |
| 其他费用 | 2,020 | 5.73% |
| 基本预备费 | 931 | 2.64% |
| 建设投资 | 35,253 | 100.00% |
截至本报告签署日，该项目尚未开工，预计2019年8月开工，2020年12月竣工。计划总投资额为35,320万元，其中建设投资35,253万元，流动资金67万元，拟使用募集资金34,600万元，其余资金由公司自筹解决。
（5）项目经济评价
| 内容 | 指标 |
| 租售面积（平方米） | 116,002 |
| 营业收入（万元） | 114,636 |
| 总投资（万元） | 35,320 |
| 净利润（万元） | 43,151 |
| 内部收益率（税后） | 10.20% |
2、上市公司当前可使用资金余额及未来使用计划
截至2018年12月31日，上市公司合并口径下的货币资金余额为13,104.73万元，公司银行综合授信额度余额为20,000.00万元。该部分资金均有明确用途，包括：维持生产经营所需的安全流动资金量、偿还贷款本息、收购八六三项目支出、项目投资及生产线更新改造等，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | |
| 可用资金 | 上市公司现有账面货币资金以及银行授信额度余额（截至2018年12月末） | 33,104.73 |
| 未来使用计划 | 资本性支出项目：包括收购八六三项目支出、项目投资及生产线更新改造等 | 21,000.00 |
| 2019年度拟偿还贷款的本息 | 2,640.00 | |
| 合理资金存量 | 维持生产经营所需的安全流动资金量（2018年度月均经营活动现金流出金额*2） | 23,201.11 |
鉴于上市公司资本性支出金额较高，同时为了满足偿还借款及日常流动资金需求，本次交易中上市公司计划募集配套资金用以补充流动资金并支付中介机构费用及其他相关费用，具有合理性和必要性。
3、上市公司流动资金缺口测算过程
（1）公司流动资金缺口的测算原理
在公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定、未来不发生较大变化的情况下，公司各项经营性资产、负债与营业收入应保持较稳定的比例关系。因此，公司利用销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而测算2018年至2020年公司流动资金缺口，经营性流动资产（应收票据、应收账款、预付账款、存货）和经营性流动负债（应付票据、应付账款、预收账款）占营业收入的百分比按2018年度实际指标进行确定，具体测算原理如下：
预测期经营性流动资产=应收票据+应收账款+预付账款+存货
预测期经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收账款
预测期流动资金占用=预测期流动资产-预测期流动负债
预测期流动资金缺口=预测期流动资金占用-基期流动资金占用
（2）未来三年流动资金测算
最近三年，上市公司的营业收入增长率如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业收入 | 136,919.71 | 123,478.58 | 105,663.01 | 102,097.20 |
| 复合增长率 | 10.28% | |||
2019年3月8日，上市公司第四届董事会第十次会议通过了《关于2019年度财务预算的议案》，2019年度，公司的营业收入为139,000.00万元，相较于2018年度营业收入增长1.50%。
2020年度及2021年度，上市公司营业收入增长率选用最近3年营业收入的复合增长率。
2019年度营业收入增长率较低的主要原因系上市公司2019年度将对现有的老旧设备进行更新改造，更新改造过程中设备产能将受到影响，导致产品的产量难以满足销量的增长需求。同时，2019年度，上市公司亦将增加新设备的投建，扩大生产规模，为公司未来业绩的增长奠定基础。
根据上述假设，公司未来三年流动资金需求测算如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度/2018-12-31 | 占营业收入比重 | 2019年度/2019-12-31 | 2020年度/2020-12-31 | 2021年度/2021-12-31 |
| 营业收入 | 136,919.71 | - | 138,973.51 | 153,259.98 | 169,015.11 |
| 应收票据 | 340.65 | 0.25% | 345.76 | 381.30 | 420.50 |
| 应收账款 | 50,284.94 | 36.73% | 51,039.21 | 56,286.04 | 62,072.25 |
| 预付款项 | 3,134.10 | 2.29% | 3,181.11 | 3,508.13 | 3,868.77 |
| 存货 | 20,794.10 | 15.19% | 21,106.01 | 23,275.71 | 25,668.45 |
| 经营性流动资产合计 | 74,553.79 | 54.45% | 75,672.10 | 83,451.19 | 92,029.97 |
| 应付账款 | 17,038.15 | 12.44% | 17,293.72 | 19,071.52 | 21,032.07 |
| 预收账款 | 1,165.37 | 0.85% | 1,182.85 | 1,304.45 | 1,438.54 |
| 经营性流动负债合计 | 18,203.52 | 13.30% | 18,476.57 | 20,375.96 | 22,470.61 |
| 流动资金占用额 | 56,350.27 | 41.16% | 57,195.52 | 63,075.22 | 69,559.36 |
| 未来三年流动资金缺口 | 13,209.09 | ||||
根据上述测算，上市公司未来三年流动资金缺口为13,209.09万元。本次交易中上市公司计划募集配套资金1.30亿元用以补充流动资金，具有合理性和必要性。
（九）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司对募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全，提高募集资金的使用效率，最大限度地保障投资者的利益，公司制定了《募集资金专项存储和使用管理制度》，该制度明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金的存储、募集资金的使用、超募资金的使用、募集资金投资项目的变更、节余资金的使用、募集资金使用情况的监督、募集资金项目管理及责任追究等内容进行了明确规定。根据《募集资金专项存储和使用管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。
本次募集配套资金使用管理相关事项以公司《募集资金专项存储和使用管理制度》为基础，公司募集配套资金募集以及具体使用将严格遵照公司《募集资金专项存储和使用管理制度》执行。切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
（十）募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序
1、募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序
本次交易募集配套资金应按照本报告所列用途使用，未经股东大会批准不得改变。公司董事会应根据公司股东大会批准的募集配套资金使用计划编制相应的募集配套资金使用方案，并确保募集配套资金的使用符合公司股东大会的决议。对专用账户资金的调用计划由公司董事会决议批准。
公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格履行申请和审批手续。所有募集资金项目投资的支出，先由资金使用部门提出资金使用申请，在募集资金使用计划或公司预算范围内单项投资在人民币50万元以内的投资项目，包括合同签订、付款由公司总经理审批；在募集资金使用计划或公司预算范围内单项投资在人民币50万元以上（含50万元）的投资项目，合同签订、付款等程序均需由董事长审批。
2、募集配套资金使用的风险控制
公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，一次或12个月以内累计从专户支取的金额超
过1,000万元人民币或募集资金总额扣除发行费用后的净额5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构。商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构，保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到报告后2个交易日内向深交所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深交所并公告。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
3、募集配套资金的信息披露程序
根据通产丽星《信息披露管理制度》，公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露专项审核的情况。
公司因实施募集资金投资项目发生下列交易事项：
购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深交所认定的其他交易。
需按要求披露交易对方、交易标的、交易协议主要内容、交易定价依据、交易标的交付状态等情况。
公司公开发行证券以及非公开发行股票向投资者募集资金的相关信息按照公司《募集资金专项存储和使用管理制度》、《信息披露管理制度》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规进行披露。
（十一）本次募集配套资金失败的补救措施
若本次募集配套资金失败，公司将根据需要择机通过以下方式进行融资：
1、债权融资
上市公司无不良信用记录，并与银行有着长期合作关系，可利用银行贷款筹集资金，银行借款等负债融资方式可作为本次重组募集配套资金失败的补救措施。本次重组完成后，上市公司的实力和影响力都将得到进一步加强，银行贷款渠道也将更为畅通。另外，截至2018年12月31日，上市公司归属于母公司所有者的净资产金额为155,276.82万元，应付债券的余额为0万元，发行债券的空间较大，如有必要也可考虑发行公司债券进行融资。
2、股权融资
上市公司生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，内部控制制度健全，符合非公开发行股票的各项基本要求，因此本次重组完成后，上市公司将视资本市场情况及业务发展需要，考虑通过非公开发行股票的方式进行股权融资，以募集发展业务所需的资金。
3、采取上述融资方式对上市公司未来盈利能力和偿债能力的影响
（1）采取债权融资对上市公司未来盈利能力和偿债能力的影响
若上市公司通过银行借款、公司债券等方式融资，将增加上市公司的财务费用，从而影响上市公司盈利能力，但考虑到力合科创未来盈利能力较强，上市公司现有业务经营情况良好，在力合科创成为上市公司全资子公司后，预计上市公司盈利能力将进一步提升，相关财务费用对上市公司盈利能力的影响也将降低。
截至2018年12月31日，上市公司资产总额为198,721.44万元，负债总额为36,252.42万元，资产负债率为18.24%。若本次重组完成后，上市公司全部通过债
权融资解决未来所需的补充流动资金、标的公司募投项目建设、中介机构费用及其他相关费用50,000.00万元，上市公司资产负债率将提升至35.06%，降低上市公司的现金储备和投资能力，影响上市公司把握其他商业机会的能力。
（2）采取股权融资对上市公司未来盈利能力和偿债能力的影响若上市公司另行准备非公开发行股票，由于在取得募集资金前，公司可能通过短期借款等方式解决资金需求，这将使上市公司资产负债率和利息支出有所增加，但不会对上市公司盈利能力造成重大影响。
综上所述，若受证券市场变化、监管法律法规调整或其他某些特定因素的影响，导致本次募集配套资金失败，或者扣除发行费用后本次实际募集资金净额不足，上市公司将结合生产经营需要、未来发展战略及资本性支出规划，通过自有资金、银行贷款、股权融资或其他债务融资等方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求，这将降低上市公司的现金储备和投资能力，影响上市公司把握其他商业机会的能力；同时，通过银行贷款等方式筹集部分资金将增加上市公司财务费用，提高上市公司资产负债率，从而影响上市公司经营业绩，并导致上市公司财务风险增加。
（十二）收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来收益的说明
本次交易的评估工作是在其现在资产、现存状况、现有经营范围、产品结构、运营方式等不发生较大变化基础上进行的，未考虑募集资金对标的资产经营的影响。同时，考虑到本次配套融资尚需获得中国证监会的核准，本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金成功与否并不影响标的资产的评估值。因此，本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入带来的效益。
三、本次发行股份前后上市公司的股权结构
本次交易前，上市公司总股本为364,948,956股，控股股东通产集团持有上市公司51.52%股份。
本次交易募集配套资金拟采用询价方式发行，最终发行价格和发行数量尚未确定，在不考虑募集配套资金情况下，按照标的资产550,166.84万元的交易对价、6.88元/股的发行价格测算，本次交易完成后清研投控将持有上市公司35.79%股
份，成为上市公司控股股东。
本次拟募集配套资金金额为50,000万元，假设本次募集配套资金的发行价格亦按照本次发行股份购买资产价格6.88元/股测算，募集配套资金预计发行股份数为72,674,418股，在考虑募集配套资金的情况下，发行后公司总股本将增至1,237,280,477股，本次发行股份总数量占发行后总股本的70.50%。
上市公司交易完成前后的股本结构情况如下：
单位：股
| 股东名称 | 交易前 | 交易后 （不考虑募集配套资金） | 交易后 （考虑募集配套资金） | |||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 通产集团 | 188,003,552 | 51.52% | 188,003,552 | 16.14% | 188,003,552 | 15.19% |
| 清研投控 | - | - | 416,812,955 | 35.79% | 416,812,955 | 33.69% |
| 嘉实元泰 | - | - | 109,148,143 | 9.37% | 109,148,143 | 8.82% |
| 红豆骏达 | - | - | 75,627,149 | 6.49% | 75,627,149 | 6.11% |
| 鼎晟合泰 | - | - | 57,206,156 | 4.91% | 57,206,156 | 4.62% |
| 永卓恒基 | - | - | 49,408,660 | 4.24% | 49,408,660 | 3.99% |
| 百富祥投资 | - | - | 38,186,216 | 3.28% | 38,186,216 | 3.09% |
| 慈辉清科汇 | - | - | 21,829,148 | 1.87% | 21,829,148 | 1.76% |
| 谨诚企管 | - | - | 15,993,222 | 1.37% | 15,993,222 | 1.29% |
| 清控创投 | - | - | 15,445,454 | 1.33% | 15,445,454 | 1.25% |
| 募集配套资金认购方 | - | - | - | - | 72,674,418 | 5.87% |
| 其他股东 | 176,945,404 | 48.48% | 176,945,404 | 15.19% | 176,945,404 | 14.30% |
| 合计 | 364,948,956 | 100.00% | 1,164,606,059 | 100.00% | 1,237,280,477 | 100.00% |
鉴于通产集团、清研投控均为深投控控制的企业，实际控制人为深圳市国资委。因此，本次交易不会导致本公司控制权变更。
四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请兴业证券担任本次交易的独立财务顾问，兴业证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
第七节 交易标的评估情况
一、交易标的评估具体情况
根据中联评估出具的《深圳市通产丽星股份有限公司拟发行股份购买力合科创集团有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第818号），评估机构对力合科创采取资产基础法和收益法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
本次评估资产基础法和整体收益法在核心资产股权投资类资产和物业资产评估处理上总体方法一致，略有差异。资产基础法对开发销售类资产和计划退出的投资项目均采用基准日的静态价格确定评估值，所需假设较少、不可控因素较少、故未来不确定性较小，可检验性更好。基于本次评估目的是股权收购，采用资产基础法定价更为稳健，更利于经济行为实现后企业管理的需要，故本次评估采用资产基础法结论作为评估结论。
单位：万元
| 评估对象 | 母公司净资产账面价值 | 评估值 | 评估增值额 | 母公司评估增值率 | ||
| 资产基础法 | 收益法 | 最终评估结论采用方法 | ||||
| 力合科创100%股权 | 206,653.63 | 556,666.84 | 557,307.34 | 资产基础法 | 350,013.21 | 169.37% |
力合科创本次评估增值主要系长期股权投资及固定资产增值所致。长期股权投资增值原因是账面值以股权初始取得成本计量，成本相对偏低，考虑到对外投资及所持有的园区资产升值幅度较大，因此形成较大的增值。固定资产增值原因是账面值以土地初始取得成本和建安成本计量，且经过多年摊销，账面成本相对偏低，考虑到近年深圳市场租金价格不断上涨，因此形成较大的增值。本次评估采用合理的估值方法体现了上述资产在基准日时的价值。
二、《资产评估报告》主要内容
（一）拟注入资产评估范围
评估对象是力合科创100%股权（不含拟剥离的力合科创创投40%的股权和力合英飞创投40%的股权）。评估范围为截至评估基准日力合科创模拟财务报表范围的全部资产和负债，包括流动资产、可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产、流动负债
和非流动负债。
上述资产与负债账面值取自大华会计师出具的“大华审字[2019]006545号”无保留意见的《审计报告》，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
（二）评估基准日
本次评估基准日是2018年12月31日。
（三）评估方法选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
市场法分上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公司的股票价格、经营、财务数据是公开的，也容易获取，但由于力合科创在国内的同类上市公司很少，导致可比案例不足，无法采用上市公司比较法估值。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。由于我国证券市场以外的股权交易市场的不完善，公开的可比交易案例交易较少，交易信息不透明，获取难度较高。故本次评估未选用市场法进行评估。
被评估企业正常经营多年，已形成连续的历史财务数据，可作为收益法预测的依据，结合企业业务规划对未来收益进行预测，因此本次评估选择收益法进行评估。
本次评估目的是股权收购，被评估单位是为科技型初创企业提供孵化科技服务，属于资金密集行业、固定资产投入比重较大，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（四）评估假设本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
1、一般假设（1）交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；
（3）假设与被评估单位相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后，除公众已获知的变化外，不发生重大变化；
（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（5）假设被评估单位遵守相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
（6）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；
（7）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
（8）假设预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍稳定，未出现影响企业发展的重大人员变动；
（9）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营方式除评估报告中披露事项外不发生重大变化；
（10）在未来经营期内，清华科技园（珠海）、力合双清创新基地、力合佛山科技园、力合仲恺创新基地等创新基地的建设开发进度、园区载体销售/出租比例、销售进度等按企业经营规划执行；
（11）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用的构成按企业预测状态持续，并随经营规模的变化而同步变动。本评估所指的财务费用是企业在生产经营过程中，为筹集正常经营或建设性资金而发生的融资成本费用。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；
（12）力合科创为国家认定的高新技术企业，按15%的税率征收企业所得税。本次评估假设企业在收益期内均可获得所得税低税率优惠，并按15%缴纳企业所得税。本次评估未考虑企业所得税率变动对评估值的影响；
（13）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（五）重要评估参数以及相关依据
1、资产基础法介绍
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
（1）流动资产
本次评估流动资产主要包括货币资金、应收票据及应收账款、预付账款、其他应收款。流动资产采用重置成本法评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，按经核实后的账面价值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值。
①货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。货币资金的币种均为人民币，以核实后账面值作为评估值。
②应收票据及应收账款、其他应收款对于应收票据，通过核对明细账与总账、报表余额、委估明细表是否相符，核对票据的票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，以核实后账面值作为评估值。
对应收账款类，在核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别分析和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联方的往来款项，评估风险损失的可能性为0；对外部单位发生时间1年以内的发生评估风险损失的可能性为5%；发生时间1到2年的发生评估风险损失的可能性在10%；发生时间2到3年的发生评估风险损失的可能性在20%；发生时间3到4年的评估风险损失为30%；发生时间4到5年的评估风险损失为50%；发生时间5年以上评估风险损失为100%。以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
③预付账款
预付账款为预付的办理社保服务费。评估人员查阅了相关协议及记账凭证，以核实后账面值作为评估值。
（2）可供出售金融资产
可供出售金融资产包括股票和其他投资。
①股票
其中股票为力合科创持有的21,557,305股深圳和而泰智能控制股份有限公司（股票代码：002402.SZ）的流通股股票，以本次重大资产重组公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值乘以股票持有数量，再扣减企业转让股票时需缴纳的所得税后的金额作为评估值。可供出售金融资产-股票账面值为13,322.41万元，评估值为11,767.80万元。
②其他投资
评估人员收集并查阅了各被投资单位的公司章程、投资协议、付款凭证、基
金运营报告以及评估基准日财务报表等。根据对被投资单位经营情况、目前的融资轮次及近期的融资情况的了解，参考力合科创对于可供出售金融资产的估值分类方法将可供出售金融资产分为以下几类进行评估：
A、被投资单位经营稳定，近期有新一轮融资或股权转让的，以核实后融资或股权转让价格乘以持股比例，再扣除应缴所得税后确定评估值；
B、被投资单位投后无新一轮融资，经营情况一般但在原投资预期情况内的，以原投资成本确定评估值；
C、被投资单位近期无新一轮融资，但该公司已申报IPO或计划近期申报，或近3年收益增长较高的，采用上市公司比较法对其进行整体评估后乘以持股 比例，再扣除应缴所得税后确定评估值；
D、被投资单位投后无新一轮融资，投资时间长于3年且经营情况不善、持续亏损的，采用基准日被投资单位报表净资产乘以持股比例确定评估值；
E、对于基金公司（创投公司）股权，有基准日基金运营报告的采用基金运营报告的基金净值乘以持股比例，再扣除应缴所得税后确定评估值；
F、对于成立时间较短、无投资项目的基金公司（创投企业），或者无法获取进一步资料的，以基准日被投资基金公司（创投企业）的财务报表净资产乘以持股比例，再扣除应缴所得税后确定评估值；
G、对于无基金运营报告，但可以提供基金投资项目的资料及估值资料的基金公司（创投企业），采用报表调整法，以投资项目在基准日的估值，对基准日财务报表长期股权投资科目进行调整，以调整后的净资产乘以持股比例，再扣除应缴所得税后确定评估值；
H、对于企业已判断无法正常经营（如吊销、破产、清算等）的被投资单位，按审计后账面值列示评估值。
具体采用的估值方法如下表所示：
| 序号 | 被投资单位名称 | 估值确定方法 |
| 1 | 无锡力合创业投资有限公司 | 报表净资产乘以持股比例 |
| 2 | 无锡力合投资管理咨询有限公司 | 报表净资产乘以持股比例 |
| 3 | 比威网络技术有限公司 | 报表净资产乘以持股比例 |
| 4 | 天津力合创赢股权投资基金合伙企业（有限企业） | 基金运营报告净值乘以持股数量 |
| 5 | 北京溯希至清科技有限公司 | 工商吊销、账面值列示评估值 |
| 序号 | 被投资单位名称 | 估值确定方法 |
| 6 | 天津恒实通工程技术发展有限公司 | 主要负责人失联、账面值列示评估值 |
| 7 | 广东猎投创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 报表调整法 |
| 8 | 广东猎投基金管理合伙企业（有限合伙） | 报表调整法 |
| 9 | 深圳力合农华创业投资合伙企业（有限合伙） | 报表净资产乘以持股比例 |
| 10 | 深圳力合海洋创业投资管理合伙企业（有限合伙） | 报表净资产乘以持股比例 |
| 11 | 珠海力合华金新兴产业创业投资基金（有限合伙） | 报表调整法 |
可供出售金融资产账面值19,074.64万元，评估值 17,715.20万元，减值率7.13%。
（3）长期股权投资
截至评估基准日，纳入本次评估范围的长期投资为长期股权投资，共有32项。
评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。
经核查，本次评估范围内有部分长期股权投资单位存在认缴注册资本未出资到位的情况。
对于评估基准日已出资到位的被投资单位，以被投资单位评估基准日净资产评估值乘以持股比例确定评估值：长期股权投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例。
对于评估基准日出资尚未到位的长期股权投资评估值按照以下公式进行计算：长期股权投资评估值=（被投资单位模拟报表范围股东全部权益评估值+被投资单位全部股东欠缴资本金额）×被评估单位认缴股权比例-被评估单位欠缴资本金金额。
长期股权投资单位评估方法的选择及评估结论的选择原则如下：
①对于力合科创模拟合并报表范围内的子公司，采用资产基础法进行评估。各子公司虽与母公司力合科创为不同的法人主体，但是在业务类型上较为统一，本次评估已采用合并口径收益法，故不再单独采用收益法进行评估。
②对于上市公司股权，根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第36号），国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：①提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；②最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。本次评估，持有的上市公司股份的评估值以重大资产重组公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值乘以以股票持有数量确定。
③被投资单位经营稳定，近期有新一轮融资或股权转让的，以核实后融资或股权转让价格乘以持股比例确定评估值；
④被投资单位投后无新一轮融资，经营情况一般但在原投资预期情况内的，以原投资成本确定评估值；
⑤被投资单位近期无新一轮融资，但该公司已申报IPO或计划近期申报，或近3年收益增长较好的，采用上市公司比较法对其进行整体评估后乘以持股比 例确定评估值；
⑥被投资单位投后无新一轮融资，投资时间长于3年且经营情况不善、持续亏损的，采用基准日被投资单位报表净资产乘以持股比例确定评估值；
⑦对于基金公司（创投公司）股权，有基准日基金运营报告的采用基金运营报告的基金净值确定评估值；
⑧对于成立时间较短、无投资项目的基金公司（创投企业），或者无法获取进一步资料的，以基准日被投资基金公司（创投企业）的财务报表净资产乘以持股比例确定评估值；
⑨对于无基金运营报告，但可以提供基金投资项目的资料及估值资料的基金公司（创投企业），采用报表调整法，以投资项目在基准日的估值，对基准日财务报表长期股权投资科目进行调整，以调整后的净资产乘以持股比例确定评估值；
⑩对于企业判断已无法正常经营（如吊销、破产、清算等），按审计后账面值列示评估值。
各长期股权投资采用的评估方法及确定评估结论的方法见下表：
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 持股比例% | 评估方法 | 确认评估结论的方法 |
| 1 | 深圳市斯维尔科技股份有限公司 | 2002/2 | 10.67% | 新一轮融资价 | 新一轮融资价 |
| 2 | 常州力合创业投资有限公司 | 2008/9 | 20.00% | 报表净资产乘以持股比例 | 报表净资产乘以持股比例 |
| 3 | 珠海华金资本股份有限公司 | 2000/12 | 9.16% | 前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值 | 前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值 |
| 4 | 深圳力合创新发展有限公司 | 2002/3 | 100.00% | 资产基础法、收益法* | 资产基础法 |
| 5 | 深圳市力合微电子股份有限公司 | 2002/7 | 17.81% | 市场法 | 市场法 |
| 6 | 深圳市清华天安信息技术有限公司 | 2003/8 | 48.00% | 市场法 | 市场法 |
| 7 | 深圳力合孵化器发展有限公司 | 2005/6 | 37.50% | 账面值列示评估值 | 账面值列示评估值 |
| 8 | 清华力合创业投资国际有限公司 | 2004/9 | 100.00% | 资产基础法、收益法* | 资产基础法 |
| 9 | 深圳力合科技服务有限公司 | 2013/1 | 100.00% | 资产基础法、收益法* | 资产基础法 |
| 10 | 深圳力合金融控股股份有限公司 | 2013/6 | 30.00% | 市场法 | 市场法 |
| 11 | 广东力合双清科技创新有限公司 | 2013/11 | 86.31% | 资产基础法、收益法* | 资产基础法 |
| 12 | 广东力合智谷投资有限公司 | 2015/12 | 100.00% | 资产基础法、收益法* | 资产基础法 |
| 13 | 东莞力合新材料投资有限公司 | 2014/7 | 54.34% | 资产基础法、收益法* | 资产基础法 |
| 14 | 深圳力合物业管理有限公司 | 2014/8 | 66.67% | 资产基础法、收益法* | 资产基础法 |
| 15 | 珠海隆华直升机科技有限公司 | 2014/12 | 17.40% | 报表净资产乘以持股比例 | 报表净资产乘以持股比例 |
| 16 | 佛山峰合精密喷射成形科技有限公司 | 2015/3 | 30.64% | 新一轮融资价 | 新一轮融资价 |
| 17 | 深圳力合星空投资孵化有限公司 | 2015/9 | 51.00% | 资产基础法、收益法* | 资产基础法 |
| 18 | 深圳力合世通投资有限公司 | 2015/9 | 100.00% | 资产基础法、收益法* | 资产基础法 |
| 19 | 深圳力合华石科技投资合伙企业（有限合伙） | 2017/2 | 49.00% | 资产基础法、收益法* | 资产基础法 |
| 20 | 深圳力合源投资发展有限公司 | 2016/2 | 48.00% | 报表净资产乘以持股比例 | 报表净资产乘以持股比例 |
| 21 | 深圳市力合创业投 | 2016/5 | 100.00% | 资产基础法、收 | 资产基础法 |
| 资有限公司 | 益法* | ||||
| 22 | 湖南力合长株潭创新中心有限公司 | 2016/5 | 60.00% | 资产基础法、收益法* | 资产基础法 |
| 23 | 珠海力合华金投资管理有限公司 | 2016/6 | 40.00% | 报表净资产乘以持股比例 | 报表净资产乘以持股比例 |
| 24 | 深圳清研创业投资有限公司 | 2016/5 | 100.00% | 资产基础法、收益法* | 资产基础法 |
| 25 | 力合资本投资管理有限公司 | 2016/10 | 40.00% | 报表调整法 | 报表调整法 |
| 26 | 广州广华力合创业投资有限公司 | 2016/11 | 50.00% | 报表净资产乘以持股比例 | 报表净资产乘以持股比例 |
| 27 | 佛山力合创新中心有公司 | 2017/6 | 53.54% | 资产基础法、收益法* | 资产基础法 |
| 28 | 深圳市力合教育有限公司 | 2017/9 | 51.00% | 资产基础法、收益法* | 资产基础法 |
| 29 | 惠州力合创新中心有限公司 | 2018/11 | 70.00% | 资产基础法、收益法* | 资产基础法 |
| 30 | 百德光电技术（深圳）有限公司 | 2005/4 | 50.00% | 账面值列示评估值 | 账面值列示评估值 |
| 31 | 珠海华冠科技股份有限公司 | 2008/11 | 11.88% | 市场法 | 市场法 |
| 32 | 湖南力合新兴产业创业投资有限公司 | 2016/7 | 20.00% | 资产基础法 | 资产基础法 |
*注：采用合并口径收益法评估。
按照上述方法，长期股权投资的投资成本151,114.31万元、账面余额161,395.45万元，账面净额159,882.95万元，评估值359,465.53万元，评估增值199,582.58万元，增值率124.83%，评估增值原因：一是上市公司珠海华金资本股份有限公司基准日市值较投资时点大幅增值；二是力合创新、力合双清、佛山力合创新中心有公司、惠州力合创新中心有限公司等持有的园区资产增值较大；三是广东力合智谷投资有限公司、力合创投、清研创投等对外投资单位盈利较好，故评估增值。
（4）房屋建筑物类资产
房屋建筑物主要包括清华信息港一期、清华信息港二期、慧谷创业园、松坪山配套住宅楼。所有房屋建筑物除慧谷创业园位于无锡外，其余均位于深圳市南山区。截至评估基准日，清华信息港一期、二期房产已设定抵押权。本次评估未考虑上述抵押事项对评估值的影响。
根据本次评估目的和委估房屋建筑物的实际情况及使用状态，采用收益还原
法进行评估。其中：清华信息港一期、二期为非市场商品房，不得分割办理不动产权证书；松坪山配套住宅为定向配套用房，只能出售给高新技术产业园区投资的经济组织，目前定向出租给入园企业作为配套宿舍。根据深圳市规划和自然资源局出具的《市规划和自然资源局南山管理局关于深圳清华大学研究院下属企业重组土地资产处置方案的复函》（深规划资源函[2019]1052 号），在确保改制企业的国有资产不流失、土地及地上建筑实际用途不改变的情况下，同意清华信息港、松坪山高新住宅房产维持非商品房性质纳入改制资产范围。考虑到市场上没有同类性质和用途的房地产转让及销售、以及力合科创的持有目的和使用现状主要为出租，故本次评估采用收益还原法进行评估。无锡慧谷创业园B区行知路39-15目前使用情况为对外出租，故本次评估采用收益还原法进行评估。
收益还原法就是在求取委估房产的价格时，先预计估价对象未来的正常净收益，再选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的价值。
收益还原法的基本计算公式：
式中：P——评估值；
Ft——未来第t个收益期的预期收益额；i——折现率；Ft=月租金×12×（1-空置率）×建筑面积+保证金利息收入-房产税-增值税-税金及附加-印花税-维修费-业主管理费-保险费
（5）设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
依据财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号），自2009年1月1日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）
| n | Ft | |
| P= | Σ | ──── |
| t=1 | (1+i)t |
固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。
根据《财政部、国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税〔2013〕106号）的规定，原增值税一般纳税人自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇，其进项税额准予从销项税额中抵扣。
A、运输车辆重置全价
运输车辆重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照费等
I 购置价：根据车辆市场信息及《中国汽车网》、《太平洋汽车网》等近期车辆市场价格资料确定；对购置时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购置价格时采取相类似、同排量车辆不含税价格作为评估车辆购置价。
II 车辆购置税：根据国务院令第294号《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定：纳税人购买自用车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%，该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。故：
购置附加税＝购置价÷(1+16%)×10%。
III 新车上户牌照费等：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。
B、电子设备重置全价
根据当地市场信息及中关村在线等近期市场价格资料，依据其不含税购置价确定重置全价。
②成新率的确定
A、车辆成新率
对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号文《机动车强制报废标准规定》的有关规定，并根据一般车辆使用和持有情况，按以下方法成新率，即：
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程÷规定行驶里程）×100%
使用年限成新率＝（1－已使用年限÷规定或经济使用年限）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的
成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
B、电子设备成新率对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）?100%③评估值的确定评估值=重置全价×成新率
（6）无形资产——土地使用权
根据《城镇土地估价规程》，土地估价方法主要有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法和基准地价系数修正法等。估价方法的选择应针对待估宗地的具体条件、用地性质及评估目的，结合待估宗地所在区域地产市场的实际情况，选择适当的估价方法。
由于本次评估将委估宗地与地上房屋建筑物房地合一采用收益还原法进行评估，房屋建筑物的评估值中已包含土地使用权的价值，故本次无形资产-土地使用权的评估值为零。
（7）其他无形资产
账面核算的无形资产包括外购或委托开发的软件。未在账面核算的无形资产包括8项软件著作权和50项商标注册权。
①外购软件
对于外购软件，评估人员以独立买家身份向软件供应商咨询其现行市价作为评估值。
②软件著作权
软件著作权采用重置成本法评估。即假设在现时或现有条件下，重新开发该软件或作品所需的工作量。
软件著作权评估值=重置成本×（1-贬值率）
A、重置成本
P=C＋R （1）
式中：P—软件著作权重置成本；
C—软件成本；
C＝C1＋C2 （2）
式中：C1—软件的开发成本；C1＝M×W （3）式中：M—软件开发的重置工作量（单位：人.月）；
W—软件开发的单位工作量成本（单位：元／人.月）；C2—软件的维护成本；R—软件投资的机会成本；R=∑Ci§ （4）式中：Ci—软件开发过程中第i年的投资成本；
§—机会成本报酬率；B、贬值率贬值率=已使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%已使用年限：著作权首次发表日期或开发完成日期至评估基准日的年限；尚可使用年限：按著作权剩余经济寿命年限计取。③商标本次评估选用成本法，对力合科创的商标权进行评估。具体是指依据商标权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。基本计算公式为：
P=C1+C2+C3式中：P——评估值C1——设计成本C2——注册及续延成本C3——维护使用成本
（8）长期待摊费用
长期待摊费用核算内容为OA开发费用、办公房屋装修的摊销余额。评估人员核实了项目的合同、原始入账凭证及摊销制度，确定账面核算内容与实际相符。在核实无误的基础上，以评估目的实现后资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
（9）递延所得税资产
核算内容为因坏账损失、长期股权投资损失、可供出售金融资产投资损失、
递延收益等与纳税收入的差额所形成的递延所得税资产。对递延所得税资产的评估，通过核对明细账与总账、报表余额、评估申报明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录是否一致，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以评估目的实现后资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
（10）其他非流动资产
其他非流动资产核算内容为企业预付的软件开发款、产业规划工程款等。评估人员通过核对明细账与总账、报表余额、评估申报明细表是否相符，查阅相关的采购协议、相关凭证，以证实其他非流动资产的真实性、完整性。以核实后的金额确认评估值。
（11）负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
2、收益法简介
（1）概述
根据《资产评估执业准则——企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对模拟报表范围股东全部权益价值进行估算。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
（2）基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的模拟合并报表为基础估算其权益资本价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性资产的价值，再加上其基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，得到评估对象的企
业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的模拟报表范围股东全部权益价值。
本次评估的基本评估思路是：
①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产的价值；
②对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的现金类资产（负债）等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；
③由上述计算得出的经营性资产价值加溢余性资产或非经营性资产价值，并扣减企业应承担的付息债务价值后得到评估对象的模拟报表范围股东全部权益价值。
（3）评估模型
①基本模型
本次评估的基本模型为：
P=E-M （1）
式中：
P：归属于母公司所有者权益评估价值；E：所有者权益评估价值；M：少数股东权益评估价值；
其中：
（2）
B：评估对象的企业价值；
（3）
P：评估对象的经营性资产价值；
（4）
式中：
Ri：评估对象模拟合并报表口径未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
DBE??
?
??
i
CPB
?
??
i
CPB
nnni
ii
rrRrRP
)1()1(
????
?
?
Rn：评估对象模拟合并报表口径永续期的预期收益（自由现金流量）；r：折现率；n：评估对象的未来经营期。ΣCi：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。（5）式中：
C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值；
C2：基准日现金类资产（负债）价值；
C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值；
C4：基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值；
D：评估对象付息债务价值。②收益指标本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 （6）式中：
净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用（营业费用+管理费用+研发费用+财务费用）-所得税 （7）
折旧摊销=成本和费用（营业费用、管理费用及研发费用）中的折旧摊销
扣税后付息债务利息=长短期付息债务利息合计×（1-所得税）
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额 +新增长期资产投资 （8）
其中：
资产更新投资=房屋建筑物更新+机器设备更新+其他自动化设备（电子、运输等）更新+无形资产（开发支出）更新 （9）
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金 （10）
其中：
营运资金=现金保有量+存货+应收款项-应付款项 （11）
本次评估基于企业的具体情况，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为企业30天的年付现成本费用。
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额＋税金－非付现成本总额 （11-1）存货周转率=销售成本/期末存货 （11-2）应收款项周转率=销售收入/期末应收款项 （11-3）应付款项周转率=付现成本/期末应付款项 （11-4）应收款项=应收票据+应收账款-预收款项+其他应收款（扣减非经营性其他应收款后） （11-5）
应付款项=应付票据+应付账款+应付职工薪酬+应交税费-预付款项+其他应付款（扣减非经营性其他应付款后） （11-6）
新增长期资产投资=新增固定资产投资+新增无形或其他长期资产 （12）
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一个较长的永续期，在永续期内评估对象的预期收益等额于其预测期最后一年的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
③折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r
（13）
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
（14）We：评估对象的股权资本比率；
（15）re：权益资本成本，按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re；
（16）式中：
rf：无风险报酬率；rm：市场预期报酬率；
eedd
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ε：评估对象的特性风险调整系数；βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
（17）βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
（18）βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
（19）Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。④预测期的确定企业已经正常运行，运营状况比较稳定；根据企业园区载体销售计划、长期借款还款计划等资料，采用两阶段模型，即从评估基准日至2028年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，2029年以后保持稳定。
⑤收益期的确定在执行评估程序过程中，我们未发现该企业在可预见的未来存在不能持续经营的情况，且企业通过正常的固定资产等长期资产更新，是可以保持长时间运行的，故收益期按永续确定。
⑥归属于母公司所有者权益评估值归属于母公司所有者权益评估值=E-ME：股东权益评估值M：少数股东权益评估值少数股东权益评估值=股东权益评估值×少数股东权益比例
（4）净现金流估算
①收入预测力合科创是一家专注于科技创新服务的企业，致力于推进科技成果转化和助力创新企业成长。
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A、基础孵化服务收入基础孵化服务收入是以力合科创自有或受托管理的科技孵化园区为载体，为园区入孵企业提供场地租赁、孵化服务和配套服务收取的租金和服务费。各园区孵化收入根据预测年度各自的可出租面积、出租率及单位租金确定。预测年度单位租金以2018年为基础，年递增2%~3%确定。
B、园区载体销售收入力合科创目前在建及拟建的创新基地包括清华科技园（珠海）、力合双清创新基地、力合佛山科技园和力合仲恺创新基地。清华科技园（珠海）、力合佛山科技园一期已建成并投入使用，二期项目正在建设中；力合双清创新基地一期建设中；力合仲恺创新基地目前正在规划中，尚未正式开工建设。根据管理层对于园区载体的建设规划及销售计划，确认园区载体销售收入，在稳定年不确认园区载体销售收入。
C、园区运营服务收入园区运营服务收入主要是给创新基地园区企业提供日常服务所收取的服务费（如物业管理费、水电费等），根据未来物业管理面积的增长情况预测。
D、体系推广与产业咨询服务收入体系推广以力合科创的科技创新服务体系为依托，为地方政府产业升级需求建设创新孵化体系以及为大中型企业提供产业研究、转型升级解决方案等多种服务所获得的服务性收入。管理层预测，基于公司的科技创新服务体系逐渐被市场认可，且该体系具有较强的可复制性，随着各级地方政府及大中型企业对产业升级的需求增长，公司在收取科服体系推广费用后，为其搭建科技创新孵化体系。预测每年推广1~2个政府项目，大中型企业项目1~2个；其中政府项目每个收取的体系推广费用为4,000~6,000万元，大中型企业项目收取的体系推广费用约为2,000万元。
产业咨询服务收入是力合科创以自身在产业孵化升级方面的经验及人才优势，给创新基地入园企业提供深度科技孵化服务，包括产业孵化中心会员服务、产业规划、生产线规划、科技服务线上运营平台等，以及为企业客户提供产业规划等咨询服务获得的服务性收入。产业咨询服务收入将根据入园企业数量的增长水平确定；力合科创自主开发和运营的紫荆科服运营平台（紫荆APP）将于2019
年上线，管理层预测该平台将在2019年开始产生科技咨询服务收入，2020年~2023年后保持在7%~14%的增长率水平，2024年后保持稳定；未来年度的产业咨询、规划、创新大赛等保持5~15%左右的年增长水平确定。
E、人才培训服务收入主要是为各类企业及企业人才提供系统性培训课程所获得的收入。管理层基于目前力合科创培训服务的收入情况，结合未来随着园区运营面积的增加，预测2019~2023年教育服务收入增长率为20%~10%，2024年保持稳定。
F、其他收入主要包括地方政府给园区的运营补助
、其他物业出租收入、受托管理资产的管理费收入等。运营补助根据与地方政府签订的协议约定的金额预测，管理费收入按按照合同约定的基数及管理费率计算，其他物业出租收入按租赁面积乘以租赁单价确定。预测期各业务板块的收入如下：
力合科创预测年度各业务板块预测收入
单位：万元
| 项目名称 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年至稳定年 |
| 基础孵化服务 | 21,009.59 | 24,605.98 | 29,720.53 | 35,350.42 | 41,558.75 | 42,758.67 | 43,070.48 | 43,070.48 |
| 园区载体销售 | 29,403.31 | 45,609.54 | 72,594.60 | 113,748.87 | 78,344.48 | 52,679.97 | 8,417.32 | - |
| 园区运营服务 | 2,477.02 | 3,156.23 | 3,875.18 | 5,590.55 | 7,702.14 | 7,696.10 | 7,696.10 | 7,696.10 |
| 创新基地平台服务小计 | 52,889.92 | 73,371.75 | 106,190.31 | 154,689.84 | 127,605.37 | 103,134.74 | 59,183.90 | 50,766.58 |
| 体系推广与产业咨询服务 | 15,913.48 | 16,027.99 | 17,622.96 | 18,039.37 | 19,763.27 | 19,985.02 | 20,431.72 | 20,431.72 |
| 人才培训服务 | 5,637.94 | 6,652.77 | 7,650.68 | 8,568.77 | 9,425.64 | 9,425.64 | 9,425.64 | 9,425.64 |
| 科技创新运营服务小计 | 21,551.42 | 22,680.76 | 25,273.64 | 26,608.13 | 29,188.92 | 29,410.66 | 29,857.36 | 29,857.36 |
| 其他 | 5,183.91 | 5,472.16 | 6,168.24 | 5,484.07 | 3,514.42 | 2,464.42 | 2,464.42 | 2,464.42 |
| 主营收入合计 | 79,625.25 | 101,524.66 | 137,632.19 | 186,782.04 | 160,308.70 | 135,009.82 | 91,505.68 | 83,088.36 |
②成本预测力合科创的主营业务成本主要由职工薪酬、物业水电费、折旧摊销费、维修维保费、财产保险费、咨询服务费、租金、产品销售成本、创新创业大赛奖金及服务费、教育培训费、外包服务费及活动策划费等组成。
根据企业会计准则，与标的公司日常活动相关的政府补助应纳入其他收益中核算。在预测时，将园区运营补助纳入其他收入中一并预测，不再单独预测其他收益金额，不影响预测期净利润及净现金流量数额。
其中，工资薪金根据企业未来产能的需要按所需人员数量与平均工资计算；产品销售成本根据销售面积乘以单位成本计算；固定资产折旧费由于未来年度陆续有新建固定资产投入，故未来年度固定资产折旧费有较大幅度的增加；其他变动成本根据期间各占主营收入的比例测算。
③期间费用预测
力合科创营业费用主要包括营业人员职工薪酬、差旅费、业务招待费、办公费、宣传推广费、中介机构费等。工资薪金根据未来需要的营业人员人数及工资水平进行预测；其他费用项根据期间各营业费用占营业收入的比例结合固定费用和变动费用分析，进行预测。
力合科创管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销费、业务招待费、中介机构费、办公费、差旅费、租赁物业水电费、汽车费用、通讯费、会议费等。
力合科创研发费用主要包括职工薪酬、折旧摊销费、差旅费、委托开发费等。
截至评估基准日，公司付息债务包括一年内到期的流动负债、长期借款及长期应付款。本次评估时，企业的清华科技园（珠海）、力合双清创新基地、力合佛山科技园和力合仲恺创新基地等园区仍在建设期，至2025年一直有持续的资金投入；长期应付款根据相关协议到期后归还，现金流不足时通过商业借款补充；现金流充足时归还公司借款。根据企业预测，随着长期借款的归还，2024年将借入80,000万元流动资金借款，并在2024年后保持至永续。
④税金及附加的预测
评估基准日，力合科创的税项主要有增值税、城建税、教育税附加和地方教育费附加、房产税、土地使用费、土增税、印花税及车船使用税等。由于目前产能扩建项目正在建设中，有增值税留抵金额。根据各期应交流转税额与城建税率、教育附加费率乘积预测城建税额与教育费附加额。土增税、房产税、土地使用费、车船使用税等根据企业实际情况预测。
⑤投资收益预测
根据目前力合科创持股的已到期基金或直投项目中已达到退出条件的项目，管理层预测在2019年~2021年退出的税后投资收益。考虑到公司目前的项目投资方式以直投为主，且投资阶段多为天使轮或种子轮，管理层很难对3年后项目的退出价格作出合理预测，故2022年后不再预测投资收益金额。
⑥所得税费用预测根据审计报告披露，力合科创、广东力合创智科技有限公司、深圳力合信息技术有限公司享受15%的所得税优惠；深圳力合星空文化创意服务有限公司、佛山南海力合星空孵化器管理有限公司、成都星空龙图孵化器管理有限公司、湖南力合开发建设有限公司、湖南力合创新发展有限公司、湖南力合创业投资有限公司、湖南力合新兴产业创业投资有限公司、湖南力合星空孵化器管理有限公司适用小微企业所得税率，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；力合世通（香港）有限公司（注册地香港）执行16.5%香港利得税税率。除上述企业外，其他子公司的所得税率均为25%。
本次评估，考虑到广东力合创智科技有限公司、深圳力合信息技术有限公司、力合世通及各小微企业未来收益预测中的占比很小，故测算所得税时，分别测算母公司所得税（所得税率15%）和母公司之外的所得税（所得税率25%）后汇总得出。
⑦折旧摊销预测
力合科创进行折旧的资产主要包括房屋建筑物、机器设备、电子设备和运输工具，进行摊销的资产主要包括土地使用权和软件。固定资产、无形资产按取得时的成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策、无形资产摊销政策，以基准日经审计的固定资产、无形资产账面原值、经济使用寿命、加权折旧率、摊销比率等估算未来经营期的折旧、摊销额。
⑧追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如生产线升级改造所需的资本性投资(购置固定资产或其他长期资产)；持续经营所必须的资产更新以及经营规模变化所需的新增营运资金等。本报告所定义的追加资本为：
追加资本=扩大性资本支出+资产更新投资+营运资金增加额
A、扩大性资本支出估算
在本次评估中，企业为扩大产能将持续进行固定资产投资至2025年，自2025年起资产规模基本保持稳定，收入与成本的构成基本保持稳定关系。
B、资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持2025年资产规模和资产状况的前提下，在2025年起以年金的方式计算房产和土地更新支出维持现有的经营规模。
未来资本性支出预测表
单位：万元
| 年度 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年至稳定年 |
| 固定资产更新支出 | 362.04 | 482.56 | 770.17 | 770.17 | 770.17 | 770.17 | 974.31 | 974.31 |
| 无形资产更新 | 54.34 | 54.34 | 905.76 | 905.76 | 905.76 | 905.76 | 949.25 | 949.25 |
| 园区建设支出 | 35,538.69 | 48,472.13 | 38,755.16 | 24,369.08 | 14,908.33 | 12,229.22 | 12,236.75 | - |
| 资本性支出合计 | 35,955.07 | 49,009.03 | 40,431.08 | 26,045.00 | 16,584.25 | 13,905.14 | 14,160.31 | 1,923.56 |
⑨营运资金增加额预测
营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金
本次评估基于企业提供的历史数据，测算企业的现金周转天数约为30天；假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为30天的年付现成本。根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
企业净现金流预测情况如下表所示：
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年至永续 |
| 收入 | 79,625 | 101,525 | 137,632 | 186,782 | 160,309 | 135,010 | 91,506 | 83,088 | 83,088 | 83,088 | 83,088 |
| 成本 | 25,974 | 39,064 | 50,965 | 71,978 | 52,112 | 41,984 | 27,213 | 24,029 | 24,029 | 24,029 | 24,029 |
| 营业税金及附加 | 10,988 | 6,785 | 14,640 | 20,994 | 20,005 | 15,288 | 4,696 | 2,725 | 2,725 | 2,725 | 2,725 |
| 营业费用 | 2,835 | 3,163 | 3,682 | 4,086 | 3,623 | 3,284 | 2,703 | 2,590 | 2,590 | 2,590 | 2,590 |
| 管理费用 | 10,729 | 11,198 | 11,655 | 12,232 | 12,017 | 11,493 | 11,385 | 11,364 | 11,364 | 11,364 | 11,364 |
| 研发费用 | 1,152 | 1,310 | 1,355 | 1,402 | 1,432 | 1,432 | 1,432 | 1,432 | 1,432 | 1,432 | 1,432 |
| 财务费用 | 5,007 | 4,418 | 3,679 | 2,875 | 2,040 | 5,380 | 4,665 | 4,485 | 4,134 | 4,116 | 4,116 |
| 加：投资收益 | 11,839 | 10,087 | 8,953 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 营业利润 | 34,778 | 45,675 | 60,609 | 73,214 | 69,080 | 56,149 | 39,413 | 36,463 | 36,815 | 36,832 | 36,832 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | 34,778 | 45,675 | 60,609 | 73,214 | 69,080 | 56,149 | 39,413 | 36,463 | 36,815 | 36,832 | 36,832 |
| 减：所得税 | 4,222 | 7,314 | 11,226 | 16,537 | 15,425 | 12,566 | 8,330 | 7,586 | 7,235 | 7,240 | 7,240 |
| 净利润 | 30,557 | 38,361 | 49,383 | 56,677 | 53,656 | 43,582 | 31,083 | 28,877 | 29,579 | 29,592 | 29,592 |
| 折旧 | 3,415 | 3,602 | 4,208 | 5,097 | 5,951 | 6,334 | 6,334 | 6,334 | 6,334 | 6,334 | 6,334 |
| 摊销 | 1,215 | 1,212 | 1,212 | 1,212 | 1,212 | 1,212 | 1,212 | 1,212 | 1,212 | 1,212 | 1,212 |
| 扣税后利息 | 4,086 | 3,510 | 2,880 | 2,226 | 1,584 | 4,176 | 3,679 | 3,552 | 3,321 | 3,307 | 3,307 |
| 预提土增税现金流加回 | 8,671 | 3,984 | 10,896 | 14,666 | -1,678 | 11,050 | -47,590 | - | - | - | - |
| 园区载体销售成本抵消 | 12,504 | 14,160 | 14,612 | 23,804 | 27,427 | 17,154 | 2,556 | - | - | - | - |
| 追加资本 | 35,830 | 45,378 | 36,160 | 21,668 | 14,779 | 15,219 | 15,117 | 2,507 | 2,196 | 1,920 | 1,924 |
| 其中：营运资金增加额或回收 | -125 | -3,631 | -4,271 | -4,377 | -1,805 | 1,313 | 957 | 583 | 273 | -3 | - |
| 追加投资和资产更新 | 35,955 | 49,009 | 40,431 | 26,045 | 16,584 | 13,905 | 14,160 | 1,924 | 1,924 | 1,924 | 1,924 |
| 投资项目本金收回 | 5,988 | 748 | 956 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 净现金流量 | 30,607 | 20,200 | 47,987 | 82,016 | 73,374 | 68,290 | -17,842 | 37,470 | 38,251 | 38,526 | 38,523 |
（5）权益资本价值估算
①折现率无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.86%。
市场期望报酬率rm，通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2018年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=9.45%。
?e值，取沪深两市行业同行业上市公司、以2015年12月至2018年12月150周的市场价格查询得到历史资产贝塔，并得到标的公司权益资本市场风险系数的估计值βe。
根据模型得到未来年度折现率r见下表：
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 折现率r | 0.1016 | 0.1018 | 0.1023 | 0.1031 | 0.1042 | 0.1023 | 0.1023 | 0.0938 | 0.0937 | 0.0937 |
②经营性资产价值
通过模型得到力合科创的经营性资产价值为417,003.45万元。
③溢余性资产价值
经核实，在评估基准日2018年12月31日，力合科创账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值为235,144.87万元；
C2：基准日现金类资产（负债）价值为155,963.75万元；
C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值138.33万元；
C4：基准日呆滞或闲置设备、房产、土地等资产价值0.47万元；
故，力合科创基准日溢余性资产的价值总额为391,247.43万元。
④付息债务
截至评估基准日，评估对象经审计的资产负债表披露，标的公司付息债务共115,725.36万元。
⑤权益资本价值
权益资本价值=经营性资产价值+非经营性或溢余性资产的价值∑Ci-付息债
务
=417,003.45+391,247.43-115,725.36=692,525.53万元⑥归属于母公司股东的权益资本价值力合科创2018年12月31日模拟合并资产负债表显示，股东权益合计348,771.26万元，少数股东权益78,303.27万元。经核实：
A、模拟合并报表中，佛山力合创新中心股东全部权益账面值12,119.95万元，少数股东权益账面值12,000.00万元。企业未来年度未对该公司的盈利情况进行预测，故本次评估按基准日报表金额单独确认该并表单位的股东全部权益和少数股东权益价值。
B、2018年10月成立的深圳市力合天使创业投资合伙企业（有限合伙），基准日合并报表披露其该公司股东全部权益账面值29,806.58万元，少数股东权益账面值15,499.42万元，由于该创投企业成立时间很短，尚未进行任何投资，账面资产均为银行存款。企业未来年度未对该公司的盈利情况进行预测，故本次评估按基准日报表金额单独确认该并表单位的股东全部权益和少数股东权益价值。
经计算，除以上两项之外的少数股东权益占所有者权益的比例为16.56%。
少数股东权益评估值=（力合科创股东权益评估值-佛山力合创新中心股东权益评估值-深圳市力合天使创业投资合伙企业(有限合伙)的股东权益评估值）×16.56%+深圳市力合天使创业投资合伙企业(有限合伙)的少数股东权益+佛山力合创新中心少数股东权益
归属于母公司权益资本价值=股东权益评估值-少数股东权益
=692,525.53-135,218.18
=557,307.34万元
3、评估结论
基于产权持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划落实的前提下，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对力合科创全部股东权益在评估基准日2018年12月31日的市场价值进行了评估。
（1）资产基础法评估结论
总资产账面价值271,069.24万元，评估值619,154.98万元，评估增值348,085.74万元，增值率128.41%。负债账面价值64,415.61万元，评估值62,488.14万元，评估减值1,927.46万元，减值率2.99%。净资产账面价值206,653.63万元,评估值556,666.84万元，评估增值350,013.20万元，增值率169.37%。详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 59,778.20 | 59,778.20 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动资产 | 211,291.04 | 559,376.78 | 348,085.74 | 164.74 |
| 其中：可供出售金融资产 | 19,074.64 | 17,715.20 | -1,359.44 | -7.13 |
| 长期股权投资 | 159,882.95 | 359,465.53 | 199,582.58 | 124.83 |
| 固定资产 | 29,518.70 | 178,795.87 | 149,277.17 | 505.70 |
| 其中：建筑物 | 29,371.78 | 178,640.78 | 149,269.00 | 508.21 |
| 设备 | 146.92 | 155.09 | 8.17 | 5.56 |
| 在建工程 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 无形资产 | 1,128.71 | 1,745.27 | 616.56 | 54.63 |
| 其中：土地使用权 | 1,063.82 | 0.00 | -1,063.82 | -100.00 |
| 开发支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 商誉 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 长期待摊费用 | 33.36 | 2.24 | -31.12 | -93.29 |
| 递延所得税资产 | 1,525.90 | 1,525.90 | 0.00 | 0.00 |
| 其他非流动资产 | 126.77 | 126.77 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 271,069.24 | 619,154.98 | 348,085.74 | 128.41 |
| 流动负债 | 14,265.88 | 14,265.88 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 50,149.72 | 48,222.26 | -1,927.46 | -3.84 |
| 负债总计 | 64,415.61 | 62,488.14 | -1,927.46 | -2.99 |
| 净资产（所有者权益） | 206,653.63 | 556,666.84 | 350,013.20 | 169.37 |
注：此处增值率=评估值/母公司口径净资产-1
（2）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业模拟报表范围股东全部权益价值进行评估。力合科创在评估基准日模拟报表净资产账面值为206,653.63万元，评估后的股东全部权益价值为557,307.34万元，评估增值350,653.71万元，增值率169.68%。
（3）评估结果的差异分析及最终结果的选取
①评估结果的差异分析本次评估采用收益法得出的模拟报表范围股东全部权益价值为557,307.34万元，比资产基础法测算得出的模拟报表范围股东全部权益价值556,666.84万元，高640.50万元，高0.12%。两种评估方法差异的原因主要是：
A、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，公司资产的基准日价格水平受当前市场供求影响，因此会产生评估差异；
B、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
②最终结果的选取
本次评估资产基础法和整体收益法在核心资产股权投资类资产和物业资产评估处理上总体方法一致，略有差异。资产基础法对开发销售类资产和计划退出的投资项目均采用基准日的静态价格确定评估值，所需假设较少、不可控因素较少、故未来不确定性较小，可检验性更好。基于本次评估目的是股权收购，采用资产基础法定价更为稳健，更利于经济行为实现后企业管理的需要，故本次评估采用资产基础法结论作为评估结论。
故本次选用资产基础法作为本次通产丽星发行股份购买力合科创100%股权项目的价值参考依据。由此得到力合科创模拟报表范围股东全部权益在基准日时点的价值为556,666.84万元。
4、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
净资产评估增值350,013.20万元，增值率169.37%，其中：
（1）可供出售金融资产减值1,359.44万元，减值率7.13%，减值原因主要是可供出售金融资产-股票，以股票市值扣减相关处置税费后的金额确定评估值，企业账面价值未扣除相关税费等。故造成评估减值。
（2）长期股权投资评估增值199,582.58万元，增值率124.83%，增值原因主要为：
①部分投资单位于评估基准日价值较投资时点大幅增值；②力合创新、力合双清、佛山力合创新中心有公司、惠州力合创新中心有限公司等持有的园区增值较大；
③广东力合智谷投资有限公司、力合创投、清研创投等对外投资单位盈利较好，故评估增值。
（3）固定资产评估增值149,277.17万元，增值率505.70%，增值原因为：
①房屋建筑物类资产评估增值149,269.00万元，增值率508.21%。主要原因为近年来深圳市场租金价格不断上涨，采用收益还原法评估增值较大。
②设备类资产评估增值8.17万元，增值率5.56%。主要原因为设备经济使用年限长于会计折旧年限。
（4）无形资产评估增值616.56万元，增值率54.63%。其中：
①无形资产—土地使用权评估减值1,063.82万元，减值率100.00%。减值原因是由于本次评估将该宗地与地上房屋建筑物房地合一采用收益还原法进行评估，房屋建筑物的评估值中已包含土地使用权的价值，故本次无形资产-土地使用权评估值为零。
②其他无形资产评估增值1,680.38万元，增值率2,589.58%。主要是由于自主研发的软件著作权未在账面记录，本次评估将其纳入评估范围内，造成其他无形资产评估增值较大。
（5）递延所得税负债评估减值1,927.46万元，减值率100%。原因为递延所得税负债为可供出售金融资产公允价值核算变动形成的，本次评估中已于可供出售金融资产中考虑了所得税的影响，递延所得税资产评估为零所致。
（六）是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系大华会计师事务所（特殊普通合伙）《审计报告》（大华审字[2019]006545号）审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。
（七）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
1、力合科创于2019年3月23日召开了2019年度第一次股东会，同意以2018年12月31人的总股本465,951,309股为基数，向全体股东每10股派发现
金红利人民币1.395元（含税），共分配现金红利人民币6,500.00万元。本次评估未考虑上述事项对评估值的影响。
2、根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号），从2019年4月1日起，增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%税率的，税率调整为13%；原适用10%税率的，税率调整为9%。本次评估资产基础法中，企业申报评估的开发产品和开发成本均采用假设开发法进行测算，原适用5%、6%增值税率的应税项目，仍按原增值税率测算；原适用10%增值税率的，税率调整为9%进行测算。收益法中，2019年1-3月发生的应税项目仍采用原增值税率，2019年4月1日后按新的增值税率测算增值税。综上，本次评估已考虑上述事项对评估值的影响。
（八）其他情况说明
1、评估范围
（1）本次评估范围中，在原力合科创基准日2018年12月31日报表范围内，本次模拟报表模拟剥离的长期股权投资单位如下：
| 序号 | 公司名称 | 上一级公司 | 上一级投资比例（%） | 情况 |
| 1 | 力合英飞创投 | 力合创投 | 40.00 | 模拟剥离 |
| 2 | 力合科创创投 | 力合创投 | 40.00 | 模拟剥离 |
上述两项长期股权投资的剥离，基于委托方经济行为的需要，已经深投控批复同意。本次评估在大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2019]006545号）中审定的评估基准日力合科创模拟财务报表的基础上进行评估。
（2）截至评估基准日，力合科创申报评估范围内有8项软件著作权和50项商标权未在资产账面核算。本次评估将上述软件著作权和商标权纳入本次评估范围。
2、权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
（1）未办理产权登记的房屋情况
截至评估报告日，力合科创及其子公司申报范围内有下列房屋建筑物未办理相关产权登记，房屋具体情况如下表：
房屋建筑物明细表
| 序号 | 房屋所有权人 | 坐落 | 面积（平方米） | 用途 |
| 1 | 珠海清华园 | 珠海市香洲区大学路101号3栋 | 30,845.86 | 科研教学 |
| 2 | 珠海市香洲区大学路101号4栋101 | 713.19 | 科研教学 | |
| 3 | 珠海市香洲区大学路101号4栋102 | 495.74 | 科研教学 | |
| 4 | 珠海市香洲区大学路101号4栋103 | 379.37 | 科研教学 | |
| 5 | 珠海市香洲区大学路101号4栋9层 | 2,102.10 | 科研教学 | |
| 6 | 珠海市香洲区大学路101号4栋13层 | 2,105.22 | 科研教学 | |
| 7 | 珠海市香洲区大学路101号4栋14层 | 2,105.22 | 科研教学 | |
| 8 | 珠海市香洲区大学路101号4栋15层 | 2,105.22 | 科研教学 | |
| 9 | 珠海市香洲区大学路101号4栋人防报警室 | 15.69 | 公共设施 | |
| 10 | 珠海市香洲区大学路101号地下室 | 10,786.60 | 地下室 | |
| 11 | 珠海市香洲区大学路101号配电房 | 491.94 | 配电房 | |
| 12 | 力合双清 | 力合双清产学研建设项目（一期）二区1号楼活动中心 | 2,296.53 | 活动中心 |
| 13 | 力合双清产学研建设项目（一期）二区7号楼设备房 | 806.22 | 设备房 | |
| 14 | 力合双清产学研建设项目（一期）二区16号楼厂房 | 11,040.56 | 厂房 | |
| 15 | 力合双清产学研建设项目（一期）二区18号楼厂房 | 11,040.56 | 厂房 |
力合科创及其子公司承诺上述房屋建筑物属于其所有，由于企业原因相关产权登记手续没有办理，因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机构及相关评估人员无关。本次评估以企业申报面积进行评估，如未来产权登记的面积与企业申报面积有差异，需进行相应调整。
（2）清华信息港及住宅楼转让受限
根据深圳市规划与国土资源管理与力合科创签订的“深地合字（2002）3051号”《深圳市土地使用权出让合同书》，力合科创持有的位于南山区科苑路与北环路交汇处清华信息港的土地（宗地号T404-0022），土地用途为高新技术产业用地，性质为非商品房用途，不得进行房地产开发经营，只能用于高新办批准的入区项目。
根据“粤（2016）深圳市不动产权第0018316号”《不动产权证书》，力合科创持有的清华信息港一期、二期房屋建筑物登记面积为111,905.07平方米，其中
一期51,703.00平方米，功能为高科技研发；二期60,202.07平方米，功能为研发中心及配套。性质为非商品房，不得分割办理不动产权证书。
根据“粤（2016）深圳市不动产权第0037408号、第0037407号、第0020670号、第0037396号、第0037399号、第0037397号、第0037402号、第0037405号、第0037401号、第0020676号、第0037403号、第0020688号、第0020695号、第0037394号”《不动产权证书》，力合科创持有的南山区松坪山高新住宅楼共14套房产，为非市场商品房，住宅售价严格按原市国土资源和房产管理局审定的方案实施，房产只能出售给高新技术产业园区投资的经济组织，否则按非法转让房地产行为处理。
上述房产均为非市场商品房，深圳市规划和自然资源局出具了《市规划和自然资源局南山管理局关于深圳清华大学研究院下属企业重组土地资产处置方案的复函》（深规划资源函[2019]1052号），在确保改制企业的国有资产不流失、土地及地上建筑实际用途不改变的情况下，同意清华信息港、松坪山高新住宅房产维持非商品房性质纳入改制资产范围。考虑到市场上没有同类性质和用途的房地产转让及销售、以及力合科创的持有目的和使用现状主要为出租，故本次评估采用收益还原法对上述房产进行评估。
（3）资产抵押
①清华信息港一期、二期房屋建筑物抵押
根据力合科创与华夏银行股份有限公司深圳高新支行签订的编号为SZ1010220140091-21、SZ1010220160057-21的《抵押合同》，力合科创为SZ1010220140075、SZ1010220160057的《固定资产借款合同》下的债权向华夏银行股份有限公司提供抵押担保。根据抵押合同，力合科创持有的南山区科苑路与北环路交汇处清华信息港一期、南山区科苑路与北环路交汇处清华信息港二期房产、土地抵押给华夏银行股份有限公司深圳高新支行。
截至评估基准日，清华信息港一期、二期房屋建筑物及其土地使用权已设定抵押。抵押权人为华夏银行股份有限公司深圳高新支行，抵押金额为60,000.00万元，其中30,000.00万元抵押期限至2024年9月25日，30,000.00万元抵押期限至2026年5月17日。
②清华科技园（珠海）土地房屋抵押
根据珠海清华园与国家开发银行股份有限公司签订的编号为4410201701100000724、4410201801100000971的《人民币资金借款合同》及借款合同相关的《抵押合同》和《抵押合同变更协议》，珠海清华园将持有的珠海市高新区高科技成果产业化示范基地编号E-1地块、香洲区唐家湾镇大学路101号创业大楼、香洲区唐家湾大学路101号综合服务楼A区、香洲区唐家湾镇大学路101号综合服务楼B区、创新大楼G座和H座（不包括人防和地下室等公共部分）抵押给国家开发银行股份有限公司。
截至评估基准日，清华科技园（珠海）全部土地使用权及一期的房屋建筑物已设定抵押。抵押权人为国家开发银行股份有限公司，抵押金额为28,000.00万元，抵押期限至2027年2月19日。
③力合双清创新基地房产抵押
根据力合双清与国家开发银行、中国农业银行股份有限公司东莞清溪支行签订的抵押合同，力合双清为编号为4410201701100000849的《力合双清产学研建设项目（一期）人民币资金银团贷款合同》下的债权向国家开发银行、中国农业银行股份有限公司东莞清溪支行提供抵押担保。根据抵押合同，力合双清持有的力合双清产学研建设项目（一期）土地及未来地上建筑物为本项目贷款提供抵押担保抵押给国家开发银行、中国农业银行股份有限公司东莞清溪支行。
截至评估基准日，力合双清创新基地一期一区土地使用权已设定抵押。抵押权人为国家开发银行、中国农业银行股份有限公司东莞清溪支行，抵押金额为11,724.45万元，抵押期限至2027年11月26日。
④力合佛山科技园土地房屋抵押
根据南海国凯与中国光大银行股份有限公司佛山分行签订的编号为FS固贷抵字3872（03）2016001-4、FS固贷抵字3872（03）2016001-5、FS固贷抵字3872（03）2016001-6、FS固贷抵字3872（03）2016001-2、FS固贷抵字3872（03）2016001-1的《抵押合同》，南海国凯为FS固贷字3872（03）2016001的《固定资产暨项目融资借款合同》下的债权向中国光大银行股份有限公司佛山分行提供抵押担保。根据抵押合同，南海国凯持有的佛府南国用（2012）第0600379号土地、粤（2017）佛南不动产权第（0121115）号土地、粤（2017）佛南不动产权第（0121166）号土地、粤房地权证佛字第0200330058号A的研发楼B栋
及佛府南国用（2012）第0602790号土地、佛府南国用（2012）第0602809号土地、粤房地权证佛字第0200330056号A职工公寓A、粤房地权证佛字第0200330055A号职工公寓B、粤房地权证佛字第0200330057号A职工公寓C、粤房地权证佛字第0200330059号A园区服务中心D抵押给中国光大银行股份有限公司佛山分行。
截至评估基准日，南海国凯研发楼B栋、职工公寓A、职工公寓B、职工公寓C、园区服务中心D及其土地使用权已设定抵押。抵押权人为中国光大银行股份有限公司佛山分行，抵押金额为30,000.00万元，抵押期限由2016年10月28日至2024年10月27日。
本次评估未考虑上述抵押事项对评估值的影响。
除上述事项外，评估报告未发现其他产权瑕疵事项。
3、未决事项、法律纠纷等不确定因素
截至评估基准日，根据企业申报，力合科创及其子公司涉及的重要未决事项、法律纠纷等如下：
力合科创及其子公司涉诉事项进展说明
| 原告名称 | 案件性质 | 发案时间 | 案情概况 | 涉案金额 （万元） | 案件最新进展 |
| 广州家乐装饰工程有限公司 | 合同纠纷 | 原告向福建中泽建设有限公司、深圳市筑福建设劳务公司追讨工程款及利息，力合科创作为发包人被起诉，要求连带清偿工程款及利息。力合科创已向总承包人中建三局第二建设工程公司全额支付工程价款。 | 890.00 | 原告要求对涉案工程的工程价款进行鉴定，2018年11月21日南山区法院与各方被告就原告提供的鉴定材料进行了质证，暂无其他最新情况。 | |
| 郑子平 | 合同纠纷 | 原告向黄伟、中建三局第二建设工程公司追讨工程款，要求在欠付工程款范围内向原告支付工程款及利息。力合科创已向总承包人中建三局第二建设工程公司全额支付工程价款。 | 1,882.55 | 无 | |
| 力合创投 | 合同 | 2018/8/9 | 深圳市钜能科技有限公司股权回购案号（2018）粤 | 1,170万元的股权回购款 | 2018年11月16日，曹中华就管辖权异 |
| 纠纷 | 0305民初15996号 | +513.63万元的违约金（违约金暂计算至2018年8月1日 | 议上诉至深圳市中级人民法院。现深圳市中级人民法院就管辖权异议正在审理中。 | ||
| 清华科技园 | 股权转让款纠纷 | 2015/5/27 | 2013年11月，原告将持有的深圳力合通信有限公司20%股权以400万元价格转给给深圳市顺捷信息技术有限公司，后受让方转让360万转让款，剩余40万拖欠未支付。后原告将受让方起诉到香洲区人民法院。见（2015）珠香法高民二初字第65号民事裁定书 | 40.00 | 由于受让方无力支付，原告申请法院冻结其银行账户，但原告至今未收到40万元。 |
珠海清华园应收款项已全额计提坏账准备，评估参照坏账认定依据全额计提评估风险损失。
除珠海清华园股权转让款纠纷以外，企业未对其余未决事项、法律纠纷计提相关的预计负债。本次评估未考虑其余事项对评估值的影响。
4、对外担保
截至2018年12月31日，力合科创尚在履行的对外担保情况如下：
| 担保人 | 被担保方 | 担保金额（万元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 力合科创 | 江苏数字信息产业园发展有限公司 | 7,500.00 | 2015/6/30 | 2025/06/20 | 否 |
| 合计 | 7,500.00 | ||||
江苏数字信息产业园发展有限公司为力合科创长期股权投资单位，力合科创子公司力合创新持有其45%股权，为其第一大股东，无锡华利通投资咨询有限公司持有其35%股权，为其第二大股东。力合科创为江苏信息产业园发展有限公司向江苏银行无锡惠山支行的7,500.00万元银行借款提供连带保证担保，无锡华利通投资咨询有限公司亦提供同等金额的连带保证担保。
同时，力合科创对部分园区载体销售客户采用首付款加余款银行按揭方式进行销售收款。根据各地政策，力合科创相关子公司需为园区载体销售客户申请按揭贷款提供阶段性连带责任保证担保。截至2018年12月31日，由于按揭贷款尚在银行审核过程中，力合科创对外应承担的阶段性担保额为零万元。本次评估
未考虑上述担保事项对评估值的影响。
5、土地使用权到期的处理
根据《中华人民共和国物权法》第一百四十九条，非住宅建设用地使用权期间届满后的续期，依照法律规定办理。该土地上的房屋及其他不动产的归属，有约定的，按照约定；没有约定或者约定不明确的，依照法律、行政法规的规定办理。
根据2002年6月11日深圳市规划与国土资源局（甲方）与深圳市清华创业投资有限公司（乙方，力合科创原名称）签订的《深圳市土地使用权出让合同书》（深地合字[2002]3051号）第十六条，“本合同规定的土地出让年限届满，甲方无偿收回出让地块的土地使用权，本地块上的建筑物及其他附着物也由甲方无偿取得。乙方承诺于2052年6月11日将土地及土地上建筑物、附着物无偿交回甲方，并在年限届满之日起十日内办理房地产权注销登记手续，否则由甲方进行注销。”
本次评估对于清华信息港土地及房屋建筑物的评估，按照《中华人民共和国物权法》及《深圳市土地使用权出让合同书》（深地合字[2002]3051号）的相关规定，在土地出让年限届满后，不再考虑土地使用权及地上建筑物的价值。
6、未纳入评估价值的房屋建筑物
根据力合科创与东莞朗星五金电子有限公司、深圳市清华传感设备有限公司、深圳市清华斯维尔软件科技有限公司签订的《场地使用合同》，力合科创将清华信息港一期研发楼B栋8层、B栋1、2层、B栋7层出租给上述公司，租期为50年。具体情况如下：
| 序号 | 承租方 | 场地 | 协议签署日 | 期限 | 租金 （万元） | 面积 （平方米） |
| 1 | 东莞朗星五金电子有限公司 | 清华信息港一期研发楼B栋8层 | 2003年9月 | 2003/9/1-2052/6/10 | 547.4525 | 1,564.15 |
| 2 | 深圳市清华传感设备有限公司 | 清华信息港一期孵化楼B栋1、2层 | 2003年4月28日 | 2003/8/1-2053/7/31 | 1,076.25 | 3,075.00（实际租赁面积3,092.01） |
| 3 | 深圳市清华斯维尔软件科技有限公司 | 清华信息港一期孵化楼B栋7层 | 2004年1月8日 | 2004/1/8-2052/6/10 | 547.4525 | 1,564.15 |
力合科创与上述单位已签订补充协议，场地使用满20年后租赁合同自动续期至原合同约定的租赁截止日。由于力合科创已于合同签订的当期收到上述房产
的全部租金收入，确认全部租赁收益，相应增加公司所有者权益（在标的股权评估范围内）；因力合科创在评估基准日后对该房产没有收益、使用、处分等权利，故本次对该部分登记在力合科创名下的房产不再赋予评估值。
7、递延收益截至评估基准日，力合科创递延收益账面值为8,062.26万元，主要为科技体系推广服务基准日未能确认的收入。根据服务协议条款，各项目服务仍在进行中，力合科创仍有后续投入义务，故本次评估根据核实后的账面价值确认评估值。如力合科创于未来年度完成科技体系推广服务，上述负债不需偿还。
8、股权回购约定（1）南海国凯截至评估基准日，南海国凯的注册资本为4,790.25万元，其中国开基金认缴出资人民币6,000万元，持股比例为31.11%。
根据国开基金与力合科创、南海国凯签订的《国开发展基金投资合同》，国开基金以人民币6,000万元对南海国凯进行增资（其中1,490.25万元为实收资本，4,509.75万元为资本公积）；投资期限为自首笔增资款缴付完成日（2016年1月29日）起9年；在投资期限内及投资期限到期后，国开基金有权按照合同的约定，选择以下任意方式实现投资回收：
①力合科创对国开基金持有的南海国凯的股权予以回购；
②南海国凯通过减少注册资本的方式实现国开基金收回投资本本金；
③通过南海国凯公开上市、其他第三方收购、资产证券化等市场化的方式退出，实现投资回收。
根据合同约定，国开基金每年通过现金分红、回购溢价等方式取得的投资收益应按照1.2%/年的投资收益率计算。
基于上述条款，因国开基金持有33.11%的股权将于评估基准日后逐渐退出，本次评估，按以下方式计算力合科创持有的南海国凯股权评估值：
评估值=（南海国凯全部股权评估值-国开基金增资金额）×力合科创认缴资本金/（南海国凯注册资本金-国开基金认缴资本金金额）
（2）珠海清华园
截至评估基准日，珠海清华园的注册资本为20,200万元，其中国开基金有
限公司认缴出资人民币3,600万元，持股比例为17.82%。
根据国开基金与力合科创、力合创新、珠海清华园签订的《国开发展基金投资合同》，国开基金以人民币现金1.50亿元对珠海清华园进行增资（其中3,600万元为实收资本，11,400万元为资本公积）；投资期限为自首笔增资款缴付完成日（2016年9月16日）起8年；在投资期限内及投资期限到期后，国开基金有权按照合同的约定，选择以下任意方式实现投资回收：
①力合科创对国开基金持有的珠海清华园的股权予以回购；
②珠海清华园通过减少注册资本的方式实现国开基金收回投资本本金；
③通过珠海清华园公开上市、其他第三方收购、资产证券化等市场化的方式退出，实现投资回收。
根据合同约定，国开基金每年通过现金分红、回购溢价等方式取得的投资收益应按照1.2%/年的投资收益率计算。如非因国开基金原因导致需提前退出的情况，则国开基金可收取实际投资期限内的平均年化收益率为4%的投资收益。市场化方式退出的，转让的溢价率不受合同约定的平均年化收益率的限制。
基于上述条款，国开基金持有17.82%的股权将于评估基准日后逐渐退出，本次评估，按以下方式计算力合科创持有的珠海清华园股权评估值：
评估值=（珠海清华园全部股权评估值-国开基金增资金额）×力合科创认缴资本金/（珠海清华园注册资本金-国开基金认缴资本金金额）
（3）力合双清
截至评估基准日，力合双清的注册资本为18,438.1191万元，其中国开基金有限公司认缴出资人民币6,851.4165万元，持股比例为37.16%。
根据国开基金与力合科创、力合创新、力合双清签订的《国开发展基金投资合同》，国开基金以人民币现金8,000万元对力合双清进行增资（其中7,529.0291万元为实收资本，470.9709万元为资本公积）；认缴股权比例为40.83%；投资期限为自首笔增资款缴付完成日起8年；在投资期限内及投资期限到期后，国开基金有权按照合同的约定，选择以下任意方式实现投资回收：
①力合科创对国开基金持有的力合双清的股权予以回购；
②力合双清通过减少注册资本的方式实现国开基金收回投资本本金；
③通过力合双清公开上市、其他第三方收购、资产证券化等市场化的方式退
出，实现投资回收。
根据合同约定，国开基金每年通过现金分红、回购溢价等方式取得的投资收益应按照1.2%/年的投资收益率计算。如非因国开基金原因导致需提前退出的情况，则国开基金可收取实际投资期限内的平均年化收益率为4%的投资收益。市场化方式退出的，转让的溢价率不受合同约定的平均年化收益率的限制。
根据国开基金与力合科创、力合创新、力合双清签订的《股权转让协议》，2018年7月，国开基金将其持有的力合双清3.6751%的股权以人民币720万元转让给力合创新。
基于上述条款，国开基金持有37.16%的股权将于评估基准日后逐渐退出，本次评估，按以下方式计算力合科创持有的力合双清股权评估值：
评估值=（力合双清全部股权评估值-（国开基金增资金额-股权转让金额））×力合科创认缴资本金/（力合双清注册资本金-国开基金认缴资本金金额）
9、园区租售比例限制政策
（1）力合佛山科技园
根据《佛山市人民政府关于认定广东（南海）创新园等为都市型产业载体项目的通知》（南府[2011]444号）的相关规定，广东（南海）创新园（现已更名为“力合科技产业中心”，即前文所称力合佛山科技园）载体建筑面积设定的自用及租售比例如下：自用部分10%，出售部分80%，出租部分10%。
根据南海国凯与广东宇能电商产业园有限公司关于力合科技产业中心加速器二期项目签订的合作开发协议，开发协议约定本项目开发完成后物业分配方式为按计容面积的30%分配给南海国凯，70%分配给宇能公司，各业态（商业、办
公、车位）亦按此比例分配。
本次评估力合科技产业中心加速器二期项目物业分配按计容面积的30%分配给南海国凯，70%分配给宇能公司。其余可出售物业及自持物业比例按南府[2011]444号规定进行评估。
（2）清华科技园（珠海）
根据《珠海市人民政府关于印发<珠海市加强科技企业孵化器用地管理的意见>的通知》珠府[2015]珠70号的相关规定：
①出让孵化器用地最高土地使用年限为30年；
②孵化器用地建设用于研发的建筑面积不能少于总建筑面积的80%。孵化器用地建设用于为科技产业发展配套的商业、餐饮、员工宿舍等建筑面积不得超过项目总建筑面积的20%，其配套服务对象只能为孵化器企业的在职员工；
③孵化器用地所建建筑物中，用于研发总建筑面积的50%及商业和员工宿舍等配套设施建筑物不得转让；
④孵化器项目配套建设的地下停车位，可整体办理产权登记。如需分拆转让的，转让的比例不得超过研发建筑面积转让的比例。
根据“粤房地权证珠字第0100266371号”《房地产权证》，珠海清华园项目用地土地使用年限为50年，起止时间为2001年2月至2051年2月，本次按证载土地使用年限对存货进行评估。
珠海清华园项目中可出售物业及自持物业比例按上述规定进行评估。
（3）力合双清创新基地
根据力合双清与东莞市国土资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》（东国土出让<市场>合[2016]第041号），力合双清持有的2016WT027号宗地，属产业转型升级基地项目，需按《东莞市产业转型升级基地认定和管理实施办法》（东府办[2016]2号）的相关规定和要求使用土地。
根据该文件要求，产业转型升级基地工业用房可分割转让的建筑面积不得超过工业用房总建筑面积的80%；配套用房建筑面积不得超过项目计容建筑面积的15%，独立占地的项目配套用房用地面积不得超过项目总用地面积的7%，配套用房不得进行产权分割、出售、转让。
力合双清科技园项目可出售物业及自持物业比例按上述规定进行评估。
（4）力合仲恺创新基地
根据惠州力合创新中心有限公司与惠州市国土资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》，惠州力合创新中心有限公司的0140011753号宗地用于建设科技企业孵化器产权分割项目，建设内容包括产业用房和配套用房，其中产业用房允许按规定分割转让，转让的建筑面积不得超过项目产业用房总建筑面积的50%；配套用房建筑面积不得超过项目计容率建筑面积的15%，且不得出售、转让，只能出租给进驻项目的合法市场主体及其员工。
惠州科技产业园项目可出售物业及自持物业比例按上述规定进行评估。
10、力合仲恺创新基地建设计划
截至评估基准日，惠州力合创新中心有限公司已取得了“粤（ 2018）惠州市不动产权第5027855号”《不动产权证》和“地字第441302（陈）（2018）002号《建设用地规划许可证》”，尚未取得建设工程规划许可证、建设工程开工证。
本次评估，根据企业提供的建设规划、投资计划等项目开发相关的资料进行。如未来该项目的建设规划、投资计划等项目开发相关的指标与企业目前提供的数据不一致，评估结果需进行相应调整。
11、佛山创新中心股权评估方法
2017年2月21日，力合科创将其持有的南海国凯（累计投资额为12,139.73万元，计入资本公积）33.18%股权划转至佛山创新中心。股权划转后，佛山创新中心为南海国凯33.18%股权的股东。
根据力合科创、广东南海高新技术产业投资控股有限公司（以下简称“南海高新投资”）、佛山创新中心于2016年签订的《佛山力合创新中心有限公司增资扩股合同》：
（1）对佛山创新中心进行资本公积转增注册资本，即将力合科创的资本公积转增为归属于力合科创的股本。
（2）南海高新投资向佛山创新中心进行增资，增资金额为18,000万元，其中10,621.18万元计入实收资本，7,378.82万元计入资本公积。
（3）佛山创新中心提供法定公积金后的税后利润，对来源于力合科创的股权划转产生的收益（即南海国凯的股权分红）及100万现金出资所产生的收益，分配给力合科创，南海高新投资不参与分配。对来源于南海高新投资的现金出资
（18,000万元）产生的收益，则分配给南海高新投资。
根据审计报告模拟合并报表显示，佛山创新中心归属于力合科创的所有者权益为1,199,454.90元（不含南海国凯）。本次评估，按以下方式计算力合科创持有的佛山创新中心股权评估值：
佛山创新中心股权评估值=力合科创持有的南海国凯股权评估值+佛山创新中心归属于力合科创的所有者权益
12、尚未出资到位的对外投资
截至评估基准日，力合科创及其下属子公司对部分投资单位，根据被投资单
位的公司章程，尚有注册资本金未出资到位情况。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 持有数量 | 总未缴 | 力合科创未缴资本金 |
| 1 | 无锡力合创业投资有限公司 | 16.46% | 2,600.00 | 427.96 |
| 2 | 广东猎投基金管理合伙企业（有限合伙） | 48.00% | 743.74 | 365.03 |
| 3 | 深圳力合海洋创业投资管理合伙企业（有限合伙） | 30.00% | 760.00 | 180.00 |
| 4 | 珠海力合华金新兴产业创业投资基金（有限合伙） | 28.29% | 3,570.00 | 1,000.00 |
| 5 | 深圳市清华天安信息技术有限公司 | 48.00% | 1,700.00 | 816.00 |
| 6 | 深圳力合科技服务有限公司 | 100.00% | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 7 | 珠海隆华直升机科技有限公司 | 23.40% | 3,800.00 | 1,140.00 |
| 8 | 深圳力合星空投资孵化有限公司 | 51.00% | 1,600.00 | 510.00 |
| 9 | 深圳力合世通投资有限公司 | 100.00% | 400.00 | 400.00 |
| 10 | 深圳力合华石科技投资合伙企业（有限合伙） | 99.00% | 4,100.00 | 4,000.00 |
| 11 | 深圳市力合创业投资有限公司 | 100.00% | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 12 | 珠海力合华金投资管理有限公司 | 40.00% | 899.00 | 320.00 |
| 13 | 深圳清研创业投资有限公司 | 100.00% | 4,000.00 | 4,000.00 |
| 14 | 力合资本投资管理有限公司 | 40.00% | 3,500.00 | 1,400.00 |
| 15 | 广州广华力合创业投资有限公司 | 50.00% | 19,000.00 | 9,500.00 |
| 16 | 湖南力合新兴产业创业投资有限公司 | 90.00% | 500.00 | 450.00 |
| 17 | 深圳力合天使二期股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 6.34% | 9,471.00 | 600.00 |
| 18 | 常州力合华富创业投资有限公司 | 8.37% | 19,837.00 | 1,660.00 |
| 19 | 珠海力合泓鑫投资管理有限公司 | 30.00% | 262.50 | 75.00 |
| 20 | 湖南力合创业投资有限公司 | 100.00% | 500.00 | 500.00 |
| 21 | 深圳力合清创创业投资有限公司 | 100.00% | 875.00 | 875.00 |
| 22 | 广东联清环境有限公司 | 25.00% | 8,100.00 | 2,000.00 |
| 23 | 深圳力合英飞创新创业投资合伙企业（有限合伙） | 10% | 25,000.00 | 2,500.00 |
| 24 | 力合锐思创业投资（深圳）有限公司 | 70.00% | 500.00 | 350.00 |
| 25 | 佛山市深清力合技术转移有限公司 | 100% | 3.00 | 3.00 |
| 26 | 深圳力合产业研究有限公司 | 60% | 357.50 | 217.50 |
| 27 | 南京力合长江基金管理有限公司 | 40.00% | 700.00 | 100.00 |
| 28 | 力合中城创新发展（深圳）有限公司 | 51.00% | 2,900.00 | 1,479.00 |
| 29 | 力合创赢（深圳）发展有限公司 | 55.00% | 500.00 | 275.00 |
| 30 | 江苏力合产融投资发展有限公司 | 100.00% | 2,000.00 | 2,000.00 |
| 31 | 深圳市合中汇科技发展有限公司 | 65.00% | 880.00 | 572.00 |
| 32 | 深圳市合中汇通科技发展有限公司 | 65.00% | 1,000.00 | 650.00 |
| 33 | 珠海科瀚投资管理有限公司 | 26.00% | 271.00 | 65.00 |
| 34 | 阳江清创孵化器有限公司 | 70.00% | 113.00 | 70.00 |
| 35 | 广东力合开物创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 46.95% | 8,924.00 | 2,817.00 |
| 36 | 佛山力合创新创业投资有限公司 | 100.00% | 4,000.00 | 4,000.00 |
| 37 | 广东顺德力合科技园服务有限公司 | 51.00% | 400.00 | 204.00 |
| 38 | 湖南力合星空孵化器管理有限公司 | 80.00% | 320.00 | 240.00 |
| 39 | 长兴力沃投资管理中心（有限合伙） | 58.83% | 915.00 | 538.30 |
| 40 | 湖南力合水木环境科技有限公司 | 30.00% | 2,900.00 | 870.00 |
| 41 | 湖南力合智能制造技术升级有限公司 | 24.00% | 135.00 | 33.00 |
| 42 | 湖南力合创新发展有限公司 | 100.00% | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 43 | 成都星空龙图孵化器管理有限公司 | 51.00% | 52.50 | 25.50 |
| 44 | 深圳力合星空文化创意服务有限公司 | 100.00% | 50.00 | 50.00 |
| 45 | 佛山南海力合星空孵化器管理有限公司 | 60.00% | 210.00 | 120.00 |
| 46 | 深圳前海力合英诺孵化器有限公司 | 100.00% | 90.00 | 90.00 |
| 47 | 佛山力合星空创业投资管理有限公司 | 45.00% | 800.00 | 360.00 |
| 48 | 南京力合物业管理有限公司 | 100.00% | 270.00 | 270.00 |
| 49 | 东莞纽卡新材料科技有限公司 | 80.68% | 335.33 | 116.45 |
| 50 | 东莞达昊新材料科技有限公司 | 51.00% | 752.98 | 238.38 |
| 51 | 东莞力合新材料投资有限公司 | 54.34% | 585.43 | 156.28 |
| 合计 | 157,182.99 | 64,629.40 | ||
截至评估基准日，力合科创及其子公司的相关出资义务未履行完毕，根据公司章程，仍承担按期缴足出资的责任。
本次评估测算长期股权投资评估值时，以工商登记的认缴比例确认其股权比例，对于出资尚未到位的投资单位股权估值按照以下公式进行测算：
股权投资评估值=（被投资单位模拟报表范围股东全部权益评估值+被投资单位全部股东欠缴资本金额）×被评估单位认缴股权比例-被评估单位欠缴资本金金额。
三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定：“上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。”
公司董事会在充分了解本次重组的前提下，详细核查了有关评估事项，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，对上述事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
公司就本次交易所聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关业务评估资格，具备胜任本次评估工作的能力。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司、标的公司及交易各方之间除正常业务往来关系外，不存在影响其提供服务的情形以及预期的利益关系或者冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次发行股份购买资产提供价值参考依据。中联资产评估集团有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家相关法规、评估准则及行业规范的要求，遵循独立性、客观性、公正性、科学性的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理且符合标的资产实际情况，与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次发行股份购买资产以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构作出的评估结果作为定价依据，标的资产定价公允、合理，不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的情形。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）交易标的后续经营过程中的政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面变化趋势、应对措施及其对评估值的影响
1、科技服务业行业环境
（1）科技服务行业发展概况及未来趋势
我国科技服务产业近年来增长势头迅猛。2007年至今，我国科技服务产业的年均增速接近20%，增速超过同期GDP增长速度，对国民经济的贡献愈加突出。据全国技术市场统计，截至2017年底，全国共签订技术合同367,586项，成交金额为13,424.22亿元，同比增长14.71%和17.68%。全国技术市场继续保持中高速增长势头。据全国技术市场统计，2018年上半年，共签订技术合同134,012项，成交金额5855.9亿元，较上年同期增长43.8%。2017年157家国家高新区内共有科技企业孵化器2151家，其中国家级544家，同比增长率分别达到22.2%、18.4%；科技企业加速器640家，同比增长32.3%；众创空间达到2545家，同比增长53.7%，其中科技部备案的众创空间为867家，同比增长55.6%。2018全年全国服务业生产指数比上年增长7.7%，保持较快增长。其中，1-11月份，规模以上服务业企业营业收入同比增长11.5%，其中，战略性新兴服务业、科技服务业和高技术服务业企业营业收入同比分别增长14.9%、15.0%和13.4%。
目前，科技服务业已经成为美国等发达国家的主导产业和新的经济增长点，这些发达国家科技服务机构种类繁多，组织形式多样，专业化程度高，活动能力强，注重通过营造环境间接支持科技服务业发展。当前美国硅谷是全球科技服务业发展最活跃、市场化程度最高的地区，尤其是硅谷的创业孵化服务业更是闻名全球。我国科技服务业发展目前处于起步阶段，但发展势头良好，具有鲜明特点。
在具体部署上，重点开展科技资源精准服务技术、网络化检测终端装备、虚拟孵化精准需求匹配与智能推送技术、知识产权数据挖掘与深度加工技术等领域关键技术研发，制定相关科技服务业业务标准，建设科技咨询公共服务平台、知
识产权运营公共服务平台等科技服务业平台，实施技术转移服务应用示范、创业孵化综合服务平台应用示范、知识产权服务应用示范等，加强科技创新和商业模式创新，培育和壮大科技服务市场主体。
（2）粤港澳大湾区发展概况及未来趋势
粤港澳大湾区包括香港特别行政区、澳门特别行政区和广东省广州市、深圳市、珠海市、佛山市、惠州市、东莞市、中山市、江门市、肇庆市（以下称“珠三角九市”），总面积5.6万平方公里，2017年末总人口约7,000万人，以全国0.6%的面积贡献了12.4%的GDP，人均GDP是全国的2.5倍，是我国开放程度最高、经济活力最强的区域之一，在国家发展大局中具有重要战略地位。其中，香港、澳门、广州、深圳四大中心城市将成为区域发展的核心引擎。
2019年2月，中共中央国务院印发的《粤港澳大湾区发展规划纲要》（以下简称《纲要》），提出将粤港澳大湾区建设成为国际科技创新中心，加强产学研深度融合，打造高水平科技创新载体和平台并优化区域创新环境。
《纲要》提出推进“广州－深圳－香港－澳门”科技创新走廊建设，探索有利于人才、资本、信息、技术等创新要素跨境流动和区域融通的政策举措，共建粤港澳大湾区大数据中心和国际化创新平台。
《纲要》提出加快推进大湾区重大科技基础设施、交叉研究平台和前沿学科建设，着力提升基础研究水平。优化创新资源配置，建设培育一批产业技术创新平台、制造业创新中心和企业技术中心。推进国家自主创新示范区建设，有序开展国家高新区扩容，将高新区建设成为区域创新的重要节点和产业高端化发展的重要基地。
《纲要》提出创新机制、完善环境，将粤港澳大湾区建设成为具有国际竞争力的科技成果转化基地。支持粤港澳在创业孵化、科技金融、成果转化、国际技术转让、科技服务业等领域开展深度合作，共建国家级科技成果孵化基地和粤港澳青年创业就业基地等成果转化平台。在珠三角九市建设一批面向港澳的科技企业孵化器，为港澳高校、科研机构的先进技术成果转移转化提供便利条件。支持珠三角九市建设国家科技成果转移转化示范区。
（3）对评估值的影响分析
近年来随着我国加大对科技和创新的投入，科技成果转化逐渐被各科研院所
和各地政府所重视，为力合科创带来可预期的良好需求。力合科创立足于深圳，多年服务于粤港澳大湾区各区的产学研转化科技服务。在科技强国的国家战略以及历史性的粤港澳大湾区发展战略带动下，粤港澳大湾区科学研究及成果转化，科技企业的孵化和成长、区域科技产业发展都将为力合科创的发展带来历史性机遇。因此，科技服务业的环境变化趋势对标的资产的评估值属利好影响。
2、重大合作协议最近三年，标的公司的供应商及客户群保持相对稳定，管理层预计在预测年度内不会发生重大的不利变化。截至本报告签署日，交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、税收优惠等方面预计不会发生对本次交易的评估造成重大影响的不利变化。
截至本报告签署日，标的公司在后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、税收优惠等方面预计不会发生与《资产评估报告》中的假设和预测相违背的重大变化，预计对本次交易评估值不会产生影响。
未来国家政策、行业发展趋势、市场环境等因素总体将对力合科创未来发展起到积极作用。本次交易完成后，上市公司将根据未来国家政策、行业发展趋势、市场环境的变化积极、及时地采取应对措施，把握机遇、应对挑战，对标的公司进行业务支持，以助力标的公司的业务发展，不断提升核心竞争力。
（三）关键因素对评估值的影响及其敏感性分析
《资产评估报告》采用资产基础法对标的公司所有者权益进行评估，评估结论取决于标的公司截至评估基准日的资产负债情况，不直接受交易标的成本、价格、销量、毛利率等指标变动影响。《资产评估报告》资产基础法中，对固定资产中的房屋建筑物和投资性房地产采用收益还原法进行评估，对开发产品和开发成本均采用假设开发法进行测算。由于仅部分资产涉及以收益还原法及假设开发法评估，涉及的公司较多、业务形态较为复杂，故未对评估结果按上述指标进行敏感性分析。
（四）本次交易定价未考虑显著可量化的协同效应的说明
本次交易完成后，力合科创将成为上市公司的子公司，上市公司将建立新材料、科技创新服务双主业协同发展的战略。力合科创将合理运用其在前沿科技成果转移转化、产业服务、投资孵化、人才培训等领域扎实的业务基础、完善的服
务能力和丰富的创新资源，为上市公司提供包括产业升级、管理优化等科技创新服务支撑。而上市公司在新材料产业资源、生产能力、科研设施和客户需求信息等方面具备较大优势，能够为科技服务新主营业务在多个领域提供产业背景支撑。在此基础上，力合科创将有能力为服务对象提供更加完善的产业生态支撑，引导服务对象对接市场需求，提升所服务的科技创新企业的生存能力和成长速度，进而提高科技创新服务的整体成功率。
但由于双方未来整合存在一定的不确定性，出于谨慎性原则，在本次估值过程中未考虑上市公司与标的公司可能产生的协同效应。
（五）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性
1、本次交易标的资产市盈率、市净率
根据本次交易标的资产的评估值，标的资产的市盈率、市净率情况如下：
单位：万元
| 评估价值 | 归属于母公司所有者净利润 | 归属于母公司所有者净资产 | 市盈率 | 市净率 |
| 556,666.84 | 26,152.61 | 270,467.99 | 21.29 | 2.06 |
注1：市盈率=标的公司评估值/2018年度归属于母公司所有者净利润；
注2：市净率=标的公司评估值/2018年12月31日归属于母公司所有者净资产。
2、可比同行业上市公司的市盈率、市净率
力合科创主营业务为科技创新服务，致力于推进科技成果转化和助力创新企业成长，无完全可比的同行业上市公司。针对力合科创主营业务中占比最高的创新基地平台服务，选取较为接近的主营业务为产业园区开发运营、主要经营地位于一线城市的上市公司作为可比上市公司进行比较。截至评估基准日，标的资产与可比上市公司估值比较情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率 | 市净率 |
| 600604.SH | 市北高新 | 60.78 | 2.45 |
| 600639.SH | 浦东金桥 | 12.93 | 1.43 |
| 600658.SH | 电子城 | 16.68 | 1.04 |
| 600663.SH | 陆家嘴 | 13.03 | 2.71 |
| 600895.SH | 张江高科 | 42.54 | 2.64 |
| 600848.SH | 上海临港 | 53.20 | 3.40 |
| 中值 | 29.61 | 2.55 | |
| 均值 | 33.19 | 2.28 |
| 标的资产 | 21.29 | 2.06 |
注1：可比上市公司股价数据截至2018年12月31日。注2：可比上市公司市盈率以2018年度每股收益计算，市净率以2018年12月31日每股净资产计算。
从上表可以看出，标的资产的市盈率低于可比上市公司的市盈率均值及中值，标的资产的市净率低于可比上市的市净率均值及中值，标的资产估值具备稳健性、合理性。
3、结合市场可比交易的定价水平分析本次交易定价的公允性
力合科创主营业务为科技创新服务，致力于推进科技成果转化和助力创新企业成长，市场无整体可比的交易案例。针对力合科创主营业务中占比最高的创新基地平台服务，选取较为接近的标的资产主营业务为产业园区开发运营及办公物业租赁的交易作为可比交易进行比较。评估基准日自2015年至今的可比交易的交易作价情况如下：
单位：万元
| 股票名称 | 交易 | 所在地区/园区 | 资产评估基准日 | 交易作价 | 市盈率 | 市净率 |
| 上海临港 | 合资公司65%股权 | 上海漕河泾开发区 | 2018-6-30 | 1,930,150 | 28.77 | 4.80 |
| 高科技园公司100%股权 | 上海漕河泾开发区 | 2018-6-30 | ||||
| 科技绿洲公司10%股权 | 上海漕河泾开发区 | 2018-6-30 | ||||
| 南桥公司45%股权 | 上海南桥园区 | 2018-6-30 | 53,343 | 79.78 | 1.44 | |
| 双创公司15%股权 | 上海浦江高科技园创新创业园 | 2018-6-30 | 2,148 | 34.16 | 2.20 | |
| 华万公司55%股权 | 上海南桥欣创园 | 2018-6-30 | 14,173 | 11.91 | 3.60 | |
| 深赛格 | 赛格地产79.02%股权 | 深圳福田区 | 2016-3-31 | 211,398 | 61.39 | 4.31 |
| 赛格康乐55%股权 | 深圳福田区 | 2016-3-31 | 31,024 | 19.76 | 12.56 | |
| 赛格物业发展100%股权 | 深圳福田区 | 2016-3-31 | 13,524 | 10.54 | 2.62 | |
| 赛格创业汇100%股权 | 深圳福田区 | 2016-3-31 | 259,768 | 71.57 | 11.18 |
| 阳光城 | 力合智德51%股权 | 广东佛山力合顺德科技园 | 2016-10-31 | 14,207 | - | 3.24 |
| 上海临港 | 双创公司85%股权 | 上海浦江高科技园创新创业园 | 2016-5-31 | 166,219 | 17.27 | 1.49 |
| 浦星公司100%股权 | 上海浦江高科技园 | 2016-5-31 | ||||
| 香江控股 | 沈阳好天地100%股权 | 沈阳 | 2015-9-30 | 122,000 | 61.92 | 5.31 |
| 深圳家福特100%股权 | 深圳 | 2015-9-30 | 41,000 | 32.13 | 14.94 | |
| 长春物业 | 长春 | 2015-9-30 | 21,000 | - | - | |
| 郑州物业 | 郑州 | 2015-9-30 | 35,000 | - | - | |
| 广州物业 | 广州 | 2015-9-30 | 16,000 | - | - | |
| 中值 | 32.13 | 3.95 | ||||
| 平均 | 39.02 | 5.64 | ||||
| 本次交易 | 21.29 | 2.06 | ||||
注1：可比交易市盈率=交易价格/评估基准日上一年度归属于母公司所有者的净利润；注2：可比交易市净率=交易价格/评估基准日归属于母公司所有者的净资产。
从上表可以看出，标的资产的市盈率低于可比交易案例的市盈率均值及中值，标的资产的市净率低于可比交易案例的市净率均值及中值，标的资产估值具备稳健性、合理性。
（六）上市公司本次发行股份定价合理性的分析
根据《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产及配套募集资金的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易均价具体如下：
| 项目 | 股票交易均价（元/股） | 对应市盈率（倍） | 对应市净率（倍） |
| 前20个交易日 | 6.93 | 30.80 | 1.63 |
| 前60个交易日 | 7.22 | 32.09 | 1.70 |
| 前120个交易日 | 8.12 | 36.09 | 1.91 |
| 本次交易作价 | 6.93 | 30.80 | 1.63 |
注：上表计算市盈率、市净率时，以通产丽星2018年经审计的财务数据为准。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），通产丽星属于制造业-橡胶和塑料制品业。截至2018年12月31日，属于制造业-橡胶和塑料制品业的A股上市公司共计74家，剔除市盈率为负值或超过100倍的样本，同行业上市公司平均静态市盈率为35.62倍，中值28.76倍，平均市净率为2.4倍，中值2.03倍。
由此可见，通产丽星董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易均价对应的市盈率、市净率与同行业上市公司平均市盈率、市净率水平相当，并显著高于本次交易拟购买标的公司市盈率水平。因此，为了兼顾各方利益，公司与交易各方友好协商，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为发行股份的价格。
（七）评估基准日后交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
本次交易的评估基准日至本报告签署日，交易标的未发生重要变化事项。
（八）本次交易定价与评估结果的差异分析
根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2019]第818号”《资产评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，按照资产基础法法评估，力合科创股东全部权益的市场价值为556,666.84万元。根据公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估价值，并经双方友好协商确定；标的资产基于评估基准日的评估值为556,666.84万元，综合考虑标的公司在评估基准日后的现金分红情况，经双方友好协商，本次交易的标的资产的交易价格为550,166.84万元。最终的交易价格以经深圳市国资委备案的评估报告确定的评估结果为准。
因此，本次交易定价与评估结果之间不存在重大差异。
（九）前次评估估值与本次评估差异的原因及合理性
本次交易评估基准日为2018年12月31日，评估价值556,666.84万元，相较于2015年度的前次评估市盈率和市净率相当，评估价值上升的主要原因为土地及租金上涨导致物业价值进一步上升以及新投资的园区增值。详见“第四节 交易标的基本情况”之“十三/（三）与本次重组评估情况的差异及原因”。
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定
价的公允性发表的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，上市公司的独立董事认真审阅了本报告及相关文件，并基于独立立场就本次重组事项发表如下意见：
“1、评估机构具有独立性
公司就本次交易所聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关业务评估资格，具备胜任本次评估工作的能力。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司、标的公司及交易各方之间除正常业务往来关系外，不存在影响其提供服务的情形以及预期的利益关系或者冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具备相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次发行股份购买资产提供价值参考依据。中联资产评估集团有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家相关法规、评估准则及行业规范的要求，遵循独立性、客观性、公正性、科学性的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理且符合标的资产实际情况，与评估目的的相关性一致。
4、评估定价公允
本次发行股份购买资产以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构作出的评估结果作为定价依据，标的资产定价公允、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。”
第八节 本次交易主要合同
一、发行股份购买资产协议
2019年6月5日，上市公司（“甲方”）与全体交易对方（清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投分别作为“乙方一”至“乙方九”，统称“乙方”）签署《发行股份购买资产协议》，其主要条款如下：
（一）交易对价
“3.1 各方协商确认同意标的公司在评估基准日后将其全资子公司深圳市力合创业投资有限公司所持有的深圳市力合科创创业投资有限公司40%股权和深圳力合英飞创业投资有限公司40%股权（统称“剥离股权”）进行剥离，故本次交易不包含上述剥离股权，为本次交易而出具的评估报告亦不包含上述剥离股权。
3.2 根据评估报告的结论，标的公司股东全部权益截至评估基准日的价值为556,666.84万元，综合考虑标的公司在评估基准日后的现金分红情况（现金分红6,500万元），各方协商确认本次交易标的公司100%股权的交易价格确定为550,166.84万元。最终的交易价格以经深圳市国资委备案的评估报告为准。
3.3 本次交易价格由甲方以发行股份的方式向乙方进行支付。
3.4 甲方向乙方定向发行人民币普通股A股，每股面值人民币1.00元。
3.5 本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日，即第四届董事会第八次会议决议公告日。乙方认购价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即6.93元/股。鉴于上市公司于2018年年度股东大会审议通过《关于2018年度利润分配的议案》，决定向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），且上市公司2018年度权益分派已于2019年5月21日实施完毕，发行价格调整为6.88元/股。
3.6 在甲方股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易之前(“可调价期间”)，出现以下情形（“触发条件”）时，甲方有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
3.6.1 中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日
中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%；且包装指数（886009.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%；同时上市公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
3.6.2 中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%；且包装指数（886009.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%；同时上市公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
3.7 调价基准日为可调价期间内满足“3.6.1或3.6.2触发条件”的当日。当调价基准日出现时，甲方有权在调价基准日出现后20个工作日内召开董事会会议审议对本次交易的发行价格进行调整的事项，并根据相关国资监管要求履行国资审批程序。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为：
调价基准日前20日、60日、120日上市公司股票交易均价的孰低值，且不低于上市公司每股净资产。
3.8 在本次发行定价基准日至发行日期间，若甲方如有派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为，或者甲方依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之调整。具体调整方式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
3.9 本次发行股份数量的计算方式为：本次发行股份数量＝标的资产交易价格÷本次发行价格，按此公式计算股份数量不足1股的，1股将不进行发行。
3.10 根据本次交易价格，甲方向乙方发行的总股份数量不超过799,657,103股，最终发行股票数量将以中国证监会核准的数量为准。若本次发行价格因甲方发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为发生调整，发行数量亦将做相应调整。
3.11 根据上述原则，甲方向乙方发行股份的数量如下：
| 序号 | 交易对方 | 持有标的公司持股比例 | 股份数（股） |
| 1 | 深圳清研投资控股有限公司 | 52.1237% | 416,812,955 |
| 2 | 北京嘉实元泰投资中心（有限合伙） | 13.6493% | 109,148,143 |
| 3 | 上海红豆骏达资产管理有限公司 | 9.4574% | 75,627,149 |
| 4 | 深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙） | 7.1538% | 57,206,156 |
| 5 | 深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙） | 6.1787% | 49,408,660 |
| 6 | 深圳百富祥投资有限公司 | 4.7753% | 38,186,216 |
| 7 | 深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙） | 2.7298% | 21,829,148 |
| 8 | 上海谨诚企业管理中心（普通合伙） | 2.0000% | 15,993,222 |
| 9 | 清控创业投资有限公司 | 1.9315% | 15,445,454 |
| 合计 | 100.0000% | 799,657,103 | |
”
（二）股份锁定
“4.1 乙方一、乙方四通过本次交易取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让。
4.2 乙方二、乙方三、乙方五、乙方六、乙方七、乙方八、乙方九通过本次交易取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，同时将于锁定期届满后按照业绩承诺实现的情况按照以下表格所列时间进行分期解锁。各方同意，就计算累积可申请解锁股份时，以盈利预测补偿期内归属于母公司股东的承诺净利润作为业绩或业绩承诺总额的计算指标。
| 期数 | 可申请解锁时间 | 可申请解锁股份 |
| 第一期 | 以下列时间中孰晚的日期为可申请解锁时间 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产盈利预测补偿期第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告并经股东大会审议通过之后的第5日。 2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第5日。 | 第一期解除锁定的股份=交易对方所持股份总数×标的公司第一年度承诺净利润数÷业绩承诺总额－本期应补偿股份数（如需）。 |
| 3、自股份上市之日起已满十二个月后的第5日。 | ||
| 第二期 | 以下列时间中孰晚的日期为可申请解锁时间 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产盈利预测补偿期第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告并经股东大会审议通过之后的第5日。 2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第5日。 3、自股份上市之日起已满二十四个月后的第5日。 | 第二期解除锁定的股份=交易对方所持股份总额×标的公司第一年度和第二年度累积承诺净利润数÷业绩承诺总额－累积已补偿股份数（如有）－本期应补偿股份数（如需）－第一期解除锁定的股份数。 |
| 第三期 | 以下列时间中孰晚的日期为可申请解锁时间 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产盈利预测补偿期第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告并经股东大会审议通过之后的第5日。 2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第5日。 3、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产盈利预测补偿期第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之后的第5日。 4、自股份上市之日起已满三十六月后的第5日。 | 第三期解除锁定的股份=交易对方所持剩余未解锁股份总额—本期应补偿股份数（含业绩承诺及减值测试）（如需）。 |
备注：根据以上表格计算可申请解锁时间时，乙方二、乙方五将不适用第二期所列“3、自股份上市之日起已满二十四个月后的第5日”以及第三期所列“4、自股份上市之日起已满三十六个月后的第5日”。
4.3 本次向不超过10名合格投资者发行股份募集配套资金而取得的股份将按照中国证监会的相关规定履行锁定义务。”
（三）业绩承诺及补偿
“5.1 全体乙方（“业绩承诺方”）同意，标的公司2019年度、2020年度、2021年度合并报表中经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于15,620万元、23,600万元、33,740万元（含本数），且标的公司在2019年度、2020年度、2021年度合并报表中经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于27,000万元、33,000万元、42,000万元（含本数）。
5.2 如标的公司实际实现的净利润低于上述净利润，则业绩承诺方应当就未达到承诺净利润的部分对上市公司进行补偿，具体补偿事项将另行签署《盈利预测补偿协议》。”
（四）过渡期损益及安排
“6.1 股权交割日后，甲方将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的公司进行过渡期专项审计。标的公司在过渡期内产生的收益由甲方享有，在过渡期间产生的亏损由全体交易对方按照其持有标的公司的股权比例承担。全体交易对方应当在专项审计报告出具之日后10日内，以现金的方式向甲方补足亏损部分。各方确认，过渡期专项审计的截止日期为标的资产交割日当月或临近的一个月月末。”
（五）股权交割
“7.1 在取得中国证监会针对本次交易的书面核准文件之日起45日内，甲方与乙方应当相互配合，根据有关的法律法规，在本协议第14.1条约定的条件全部满足且未发生重大不利影响的情况下，分别向工商行政主管部门办理标的资产的过户手续，使甲方在工商行政主管部门登记为标的公司的所有权人，并将标的公司新的公司章程在工商行政管理部门进行备案。
7.2 乙方同意，在乙方向甲方进行股权交割时，乙方各方放弃优先购买权。自完成工商变更登记之日起，甲方享有标的公司的股东权利、承担股东义务。
7.3 如因工商行政管理部门的原因导致未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理的豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
7.4 甲方应当于标的资产过户至甲方名下之日起20个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股份购买资产新增股份的登记手续。双方应为办理上述新增股份登记事宜签署并提供必要的文件资料。”
（六）交易完成后标的公司运作
“9.1 各方同意，本次交易完成后，标的公司的内部管理机构设置、高级管理人员聘任依照标的公司届时有效的公司章程或甲方以标的公司股东身份作出的决议为准。
9.2 本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体。本次交易不涉及标的公司债权债务的转移和人员安排安置问题，标的公司仍将独立享有债权和承担债务，原由标的公司聘任的员工仍由标的公司继续聘任。
9.3 标的公司应当按照上市公司的标准规范财务制度，标的公司的对外投资、关联交易、人员管理等事项均应当符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》。”
（七）协议生效、变更及终止
“14.1 本协议在下列条件全部获得满足的前提后生效：
14.1.1 甲方、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；14.1.2 甲方的董事会、股东大会审议通过本次交易；14.1.3 乙方内部有权机构审议通过本次交易；14.1.4 深圳市国有资产监督管理委员会核准本次交易；14.1.5 本次交易获得中国证监会核准。14.2 本协议的变更需经交易各方协议一致并签订书面的协议。14.3 本协议可依据下列情况终止：
14.3.1 本协议生效日之前，经各方协商一致，可以以书面方式终止本协议；14.3.2 由于发生本协议第16条约定的不可抗力而不能实施；14.3.3 交易对方和/或标的公司提供虚假陈述、承诺或资料，甲方单方面要求终止本次交易的。”
（八）违约责任“15.1 除本协议第16条约定的不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，或陈述与保证是虚假或错误的，或该陈述或保证并未得到适
当、及时履行，则该方应当被视作违反本协议。
15.2 违约方应依本协议的约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
15.3 本协议生效后，除本协议第16条约定的不可抗力因素外，如任何一方（“违约方”）未能履行本协议项下之义务，或陈述与保证是虚假或错误的，或该陈述或保证并未得到适当、及时履行，则另一方（守约方）有权要求违约方承担违约责任，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见或者应当预见的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议的约定主张赔偿责任。
15.4 如因法律或政策限制，或因甲方董事会、股东大会未能批准本次交易，或因中国政府主管部门、证券监管机构未能核准本次交易，导致本次交易不
能实施的，除双方另有约定外，本协议自动解除，不视为任何一方违约。”
二、盈利预测补偿协议
2019年6月5日，上市公司（“甲方”）与全体交易对方（清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投分别作为“乙方一”至“乙方九”，统称“乙方”）签署《盈利预测补偿协议》，其主要条款如下：
（一）承诺净利润
“1.1 全体交易对方（“业绩承诺方”）同意将就标的公司的实际净利润情况向甲方作出承诺。
1.2 业绩承诺方承诺，标的公司2019年度、2020年度、2021年度合并报表中经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于15,620万元、23,600万元、33,740万元（含本数），且标的公司在2019年度、2020年度、2021年度合并报表中经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于27,000万元、33,000万元、42,000万元（含本数）。”
（二）实际净利润差异的确定
“2 各方同意，标的公司应当在盈利预测补偿期间的每个会计年度或期末结束后60个工作日内，由甲方聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润情况出具专项审核报告，并由负责甲方年度审计的审计机构于甲方年度审计报告出具时同时对差异情况出具专项审计报告。”
（三）补偿的实施
“3.1 根据专项审核报告，如标的公司未实现本协议1.2条约定的承诺净利润，则业绩承诺方应当向甲方进行股份补偿。业绩承诺方应当按照截至本协议签署日持有的标的公司股权比例分别承担非连带责任的补偿义务。
3.2 业绩承诺方每年需补偿的股份数量按照以下公式进行计算。本协议1.2条所列的两个承诺指标（“扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”和“归属于母公司股东的净利润”）分别适用以下公式，且应当以计算结果中的孰高值为准。
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺方获得的交
易对价总额÷本次发行价格－已补偿股份数量。
在各年度计算的补偿股份数量不足1股时，按1股计算。3.3 在标的公司盈利预测补偿期当年的专项审核报告出具之日起20个工作日内，甲方应当召开董事会，按照本协议第3.2条约定的计算公式确定业绩承诺方当年度需要补偿的股份数量并向业绩承诺方发出书面通知，并于15个工作日内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1元的总价回购并予以注销。
3.4 在各年度计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿的股份不予以冲回。
3.5 盈利预测补偿期内累积补偿股份数量以本次交易甲方向业绩承诺方支付的股份总数为上限。履行补偿义务时，应当以业绩承诺方通过本次交易获得的股份进行补偿，股份不足以补偿的部分，由业绩承诺方以现金方式支付。
应补偿的现金=不足补偿的股份数量×本次发行价格
其中：不足补偿的股份数量=应补偿的股份数量－已补偿的股份数量
自上市公司发出书面通知要求业绩承诺方履行补偿义务之日起，如逾期超过15个工作日未履行，业绩承诺方应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。
3.6 若甲方在盈利预测补偿期内实施现金分红的，业绩承诺方同意就应补偿股份数量累积获得的税后分红收益赠送给上市公司。若甲方在盈利预测补偿期内实施送股、转增股本的，则业绩承诺方应补偿股份的数量应当调整为：调整后应补偿股份数=按照本协议3.2条公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。”
（四）减值测试
“4.1 在盈利预测补偿期限届满后，甲方应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司100%股权进行减值测试，并出具减值测试报告。减值测试报告出具时间不应晚于甲方相应年度的年度报告出具之日后的45个工作日。
4.2 如标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金总额，则业绩承诺方应当向甲方进行资产减值的股份补偿。业绩承诺方应当按照截至本协议签署日持有的标的公司股权比例分别承担非连带责任的补偿义务。
补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷本次发行价格－已补偿股份总额－
已补偿现金总额÷本次发行价格。
按照上述公式计算的补偿股份数量结果为非整数时，按照四舍五入原则处理。减值测试股份补偿的实施参照本协议第3.3条，3.6条。4.3 当股份不足以补偿的部分，业绩承诺方应当以现金方式支付。应补偿的现金=标的资产期末减值额－已补偿的股份数×本次发行价格－已补偿现金总额。
现金补偿的实施参照本协议第3.5条执行。4.4 为避免歧义，标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在盈利承诺期末的评估值并扣除盈利承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。”
（五）违约责任“5.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，则该方应被视作违反本协议。
5.2 本协议生效后，任何一方未按本协议约定履行义务而给对方造成损失的，应当承担全部赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。”
（六）协议生效、变更和终止
“6.1 本协议作为《发行股份购买资产协议》的组成部分，自各方法定代表人或授权代表签字及加盖公章之日起，且自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
6.2 如《发行股份购买资产协议》被解除或终止的，本协议应自动解除或终止。”
三、董事会对本次交易主要合同条款的可实现性、合规性分析
（一）业绩承诺的可实现性
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商，本次重组由全部交易对方作为重组补偿义务人就标的公司的实际净利润情况作出如下承诺：
标的公司2019年度、2020年度、2021年度合并报表中经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于15,620万元、23,600万元、33,740万元（含本数），且标的公司在2019年度、2020年度、2021年度合并报表中经
审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于27,000万元、33,000万元、42,000万元（含本数）。
上述业绩承诺金额以中联评估出具的“中联评报字[2019]第818号”《资产评估报告》中采用收益法测算的净利润为依据，并经交易各方协商确认，具备可实现性。《资产评估报告》中采用收益法测算的净利润详见本报告“第七节 交易标的评估情况”之“二/（五）/2、收益法简介”相关内容。
（二）业绩补偿机制的合规性、可操作性
根据《盈利预测补偿协议》以及交易对方出具的承诺，本次交易已通过对业绩补偿时间、股份解禁安排，股份质押安排等方面的合理约定，保证了业绩补偿机制的合规性、可操作性。
1、业绩补偿时间安排
本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度、2021年度。在盈利预测补偿期间的每个会计年度或期末结束后60个工作日内，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润情况出具专项审核报告，并由负责上市公司年度审计的审计机构于上市公司年度审计报告出具时同时对差异情况出具专项审计报告。
在标的公司盈利预测补偿期当年的专项审核报告出具之日起20个工作日内，上市公司将召开董事会，按照《盈利预测补偿协议》约定的计算公式确定业绩承诺方当年度需要补偿的股份数量并向业绩承诺方发出书面通知，并于15个工作日内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1元的总价回购并予以注销。
上述业绩补偿时间安排符合《重组管理办法》第三十五条的相关规定。
2、股份解锁安排
清研投控、鼎晟合泰通过本次交易取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让。
嘉实元泰、红豆骏达、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投通过本次交易取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，同时将于锁定期届满后按照业绩承诺实现的情况按照《发行股份购买资产协议》所列时间进行分期解锁。
上述股份解禁安排符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定。
3、股份质押安排交易对方均已承诺：“因本次交易获得的上市公司新增股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押上述股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”
上述股份质押安排符合中国证监会《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的规定。
4、补偿股份的股利分配权
《盈利预测补偿协议》对补偿股份的股利分配权作出如下约定：“若上市公司在盈利预测补偿期内实施现金分红的，业绩承诺方同意就应补偿股份数量累积获得的税后分红收益赠送给上市公司。”
（三）业绩补偿协议合法合规、明确可行
本次交易中，上市公司与全部交易对方签署了《盈利预测补偿协议》，《盈利预测补偿协议》已包含业绩承诺方、补偿方式、补偿的数量和金额、触发补偿的条件、补偿的执行程序、补偿的时间期限、补偿的保障措施、争议解决方式等内容。《盈利预测补偿协议》条款清晰明确、切实可行，不存在争议。
《盈利预测补偿协议》符合《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号—重大资产重组》第二十条的规定。
（四）业绩补偿保障措施的完备性
本次交易的对价全部以股份进行支付。《发行股份购买资产协议》已对锁定期进行约定且交易对方均已作出相关股份锁定承诺，承诺因本次交易获得的上市公司新增股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
同时，为应对可能出现的股份补偿不足的情况，《盈利预测补偿协议》设置了现金补偿条款，对股份不足以补偿的部分，业绩承诺方以现金方式支付。
上述解锁条件、股权质押安排及现金补偿条款的设置，能有效保障业绩补偿的可实现性，本次交易业绩补偿保障措施较为完备，能较好地控制补偿不足的风险。
第九节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易的异常交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能；
4、本次重组标的主要业务为科技创新服务，但因标的公司服务内容包括投资孵化服务，仍存在被监管机构认定为创业投资或类金融企业的风险，存在因为此风险而导致的本次交易被暂停、中止或取消的可能；
5、引入发行价格调整可能导致交易被取消的风险，如果执行可能导致交易双方不能协商一致；
6、其他可能导致交易被取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
本次交易方案尚需获得的批准和核准的事项如下：
（1）国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案；
（2）上市公司股东大会审议通过本次交易方案以及清研投控免于以要约收购方式增持通产丽星股份；
（3）中国证监会对本次交易予以核准。
在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过股
东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
（三）本次交易价格调整的相关风险
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，保证本次交易顺利推进实施，本次重组拟引入价格调整机制。在上市公司股东大会审议通过价格调整机制后至证监会核准本次交易前，上市公司董事会可根据触发条件和具体调整机制，对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。
若交易各方同意发行价格进行调整，则上市公司向交易对方发行股份的数量也将相应发生变化，提请广大投资者注意风险。若交易各方就发行价格调整不能达成一致意见，则本次交易存在终止的可能，提请广大投资者注意风险。
（四）标的资产评估增值较大的风险
本次交易的标的资产为力合科创100%股权，根据评估机构出具《资产评估报告》，在评估基准日2018年12月31日，标的公司100%权益价值为556,666.84万元，较评估基准日账面值206,653.63万元，增值350,013.21万元，增值率（增值率=评估值/母公司净资产-1）为169.37%，评估增值较大。
尽管标的公司具备较强的盈利能力和市场竞争力，但由于评估机构在进行资产评估时需要基于一定的假设基础，而上述假设情况发生变化时评估价值将存在较大差异，因此不能完全排除未来因内外部环境和企业情况出现预期之外的重大变化，导致标的资产估值与实际情况不符的风险。提请投资者关注标的公司评估风险。同时，若未来标的公司业绩无法支撑该评估水平，则存在因评估增值而损害上市公司股东利益的风险。
（五）标的公司行业归类重新定位的风险
根据《据国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司的主营业务可纳入“科技推广和应用服务业（M75）”的范畴，根据证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司属于综合类（S90）。
由于标的公司的业务包含投资孵化服务，虽然其投资业务以政府引导型基金为主，但仍存在被监管机构认定为创业投资或类金融企业的可能，从而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
同时，报告期内标的公司存在园区载体销售行为，且2018年度相关园区载体销售收入占营业收入的比重为56.33%，未来业绩实现也有较高比例来源于园区载体销售，标的公司亦存在被监管机构认定为房地产企业的可能，从而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（六）业绩承诺无法完成的风险
为保障上市公司全体股东利益，根据《发行股份购买资产协议》，业绩承诺方承诺：标的公司2019年度、2020年度、2021年度合并报表中经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于15,620万元、23,600万元、33,740万元（含本数），且标的公司在2019年度、2020年度、2021年度合并报表中经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于27,000万元、33,000万元、42,000万元（含本数）。
上述业绩承诺是业绩承诺方在对行业发展前景、标的公司近年来的经营情况和未来发展规划等因素进行分析的基础上作出的。虽然标的公司的历史经营业绩良好，若未来市场环境或产业政策等外部因素发生不利变化、市场竞争加剧以及标的公司产品、服务无法适应市场等情况出现，则可能对标的公司经营产生负面影响，进而可能产生承诺业绩无法实现的风险。
（七）业绩补偿无法完成的风险
根据公司与本次重大资产购买相关各方签署的《盈利预测补偿协议》，如果标的资产未能实现承诺业绩，则相关补偿义务人将按照签署的上述协议的相关规定对公司进行补偿。尽管业绩承诺方已与公司就标的资产实际盈利数不足业绩承诺数的情况约定了明确可行的补偿安排，但仍可能出现补偿义务人不能或者不能够完全履行相关补偿义务的风险。
（八）配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险
本次交易中，公司拟募集配套资金部分用于标的公司项目建设、补充上市公司流动资金以及支付中介机构费用和其他发行费用，其中用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次配套融资不超过50,000.00万元，但是不能排除因股价波动、市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的情形。若发生募集资金额低于预期的情形，则会对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易产生
一定影响。提请投资者注意相关风险。
（九）即期回报摊薄风险
本次交易完成后，上市公司的总股本规模较本次交易前将有所扩大。根据上市公司初步测算，假设本次交易于2019年11月完成，考虑募集配套资金影响情况下，预计本次交易完成后当年上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益将略有下降，面临即期每股收益被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
（十）整合风险
本次交易完成后，力合科创将成为上市公司的全资子公司，上市公司的规模及业务管理体系将进一步扩大，公司及子公司之间沟通、协调难度以及管理成本亦会随之增加。上市公司将根据自身的业务发展战略及业务管理模式，对力合科创的人员管理、财务规范、资源管理、业务拓展及企业文化等方面进行一系列整合。上市公司和力合科创之间能否顺利实现整合具有不确定性，若整合计划执行效果不佳、力合科创未能及时适应上市公司管理体制，则可能存在对上市公司经营造成不利影响的风险。提请投资者注意上述投资风险。
（十一）业务转型风险
本次交易完成后，公司的主营业务将新增可持续发展能力较强的科技创新服务业务，在原有新材料包装业务的基础上，有效丰富公司业务种类，实现公司的业务升级与转型。由于标的公司的科技创新服务业务与公司原有业务在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面存在一定差异，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）园区建设及载体销售风险
标的公司下属园区建设具有前期资金投入量大、开发过程复杂、资金回收期长、涉及部门和协作单位多等特点，业务流程涵盖多个环节，且同时涉及到不同政府部门的审批和监管，标的公司对园区建设控制的难度较大。如果项目建设的某个环节出现问题，如新的行业政策出台、产品定位偏差、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，则过程中可能面临周期拉长、成本
上升、资金链紧张、建设效果不达预期等经营风险。同时，园区载体销售可能面临销售渠道不足、销售价格下降等问题，导致预期经营目标难以如期实现。
（二）体系推广业务存在不确定性风险
标的公司从2015年开始经营体系推广业务，报告期内，该项业务收入呈现逐年递增趋势，且增幅较大。根据标的公司管理层预测，标的公司的科技创新孵化服务体系逐渐被市场认可，且该体系具有较强的可复制性，随着各级地方政府及大型企业对产业升级需求的日益增长，该项业务具有较强的成长性。
但是，基于经济周期波动风险及市场开拓风险，标的公司的体系推广业务仍存在较大的不确定性，提请投资者关注该风险。
（三）园区基础孵化服务风险
标的资产基础孵化服务收入与园区入孵率及单价密切相关。若目前已建设完成的园区不能按既定的入孵计划进度完成或保持现有的入孵率水平，则会对标的资产的经营业绩产生不利的影响；此外，政策变动、经济环境变化、园区周边环境的变化均会影响标的资产的基础孵化服务费及配套租金水平，从而影响其盈利能力及业绩稳定性。
（四）财务风险
1、对外投资减值风险
报告期各期末，力合科创可供出售金融资产账面余额分别为51,798.77万元、68,754.84万元，可供出售金融资产减值准备金额分别1,829.78万元、2,127.77万元。报告期各期末，力合科创长期股权投资账面余额分别为110,463.21万元、116,276.71万元，长期股权投资减值准备金额分别为2,138.43万元、3,973.27万元。报告期内，力合科创对外投资规模较大，且多投资于规模尚小的初创企业，若被投资企业出现行业和市场重大不利变动、业务进展不顺利、核心人员流失、研发失败等经营恶化的情况，公司可供出售金融资产、长期股权投资将会面临减值风险。
2、筹资风险
根据标的公司经营计划，标的公司未来将进行持续性的园区建设与运营，园区建设对资金的需求量较大，资金的筹措对标的公司的持续稳定发展具有重要意义。目前，标的公司园区建设的资金来源主要有自有资金、银行贷款和国开基金
专项投资款等。如果未来标的公司的筹资环境发生变化，如果标的公司不能有效地筹集所需资金，将直接影响标的公司的持续稳定发展。
（五）人才流失风险标的公司主营业务为科技创新服务，该类业务需要较高层次的人才队伍。虽然目前力合科创已建立了高素质、稳定的业务管理团队，并制定了相应的激励机制，但随着公司未来的经营活动以及市场环境的变化，若没有跟进相适应的激励机制，则管理团队和核心技术人员在工作积极性、研发创造性等方面可能出现下降，或产生人员流失、经营运作不利、盈利水平下滑等不利影响，提请投资者注意相关风险。
（六）园区载体销售政策变动风险
目前标的公司的园区载体销售主要根据《佛山市南海区都市型产业载体规划建设管理暂行办法》、《珠海市加强科技企业孵化器用地管理的意见》、《东莞市产业转型升级基地认定和管理实施办法》等政策来执行。未来，若相关政策发生不利变化，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（七）高新技术企业资质无法持续获得的风险
标的公司于2018年10月取得《高新技术企业证书》，有效期三年。如果未来国家和地方政府对高新技术企业的相关税收优惠政策发生变化，或未来标的公司未能通过高新技术企业资格复审，则其将无法继续享受该项所得税优惠政策，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（八）标的资产部分房产未办理房产登记的风险
截至2018年12月31日，力合科创有77,330.02平方米科研楼、厂房及配套设施因其自身原因尚未办理相关产权登记，虽然力合科创及其子公司承诺上述房屋建筑物属于其所有，但该部分资产权属仍可能造成纠纷。此次对标的资产评估中，中联评估以企业申报面积进行评估，如未来产权登记的面积与企业申报面积有差异，则可能影响标的资产此部分评估价值。
（九）股权回购事项对标的资产评估价值影响的风险
截至2018年12月31日，力合科创子公司南海国凯、珠海清华园及力合双清存在国开行股权回购约定。此次对标的资产评估中，中联评估按以下方式计算力合科创持有的上述公司股权评估值：评估值=（该公司全部股权评估值-国开基
金增资金额）×力合科创认缴资本金/（该公司注册资本金-国开基金认缴资本金金额）。根据合同约定，国开行有权利选择通过该公司公开上市、其他第三方收购、资产证券化等市场化的方式退出，实现投资回收。虽然上述市场化退出方式执行的可能性不大，但是若国开行选择以市场化方式退出，则可能对标的资产评估价值带来不利影响。
（十）宏观经济持续波动风险
标的公司所处行业受宏观经济影响较大，与宏观经济波动的相关性较为显著。国内宏观经济的持续波动将对科技创新服务的开展带来较大影响。当宏观经济处于上升阶段时，孵化企业经营业绩良好，对科技创新服务的开展均会产生积极的影响，公司本身也将取得较好的经济效益。但是，如果宏观经济处于下降阶段且持续恶化，则将对孵化企业及公司本身带来不利的影响。
三、上市公司经营风险
（一）宏观环境风险
随着我国国民收入增长、城镇化战略实施的深入，我国城镇居民总量进一步扩大，人均可支配收入进一步提高，带动了化妆品领域市场规模的持续增加。2018年以来，化妆品市场增速明显，公司化妆品包装订单规模持续上升，收入规模稳步增长，但随着中美贸易摩擦的持续，将对公司出口美国市场造成一定影响。2019年国内外经济发展将仍存在复杂与不确定因素，市场结构变化、发展方式变化、需求变化将是公司面临的经营风险。
（二）市场竞争加剧风险
中国已成为全球化妆品消费大国，中国的化妆品市场已成为全世界最大的新兴市场，跨国化妆品塑料包装企业也不断地涌入中国市场，同时国内中小化妆品塑料包装企业快速成长，市场竞争进一步加剧，行业毛利率将受到一定影响。
（三）外汇风险
公司出口销售主要采用美元、欧元作为结算货币，随着人民币日趋国际化、市场化，人民币汇率波动幅度增大，人民币对美元等货币的汇率变化将导致公司存在一定的外币折算风险。
（四）原材料价格波动风险
公司生产所用的主要原材料是聚乙烯、聚丙烯等合成树脂，因此，聚乙烯、
聚丙烯等合成树脂的价格是影响公司盈利水平的重要因素之一。2018年公司主要原材料价格延续了上涨的趋势，将带来原材料价格的波动风险。
四、其他风险
（一）股价波动风险上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、全球经济环境变化、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
（二）不可抗力风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第十节 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、审计报告、备考审阅报告和评估报告、评估说明等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条对重大资产重组要求的情况
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的为力合科创100%股权，其中力合科创子公司力合创投持有的力合科创创投40%的股权以及力合英飞创投40%的股权拟进行剥离，不纳入本次重组标的范围。力合科创的主营业务为科技创新服务，主要服务内容包括创新基地平台服务、科技创新运营服务和投资孵化服务。
根据《据国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）的分类，标的公司属于“科技推广和应用服务业（M75）”，属于国家发改委《产业结构调整指导目录》鼓励的行业，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
力合科创的主营业务是科技创新服务，其经营过程不会对环境造成不良影响，所属行业不属于高能耗、高污染的行业，不存在违反环境保护法律的情况。本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定
根据相关土地主管部门出具的合规证明或经查询检索国土资源部、相关国土资源局网站，报告期内标的公司不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大处罚的情形。本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定
上市公司已根据相关规定向国家市场监督管理总局反垄断部门申报经营者集中事项，并取得国家市场监督管理总局针对本次交易各方关于经营者集中反垄断不实施进一步审查的决定。截至本报告签署日，本次交易不存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
以发行股份872,331,521股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，公司的股本将由364,948,956股变更为1,237,280,477股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价
本次交易所涉及的标的资产的交易价格以经具有证券期货业务资格的评估机构最终确定的评估值为依据，由交易双方协商确定。本次交易的评估机构与交易标的、交易双方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
具体交易定价公允性分析详见本报告“第七节 交易标的评估情况”之“三、
董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析”。
（2）发行股份的定价
①发行股份购买资产本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即第四届董事会第八次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即6.93元/股，鉴于上市公司于2018年年度股东大会审议通过《关于2018年度利润分配的议案》，决定向全体股东每10 股派发现金红利0.50元（含税），且上市公司2018年度权益分派已于2019年5月21日实施完毕，发行价格调整为6.88元/股，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
根据本次交易的相关协议、决议，在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
②发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次向其他不超过10名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（3）本次交易所履行的程序
本次交易已经公司充分论证，相关中介机构已按有关法律法规及规范性文件的要求出具审计报告、评估报告、法律意见书、独立财务顾问等专项报告，并将按法定程序报有关监管部门审批。整个交易过程严格履行各项法律程序，充分保护全体股东权益，尤其是中小股东的权益，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（4）独立董事意见
公司独立董事认为：
①公司就本次交易所聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关
业务评估资格，具备胜任本次评估工作的能力。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司、标的公司及交易各方之间除正常业务往来关系外，不存在影响其提供服务的情形以及预期的利益关系或者冲突，具有充分的独立性。
②本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
③本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次发行股份购买资产提供价值参考依据。中联资产评估集团有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家相关法规、评估准则及行业规范的要求，遵循独立性、客观性、公正性、科学性的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理且符合标的资产实际情况，与评估目的的相关性一致。
④本次发行股份购买资产以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构作出的评估结果作为定价依据，标的资产定价公允、合理，不存在损害公司及其股
东、特别是中小股东利益的情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易中，上市公司发行股份购买的力合科创100%股权（不含拟剥离的力合科创创投40%的股权和力合英飞创投40%的股权）为权属清晰的经营性资产。交易对方持有的力合科创的股权为其实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷。该等股权能够依照与上市公司的约定办理完毕股权过户及其他相关权属转移手续，该等手续的完成不存在法律障碍。
本次交易之前力合科创与其全部债权债务人的债权债务关系不会因本次交易的实施而发生变化，因此，本次交易过程中，力合科创不涉及债权债务转移及承接事宜，其在本次交易实施完毕后仍将继续承担其自身的全部债权债务。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
力合科创的主营业务是科技创新服务。本次交易之后，上市公司将形成包装业务、科技创新服务业务并举的双主业业务体系，两类业务共同发展，可以有效降低公司经营风险，增强持续经营能力。
根据上市公司最近一年一期经审计财务数据、经审阅备考合并财务数据，本次交易后，上市公司资产规模、收入规模、利润规模均有增加，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力。本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本次交易后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性不会发生重大变化。同时，通产集团、清研投控已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
综上所述，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的有关要求，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了三会议事规则、《独立董事工作制度》等规章制度，建立了完善的
法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。
综上所述，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次发行股份购买资产不适用《重组管理办法》第十三条规定
本次交易前60个月内，公司控股股东为通产集团，通产集团受深投控控制，实际控制人为深圳市国资委，均未发生变更。本次交易后，公司控股股东变更为清研投控，清研投控亦受深投控控制，实际控制人仍为深圳市国资委。因此，本次交易不会导致公司控制权和实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不构成重组上市。
（三）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，力合科创将被纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升，具体分析详见重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”部分内容。同时随着业务协同效应的体现，未来上市公司的竞争实力将显著增强。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司与交易对方之间不存在关联交易。
本次交易后，为规范将来可能存在的关联交易并避免同业竞争，清研投控与
通产集团签署了《关于规范关联交易的承诺函》及《关于避免同业竞争的承诺函》；为避免并解决同业竞争，研究院与深投控签署了《关于避免同业竞争的承诺函》。相关承诺详见本报告“重大事项提示”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
综上所述，在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
大华会计师对上市公司2018年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。因此，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中，上市公司发行股份购买的力合科创100%股权（不含拟剥离的力合科创创投40%的股权和力合英飞创投40%的股权）为权属清晰的经营性资产。交易对方持有的力合科创的股权为其实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷。该等股权能够依照与上市公司的约定办理完毕股权过户及其他相关权属转移手续，该等手续的完成不存在法律障碍。
综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》要求的说明
本次募集配套资金总额不超过50,000万元，交易作价550,166.84万元。按照募集配套资金50,000万元、交易作价550,166.84万元计算，本次募集配套资金总额占交易作价的比例为9.09%。公司募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于补充上市公司流动资金和标的公司募投项目建设。
本次交易募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例未超过交易作价的25%或募集配套资金总额的50%，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的相关规定。本次交易募集配套资金比例未超过拟购买资产交易价格的100%，将由并购重组审核委员会予以审核。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的要求。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关监管问答的要求。
（五）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票情形：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易标的资产定价及股份定价合理
（一）本次发行股份定价的合理性分析
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产股份发行的定价原则、发行价格，详见本报告“第六节 发行股份情况”之“一/（四）发行股份的定价方式和发行价格、发行数量”。
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产及配套募集资金的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易均价具体如下：
| 项目 | 股票交易均价（元/股） | 对应市盈率（倍） | 对应市净率（倍） |
| 前20个交易日 | 6.93 | 30.80 | 1.63 |
| 前60个交易日 | 7.22 | 32.09 | 1.70 |
| 前120个交易日 | 8.12 | 36.09 | 1.91 |
| 本次交易作价 | 6.93 | 30.80 | 1.63 |
注：上表计算市盈率、市净率时，以通产丽星2018年经审计的财务数据为准。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），通产丽星属于制造业-橡胶和塑料制品业。截至2018年12月31日，属于制造业-橡胶和塑料制品业的A股上市公司共计74家，剔除市盈率为负值或超过100倍的样本，同行业上市公司平均静态市盈率为35.62倍，中值28.76倍，平均市净率为2.4倍，
中值2.03倍。
综上所述，通产丽星董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易均价对应的市盈率、市净率与同行业上市公司平均市盈率、市净率水平相当，并显著高于本次交易拟购买标的公司市盈率水平。因此，为了兼顾各方利益，公司与交易各方友好协商，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为发行股份的价格。
2、募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组的发行价格符合相关法律法规的要求，定价合理，不存在损害上市公司及广大股东合法权益的情形。
（二）标的资产定价合理性分析
标的资产定价合理性分析详见本报告“第七节 交易标的评估情况”之“三/（五）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性”。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产的定价合理，符合上市公司和中小股东的利益。
（三）董事会对本次评估的意见
董事会对本次评估的意见，详见本报告“第七节 交易标的评估情况”之“三/（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值
方法与目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见”。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会已对本次评估发表了充分的意见。
（四）独立董事对本次评估的意见
独立董事对本次评估的意见，详见本报告“第七节 交易标的评估情况”之“四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的意见”。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司独立董事已对本次评估发表了充分的意见。
综上，独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价依据具有证券期货业务资质的评估机构出具的评估报告确定，本次交易发行股份购买资产的股份发行价格及募集配套资金的股份发行价格均符合相关法律法规要求；相关评估结果的公允性已获得上市公司董事会及独立董事的认可。本次交易标的资产定价及股份定价具备合理性，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
四、对所选取的评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性的核查意见
（一）评估方法的适当性分析
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。被评估企业正常经营多年，已形成连续的历史财务数据，可作为收益法预测的依据，结合企业业务规划对未来收益进行预测，因此本次评估选择收益法进行评估。
企业价值评估中的市场法，分上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。但是由于力合科创主营科技创新服务，资源禀赋及体系价值具有创新性，目前尚无比较可比的上市公司。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象
价值的具体方法。由于我国证券市场以外的股权交易市场的不完善，公开的可比交易案例交易较少，交易信息不透明，获取难度较高。故本次评估未选用市场法进行评估。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。力合科创在评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估。本次评估目的是股权收购，被评估单位主要是为科技型初创企业提供科技创新服务，属于资金密集行业、固定资产投入比重较大，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
综上，本次评估选取的评估方法恰当。
（二）评估假设前提的合理性分析
本次评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性分析
本次估值参数及估值依据情况请详见本报告“第七节 交易标的评估情况”之“二、《资产评估报告》主要内容”。
本次评估参数的取值结合了标的公司所处行业发展趋势、标的公司现实经营状况等因素，评估参数取值合理。
综上，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，对各标的资产的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。
五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响分析
1、本次交易完成前后资产结构比较分析
2018年12月31日资产项目交易前后比较表
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 （交易完成前） | 2018年12月31日 （交易完成后） | 变化情况 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 变化率 | |
| 货币资金 | 13,104.73 | 6.59% | 151,937.99 | 20.61% | 138,833.26 | 1059.41% |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | 4,071.23 | 0.55% | 4,071.23 | - |
| 应收票据及应收账款 | 48,814.74 | 24.56% | 70,554.89 | 9.57% | 21,740.15 | 44.54% |
| 预付款项 | 3,134.10 | 1.58% | 3,541.09 | 0.48% | 406.99 | 12.99% |
| 其他应收款 | 1,041.39 | 0.52% | 9,053.06 | 1.23% | 8,011.67 | 769.32% |
| 存货 | 20,794.10 | 10.46% | 71,035.20 | 9.64% | 50,241.10 | 241.61% |
| 其他流动资产 | 1,513.30 | 0.76% | 11,353.58 | 1.54% | 9,840.29 | 650.26% |
| 流动资产合计 | 88,402.36 | 44.49% | 321,547.05 | 43.61% | 233,144.69 | 263.73% |
| 可供出售金融资产 | - | - | 66,627.07 | 9.04% | 66,627.07 | - |
| 长期股权投资 | 30.81 | 0.02% | 112,334.26 | 15.24% | 112,303.45 | 364493.35% |
| 投资性房地产 | 4,409.75 | 2.22% | 66,934.71 | 9.08% | 62,524.96 | 1417.88% |
| 固定资产 | 89,024.90 | 44.80% | 126,902.94 | 17.21% | 37,878.04 | 42.55% |
| 在建工程 | 3,228.94 | 1.62% | 3,367.27 | 0.46% | 138.33 | 4.28% |
| 无形资产 | 9,101.06 | 4.58% | 23,029.11 | 3.12% | 13,928.05 | 153.04% |
| 商誉 | - | - | 5,963.43 | 0.81% | 5,963.43 | - |
| 长期待摊费用 | 1,668.59 | 0.84% | 3,988.54 | 0.54% | 2,319.95 | 139.04% |
| 递延所得税资产 | 681.45 | 0.34% | 4,098.51 | 0.56% | 3,417.07 | 501.44% |
| 其他非流动资产 | 2,173.58 | 1.09% | 2,465.17 | 0.33% | 291.59 | 13.42% |
| 非流动资产合计 | 110,319.08 | 55.51% | 415,711.01 | 56.39% | 305,391.93 | 276.83% |
| 资产总计 | 198,721.44 | 100.00% | 737,258.06 | 100.00% | 538,536.63 | 271.00% |
2017年12月31日资产项目交易前后比较表
单位：万元
| 项目 | 2017年12月31日 （交易完成前） | 2017年12月31日 （交易完成后） | 变化情况 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 变化率 | |
| 货币资金 | 15,551.06 | 8.06% | 144,164.70 | 20.77% | 128,613.64 | 827.04% |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 | - | - | 4,085.86 | 0.59% | 4,085.86 | - |
| 产 | ||||||
| 应收票据及应收账款 | 42,800.25 | 22.20% | 45,168.56 | 6.51% | 2,368.31 | 5.53% |
| 预付款项 | 2,035.30 | 1.06% | 2,178.31 | 0.31% | 143.00 | 7.03% |
| 其他应收款 | 698.92 | 0.36% | 4,565.29 | 0.66% | 3,866.37 | 553.19% |
| 存货 | 17,855.28 | 9.26% | 90,635.90 | 13.06% | 72,780.61 | 407.61% |
| 其他流动资产 | 6,191.17 | 3.21% | 16,315.16 | 2.35% | 10,123.99 | 163.52% |
| 流动资产合计 | 85,131.99 | 44.15% | 307,113.77 | 44.25% | 221,981.79 | 260.75% |
| 可供出售金融资产 | - | - | 49,969.00 | 7.20% | 49,969.00 | - |
| 长期股权投资 | 204.79 | 0.11% | 108,529.57 | 15.64% | 108,324.78 | 52894.98% |
| 投资性房地产 | 3,297.58 | 1.71% | 53,097.45 | 7.65% | 49,799.87 | 1510.19% |
| 固定资产 | 89,531.64 | 46.43% | 121,757.15 | 17.54% | 32,225.51 | 35.99% |
| 在建工程 | 1,864.95 | 0.97% | 2,333.00 | 0.34% | 468.05 | 25.10% |
| 无形资产 | 8,681.95 | 4.50% | 23,070.82 | 3.32% | 14,388.87 | 165.73% |
| 商誉 | 2.29 | 0.00% | 5,919.89 | 0.85% | 5,917.60 | 258243.99% |
| 长期待摊费用 | 1,740.27 | 0.90% | 2,825.98 | 0.41% | 1,085.72 | 62.39% |
| 递延所得税资产 | 721.49 | 0.37% | 4,093.08 | 0.59% | 3,371.59 | 467.31% |
| 其他非流动资产 | 1,644.92 | 0.85% | 15,311.33 | 2.21% | 13,666.42 | 830.83% |
| 非流动资产合计 | 107,689.88 | 55.85% | 386,907.29 | 55.75% | 279,217.40 | 259.28% |
| 资产总计 | 192,821.87 | 100.00% | 694,021.06 | 100.00% | 501,199.19 | 259.93% |
注：交易完成后财务数据未考虑募集配套资金的影响。
本次交易完成后，随着标的资产注入（未考虑募集配套资金的影响），截至2018年12月31日，公司的备考总资产规模将由198,723.73万元增至737,258.06万元，总资产规模增加538,536.63万元，增幅为271.00%，资产规模将大幅上升，其中，货币资金、存货、可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产分别增加138,833.26万元、50,241.10万元、66,627.07万元、112,303.45万元、62,524.96万元，上市公司流动资产及非流动资产规模同时增长，上市公司的资金实力和业务规模得到很大增强。
2、本次交易完成前后负债结构比较分析
2018年12月31日负债项目交易前后比较表
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2018年12月31日 | 变化情况 |
| （交易完成前） | （交易完成后） | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 变化率 | |
| 短期借款 | 2,640.00 | 7.28% | 2,640.00 | 1.17% | - | 0.00% |
| 应付票据及应付账款 | 17,038.15 | 47.00% | 26,225.96 | 11.60% | 9,187.80 | 53.92% |
| 预收款项 | 1,165.37 | 3.21% | 6,988.73 | 3.09% | 5,823.36 | 499.70% |
| 应付职工薪酬 | 5,666.17 | 15.63% | 9,243.73 | 4.09% | 3,577.56 | 63.14% |
| 应交税费 | 1,647.25 | 4.54% | 17,064.46 | 7.55% | 15,417.21 | 935.93% |
| 其他应付款 | 2,997.95 | 8.27% | 18,945.38 | 8.38% | 15,947.43 | 531.94% |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | 8,545.88 | 3.78% | 8,545.88 | - |
| 流动负债合计 | 31,154.90 | 85.94% | 89,654.14 | 39.67% | 58,499.24 | 187.77% |
| 长期借款 | - | 0.00% | 78,899.48 | 34.91% | 78,899.48 | - |
| 长期应付款 | 170.59 | 0.47% | 28,450.59 | 12.59% | 28,280.00 | 16577.69% |
| 递延收益 | 4,926.93 | 13.59% | 16,912.06 | 7.48% | 11,985.13 | 243.26% |
| 递延所得税负债 | - | - | 12,101.52 | 5.35% | 12,101.52 | - |
| 非流动负债合计 | 5,097.52 | 14.06% | 136,363.65 | 60.33% | 131,266.12 | 2575.10% |
| 负债合计 | 36,252.42 | 100.00% | 226,017.79 | 100.00% | 189,765.37 | 523.46% |
2017年12月31日负债项目交易前后比较表
单位：万元
| 项目 | 2017年12月31日 （交易完成前） | 2017年12月31日 （交易完成后） | 变化情况 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 变化率 | |
| 短期借款 | 3,340.00 | 9.29% | 3,340.00 | 1.45% | - | 0.00% |
| 应付票据及应付账款 | 16,736.09 | 46.54% | 27,713.68 | 12.01% | 10,977.59 | 65.59% |
| 预收款项 | 1,344.12 | 3.74% | 7,669.99 | 3.32% | 6,325.87 | 470.63% |
| 应付职工薪酬 | 5,232.64 | 14.55% | 7,815.56 | 3.39% | 2,582.92 | 49.36% |
| 应交税费 | 1,922.64 | 5.35% | 13,298.38 | 5.76% | 11,375.75 | 591.67% |
| 其他应付款 | 2,005.15 | 5.58% | 28,404.41 | 12.31% | 26,399.26 | 1316.57% |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | 7,965.88 | 3.45% | 7,965.88 | - |
| 流动负债合计 | 30,580.64 | 85.03% | 96,207.90 | 41.70% | 65,627.26 | 214.60% |
| 长期借款 | - | - | 74,040.25 | 32.10% | 74,040.25 | - |
| 长期应付款 | 334.26 | 0.93% | 29,334.26 | 12.72% | 29,000.00 | 8675.87% |
| 递延收益 | 5,049.17 | 14.04% | 15,553.70 | 6.74% | 10,504.53 | 208.04% |
| 递延所得税负债 | - | - | 15,551.82 | 6.74% | 15,551.82 | - |
| 非流动负债合计 | 5,383.43 | 14.97% | 134,480.04 | 58.30% | 129,096.61 | 2398.04% |
| 负债合计 | 35,964.07 | 100.00% | 230,687.94 | 100.00% | 194,723.88 | 541.44% |
注：交易完成后财务数据未考虑募集配套资金的影响。
本次交易完成后，随着标的资产注入（未考虑募集配套资金的影响），截至2018年12月31日，公司的备考总负债规模将由36,252.42万元增至226,017.79万元，总负债规模增加189,765.37万元，增幅为523.46%，其中，长期借款、长期应付款分别增加78,899.48万元、28,280.00万元。公司负债规模将大幅上升。
从整体负债结构来看，本次交易完成后，上市公司的非流动负债占总负债的比重上升，主要是由于本次交易完成后上市公司长期借款、长期应付款占比提高。
3、本次交易完成前后公司偿债能力影响分析
2018年12月31日偿债能力指标交易前后比较表
| 项目 | 2018年12月31日 | ||
| 交易完成前 | 交易完成后 | 变化率 | |
| 流动比率 | 2.84 | 3.59 | 26.40% |
| 速动比率 | 2.17 | 2.79 | 28.76% |
| 资产负债率 | 18.24% | 30.66% | 68.05% |
2017年12月31日偿债能力指标交易前后比较表
| 项目 | 2017年12月31日 | ||
| 交易完成前 | 交易完成后 | 变化率 | |
| 流动比率 | 2.78 | 3.19 | 14.67% |
| 速动比率 | 2.20 | 2.25 | 2.28% |
| 资产负债率 | 18.65% | 33.24% | 78.21% |
注1：交易完成后财务指标未考虑募集配套资金的影响；
注2：流动比率=流动资产/流动负债；
注3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
注4：资产负债率=负债总额/资产总额×100%。
本次交易完成后，随着标的资产注入（未考虑募集配套资金的影响），截至2018年12月31日，公司资产负债率、流动比率、速动比率均有所上升。资产负债率上升主要系交易完成后上市公司负债增幅大于资产增幅所致。流动比率、速动比率上升主要系公司流动资产增幅大于流动负债增幅所致。交易完成后，公司偿债能力仍保持在较强水平。
4、本次交易前后公司营运能力影响分析
2018年12月31日营运能力指标交易前后比较表
| 项目 | 2018年度 | ||
| 交易完成前 | 交易完成后 | 变化率 | |
| 应收账款周转率 | 3.01 | 3.96 | 31.55% |
| 存货周转率 | 5.47 | 1.85 | -66.28% |
2017年12月31日营运能力指标交易前后比较表
| 项目 | 2017年度 | ||
| 交易完成前 | 交易完成后 | 变化率 | |
| 应收账款周转率 | 2.90 | 3.32 | 14.40% |
| 存货周转率 | 5.37 | 1.15 | -78.53% |
注1：交易完成后财务指标未考虑募集配套资金的影响，下同；注2：应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款净额+期末应收账款净额)/2]，其中计算2017年度应收账款周转率时采用2017年末应收账款净额为除数；
注3：存货周转率=营业成本/[(期初存货净额+期末存货净额)/2]，其中计算2017年度存货周转率时采用2017年末存货净额为除数。
本次交易完成后，随着标的资产注入（未考虑募集配套资金的影响），公司2018年、2017年应收账款周转率上升，存货周转率下降，主要由于公司营业收入增幅较应收账款增幅更大，公司期末存货余额增幅较营业成本增幅更大，存货周转率的下降为公司业务结构发生变化导致的合理结果。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响分析
1、本次交易完成前后盈利能力及利润构成情况分析
2018年盈利能力及利润构成交易前后比较表
单位：万元
| 项目 | 2018年 （交易完成前） | 2018年 （交易完成后） | 变化情况 | |
| 金额 | 比例 | |||
| 一、营业收入 | 136,919.71 | 227,834.75 | 90,915.04 | 66.40% |
| 减：营业成本 | 105,761.61 | 149,198.33 | 43,436.72 | 41.07% |
| 税金及附加 | 1,912.51 | 8,264.92 | 6,352.40 | 332.15% |
| 销售费用 | 6,463.77 | 9,427.35 | 2,963.58 | 45.85% |
| 管理费用 | 7,439.64 | 17,990.33 | 10,550.69 | 141.82% |
| 研发费用 | 7,273.20 | 8,402.40 | 1,129.20 | 15.53% |
| 财务费用 | -516.38 | 2,384.14 | 2,900.52 | -561.70% |
| 资产减值损失 | 529.99 | 3,354.95 | 2,824.96 | 533.02% |
| 加：其他收益 | 2,027.79 | 5,247.91 | 3,220.12 | 158.80% |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | -8.49 | 12,727.36 | 12,735.85 | -149964.26% |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | - | -6.19 | -6.19 | - |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 9.28 | 8.51 | -0.77 | -8.29% |
| 二、营业利润 | 10,083.95 | 46,789.93 | 36,705.98 | 364.00% |
| 加：营业外收入 | 29.17 | 89.65 | 60.48 | 207.32% |
| 减：营业外支出 | 316.49 | 391.27 | 74.78 | 23.63% |
| 三、利润总额 | 9,796.63 | 46,488.31 | 36,691.68 | 374.53% |
| 所得税费用 | 674.28 | 8,183.62 | 7,509.34 | 1113.68% |
| 四、净利润 | 9,122.35 | 38,304.69 | 29,182.35 | 319.90% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 8,210.15 | 34,362.76 | 26,152.61 | 318.54% |
| 少数股东损益 | 912.20 | 3,941.93 | 3,029.74 | 332.14% |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | -3,129.08 | -3,129.08 | - |
| 六、综合收益总额 | 9,122.35 | 35,175.61 | 26,053.26 | 285.60% |
2017年盈利能力及利润构成交易前后比较表
单位：万元
| 项目 | 2017年 （交易完成前） | 2017年 （交易完成后） | 变化情况 | |
| 金额 | 比例 | |||
| 一、营业收入 | 123,478.58 | 149,128.30 | 25,649.72 | 20.77% |
| 减：营业成本 | 95,861.45 | 104,460.53 | 8,599.08 | 8.97% |
| 税金及附加 | 1,905.05 | 2,732.84 | 827.79 | 43.45% |
| 销售费用 | 5,502.19 | 7,606.67 | 2,104.48 | 38.25% |
| 管理费用 | 7,144.74 | 15,494.11 | 8,349.37 | 116.86% |
| 研发费用 | 6,345.52 | 7,255.30 | 909.78 | 14.34% |
| 财务费用 | 1,082.53 | 4,265.96 | 3,183.42 | 294.07% |
| 资产减值损失 | 506.27 | 1,085.15 | 578.87 | 114.34% |
| 加：其他收益 | 1,489.34 | 4,493.72 | 3,004.38 | 201.73% |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 124.65 | 25,564.83 | 25,440.17 | 20408.56% |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | - | 9.12 | 9.12 | - |
| 资产处置收益（损失以“-” | 1.21 | 3,732.99 | 3,731.78 | 308041.49% |
| 号填列） | ||||
| 二、营业利润 | 6,746.03 | 40,028.39 | 33,282.36 | 493.36% |
| 加：营业外收入 | 37.91 | 51.37 | 13.46 | 35.50% |
| 减：营业外支出 | 591.07 | 650.54 | 59.47 | 10.06% |
| 三、利润总额 | 6,192.87 | 39,429.23 | 33,236.35 | 536.69% |
| 所得税费用 | 790.27 | 4,456.00 | 3,665.73 | 463.86% |
| 四、净利润 | 5,402.60 | 34,973.23 | 29,570.63 | 547.34% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,456.29 | 32,600.97 | 28,144.68 | 631.57% |
| 少数股东损益 | 946.31 | 2,372.26 | 1,425.95 | 150.68% |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | -1,157.11 | -1,157.11 | - |
| 六、综合收益总额 | 5,402.60 | 33,816.12 | 28,413.52 | 525.92% |
2018年盈利能力指标交易前后比较表
| 项目 | 2018年度 | ||
| 交易完成前 | 交易完成后 | 变化率 | |
| 毛利率 | 22.76% | 34.51% | 51.67% |
| 净利率 | 6.66% | 16.81% | 152.34% |
2017年盈利能力指标交易前后比较表
| 项目 | 2017年度 | ||
| 交易完成前 | 交易完成后 | 变化率 | |
| 毛利率 | 22.37% | 29.95% | 33.92% |
| 净利率 | 4.38% | 23.45% | 436.00% |
注1：交易完成后财务数据及财务指标未考虑募集配套资金的影响；注2：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；注3：净利率=净利润/营业收入。
本次交易完成后，随着标的资产注入（未考虑募集配套资金的影响），2018年，公司的备考营业收入从136,919.71万元增加到227,834.75万元，增加90,915.04万元，增幅为66.40%；净利润从9,122.35万元增加到38,304.69万元，增加29,182.35万元，增幅为319.90%。本次交易使公司整体营业收入和利润规模得到显著提升。
2018年，公司的备考毛利率、净利率均有所提升，本次交易使得上市公司盈利能力得到改善和增强。
2、本次交易完成前后每股归母净资产和每股收益情况分析
2018年12月31日/2018年每股指标交易前后比较表
| 项目 | 2018年度 | ||
| 交易完成前 | 交易完成后 | 变化率 | |
| 每股净资产（元/股） | 4.25 | 3.66 | -14.08% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2250 | 0.2951 | 31.16% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2250 | 0.2951 | 31.16% |
2017年12月31日/2017年每股指标交易前后比较表
| 项目 | 2017年度 | ||
| 交易完成前 | 交易完成后 | 变化率 | |
| 每股净资产（元/股） | 4.13 | 3.47 | -15.86% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1221 | 0.2799 | 129.25% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1221 | 0.2799 | 129.25% |
注1：每股净资产=归属于母公司所有者权益/普通股总股数；注2：每股收益=归属于母公司所有者的净利润/普通股总股数。
本次交易完成后，随着标的资产注入（未考虑募集配套资金的影响），2018年12月31日，公司备考的归属于母公司股东的每股净资产略有下降；2018年度备考的每股收益上升，本次交易使得上市公司盈利能力得到改善和增强，增强了上市公司股东权益价值。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力预计将得到增强，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东合法权益的情况。
六、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力及上市公司治理机制的影响分析
（一）交易完成后上市公司市场地位分析
本次交易前，上市公司主要业务为化妆品、日用品、保健品及食品塑料包装和汽车轻量化解决方案和产品服务。通过本次交易，上市公司将新增推进科技成果转化、创新企业孵化的科技创新服务业务，形成双主业业务体系。该业务体系的形成为上市公司迈出了实现多元化发展的重要一步，也为上市公司未来向更具发展前景的领域拓展积累了经验，奠定了基础。交易完成后，上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，提升市场竞争地位。
近年来，上市公司原有高端化妆品塑料包装行业主营业务取得了较好的发展
态势，营业收入与利润稳步提升，上市公司作为深圳市新材料行业协会会长单位，开展新材料分析检测、研发和产业化工作。通过本次重组，上市公司将在保留原有主营业务的同时引入以科技创新服务为核心的新主营业务，形成双主业互相促进、协同发展的良好局面。上市公司新主营业务将合理运用其在创新基地平台服务、科技创新运营服务等领域的业务基础、服务能力和创新资源，为原主营业务提供包括产业升级、管理优化、上下游产业链孵化等科技创新服务支撑。同时，上市公司原有主营业务在新材料产业资源、生产能力、科研设施和客户需求信息等方面具备较大优势，能够为科技服务新主营业务在新材料领域提供产业背景支撑。在此基础上，上市公司新主营业务将有能力为服务对象提供更加完善的产业生态支撑，引导服务对象对接市场需求，提升所服务的科技创新企业的生存能力和成长速度，进而提高科技创新服务的整体成功率。
（二）本次交易对上市公司经营业绩和持续经营能力的影响
本次交易完成后，力合科创将成为通产丽星的全资子公司，纳入合并报表范围。深圳清研投资控股有限公司、北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）、上海红豆骏达资产管理有限公司、深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙）、深圳百富祥投资有限公司、深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）、上海谨诚企业管理中心（普通合伙）、清控创业投资有限公司承诺力合科创2019年度、2020年度和2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于15,620万元、23,600万元、33,740万元（含本数），且标的公司在2019年度、2020年度、2021年度归属于母公司股东的净利润分别不低于27,000万元、33,000万元、42,000万元（含本数）。通过本次交易，科技创新服务业务将为上市公司培养新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体盈利能力。交易完成后，上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，建立了健全有效的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度，公司股
东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职，相互制衡，相互协调，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，依据有关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司治理相关的规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
本次交易前，公司与主要股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，公司与主要股东及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》的要求。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
（一）本次交易合同约定的交割及先决条件
《发行股份购买资产协议》作出了如下约定：
“7.1 在取得中国证监会针对本次交易的书面核准文件之日起45日内，甲方与乙方应当相互配合，根据有关的法律法规，在本协议第14.1条约定的条件全部满足且未发生重大不利影响的情况下，分别向工商行政主管部门办理标的资产的过户手续，使甲方在工商行政主管部门登记为标的公司的所有权人，并将标的公司新的公司章程在工商行政管理部门进行备案。
14.1 本协议在下列条件全部获得满足的前提后生效：
14.1.1 甲方、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
14.1.2 甲方的董事会、股东大会审议通过本次交易；
14.1.3 乙方内部有权机构审议通过本次交易；
14.1.4 深圳市国有资产监督管理委员会核准本次交易；
14.1.5 本次交易获得中国证监会核准。”
（二）本次交易合同约定的违约责任
《发行股份购买资产协议》作出了如下约定：
“15.1 除本协议第16条约定的不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，或陈述与保证是虚假或错误的，或该陈述或保证并未得到适
当、及时履行，则该方应当被视作违反本协议。
15.2 违约方应依本协议的约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
15.3 本协议生效后，除本协议第16条约定的不可抗力因素外，如任何一方（“违约方”）未能履行本协议项下之义务，或陈述与保证是虚假或错误的，或该陈述或保证并未得到适当、及时履行，则另一方（守约方）有权要求违约方承担违约责任，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见或者应当预见的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议的约定主张赔偿责任。
15.4 如因法律或政策限制，或因甲方董事会、股东大会未能批准本次交易，或因中国政府主管部门、证券监管机构未能核准本次交易，导致本次交易不能实施的，除双方另有约定外，本协议自动解除，不视为任何一方违约。”
经核查，独立财务顾问认为：交易合同中约定的交易标的的交付安排具有可操作性；且交易各方已明确约定了相应的违约责任条款，该等违约责任条款切实有效。
八、对本次交易是否构成关联交易、关联交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的核查意见
（一）本次交易构成关联交易
本次交易各方中，力合科创的控股股东为清研投控，上市公司的控股股东为通产集团，通产集团、清研投控均为深投控控制的企业，实际控制人均为深圳市国资委，清研投控与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
1、提升上市公司利润水平，保障全体股东利益
本次交易后，通产丽星持有力合科创100%股权，力合科创成为上市公司下
属全资子公司。力合科创经营业绩稳定，预计能够长期提升上市公司业绩水平，有助于保障上市公司和全体股东利益。
2、本次交易也是进一步增强上市公司核心竞争力和可持续发展能力的必由之路，打造上市公司双主业结构模式
本次交易前，上市公司的主营业务为化妆品、日用品、保健品及食品塑料包装和汽车轻量化解决方案和产品服务。本次交易完成后，上市公司将形成“包装材料+科创服务”的双主业格局。上市公司在业务和资产得到优化的同时，也将进入全新的发展阶段。双主业模式将不断提升上市公司的盈利水平，塑造新的盈利增长点，降低依赖包装材料单一主业带来的经营风险，提高上市公司综合实力。
3、本次交易是为了打造全国领先的科技服务平台，推动深圳市国际科技、产业创新中心建设的有效途径
本次交易标的公司力合科创在高端综合科技服务领域有近20年的经验积累，目前已经成长为国内科技创新服务领域的行业标杆。通过本次交易，上市公司的融资功能和品牌优势将为力合科创主营业务的快速发展提供更为充足的动力，进而有利于打造全国领先的科技服务平台，推动深圳市科技服务行业的发展。
（三）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形
本次交易构成关联交易。本次交易相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决相关议案，独立董事就有关事项进行了事前认可并发表了独立意见。上市公司在召集股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决相关议案，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。因此，本次交易严格执行关联交易决策程序，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情况。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
九、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方与上市公司就标的公司未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方已按照《重组管理办法》第三十五条的规定就相关资产的实际盈利数不足利润预测数的情况在协议
中进行了明确约定，业绩补偿协议合法合规、明确可行，本次交易业绩补偿保障措施较为完备，能较好地控制补偿不足的风险。
十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查
截至2018年12月31日，力合科创关联方其他应收款账面余额共计2,459.44万元，其中对佛山水木金谷环境科技有限公司的其他应收款2,300.00万元为关联方资金拆借，构成非经营性资金占用。上述关联方非经营性占用资金已于重组报告书披露前全部收回。截至本报告出具日，力合科创不存在关联方非经营性资金占用的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次交易拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用的问题。
十一、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的核查情况
经核查，在担任本次交易独立财务顾问中，兴业证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。经核查，在本次交易中，上市公司依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构，除上述依法需聘请的证券服务机构之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：在担任本次交易独立财务顾问中，兴业证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为；除依法需聘请的证券服务机构之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
第十一节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、假设前提
本独立财务顾问报告就通产丽星本次重大资产重组暨关联交易发表的意见，主要基于本次交易是建立在以下假设成立的基础上：
（一）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
（二）国家现行的法律法规和政策无重大变化；
（三）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；
（四）通产丽星本次重大资产重组暨关联交易方案能够获得中国证监会批准，不存在其他障碍，并能够如期完成；
（五）有关中介机构对本次重大资产重组所出具的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
（六）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价
（一）内核程序
兴业证券按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次交易申请文件实施必要的内部审核程序。在重组报告书、独立财务顾问报告等申请材料制作完成后，由项目组向内核工作小组提出内核申请。项目进入内核程序后，首先由内核工作小组审核人员对上市公司重组申请材料进行初审并出具审核意见，并由项目组根据审核人员的审核意见对上市公司重组申请材料进行相应的修改和完善，然后由内核工作小组召开内核会议对上市公司重组申请材料进行审核并正式出具内核意见。
（二）兴业证券内核意见
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定；
2、同意出具《兴业证券股份有限公司关于深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
（三）兴业证券对本次交易的总体评价
独立财务顾问根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，通过对本次交易的有关事项进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，在交易各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续；
4、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
5、本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市；
6、本次交易标的资产已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理；标的资产折现率、预测期收益分布等其他评估参数取值合理，本次交易定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，最终的交易价格以经深圳市国资委备案的评估报告确定的评估结果为准，体现了交易定价的客观、公允；
7、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
8、本次发行股份购买资产的股份发行价格、募集配套资金的股份发行价格符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定；
9、本次交易有利于上市公司提升市场地位和经营业绩，增强盈利能力和持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
10、交易对方就相关资产实际净利润不足承诺净利润的情况签订了盈利预测补偿协议，协议约定明确，相关补偿安排合理、可行。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》之签字盖章页）
法定代表人：
杨华辉
内核负责人：
夏锦良
财务顾问业务负责人：
胡平生
财务顾问主办人：
马恒光 杨生荣 张钦秋
项目协办人：
赵银凤
兴业证券股份有限公司
2019年6月19日