证券代码：002243 证券简称：通产丽星 公告编号：2019-040号
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市通产丽星股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月14日收到了深圳证券交易所下发的《关于对深圳市通产丽星股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2019]第26号）（以下简称“《问询函》”），就《问询函》提出的问题，公司已会同相关中介机构进行了认真核查与分析，现回复如下：
如无特别说明，本问询函回复中所述的词语或简称与预案中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
问题1：2017年和2018年（以下简称“报告期”），标的公司归属于母公司股东的净利润分别为28,145万元和26,153万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为4,752万元和21,298万元。业绩承诺方承诺标的公司2019年、2020年和2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于15,620万元、23,600万元和33,740万元，且归属于母公司股东的净利润分别不低于27,000万元、33,000万元和42,000万元。请结合标的公司所处行业的发展和竞争状况、公司核心竞争力、盈利能力、在手项目等，说明标的公司承诺业绩的合理性及可实现性，2019年承诺业绩下滑的原因及合理性。请独立财务顾问进行核查并发表意见。
回复：
一、请结合标的公司所处行业的发展和竞争状况、公司核心竞争力、盈利
能力、在手项目等，说明标的公司承诺业绩的合理性及可实现性
（一）标的公司所处行业前景良好，且已形成了自身独特的竞争优势及体系价值，能够有效保障标的公司业务规模和经营业绩的稳步增长
标的公司主要为科技型中小企业、政府机构（特别是各地高新技术开发区）及大型成熟企业提供科技创新服务。其服务包括以众创空间、孵化器、加速器与高新技术园区等为主要空间载体的硬件服务及科技创新运营、投资孵化、人才培养等软性服务，硬件服务和软性服务相互协同，深度融合，共同发展，有效形成科技创新服务体系生态链。在当前“大众创业、万众创新”的环境背景下，各类科技创新服务载体由于拥有服务“创业”和“创新”的功能，从而具备广阔的发展前景。
国家的创新驱动发展战略的实施，促进了我国科技服务行业整体呈现快速增长趋势，为标的公司的未来发展提供了良好机遇。2007年至今，我国科技服务产业的年均增速超过同期GDP增长速度，对国民经济的贡献愈加突出。2017年6月，科技部办公厅印发《国家科技企业孵化器“十三五”发展规划》（国科办高[2017]55 号），《规划》提出到“十三五”末，全国各类创业孵化载体达到10000家，国家级孵化器超过1500家，国家备案众创空间超过3000家。30%的国家级孵化器建成科技创业孵化链条，专业孵化器超过40%，形成一批特色众创集聚区。
标的公司深耕科技服务行业20年，集聚了创新链条上的技术、载体、人才、资金四大要素，涉及高校、科研机构、企业、地方政府及创新团队等多方主体，形成了一种“平台经济”模式。在这种“平台经济”模式下，标的公司能够吸附多种创新要素和资源，一方面有助于帮助其获取业务资源，另一方面也有助于品牌体系的对外推广。同时，在发展过程中，标的公司还逐步积累了一批优质客户资源，并建立起稳定的合作关系，在品牌、研发资源、区域、人才等方面形成了自身独特的竞争优势，可以有效保障标的公司业务规模和经营业绩的快速稳步增长。
（二）标的公司盈利能力良好，报告期内营收呈现增长趋势
1、标的公司营业收入构成及增长情况
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | ||
| 金额 | 较上年增长 | 较上年增幅 | 金额 | |
| 创新基地平台服务 | 基础孵化服务收入 | 17,217.42 | 4,224.62 | 32.52% | 12,992.80 |
| 园区载体销售收入 | 51,215.32 | 50,687.48 | 9602.91% | 527.83 | |
| 园区运营服务收入 | 2,857.78 | 772.81 | 37.07% | 2,084.97 | |
| 小计 | 71,290.52 | 55,684.91 | 356.83% | 15,605.61 | |
| 科技创新运营服务 | 体系推广与产业咨询服务收入 | 11,565.86 | 6,952.05 | 150.68% | 4,613.81 |
| 人才培训服务收入 | 4,698.28 | 2,386.17 | 103.20% | 2,312.12 | |
| 小计 | 16,264.14 | 9,338.21 | 134.83% | 6,925.93 | |
| 其他收入 | 3,360.38 | 242.20 | 7.77% | 3,118.18 | |
| 合计 | 90,915.04 | 65,265.32 | 254.45% | 25,649.72 | |
报告期内，标的公司各项业务均呈增长趋势。其中，园区载体销售收入、体系推广与产业咨询服务收入、人才服务培训收入增幅显著。报告期内，标的公司营业收入增长显著主要由于培育的科技企业成长及产业链聚集的迫切需要下，下属园区建成面积增加带来的创新基地平台服务收入增长。此外，由于标的公司品牌及运营体系的逐渐成熟，报告期内科技创新运营服务增长亦较为显著。
2、标的公司盈利能力分析
（1）利润来源分析
报告期内，标的资产相关利润指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额 | 收入百分比 | 金额 | 收入百分比 | |
| 营业毛利 | 47,478.32 | 52.22% | 17,050.64 | 66.47% |
| 主营业务毛利 | 47,478.32 | 52.22% | 17,050.64 | 66.47% |
| 营业利润 | 36,705.98 | 40.37% | 33,282.36 | 129.76% |
| 利润总额 | 36,691.68 | 40.36% | 33,236.35 | 129.58% |
| 投资收益 | 12,735.85 | 14.01% | 25,440.17 | 99.18% |
| 净利润 | 29,182.35 | 32.10% | 29,570.63 | 115.29% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 26,152.61 | 28.77% | 28,144.68 | 109.73% |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润 | 21,298.27 | 23.43% | 4,751.98 | 18.53% |
标的公司的利润主要来源于主营业务毛利及投资收益。2017年、2018年，标的公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为28,144.68万元、26,152.61万元，扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别为4,751.98万元、
21,298.27万元，盈利能力良好。
报告期内，由于主营业务毛利增长显著，同时，投资收益下降，主营业务占利润来源的比重增长。2018年，扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润较2017年增长16,546.29万元，增幅较大主要来源于主营业务增长。
（2）盈利能力指标分析
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 毛利率 | 52.22% | 66.47% |
| 期间费用率 | 19.30% | 56.71% |
| 投资收益占比 | 14.01% | 99.18% |
| 营业利润率 | 40.37% | 129.76% |
| 净利率 | 28.77% | 109.73% |
| 净资产收益率 | 9.98% | 11.09% |
注1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；
注2：期间费用率=（销售费用+管理费用+研发费用+财务费用）/营业收入*100%；
注3：投资收益占比=投资收益/营业收入*100%；
注4：营业利润率=营业利润/营业收入*100%；
注5：净利率=归属于母公司股东的净利润/营业收入*100%；
注6：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/[（期初归属于母公司股东的净资产+期末归属于母公司股东的净资产）/2]，其中计算2017年度净资产收益率时采用2017年末归属于母公司股东的净资产为除数。
2017年、2018年，标的公司毛利率分别为66.47%、52.22%，净利率分别为109.73%、28.77%，净资产收益率分别为11.09%、9.98%，盈利能力良好。
2018年度毛利率较2017年度下降，主要系收入结构变动造成，2018年度园区载体销售收入占比增幅较大，而该项业务毛利率相对较低，导致当年综合毛利率下降。2018年度期间费用率较2017年度下降显著，主要系收入规模增长带来的期间费用规模效应造成。2018年投资收益占比较2017年度下降显著，主要由于丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的利得减少17,214.65万元，处置可供出售金融资产取得的投资收益减少3,476.44万元。2018年度营业利润率、净利率、净资产收益率较2017年度下降，主要系毛利率较2017年下降及资产处置收益、投资收益较2017年下降显著造成。
综上所述，标的公司盈利能力良好，标的公司承诺业绩具有合理性。
（三）标的公司在手项目充分，预计承诺业绩实现度较高
1、标的公司园区储备情况
标的公司已运营、在建、拟建园区储备充分，可以为标的公司推进科技成果转化和助力创新企业成长提供充分物理载体，从长期来看，标的公司承诺业绩具有可实现性，具体分析如下：
（1）标的公司已运营园区情况
截至2018年12月31日，力合科创已运营的主要园区情况如下：
| 运营公司 | 下属载体名称 | 载体类型 |
| 自建运营 | ||
| 力合科创集团有限公司 | 清华信息港 | 市级孵化器 |
| 珠海清华科技园创业投资有限公司 | 清华科技园（珠海） | 国家级科技企业孵化器 |
| 湾区清创空间 | 国家级众创空间 | |
| 佛山南海国凯投资有限公司 | 力合佛山科技园 | 都市型产业载体 |
| 广东力合双清科技创新有限公司 | 力合双清创新基地 | 东莞市产业转型升级基地 |
| 深圳前海力合英诺孵化器有限公司 | 力合星空·清华信息港众创空间 | 市级众创空间 |
| 佛山南海力合星空孵化器管理有限公司 | 力合星空·728创域 | 国家级孵化器、创业孵化器基地 |
| 广东力合创智科技有限公司 | 力合创智U+inno创业中心 | 国家级众创空间 |
| 力合创智孵化器 | 国家级孵化器 | |
| 委托运营 | ||
| 湖南力合长株潭创新中心有限公司 | 长株潭创新中心 | — |
| 南京力合长江创新中心有限公司 | 南京力合长江众创空间 | 市级众创空间 |
| 湖南力合星空孵化器管理有限公司 | 力合星空·蜂巢众创空间 | 国家级众创空间 |
| 力合星空孵化器 | 市级孵化器 | |
| 力合星空创业服务南京有限公司 | 力合星空·南京创业基地 | 市级孵化器 |
截至2018年12月31日，力合科创及其控股子公司拥有的土地使用权面积合计464,715.52 平方米，拥有的权属凭证完整的房产建筑面积合计232,298.59平方米。截至本回复出具日，力合科创及其控股子公司拥有的尚未取得权属凭证的房产建筑面积合计77,330.02平方米，对外承租房屋面积合计49,129.04平方米。
（2）标的公司在建、拟建园区情况
截至2018年12月31日，标的公司的在建、拟建园区情况如下：
| 在建、拟建 园区 | 在建、拟建 项目名称 | 建设 进度 | 在建、拟建计容建筑面积（m?） | ||
| 自持 | 销售 | 合计 | |||
| 清华科技园（珠海） | 清华科技园（珠海）二期 | 在建 | 127,180.48 | 117,190.10 | 244,370.58 |
| 力合双清创新基地 | 力合双清产学研建设项目（一期）一区 | 在建 | 14,342.00 | 58,721.00 | 73,063.00 |
| 力合双清产学研建设项目（一期）二区 | 在建 | 51,901.42 | 25,333.00 | 77,234.42 | |
| 力合佛山科技园 | 力合佛山科技园二期 | 在建 | 38,118.75 | 88,943.75 | 127,062.50 |
| 力合佛山科技园三期 | 未动工 | 10,771.79 | - | 10,771.79 | |
| 力合仲恺创新基地 | 力合仲恺创新基地 | 未动工 | 68,446.00 | 50,591.00 | 119,037.00 |
| 合计 | 310,760.44 | 340,778.85 | 651,539.29 | ||
注1：上表仅统计已获取土地部分对应数据；注2：自持用途包括自用、用于基础孵化服务配套载体等。
截至2018年12月31日，标的公司在建、拟建建筑面积合计651,539.29平方米。2019年4月，力合科创与重庆经济技术开发区管委会、重庆市南岸区人民政府签署合作协议，未来标的公司将增加自建运营的力合重庆创新科技产业园区。同时，标的公司可通过新获土地、受托运营、对外承租等其他方式进一步拓展园区及园区面积。
综上所述，标的公司已运营、在建、拟建园区储备充分，从长期来看，标的公司承诺业绩具有合理性和可实现性。
2、标的公司在手合同情况
结合标的公司2019年1-5月收入实现情况及在手合同情况，标的公司的业绩承诺具备可实现性，具体分析如下：
（1）标的公司2019年1-5月收入实现情况
单位：万元
| 项目 | 2019全年 预测数 | 2019年1-5月 实现数 | 2019年1-5月 占全年 实现率 | ||
| 金额 | 占比 | ||||
| 创新基地平台服务 | 基础孵化服务收入 | 21,009.59 | 26.39% | 7,377.15 | 35.11% |
| 园区载体销售收入 | 29,403.31 | 36.93% | 2,045.31 | 6.96% | |
| 园区运营服务收入 | 2,477.02 | 3.11% | 1,287.44 | 51.98% | |
| 小计 | 52,889.92 | 66.42% | 10,709.89 | 20.25% | |
| 科技创新运营服务 | 体系推广与产业咨询服务收入 | 15,913.48 | 19.99% | 1,123.86 | 7.06% |
| 人才培训服务收入 | 5,637.94 | 7.08% | 1,130.90 | 20.06% | |
| 小计 | 21,551.42 | 27.07% | 2,254.76 | 10.46% | |
| 其他收入 | 5,183.91 | 6.51% | 985.07 | 19.00% | |
| 合计 | 79,625.25 | 100.00% | 13,949.73 | 17.52% | |
注1：2019年1-5月实现数未经审计；注2：收入预测时，将园区运营补助纳入其他收入中一并预测，不再单独预测其他收益金额，为保持可比性，2019年1-5月其他收入实现数亦包含园区运营补助。
（2）主要收入类别的收入实现及在手合同情况
①基础孵化服务收入标的公司基础孵化服务收入的业务延续性较强，季节性波动不显著，2019年1-5月基础孵化服务收入实现情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 金额/比例 |
| 2019年全年预测收入（a） | 21,009.59 |
| 2019年1-5月已实现收入（b） | 7,377.15 |
| 按1-5月已实现收入年化的2019年实现收入（c=b*12/5） | 17,705.16 |
| 按1-5月已实现收入年化的2019年业绩完成率（d=c/a） | 84.27% |
标的公司按1-5月已实现收入年化的2019年基础孵化服务收入业绩完成率为84.27%，预计下半年新增载体面积及入园企业数量将增加，该类收入将进一步增长，收入具备可实现性。
②园区载体销售收入
标的公司园区载体销售收入在手合同或订单情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 金额/比例 |
| 2019年全年预测收入（a） | 29,403.31 |
| 2019年1-5月已实现收入（b） | 2,045.31 |
| 2019年6-12月待实现预测收入（c=a-b） | 27,358.00 |
| 截至2019年5月31日在手合同总金额（不含税） | 38,024.71 |
| 截至2019年5月31日在手合同2019年6-12月待确认收入（d）注 | 19,797.04 |
| 在手合同覆盖率（e=d/c） | 72.36% |
| 2018年1-5月收入占全年收入比例（f） | 9.46% |
| 2019年1-5月收入占全年预测收入比例（g=b/a） | 6.96% |
注：按照截至2019年5月31日已签署合同或订单情况的估计数，仅包含预计2019年可达收入确认条件部分的对应收入，由于收入确认条件实际达成的时间与预计可能存在差异，与最终实现情况可能存在差异，下同。
园区项目通常分期集中建设、完工及销售，因此园区载体销售收入在年度内存在较大波动性，2018年、2019年1-5月园区载体销售收入占全年收入或全年预测收入的比例分别为9.46%、6.96%。标的公司截至2019年5月31日园区载体销售收入在手合同总金额（不含税）为38,024.71万元，其中预计于2019年可完成交付、收款等收入确认条件的在手合同对应收入金额占2019年6-12月待实现预测收入比例为72.36%，覆盖率较高，除此之外，尚有部分在谈合同，收入具备可实现性。
③体系推广与产业咨询服务收入
标的公司体系推广与产业咨询服务收入在手合同或订单情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 金额/比例 |
| 2019年全年预测收入（a） | 15,913.48 |
| 2019年1-5月已实现收入（b） | 1,123.86 |
| 2019年6-12月待实现预测收入（c=a-b） | 14,789.62 |
| 截至2019年5月31日在手合同2019年6-12月待确认收入（d） | 5,979.34 |
| 在手合同覆盖率（e=d/c） | 40.43% |
标的公司截至2019年5月31日体系推广与产业咨询服务收入在手合同占2019年6-12月待实现预测收入比例为40.43%。除上述在手合同外，尚有南宁高新区力合（南宁）科技园、台州高新区中央创新区创智大街及台州湾创新广场产业研究及规划、云浮市新兴县东部片区产业发展战略规划等中标或在谈项目，加上下半年新增项目，收入具备可实现性。
④人才培训服务收入
该类业务收入主要系为各类企业及企业人才提供系统性培训课程所获得的收入。该类业务一般会在提供培训服务前预收培训费用，按培训的次数分次确认销售收入或按培训的期限分期平均确认销售收入，服务期限通常在一年以内，部分项目服务期限在一年以上。截至2019年5月31日，标的公司预收人才培训服务费余额为2,572.60万元，占2019年6-12月人才培训服务待实现预测收入比例
达57.08%，收入具备可实现性。
综上所述，结合标的公司2019年1-5月收入实现情况及在手合同情况，标的公司的业绩承诺具备可实现性。
二、2019年承诺业绩下滑的原因及合理性
标的公司的利润主要来源于主营业务毛利及投资收益。标的公司2019年主要财务科目及承诺业绩与2018年实际数的对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 变动额 | 变动率 |
| 主营业务毛利 | 53,651.60 | 47,478.32 | 6,173.28 | 13.00% |
| 投资收益 | 11,838.62 | 12,735.85 | -897.23 | -7.04% |
| 其中：计入经常性损益的投资收益 | - | 7,982.09 | -7,982.09 | -100.00% |
| 计入非经常性损益的投资收益 | 11,838.62 | 4,753.76 | 7,084.87 | 149.04% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 27,000.00 | 26,152.61 | 847.39 | 3.24% |
| 扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润 | 15,620.00 | 21,298.27 | -5,678.27 | -26.66% |
注：2019年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润按承诺数，2019年其他财务数据按本次评估收益法下预测数。
2019年的承诺业绩根据标的公司管理层的业绩预测确定。由上表可见，标的公司2019年承诺的归属于母公司股东的净利润较2018年度实际数略有上升。
标的公司2019年承诺的扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润较2018年度实际数下降5,678.27万元，降幅26.66%，主要由于预计计入经常性损益的投资收益下降造成。
标的公司管理层对2019年的投资收益进行预测时，预测了基于评估基准日力合科创持股的已到期基金或直投项目中已达到退出条件的项目在2019年退出的税后投资收益，该部分投资收益均为非经常性损益，主要是因为计入经常性损益的投资收益主要来源于权益法核算的长期股权投资损益变动和成本法核算的可供出售金融资产分红，这部分投资收益存在较大不确定性，所以标的公司管理层对2019年投资收益进行预测时对这部分收益未作预计。基于此，2019年度标的公司管理层预测的投资收益11,838.62万元均为非经常性损益；计入经常性损益的投资收益相较于2018年度计入经常性损益的投资收益下降7,982.09万元，导致标的公司2019年度承诺的扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润较
2018年度实际数下降5,678.27万元。
综上所述，标的公司2019年承诺的归属于母公司股东的净利润较2018年实际数略有上升；承诺的扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润较2018年度实际数下降5,678.27万元，降幅26.66%，主要由于标的公司预计计入经常性损益的投资收益下降造成。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司所处行业前景良好，行业增长迅速，符合发展趋势及政策导向；标的公司在品牌、研发资源、区域合作、人才等方面形成了自身独特的竞争优势及体系价值；标的公司各项业务均呈增长趋势，实现业绩情况良好，具备较强的盈利能力；标的公司已运营、在建、拟建园区储备充分，在手项目充分。标的公司承诺业绩合理，具有可实现性。标的公司2019年承诺的归属于母公司股东的净利润较2018年实际数略有上升，承诺的扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润较2018年实际数下降主要由于标的公司计入经常性损益的投资收益下降造成。
问题2：报告期内，标的公司园区载体销售收入分别为528万元和51,215万元。在对标的公司未来业绩进行预测时，园区载体销售收入在2019年至2025年各年的预测值分别为29,403万元、45,610万元、72,595万元、113,749万元、78,344万元、52,680万元和8,417万元，2026年后不再产生收入。请说明园区载体销售收入在报告期和预测期内波动大的原因以及2026年后不再产生收入的原因。
回复：
一、园区载体销售收入在报告期内波动大的原因
标的公司园区载体销售收入受项目建设和销售进度影响存在一定波动性，报告期内波动大主要由于部分建设项目于2018年集中竣工并开始对外销售形成，具体分析如下：
2018年度，园区载体销售收入51,215.32万元，较2017年度增长50,687.48万元，增幅较大，主要由于力合双清产学研建设项目（一期）于2017年3月开工建设，二区部分楼栋于2018年陆续竣工验收，其可转让部分于当年开始对外分割转让；清华科技园（珠海）二期G、H座于2016年9月开工建设，于2018
年4月竣工验收，其可转让部分H座2-15层于当年开始对外分割转让，导致2018年度的园区载体销售收入增长较大。
二、园区载体销售收入在预测期内波动大的原因以及2026年后不再产生收入的原因
受园区载体销售收入预测方法、项目建设规划和销售计划的影响，标的公司园区载体的销售收入在预测期内波动较大且2026年后不再产生收入，具体分析如下：
（一）园区载体销售收入预测方法
标的公司面临各地政府的合作邀请，更注重跟产业和创新发展更活跃的区域合作，同时与地方政府的业务合作方式存在一定选择性，因此未来获取产业用地或科研用地的情况存在不确定性。故本次评估在采用收益法进行业绩预测时，预测期内的园区载体销售收入系基于评估基准日标的公司持有的开发产品、在建及拟建土地储备，以及管理层对于园区载体的建设规划及销售计划进行预测，未对截至评估基准日尚未获取土地的潜在园区项目对应的园区载体销售收入进行预测。
受上述收入预测方法的影响，力合科创预测期内拟将实现的园区载体销售收入仅为截至评估基准日在售、在建及拟建的创新基地，具体包括清华科技园（珠海）、力合双清创新基地、力合佛山科技园和力合仲恺创新基地，具有有限性。因此，未预测标的公司的园区载体销售收入永续实现情况。
（二）项目建设规划和销售计划
结合上述园区的实际情况，标的公司管理层对上述园区制定了详细的项目建设规划及销售计划。预测期内，标的公司根据项目建设规划对上述园区进行有序地开发建设，使之逐步达到了可销售状态，再根据销售计划对园区载体展开销售。
基于此，标的公司上述园区预测期载体销售面积及收入预测汇总如下：
单位：万元
| 园区 | 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 清华科技园（珠海） | 销售面积（m2） | 14,720.94 | - | 22,266.12 | 22,852.07 | 37,500.83 | 29,883.48 | 4,687.60 |
| 销售收入 | 14,784.27 | - | 31,581.12 | 33,712.04 | 64,128.07 | 52,679.97 | 8,417.32 | |
| 力合双清 创新基地 | 销售面积（m2） | 19,861.00 | 21,106.77 | 11,365.18 | 43,707.45 | 7,874.77 | - | - |
| 销售收入 | 9,027.73 | 23,314.42 | 13,181.62 | 37,889.66 | 10,537.79 | - | - |
| 力合佛山 科技园 | 销售面积（m2） | 9,790.03 | 30,557.40 | 46,288.67 | 66,146.05 | - | - | - |
| 销售收入 | 5,591.31 | 15,386.99 | 21,013.53 | 29,961.22 | - | - | - | |
| 力合仲恺 创新基地 | 销售面积（m2） | - | 12,647.75 | 11,635.95 | 20,236.40 | 6,070.90 | - | - |
| 销售收入 | - | 6,908.13 | 6,818.34 | 12,185.94 | 3,678.62 | - | - | |
| 销售面积合计（m2） | 44,371.97 | 64,311.91 | 91,555.92 | 152,941.97 | 51,446.50 | 29,883.48 | 4,687.60 | |
| 园区载体销售收入合计 | 29,403.31 | 45,609.54 | 72,594.60 | 113,748.87 | 78,344.48 | 52,679.97 | 8,417.32 | |
由上表可见，2019年至2025年，园区载体的可销售面积和销售收入呈先升后降的趋势，波动较大。
2019年至2022年，园区载体的可销售面积和销售收入呈逐年上升的趋势，主要原因系：2019年，力合仲恺创新基地尚在建设期，力合佛山科技园二期尚未开始大规模销售，因此当年园区载体销售收入发生额较小；2020年，力合仲恺创新基地开始销售，力合佛山科技园销售比例上升，因此2020年园区载体销售收入较2019年进一步增长；2021年，力合佛山科技园销售比例继续上升，同时清华科技园（珠海）亦存在较大金额的销售，因此2021年园区载体销售收入进一步增加，较2020年进一步增长；2022年，由于力合双清创新基地、力合佛山科技园、力合仲恺创新基地销售收入均达到峰值，预测的园区载体销售收入达到最大值。
2023年至2025年，上述园区已于前期逐步建设完工，且基于园区载体销售收入预测方法，标的公司无新增土地用于园区建设，故标的公司的可销售面积呈逐年下降的趋势，对应的园区载体销售收入逐年较少。截至2025年末，上述园区的土地储备已完全建设销售并完毕。因此，根据建设规划和销售计划，2026年开始，标的公司不再产生园区载体销售收入，但标的公司其他业务模块将保持稳定的收入。
综上，基于园区载体销售收入预测方法以及管理层对于上述园区的建设规划及销售计划，标的公司的园区载体销售收入在预测期内波动大，且2026年后不再产生园区载体销售收入，但标的公司其他业务模块将保持稳定的收入。
问题3：你公司在报告书中披露2018年相关园区载体销售收入占营业收入的比重为56.33%，未来业绩实现也有较高比例来源于园区载体销售，标的公司存在被监管机构认定为房地产企业的可能。请说明：（1）本次重组是否存在法律障碍；（2）你公司是否按照并购重组涉及房地产业务的相关规定，披露报告期内
相关房地产企业是否存在违法违规行为，若存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，是否披露相应整改措施和整改效果等内容；（3）独立财务顾问和律师是否出具专项核查意见。
回复：
一、本次重组是否存在法律障碍
标的公司相关园区载体销售不会导致本次重组存在法律障碍，具体分析如下：
（一）标的公司并非房地产企业
1、标的公司园区载体销售目的与房地产企业存在不同
标的公司以园区载体销售为基础，不仅是为了满足成长期科技企业的需求，也是服务区域新兴产业聚集发展的需要，更重要的是基于聚集科技创新资源和要素为园区企业提供科技创新服务，其价值链增值更多的体现在持续提供各类科技创新服务的环节；而一般房地产企业主要是依靠土地开发、房屋建设及销售等环节获取收入，二者在载体销售目的及商业模式上存在本质差别。
2、标的公司下属园区在载体项目建设、用地性质、销售政策及资质要求等方面与房地产企业存在不同
标的公司园区载体销售业务目前涉及三个园区，分别为：清华科技园（珠海）、力合双清创新基地、力合佛山科技园。三个园区在载体项目建设及销售政策等方面均需要符合当地相关政策的规定。
其中，清华科技园（珠海）、力合双清创新基地的载体销售属于孵化器项目及产业转型升级基地项目的载体销售，系基于当地特殊用地或项目建设性质并依据当地相关规定对园区房屋产权进行分割转让，其转让比例有严格限制，且并不针对不特定多数群体进行销售。基于上述特殊规定，前述园区建设运营主体不属于房地产开发企业，无需办理相关房地产开发资质，相关情况亦已得到所在地住建主管部门的复函。
力合（佛山）科技园载体建设属于都市型产业载体建设项目，该项目系南海区为推进都市型产业合理布局和健康发展建立的现代绿色产业扶持体系，是对利用国有或集体建设用地，建成融合工业生产、工业办公、商服及其他配套服务业的都市型产业综合体。对经认定项目，南海区在土地整合、规划、建设等方面，
给予一定的扶持政策，同时针对建设内容予以要求，以加速推动都市型产业的发展。虽然该园区运营主体因开发、销售需取得相关房地产开发资质及商品房预售许可证，但其与以住宅开发为主的房地产企业仍存在较大差别。
3、力合（佛山）科技园载体销售收入占比较低，且三个园区均未涉及住宅类房地产项目销售
从收入结构上看，标的公司2018年园区载体销售收入为51,215.32万元，占营业收入比重的56.33%。其中标的资产下属具有房地产开发资质主体所运营的力合（佛山）科技园2018年载体销售收入金额为7,551.79万元，占营业收入的比重仅为8.31%。具体情况如下表所示：
| 收入项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额（万元） | 占营业收入比重 | 金额（万元） | 占营业收入比重比 | |
| 园区载体销售收入 | 51,215.32 | 56.33% | 527.83 | 2.06% |
| 力合（佛山）科技园 | 7,551.79 | 8.31% | 527.83 | 3.38% |
| 清华科技园（珠海） | 11,544.76 | 12.70% | - | - |
| 力合双清创新基地（东莞） | 32,118.77 | 35.33% | - | - |
经测算，2019年、2020年、2021年，力合（佛山）科技园载体销售收入占营业务收入比重分别约为7.02%、15.16%、15.27%，亦相对较小。此外，上述三个园区均未涉及住宅类房地产项目销售。
（二）标的公司相关园区载体销售不存在重大违法违规行为
根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的相关要求，经查询相关国土资源管理部门网站并根据相关国土资源管理部门及房地产主管部门出具的无违法证明，力合科创不存在《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》等国务院房地产调控政策相关规定禁止的闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等重大违法违规行为，亦不存在因前述违法违规行为而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
综上，标的公司并非房地产企业，且其相关园区载体销售不存在国务院房地产调控政策相关规定禁止的闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等重大违法违规行为，故标的公司相关园区载体销售不会导致本次重组存在法律障碍。
二、你公司是否按照并购重组涉及房地产业务的相关规定，披露报告期内
相关房地产企业是否存在违法违规行为，若存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，是否披露相应整改措施和整改效果等内容；
公司已按照并购重组涉及房地产业务的相关规定，对报告期内相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况在重组报告书“第九节 本次交易的合规性分析”中进行了补充披露，具体情况如下：
“六、本次交易符合并购重组涉及房地产业务的相关规定
根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（以下简称“国发[2010]10号文”）和《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（以下简称“国办发[2013]17号文”）等国务院房地产调控政策的相关规定，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称“《监管政策》”）的有关要求，公司对力合科创集团有限公司（以下简称“标的公司”）及其下属控股子公司2017年1月1日至2018年12月31日期间（以下简称“核查期”）在中华人民共和国境内是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售和哄抬房价等违法违规行为进行了专项核查：
（一）核查范围
本次核查的范围为标的公司及其下属公司中存在的可能被认定为涉及房地产业务的公司（以下简称“核查对象”）在核查期内拟建、在建、已完工的项目。具体情况如下：
| 序号 | 核查对象 | 项目名称 | 项目地块位置 | 开发状态 |
| 1 | 珠海清华科技园创业投资有限公司 | 清华科技园（珠海）二期工程 | 珠海市高新区唐家湾大学路101号珠海清华科技园 | 在建（部分已完工） |
| 2 | 惠州力合创新中心有限公司 | 力合仲恺创新基地 | 惠州市仲恺区陈江街道石圳村（惠州仲恺高新技术产业开发区） | 拟建 |
| 3 | 广东力合双清科技创新有限公司 | 力合双清产学研建设项目（一期） | 东莞市清溪镇青湖工业园 | 在建（部分已完工） |
| 4 | 佛山南海国凯投资有限公司 | 力合科技产业中心一期 | 佛山市南海区狮山镇桃园东路99号 | 完工 |
| 5 | 佛山南海国凯投资 | 力合科技产业中 | 佛山市南海区狮山镇 | 在建（部分已完 |
| 有限公司 | 心加速器项目 | 桃园东路99号 | 工） |
（二）核查适用的相关政策规定
1、国发[2010]10号文
该文要求整顿房地产市场秩序，“国土资源部门要严格土地出让价款的收缴，深化合同执行监管，加强对闲置土地的调查处理，严厉查处违法违规用地和囤地、炒地行为”，“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。该文还要求加大交易秩序监管力度，“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。住房城乡建设部门要对已发放预售许可证的商品住房项目进行清理，对存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等行为的房地产开发企业，要加大曝光和处罚力度，问题严重的要取消经营资格，对存在违法违规行为的要追究相关人员的责任”。
2、国发[2013]17号文
该文规定，“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资”。该文还规定，“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”。
3、《监管政策》
该文规定，“上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的，国土资源部不再进行事前审查，对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构应当充分核查披露”。该文还规定，“上市公司应当及时披露用地违法违规被查处的情况。上市公司申请涉房类再融资、并购重组项目时，应当公开披露报告期内相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以及相应整改措施和整改效果”。
根据国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文及《监管政策》的要求，公司对标的公司核查期内上述项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售和哄抬房
价等违法违规行为进行了核查。
（三）核查情况及核查意见
1、关于土地闲置情形的核查
根据《闲置土地处置办法》第二条规定，土地使用者依法取得土地使用权后，存在下列情形之一的即构成闲置土地：（1）国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的；（2）已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的。
同时，根据《闲置土地处置办法》第八条、第十四条规定，存在下列情形之一的即不构成被征缴土地闲置费或被无偿收回国有建设用地使用权的闲置土地：（1）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（2）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（3）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（4）因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（5）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（6）政府、政府有关部门的其他行为。
对于核查期内列入核查范围的项目是否涉及闲置土地情形，公司采取的核查方法包括：（1）查阅项目的与土地使用权取得相关的土地出让合同、土地使用权证等权属证明文件资料；（2）查阅项目的土地出让金收据等土地出让金支付凭证；（3）查阅项目的立项批文、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证等建设批准文件及证照；（4）关注项目的投资比例及实际开发进度，项目是否存在动工开发日期超过国有建设用地使用权出让合同及/或其补充协议约定的动工开发日期一年及以上的情形；（5）取得了核查对象所在地国土资源及房地产主管部门出具的无违法证明；（6）浏览项目所在地的国土资源管理部门网站，查阅政府主管部门公开披露的闲置土地及行政处罚信息。
经核查，自2017年1月1日至2018年12月31日，核查对象不存在闲置土地情形，亦不存在受到国土资源部门就闲置土地作出的行政处罚或因此正在被国土资源部门（立案）调查的情况。
2、关于炒地情形的核查
根据《城市房地产管理法》第三十九条规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（1）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（2）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。”
对于核查期内列入核查范围的项目是否存在取得土地使用权后未达到上述法律规定的开发标准即以营利为目的进行转让的炒地情形，公司采取的核查方法包括：（1）查阅标的公司及下属子公司的财务报表、审计报告等财务文件；（2）取得了核查对象所在地国土资源及房地产主管部门出具的无违法证明；（3）浏览项目所在地的国土资源管理部门网站，查阅政府主管部门公开披露的非法转让土地行政处罚信息。
经核查，自2017年1月1日至2018年12月31日，核查对象不存在违反《城市房地产管理法》的相关规定对外转让土地的炒地情形，亦不存在因炒地行为被处以行政处罚或被（立案）调查的情况。
3、关于捂盘惜售及哄抬房价情形的核查
根据《城市房地产管理法》第四十五条规定，“商品房预售，应当符合下述条件：（1）已交付全部土地使用权出让金，取得土地使用权证书；（2）持有建设工程规划许可证；（3）按提供预售的商品房计算，投入开发建设的资金达到工程建设总投资的25%以上，并已经确定施工进度和竣工交付日期；（4）向县级以上人民政府房产管理部门办理预售登记，取得商品房预售许可证明。”
根据中华人民共和国住房和城乡建设部于2010年4月13日颁布的《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号），严肃查处捂盘惜售等违法违规行为。各地要加大对捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的查处力度。对已经取得预售许可，但未在规定时间内
对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。
对于核查期内列入核查范围的项目是否存在捂盘惜售及哄抬房价情形，公司采取的核查方法包括：（1）查阅核查期间具备销售条件项目的《商品房预售许可证》；（2）查阅核查期间具备销售条件的项目的销售合同及销售发票，分析是否存在签订虚假买卖合同哄抬房价的情形；（3）查阅2016年以来标的公司及其下属公司的财务报表和审计报告，查阅核查期间的收入情况；（4）取得了核查对象所在地国土资源及房地产主管部门出具的无违法证明；（5）浏览核查期间列入核查范围的项目所在地相关主管部门网站，查阅政府主管部门公开披露的捂盘惜售、哄抬房价行政处罚信息。
经核查，自2017年1月1日至2018年12月31日，核查对象不存在捂盘惜售、哄抬房价的情形，亦不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为被处以行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
（四）核查结论
综上所述，核查期内，标的公司不存在国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文等国务院房地产调控政策相关规定禁止的闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等重大违法违规行为，亦不存在因前述违法违规行为而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形。”
三、独立财务顾问和律师是否出具专项核查意见。
独立财务顾问和律师已按照并购重组涉及房地产业务的相关规定出具了专项核查意见。
独立财务顾问认为，核查期内，标的公司不存在国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文等国务院房地产调控政策相关规定禁止的闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等重大违法违规行为，亦不存在因前述违法违规行为而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
律师认为，截至核查期末，标的公司不存在国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文等国务院房地产调控政策相关规定禁止的闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的重大违法违规行为，亦不存在因前述违法违规行为而受到行政处
罚或正在被（立案）调查的情形。
问题4：你公司在报告书中披露考虑到标的公司目前的项目投资方式以直投为主，且投资阶段多为天使轮或种子轮，管理层很难对3年后项目的退出价格作出合理预测，故2022年后不再预测投资收益金额。请说明不对2022年后投资收益进行预测是否对收益法下评估结果产生影响，是否影响本次交易价格的合理性。请独立财务顾问和评估机构进行核查并发表意见。
回复：
一、请说明不对2022年后投资收益进行预测是否对收益法下评估结果产生影响
本次评估标的公司管理层只预测2021年前部分项目投资收益的处理方式，不对资产评估报告定价方法资产基础法的评估结果产生影响，仅或对收益法评估结果产生影响。下面对收益法下不对2022年后的投资收益进行预测的原因及对评估结果产生的影响介绍和分析如下：
（一）不对2022年后的投资收益进行预测的原因
标的公司2019~2021年预测的投资收益均为基准日标的公司可供出售金融资产和长期股权投资科目中，近3年有退出计划的投资项目的预期退出收益。标的公司目前的项目投资方式主要以直投为主，且投资阶段多为天使轮或种子轮，而上述被投资企业的经营情况受市场环境、所处行业竞争情况、技术替代等方面因素的影响，存在较大不确定性。基于上述原因，标的公司管理层仅能对近3年有明确退出计划的投资项目或基金进行退出收益预测，难以对2022年后项目的退出计划及退出价格作出合理预测。
（二）可供出售金额资产和长期股权投资采用的评估方法
收益法下，标的公司管理层对可供出售金融额资产和长期股权投资进行预测，分别为近3年有退出计划的投资项目或基金和近3年无退出计划的投资项目或基金。
1、近3年有退出计划的投资项目或基金
基准日近3年有退出计划的投资项目或基金的账面值16,858.08万元。在整体收益法下，是采用预测投资收益+投资本金收回，并折现至基准日作为其评估价值。
其中，预测投资收益的直投项目均有近期新一轮融资或股权转让，投资收益
是参考近期融资或股权转让价格乘以持股比例，扣除应缴所得税、减去项目投资成本确定。
基金项目的投资收益按基金管理人提供的基金所投项目的基准日的估值情
况、项目退出计划、各项目收益金额确定。
投资本金按退出时间收回，具体如下：
表4-1 近3年有退出计划的投资项目投资收益与本金回收表
单位：万元
| 项 目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 |
| 长期股权投资收益 | 11,838.62 | 1,076.32 | 5,113.30 |
| 长期股权投资本金回收 | 5,988.25 | 662.23 | 938.78 |
| 可供出售金融资产投资收益 | - | 9,010.37 | 3,839.48 |
| 可供出售金融资产本金回收 | - | 86.18 | 17.02 |
| 合计 | 17,826.87 | 10,835.10 | 9,908.58 |
| 折现率 | 0.1016 | 0.1018 | 0.1023 |
| 折现系数 | 0.9078 | 0.8240 | 0.7475 |
| 评估值 | 32,517.36 | ||
基准日近3年有退出计划的投资项目或基金在整体收益法下的评估值32,517.36万元，资产基础法下的估值35,367.04万元，比收益法下的估值高2,849.68万元，差异原因是收益法和资产基础法对项目退出估值虽然均参考近期融资或股权转让价格，收益法下项目估值是按各年预测投资收益+投资本金收回并折现至基准日，而资产基础法是于基准日的静态估值，由于折现的原因造成收益法下估值低于资产基础法。
2、近3年无退出计划的投资项目或基金
基准日近3年无退出计划的投资项目或基金的账面值162,072.43万元。在整体收益法下，均作为溢余资产进行评估，未纳入现金流预测。采用的评估方法与资产基础法中可供出售金融资产和长期股权投资的评估方法一致，评估方法具体如下：
表4-2 可供出售金融资产和长期股权投资评估方法
| 1 | 对于上市公司股权，根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第36号），国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：①提示性公告日前30个交易日的 |
| 每日加权平均价格的算术平均值；②最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。本次评估，持有的上市公司股份的评估值以重大资产重组公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值乘以股票持有数量确定。 | |
| 2 | 被投资单位经营稳定，近期有新一轮融资或股权转让的，以核实后融资或股权转让价格乘以持股比例确定评估值； |
| 3 | 被投资单位投后无新一轮融资，经营情况一般但在原投资预期情况内的，以原投资成本确定评估值； |
| 4 | 被投资单位近期无新一轮融资，但该公司已申报IPO或计划近期申报，或近3年收益增长较好的，采用上市公司比较法对其进行整体评估后乘以持股比例确定评估值； |
| 5 | 被投资单位投后无新一轮融资，投资时间长于3年且经营情况不善、持续亏损的，采用基准日被投资单位报表净资产乘以持股比例确定评估值； |
| 6 | 对于基金公司（创投公司）股权，有基准日基金运营报告的采用基金运营报告的基金净值确定评估值； |
| 7 | 对于成立时间较短、无投资项目的基金公司（创投企业），或者无法获取进一步资料的，以基准日被投资基金公司（创投企业）的财务报表乘以持股比例确定评估值； |
| 8 | 对于无基金运营报告，但可以提供基金投资项目的资料及估值资料的基金公司（创投企业），采用报表调整法，将投资项目在基准日的估值，对基准日财务报表长期股权投资科目进行调整，以调整后的净资产乘以持股比例确定评估值； |
| 9 | 对于企业判断已无法正常经营（如吊销、破产、清算等），按审计后账面值列示评估值。 |
其中，可供出售金融资产的评估结果中考虑了所得税的影响。根据以上方法，在整体收益法下，标的公司未纳入现金流预测的可供出售金融资产和长期股权投资的评估值为235,144.87万元，与资产基础法下的估值结果一致。
（三）不对2022年后的投资收益进行预测或对收益法下评估结果产生影响，但不对资产评估报告定价方法资产基础法评估结果产生影响
在整体收益法下，标的公司纳入现金流预测的近3年有明确退出计划的投资项目和近3年没有退出计划的投资项目的估值情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 评估增减值 | 增减值率 |
| 近3年有退出计划项目 | 16,858.08 | 32,517.36 | 15,659.28 | 92.9% |
| 近3年无退出计划项目 | 162,072.44 | 235,144.87 | 73,072.44 | 45.1% |
| 合计 | 178,930.52 | 267,662.23 | 88,731.71 | 49.6% |
上表数据显示，标的公司近3年有退出计划项目的评估增值率为92.9%，无退出计划的项目评估增值率为45.1%。主要原因是标的公司计划退出项目均为已
孵化成熟项目，项目已进入投资回收期，项目退出收益较高。尚无退出计划的主要投资项目随着项目陆续孵化成熟，未来的价值预计将进一步显现。但由于标的公司管理层目前尚无法对各投资项目的未来退出时间和退出时的股权价值进行合理预测，出于谨慎性考虑，故未对2022年后投资收益进行预测。
因此，不对2022年后的投资收益进行预测对收益法下评估结果会有一定影响。
由于资产基础法下可供出售金融资产和长期股权投资的评估方法与整体收益法下未纳入现金流预测的投资项目的评估方法（见表4-2）一致，2022年后是否预测投资收益均不会影响资产评估报告定价方法资产基础法的评估结果。
（四）不对2022年后投资收益进行预测不会影响本次交易价格的合理性
本次评估报告采用资产基础法评估结果作为评估报告结论，故收益法下不对2022年后投资收益进行预测，不会对评估报告结果产生影响，亦不会影响本次交易价格的合理性。
二、独立财务顾问和评估机构的核查意见
经核查，独立财务顾问和评估机构认为：（1）上市公司说明了不对2022年后投资收益进行预测的原因及合理性；（2）上市公司认为收益法下不对2022年后投资收益进行预测，或对收益法的估值产生影响，但不对资产评估报告定价方法资产基础法评估结果产生影响；（3）上市公司说明了收益法下不对2022年后投资收益进行预测，不会对评估报告结果产生影响，亦不会影响本次交易价格的合理性。相关说明和分析具有合理性。
特此公告。
深圳市通产丽星股份有限公司董事会
2019年6月21日