北京市金杜律师事务所关于深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易涉及房地产业务
之专项核查意见
致：深圳市通产丽星股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受深圳市通产丽星股份有限公司（以下简称“通产丽星”或“上市公司”）的委托，作为通产丽星发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（以下简称“国发[2010]10号文”）和《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》 （以下简称“国办发[2013]17号文”）等国务院房地产调控政策的相关规定，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》 （以下简称“《监管政策》”）的有关要求，对力合科创集团有限公司（以下简称“标的公司”）及其下属控股子公司2017年1月1日至2018年12月31日期间（以下简称“核查期”）有关房地产项目执行国务院房地产调控政策相关规定的情况进行了专项核查，并出具本报告。
为出具本报告，本所及本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本报告目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括标的公司的说明、提供的相关资料，有关政府部门的批准文件、记录、资料、证明文件（包括但不限于土地出让合同、国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证）等资料。本所律师合理运用了包括但不限于访谈、书面审查等方式进行了查验，并查询了中华人民共和国自然资源部网站（http://www.mnr.gov.cn/）、广东省自然资源厅网站（http://nr.gd.gov.cn/）、佛山市自然资源局（http://fszrzy.foshan.gov.cn/）、珠海市自然资源局（http://www.gtjzh.gov.cn/）、东莞市自然资源局（http://land.dg.gov.cn/）、惠州市自然资源局
（http://land.huizhou.gov.cn/）对有关土地违法案件的公示信息，对有关事实进行了查证和确认。其中，对于出具本报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件出具本报告。
本报告是依据本报告出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
本报告的出具已得到本报告核查范围内相关主体如下保证：其已向本所提供了为出具本报告所必需的全部文件和材料，包括原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明及相关口头证言，提供给本所的文件和材料的副本或者复印件与原件相符；提供给本所的文件和材料及证言是真实、准确、及时、完整和有效的，并无隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处；提供给本所的文件材料的签字和/或盖章均为真实，文件的签署人经合法授权并有效签署该等文件。
本报告仅就标的公司的有关项目在核查期内是否存在国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文等国务院房地产调控政策相关规定禁止的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为发表核查意见，并不对有关审计、评估、独立财务顾问等出具的专业性报告发表意见。
本所同意将本报告作为通产丽星申请本次重大资产重组所必备的法律文件之一，随同其他材料一同报送中国证监会，并依法对此承担相应的法律责任。本所及经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具核查意见如下：
一、核查范围
本次核查的范围为标的公司及其下属公司中存在 的可能被认定为涉及房地产业务的公司（以下简称“核查对象”）在核查期内拟建、在建、已完工或在核查期外已完工但核查期内仍在销售的项目。具体情况如下：
根据标的公司提供的资料，核查期内，标的公司体系内涉及可能被认定为涉及房地产业务的子公司有珠海清华科技园创业投资有限公司、广东力合双清科技创新有限公司、佛山南海国凯投资有限公司、惠州力合创新中心有限公司。截至核查期末，核查对象拟建项目、在建项目及竣工项目情况如下：
(一) 在建项目
根据标的公司提供的资料，以截至核查期末至少取得一个建筑工程施工许可证，但尚未全部办理完毕竣工验收手续为准，在建项目基本情况如下：
| 序号 | 项目公司 | 项目名称 | 项目地块位置 | 土地用途 |
| 1 | 珠海清华科技园 | 清华科技园（珠海） | 珠海市高新区唐家湾大学 | 工业用途 |
| 创业投资有限公司 | 二期工程---2A区 | 路101号珠海清华科技园 | ||
| 2 | 清华科技园（珠海）二期工程---2C区 | 珠海市高新区唐家湾大学路101号珠海清华科技园 | 工业用途 | |
| 3 | 广东力合双清科技创新有限公司 | 力合双清产学研建设项目（一期） | 东莞市清溪镇青皇村 | 工业用途 |
(二) 已完工项目及已经完工但仍在销售项目
根据标的公司提供的资料，在核查期内已完工，或在核查期外已完工但核查期内仍在销售的项目分布在清华科技园（珠海）二期、力合双清产学研建设项目（一期）、力合科技产业中心一期及力合科技产业中心加速器项目中，上述项目基本情况如下：
| 序号 | 项目公司 | 项目名称 | 项目地块位置 | 土地用途 |
| 1 | 珠海清华科技园创业投资有限公司 | 清华科技园（珠海）二期 | 珠海市高新区高科技成果产业化示范基地编号E-1地块 | 工业用地 |
| 2 | 广东力合双清科技创新有限公司 | 力合双清产学研建设项目 （一期） | 东莞市清溪镇青湖工业园 | 科教用地 |
| 3 | 佛山南海国凯投资有限公司 | 力合科技产业中心一期 | 佛山市南海区狮山镇桃园东路99号 | 工业用地 |
| 4 | 力合科技产业中心加速器项目 | 佛山市南海区狮山镇桃园东路99号 | 工业用地 |
(三) 拟建项目
根据标的公司提供的说明，截至核查期末未取得有效建筑施工许可证为准，标的公司拟建项目基本情况如下：
| 序号 | 项目公司 | 项目名称 | 项目地块位置 | 土地用途 |
| 1 | 珠海清华科技园创业投资有限公司 | 清华科技园（珠海）二期工程---2B区 | 珠海市高新区唐家湾大学路101号珠海清华科技园 | 工业用途 |
| 2 | 清华科技园（珠海）二期工程---2D区 | 珠海市高新区唐家湾大学路101号珠海清华科技园 | 工业用途 | |
| 3 | 清华科技园（珠海）二期工程---3区 | 珠海市高新区唐家湾大学路101号珠海清华科技园 | 工业用途 | |
| 4 | 惠州力合创新中心有限公司 | 力合仲恺创新基地 | 惠州市仲恺高新区陈江街道石圳村ZKA-041-02号 | 工业用地 |
| 5 | 佛山南海国凯投资有限公司 | 力合科技产业中心加速器项目 | 佛山市南海区狮山镇桃园东路99号 | 工业用地 |
二、核查适用的相关政策规定
(一) 国发[2010]10号文
该文要求整顿房地产市场秩序，“国土资源部门要严格土地出让价款的收缴，深化合同执行监管，加强对闲置土地的调查处理，严厉查处违法违规用地和囤地、炒地行为”，“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”该文还要求加大交易秩序监管力度，“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。住房城乡建设部门要对已发放预售许可证的商品住房项目进行清理，对存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等行为的房地产开发企业，要加大曝光和处罚力度，问题严重的要取消经营资格，对存在违法违规行为的要追究相关人员的责任。”
(二) 国发[2013]17号文
该文规定，“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资。”该文还规定，“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售。”
(三) 《监管政策》
该文规定：“上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的，国土资源部不再进行事前审查，对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构应当充分核查披露。”该文还规定：“上市公司应当及时披露用地违法违规被查处的情况。上市公司申请涉房类再融资、并购重组项目时，应当公开披露报告期内相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以及相应整改措施和整改效果。”
根据国发[2010]10 号文、国办发[2013]17 号文及《监管政策》的上述要求，本所律师对标的公司核查期内上述项目执行相关国务院房地产调控政策规定的情况，进行了逐一核查。
三、核查情况及核查意见
(一) 关于土地闲置情形的核查
根据《闲置土地处置办法》第二条规定，土地使用者依法取得土地使用权后，存在下列情形之一的即构成闲置土地：（1）国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的；（2）已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的。
同时，根据《闲置土地处置办法》第八条、第十四条规定，存在下列情形之一的即不构成被征缴土地闲置费或被无偿收回国有建设用地使用权的闲置土地：
（1）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（2）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（3）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（4）因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（5）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（6）政府、政府有关部门的其他行为。
对于核查期内列入核查范围的项目是否涉及闲置土地情形，本所律师采取的核查方法包括：（1）查阅项目中与土地使用权取得相关的土地出让合同、土地使用权证等权属证明文件资料；（2）查阅项目的立项批文、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证等建设批准文件及证照；（3）关注项目的投资比例及实际开发进度，项目是否存在动工开发日期超过国有建设用地使用权出让合同及/或其补充协议约定的动工开发日期一年及以上的情形；（4）取得了核查对象所在地国土资源及房地产主管部门出具的无违法证明；（5）浏览项目所在地的国土资源管理部门网站，查阅政府主管部门公开披露的闲置土地及行政处罚信息。
经核查，自2017年1月1日至2018年12月31日，核查对象不存在闲置土地情形，亦不存在受到国土资源部门就闲置土地作出的行政处罚或因此正在被国土资源部门（立案）调查的情况。
(二) 关于炒地情形的核查
根据《城市房地产管理法》第三十九条规定： “以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（1）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（2）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。”
对于核查期内列入核查范围的项目是否存在取得土地使用权后未达到上述
法律规定的开发标准即以营利为目的进行转让的炒地情形，本所律师采取的核查方法包括：（1）查阅标的公司及下属子公司的财务报表、审计报告等财务文件；（2） 取得了核查对象所在地国土资源及房地产主管部门出具的无违法证明；（3）浏览项目所在地的国土资源管理部门网站，查阅政府主管部门公开披露的非法转让土地行政处罚信息。
经核查，自2017年1月1日至2018年12月31日，核查对象不存在违反《城市房地产管理法》的相关规定对外转让土地的炒地情形，亦不存在因炒地行为被处以行政处罚或被（立案）调查的情况。
(三) 关于捂盘惜售及哄抬房价情形的核查
根据《城市房地产管理法》第四十五条规定，“商品房预售，应当符合下述条件：（1）已交付全部土地使用权出让金，取得土地使用权证书；（2）持有建设工程规划许可证；（3）按提供预售的商品房计算，投入开发建设的资金达到工程建设总投资的 25%以上，并已经确定施工进度和竣工交付日期；（4）向县级以上人民政府房产管理部门办理预售登记，取得商品房预售许可证明。”
根据中华人民共和国住房和城乡建设部于 2010年4月13日颁布的《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号），严肃查处捂盘惜售等违法违规行为。各地要加大对捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的查处力度。对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。
对于核查期内列入核查范围的项目是否存在捂盘惜售及哄抬房价情形，本所律师采取的核查方法包括：（1）查阅核查期间具备销售条件的项目的部分销售合同；（2）查阅2016年以来公司及下属公司的财务报表和审计报告，查阅核查期间的收入情况；（3）取得了 核查对象所在地国土资源及房地产主管部门出具的无违法证明；（4）浏览核查期间列入核查范围的项目所在地的住建部门、物价管理部门网站，查阅政府主管部门公开披露的捂盘惜售、哄抬房价行政处罚信息。
经核查，自2017年1月1日至2018年12月31日，核查对象不存在捂盘惜售、哄抬房价的情形，亦不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为被处以行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至核查期末，标的公司不存在国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文等国务院房地产调控政策相关规定禁止的闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的重大违法违规行为，亦不存在因前述违法违规行为而
受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
本核查意见一式三份。（以下无正文，为签字盖章页）