证券代码：300444 证券简称：双杰电气 公告编号：2019-042
北京双杰电气股份有限公司关于放弃优先购买权暨关联交易的公告
一、概述湖南南杰新能发展有限公司（以下简称“湖南南杰”）系北京双杰电气股份有限公司（以下简称“公司”）的控股孙公司，注册资本2,000万元。公司的全资子公司南杰新能有限公司（以下简称“南杰新能”）持有湖南南杰70%的股权，自然人李文辉持有湖南南杰19%的股权，自然人李健持有湖南南杰11%的股权。
李文辉和李健拟将其持有的湖南南杰合计30%的股权转让给许专先生，公司的子公司南杰新能放弃上述转让股权标的的优先购买权。鉴于本次交易的股权受让方许专先生为公司董事，本次放弃转让股权的优先购买权构成关联交易。该关联交易已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，关联董事许专先生回避表决。独立董事已对本次放弃优先购买权事项进行事前认可并发表独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次放弃优先购买权尚需提交股东大会审议。本次交易事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、关联方情况介绍
1、关联方基本情况
自然人许专，男，中国国籍，现任北京双杰电气股份有限公司董事，兼任南杰新能有限公司执行董事、湖南南杰新能发展有限公司执行董事等职务。
2、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年1月1日至今，本公司及子公司与许专未发生关联交易。
三、交易标的基本情况
1、湖南南杰的基本情况如下：
| 公司名称： | 湖南南杰新能发展有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 91430111MA4LGPL96W |
| 法定代表人： | 李文辉 |
| 企业类型： | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 设立时间 | 2017年03月27日 |
| 注册资本： | 2,000万元人民币 |
| 注册地址： | 长沙市雨花区万家丽中路二段8号华晨商业广场购物中心B及二期地下室栋2330房 |
| 经营范围： | 新能源的技术开发、咨询及转让；光伏项目的技术开发、技术转让及运营管理；能源技术咨询服务；新能源电站的运营；合同能源管理；太阳能发电；太阳能光伏电站系统集成；电力供应；售电业务；电力信息系统的设计、开发、维护；智能电网技术开发；电网的建设、经营；机电设备设计；智能化安装工程服务；机电设备安装服务；机电设备安装工程专业承包；互联网信息技术咨询；信息系统集成服务；计算机网络系统工程服务；电线、电缆批发；工程项目管理服务；工程总承包服务；工程施工总承包；物业管理；配电网的技术咨询；新能源汽车充电桩的运营及技术服务、建设；充电桩的维护；配电设备、计算机、计算机软件、计算机辅助设备、电子产品、机电设备、通用仪器仪表的销售。 |
2、本次股权转让前后湖南南杰的股东构成情况：
| 序号 | 股东名称 | 转让前 | 转让后 | ||
| 出资金额 （万元） | 持股比例（%） | 出资金额 （万元） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 南杰新能有限公司 | 1,400.00 | 70.00 | 1,400.00 | 70.00 |
| 2 | 李文辉 | 380.00 | 19.00 | 0.00 | 0.00 |
| 3 | 李 健 | 220.00 | 11.00 | 0.00 | 0.00 |
| 4 | 许 专 | 0.00 | 0.00 | 600.00 | 30.00 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00 | 2,000.00 | 100.00 | |
3、湖南南杰最近两年的经审计的主要财务指标如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 1,854.30 | 1,923.71 |
| 其中：应收账款 | ||
| 负债总额 | 7.87 | 8.09 |
| 净资产 | 1,846.43 | 1,915.62 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 |
| 营业利润 | -90.94 | -109.53 |
| 净利润 | -69.19 | -84.38 |
四、本次股权转让的主要内容
股权转让方：李文辉，李健股权受让方：许专李文辉将其实缴的目标公司380万元出资（占目标公司注册资本的19%）转让予许专，李健将其实缴的目标公司220万元出资（占目标公司注册资本的11%）转让予许专，许专亦同意受让该等股权。
双方协商一致，许专所应支付的价款共计为600万元人民币。
五、放弃优先购买权对上市公司的影响
公司放弃本次湖南南杰股权优先购买权主要是综合考虑了公司自身业务发展情况与细分领域发展规划而做出的决策，不影响公司持有的湖南南杰股权比例。公司的合并报表范围并未发生变化，对公司在湖南南杰的权益，以及公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
六、独立董事独立意见
就本次关联交易事项发表独立董事意见如下：
1、事前认可意见
公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议。关联董事许专先生需回避表决。
2、独立意见
公司董事会已就本次放弃优先购买权暨关联交易事项履行了相关的审批程序，关联董事回避表决，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次放弃优先购买权不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益
的情形，同意本次关联交易议案并将此议案提交2019年第二次临时股东大会审议。
七、保荐机构的意见
经核查，保荐机构认为：双杰电气放弃优先购买权暨关联交易事项已经双杰电气第四届董事会第十次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，本次关联交易议案尚需提交2019年第二次临时股东大会审议。公司本次放弃优先购买权暨关联交易事项履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，东北证券对双杰电气本次放弃优先购买权暨关联交易事项无异议。
八、备查文件
1、第四届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；
3、保荐机构东北证券出具的核查意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京双杰电气股份有限公司董事会
2019年6月20日