中信证券股份有限公司关于江苏百川高科新材料股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见
江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“百川股份”）经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡百川化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1368号）核准，于2017年10月完成了非公开发行人民币普通股股票42,857,142股。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）担任公司该次非公开发行股票并上市的保荐机构，持续督导期至2018年12月31日止。截至2018年12月31日，鉴于该次非公开发行股票的募集资金尚未全部使用完毕，根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》相关规定，广发证券需继续对募集资金使用履行持续督导义务。
公司于2019年4月25日召开第五届董事会第五次会议，于2019年5月20日召开2018年年度股东大会，审议通过了公司公开发行可转换公司债券的相关议案。公司董事会根据股东大会的授权决定聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任公司本次公开发行可转换公司债券的保荐机构。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。鉴于广发证券对公司非公开发行股票的持续督导工作尚未结束，而本次公开发行可转换公司债券的保荐机构更换为中信证券，广发证券未完成的持续督导工作将由中信证券承接，广发证券不再履行相应的持续督导职责。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，中信证券就百川股份2017年度非公开发行股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体核查情况如下：
一、公司非公开发行股份基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡百川化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1368号）核准，公司于2017年10月完成了非公开发行股票事项。2017年9月29日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达公司账户情况进行了审验，并出具“苏公W[2017]B142号”《验资报告》。截至2017年9月29日，公司通过以每股人民币10.01元的价格非公开发行42,857,142股A股，共筹得人民币428,999,991.42元，扣除承销费用及其他发行费用共计11,925,000.00元后，净筹得人民币417,074,991.42元。
本次非公开发行股票实施完毕后，公司总股本由474,120,000股增至516,977,142股。2017年10月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次非公开发行股票的股份登记托管手续，本次非公开发行新增股份于2017年10月31日在深圳证券交易所上市，自上市之日起12个月内不得转让。
2018年10月，公司本次非公开发行股票的认购对象所持限售股份锁定期届满，除江阴中江基金管理企业（有限合伙）外，其他认购对象陈丽亚、国泰基金管理有限公司、姚晓燕、周雪钦和北信瑞丰基金管理有限公司申请解除股份限售。本次解除限售股份数量为32,867,133股，占公司总股本的比例为6.36%，上市流通日期为2018年10月31日。解除限售后，公司限售股份数量减少32,867,133股，股本总数未发生变化。
本次非公开发行完成后至本核查意见出具之日，公司未发生配股、送股、资本公积金转增股本等事项。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次可以申请并申请解除股份限售的股东有1名，为江阴中江基金管理企业（有限合伙）。
本次申请解除股份限售的股东江阴中江基金管理企业（有限合伙）承诺本次获配的股份从本次新增股份上市首日起12个月内不转让。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司对其不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年6月25日。2、本次解除限售股份数量为9,990,009股，占公司总股本的比例为1.93%。3、本次申请解除股份限售的股东人数为1名，证券账户总数为1户。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 证券账户名称 | 所持限售股份数量（股） | 本次解除限售数量（股） |
| 1 | 江阴中江基金管理企业（有限合伙） | 江阴中江基金管理企业（有限合伙） | 9,990,009 | 9,990,009 |
| 合计 | 9,990,009 | 9,990,009 | ||
四、股本结构变动表
本次申请解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 股份性质 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动股份数量（股） | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 160,142,486 | 30.98 | -9,990,009 | 150,152,477 | 29.04 |
| 高管锁定股 | 150,152,477 | 29.04 | - | 150,152,477 | 29.04 |
| 首发后限售股 | 9,990,009 | 1.93 | -9,990,009 | - | - |
| 二、无限售条件流通股 | 356,834,656 | 69.02 | +9,990,009 | 366,824,665 | 70.96 |
| 三、总股本 | 516,977,142 | 100.00 | - | 516,977,142 | 100.00 |
注：本次限售股份上市流通前数据由中国证券登记结算有限责任公司提供，股权登记日为2019年6月14日。
五、本保荐机构的核查结论
经核查，本保荐机构认为：
截至本核查意见出具之日，江阴中江基金管理企业（有限合伙）严格履行了其在公司2017年度非公开发行股票中做出的各项承诺。
本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通数量及时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。
截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构同意百川股份本次限售股份上市流通事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏百川高科新材料股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 艾 华 | 刘 洋 |
中信证券股份有限公司
2019年6月20日