| 证券代码：601727 | 证券简称：上海电气 | 编号：临2019-051 |
| 可转债代码：113008 | 可转债简称：电气转债 |
上海电气集团股份有限公司关于引进投资者对部分子公司增资
实施市场化债转股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上海电
气”）所属全资子公司上海电气国际经济贸易有限公司（以下简称“电气国贸”）、上海电气实业有限公司（以下简称“电气实业”）、上海电气集团电机厂有限公司（以下简称“电机厂”）、上海市机电设计院有限公司（以下简称“机电设计院”）、上海电气核电设备有限公司（以下简称“核电设备”）（上述五家公司以下合称为“标的公司”）拟引进工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）、交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）和中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银投资”）（上述三家公司以下合称为“投资者”）合计现金增资100亿元，增资资金拟用于偿还公司或标的公司的金融机构借款。? 本次交易是公司实施市场化债转股，从而降低资产负债率，
优化公司资产结构的举措，符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东利益的情形。
? 公司不参与本次增资。本次增资完成后，公司将继续作为标
的公司控股股东，仍然拥有对五家标的公司的实际控制权。? 本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。? 本次增资无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的主要内容
为全面贯彻国务院下发的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发?2016?54号）精神，积极稳妥地降低企业资产负债率、优化资本结构，公司所属全资子公司电气国贸、电气实业、电机厂、机电设计院、核电设备拟采用现金增资并用于偿还债务的方式实施市场化债转股，拟引进工银投资、交银投资、中银投资对上述五家标的公司合计现金增资100亿元，增资资金拟用于偿还公司或标的公司的金融机构借款。具体增资事项情况如下：
单位：亿元
| 标的企业 | 增资金额 | 增资后持股比例 | ||||||
| 工银投资 | 交银投资 | 中银投资 | 总额 | 上海电气 | 工银投资 | 交银投资 | 中银投资 | |
| 电气国贸 | 4.5 | 4.5 | - | 9 | 80.6% | 9.7% | 9.7% | - |
| 电气实业 | 10 | 10 | 10 | 30 | 51.7% | 16.1% | 16.1% | 16.1% |
| 电机厂 | 10 | 10 | 5 | 25 | 60.6% | 15.8% | 15.8% | 7.8% |
| 机电设计院 | 8 | 8 | - | 16 | 51.2% | 24.4% | 24.4% | - |
| 核电设备 | 10 | 10 | - | 20 | 57.8% | 21.1% | 21.1% | - |
| 合计 | 42.5 | 42.5 | 15 | 100 | ||||
公司不参与本次增资。本次增资完成后，公司将继续作为五家标
的公司控股股东，仍然拥有对五家标的公司的实际控制权。
本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
（二）履行决策程序的情况
2019年6月20日，公司五届十五次董事会审议通过了《关于引进投资者对部分子公司增资实施市场化债转股的议案》，本次增资无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的情况介绍
（一）工银投资
1、基本情况
| 企业名称 | 工银金融资产投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91320100MA1R80HU09 |
| 法定代表人 | 张正华 |
| 注册资本 | 120亿元人民币 |
| 注册地址 | 南京市浦滨路211号江北新区扬子科创中心一期B幢19-20层 |
| 经营范围 | 突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监会批准的其他业务。 |
| 经营期限 | 2017年9月26日至无固定期限 |
2、股东情况
工银投资控股股东为中国工商银行股份有限公司，其持有工银投资100%股权，工银投资的实际控制人为中国工商银行股份有限公司。
3、主要业务情况
工银投资是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。
4、与上市公司之间的关联关系
工银投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
5、主要财务数据
截至2019年3月31日，工银投资的总资产为540.60亿元，净资产为135.13亿元；2019年1-3月实现营业收入2.46亿元，净利润1.48亿元。
（二）交银投资
1、基本情况
| 企业名称 | 交银金融资产投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91310112MA1GBUG23E |
| 法定代表人 | 郑志扬 |
| 注册资本 | 100亿元人民币 |
| 注册地址 | 上海市闵行区联航路1369弄4号501-1室（一照多址试点企业） |
| 经营范围 | 突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监会批准的其他业务。 |
| 经营期限 | 2017年12月29日至无固定期限 |
2、股东情况
交银投资控股股东为交通银行股份有限公司，其持有交银投资100%股权，交银投资的实际控制人为交通银行股份有限公司。
3、主要业务情况交银投资是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。
4、与上市公司之间的关联关系
交银投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
5、主要财务数据
截至2019年3月31日，交银投资的总资产为199.72亿元，净资产为101.10亿元；2019年1-3月实现营业收入0.67亿元，净利润0.52亿元。
（三）中银投资
1、基本情况
| 企业名称 | 中银金融资产投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91110000MA018TBC9L |
| 法定代表人 | 黄党贵 |
| 注册资本 | 100亿元人民币 |
| 注册地址 | 北京市东城区朝阳门内大街2号C座15层 |
| 经营范围 | 突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监会批准的其他业务。 |
| 经营期限 | 2017年11月16日至无固定期限 |
2、股东情况
中银投资控股股东为中国银行股份有限公司，其持有中银投资有限公司100%股权，中银投资的实际控制人为中国银行股份有限公司。
3、主要业务情况中银投资为中国银行股份有限公司下属一级全资子公司，是主要从事债转股及配套支持业务的非银金融机构，致力于服务国家供给侧结构性改革和中国银行集团发展战略，以债转股为手段，满足客户降低杠杆率和多元化融资需求，为客户提供高效、优质的综合金融服务。
4、与上市公司之间的关联关系
中银投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
5、主要财务数据
截至2019年3月31日，中银投资的总资产为363.46亿元，净资产为101.78亿元；2019年1-3月实现营业收入0.96亿元，净利润0.71亿元。
三、标的公司及本次增资的基本情况
（一）电气国贸
1、基本情况
| 企业名称 | 上海电气国际经济贸易有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310106132237640T |
| 成立日期 | 1995年8月30日 |
| 法定代表人 | 高翔 |
| 注册资本 | 35000万元人民币 |
| 注册地址 | 上海市静安区和田路211号2幢101、201、202、301室 |
| 经营范围 | 从事以机电产品为主的进出口、加工贸易、国际国内招标、国际物流服务和自贸区保税业务。 |
| 经营期限 | 1995年8月30日至2035年7月31日 |
2、主要财务数据
单位：亿元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年1-3月 |
| 营业收入 | 6.45 | 11.27 | 4.71 |
| 净利润 | 4.77 | 4.59 | 0.47 |
| 项目 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年3月31日 |
| 资产总额 | 23.19 | 28.72 | 27.67 |
| 负债总额 | 3.19 | 5.35 | 3.96 |
| 净资产 | 20.01 | 23.38 | 23.71 |
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年1-3月 |
| 经营活动产生的 现金流净额 | -0.17 | -0.11 | -5.41 |
| 投资活动产生的 现金流净额 | 1.26 | 5.66 | 0 |
| 筹资活动产生的 现金流净额 | -1.36 | -0.98 | 0 |
上述2017年度、2018年度财务数据已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具无保留意见的审计报告。上述2019年1-3月财务数据未经审计。
3、主营业务情况
电气国贸主要经营以机电产品为主的进出口、加工贸易、国际国内招标、国际物流服务和自贸区保税业务。
4、增资方案
本次增资价格根据评估结果确定。根据上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2018年12月31日为评估基准日，采用资产基础法作为评估结论，电气国贸经评估的股东全部权益价值为37.37亿元，增值率为60.77%。评估结果具体如下：
单位：亿元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率 |
| 资产合计 | 28.43 | 42.56 | 14.12 | 49.67% |
| 负债合计 | 5.19 | 5.19 | 0 | 0 |
| 净资产 | 23.24 | 37.37 | 14.12 | 60.77% |
工银投资、交银投资拟分别向电气国贸增资4.5亿元、4.5亿元。本次增资前后，电气国贸的股权结构情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 出资形式 | 增资金额 | 增资前 持股比例 | 增资后 持股比例 |
| 上海电气 | - | - | 100% | 80.6% |
| 工银投资 | 现金 | 4.5 | - | 9.7% |
| 交银投资 | 现金 | 4.5 | - | 9.7% |
（二）电气实业
1、基本情况
| 企业名称 | 上海电气实业有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 913101061324070052 |
| 成立日期 | 1993年9月28日 |
| 法定代表人 | 朱卫明 |
| 注册资本 | 10864.44万元人民币 |
| 注册地址 | 恒丰路600号（1－5）幢1701室 |
| 经营范围 | 机电企业中外合资，组织机电产品出口、援外及投标和内贸业务，对外技术服务和提供劳务，产品标本设计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 经营期限 | 1993年9月28日至无固定期限 |
2、主要财务数据
单位：亿元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年1-3月 |
| 营业收入 | 1.05 | 1.58 | 0.38 |
| 净利润 | 2.32 | 0.99 | 0.11 |
| 项目 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年3月31日 |
| 资产总额 | 18.38 | 32.36 | 32.28 |
| 负债总额 | 2.07 | 6.24 | 6.06 |
| 净资产 | 16.31 | 26.11 | 26.22 |
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年1-3月 |
| 经营活动产生的 现金流净额 | 0.19 | 0.28 | -0.13 |
| 投资活动产生的 现金流净额 | 4.90 | 1.33 | 0 |
| 筹资活动产生的 现金流净额 | -2.15 | -0.90 | 0 |
上述2017年度、2018年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的审计报告。上述2019年1-3月财务数据未经审计。
3、主营业务情况
电气实业主要经营机电企业中外合资，组织机电产品出口、援外及投标和内贸业务，对外技术服务和提供劳务，产品标本设计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、增资方案
本次增资价格根据评估结果确定。根据上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2018年12月31日为评估基准日，采用资产基础法作为评估结论，电气实业经评估的股东全部权益价值为32.25亿元，增值率为90.07%。评估结果具体如下：
单位：亿元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率 |
| 资产合计 | 18.92 | 33.50 | 14.57 | 77.02% |
| 负债合计 | 1.96 | 1.25 | -0.71 | -36.31% |
| 净资产 | 16.97 | 32.25 | 15.28 | 90.07% |
工银投资、交银投资、中银投资拟分别向电气实业增资10亿元、10亿元、10亿元。本次增资前后，电气实业的股权结构情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 出资形式 | 增资金额 | 增资前 持股比例 | 增资后 持股比例 |
| 上海电气 | - | - | 100% | 51.7% |
| 工银投资 | 现金 | 10 | - | 16.1% |
| 交银投资 | 现金 | 10 | - | 16.1% |
| 中银投资 | 现金 | 10 | - | 16.1% |
（三）电机厂
1、基本情况
| 企业名称 | 上海电气集团电机厂有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 913101126316510299 |
| 成立日期 | 2000年2月24日 |
| 法定代表人 | 乔银平 |
| 注册资本 | 24182万元人民币 |
| 注册地址 | 上海市闵行区江川路555号 |
| 经营范围 | 汽轮发电机、交直流电机及相关产品零部件、电力电容器、加速器配套件、电子元件、家用电器、电气成套装臵、专用设备的制造及销售、产品技术服务，机电设备的安装及维修（除专控），从事货物及技术的进出口业务，自有工业、商业、住宅房屋的租赁，物业管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 经营期限 | 2000年2月24日至2050年2月23日 |
2、主要财务数据
单位：亿元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年1-3月 |
| 营业收入 | 20.46 | 27.03 | 6.20 |
| 净利润 | 0.54 | 0.72 | 0.06 |
| 项目 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年3月31日 |
| 资产总额 | 42.84 | 47.22 | 43.07 |
| 负债总额 | 29.09 | 30.76 | 29.79 |
| 净资产 | 13.74 | 16.46 | 13.28 |
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年1-3月 |
| 经营活动产生的 现金流净额 | -1.39 | 2.14 | -2.55 |
| 投资活动产生的 现金流净额 | 0.49 | 0.58 | -0.03 |
| 筹资活动产生的 现金流净额 | -0.40 | -0.29 | -0.03 |
上述2017年度、2018年度财务数据已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具无保留意见的审计报告。上述2019年1-3月财务数据未经审计。
3、主营业务情况
电机厂主要经营汽轮发电机、交直流电机及相关产品零部件、电力电容器、加速器配套件、电子元件、家用电器、电气成套装臵、专用设备的制造及销售、产品技术服务，机电设备的安装及维修（除专控），从事货物及技术的进出口业务，自有工业、商业、住宅房屋的租赁，物业管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。
4、增资方案
本次增资价格根据评估结果确定。根据上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2018年12月31日为评估基准日，采用资产基础法作为评估结论， 电机厂经评估的股东全部权益价值为38.43亿元，增值率为137.19%。评估结果具体如下：
单位：亿元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率 |
| 资产合计 | 46.97 | 69.03 | 22.06 | 46.96% |
| 负债合计 | 30.77 | 30.60 | -0.17 | -0.55% |
| 净资产 | 16.20 | 38.43 | 22.23 | 137.19% |
工银投资、交银投资、中银投资拟分别向电机厂增资10亿元、10亿元、5亿元，本次增资前后，电机厂的股权结构情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 出资形式 | 增资金额 | 增资前 持股比例 | 增资后 持股比例 |
| 上海电气 | - | - | 100% | 60.6% |
| 工银投资 | 现金 | 10 | - | 15.8% |
| 交银投资 | 现金 | 10 | - | 15.8% |
| 中银投资 | 现金 | 5 | - | 7.8% |
（四）机电设计院
1、基本情况
| 企业名称 | 上海市机电设计院有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 913101061322049614 |
| 成立日期 | 1990年10月16日 |
| 法定代表人 | 顾治强 |
| 注册资本 | 100000万元人民币 |
| 注册地址 | 上海市静安区北京西路1287号 |
| 经营范围 | 接受委托承办国内外机械，建筑，医药，轻工，商业行业的工程设计，工程总承包，工程建设监理，工程设备监理，环境工程设计，电力工程设计，市政专业建设工程设计，编制、审核建设项目投资估算、经济评价、概算、预算、结算、竣工决算、招标标底、投标报价、工程造价监控、建设工程招标投标代理，国外经济技术合作业务（按批文内容），建设工程审图、国内外设计、机电设计方面的科技咨询业务，从事货物及技术的进出口业务，其他印刷、打印、复印，名片印刷，建设项目环境影响评价（详见许可证），软件开发，从事环保科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，通信设备的销售，数据处理，水环境污染防治服务，大气环境污染防治服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 经营期限 | 1990年10月16日至2034年06月30日 |
2、主要财务数据
单位：亿元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年1-3月 |
| 营业收入 | 11.16 | 35.01 | 1.86 |
| 净利润 | 0.42 | 1.48 | -0.44 |
| 项目 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年3月31日 |
| 资产总额 | 13.66 | 59.67 | 54.27 |
| 负债总额 | 11.16 | 46.84 | 43.37 |
| 净资产 | 2.50 | 12.83 | 10.89 |
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年1-3月 |
| 经营活动产生的 现金流净额 | -2.11 | -5.18 | -5.05 |
| 投资活动产生的 | -0.41 | -2.89 | -0.77 |
| 现金流净额 | |||
| 筹资活动产生的 现金流净额 | 3.06 | 18.03 | -0.82 |
上述2017年度、2018年度财务数据已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具无保留意见的审计报告。上述2019年1-3月财务数据未经审计。
3、主营业务情况
机电设计院主要经营接受委托承办国内外机械，建筑，医药，轻工，商业行业的工程设计，工程总承包，工程建设监理，工程设备监理，环境工程设计，电力工程设计，市政专业建设工程设计，编制、审核建设项目投资估算、经济评价、概算、预算、结算、竣工决算、招标标底、投标报价、工程造价监控、建设工程招标投标代理，国外经济技术合作业务（按批文内容），建设工程审图、国内外设计、机电设计方面的科技咨询业务，从事货物及技术的进出口业务，其他印刷、打印、复印，名片印刷，建设项目环境影响评价（详见许可证），软件开发，从事环保科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，通信设备的销售，数据处理，水环境污染防治服务，大气环境污染防治服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
4、增资方案
本次增资价格根据评估结果确定。根据上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2018年12月31日为评估基准日，采用资产基础法作为评估结论，机电设计院经评估的股东全部权益价值为16.73亿元，增值率为32.07%。评估结果具体如下：
单位：亿元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率 |
| 资产合计 | 53.52 | 57.58 | 4.06 | 7.59% |
| 负债合计 | 40.85 | 40.85 | 0 | 0 |
| 净资产 | 12.67 | 16.73 | 4.06 | 32.07% |
工银投资、交银投资拟分别向机电设计院增资8亿元、8亿元。本次增资前后，机电设计院的股权结构情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 出资形式 | 增资金额 | 增资前 持股比例 | 增资后 持股比例 |
| 上海电气 | - | - | 100% | 51.2% |
| 工银投资 | 现金 | 8 | - | 24.4% |
| 交银投资 | 现金 | 8 | - | 24.4% |
（五）核电设备
1、基本情况
| 企业名称 | 上海电气核电设备有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310115797013406W |
| 成立日期 | 2006年12月21日 |
| 法定代表人 | 李华纲 |
| 注册资本 | 209200万元人民币 |
| 注册地址 | 上海市浦东新区南汇新城镇层林路77号 |
| 经营范围 | 民用核安全设备、化工、冶金、矿山、水利、机电设备及工程机械成套设备的设计、制造、安装、维修，从事民用核承压设备、化工、冶金、矿山、水利、机电设备及工程机械成套设备专业领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 经营期限 | 2006年12月21日至2026年12月20日 |
2、主要财务数据
单位：亿元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年1-3月 |
| 营业收入 | 1.58 | 7.28 | 2.49 |
| 净利润 | 0.02 | 0.13 | 0.08 |
| 项目 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年3月31日 |
| 资产总额 | 40.06 | 38.17 | 36.07 |
| 负债总额 | 17.15 | 15.17 | 13.04 |
| 净资产 | 22.92 | 22.99 | 23.03 |
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年1-3月 |
| 经营活动产生的 现金流净额 | 1.91 | 0.40 | -1.91 |
| 投资活动产生的 现金流净额 | -0.15 | -0.02 | 0.25 |
| 筹资活动产生的 现金流净额 | -0.1 | -0.15 | -0.20 |
上述2017年度、2018年度财务数据已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具无保留意见的审计报告。上述2019年1-3月财务数据未经审计。
3、主营业务情况
核电设备主要经营 民用核安全设备、化工、冶金、矿山、水利、机电设备及工程机械成套设备的设计、制造、安装、维修，从事民用核承压设备、化工、冶金、矿山、水利、机电设备及工程机械成套设备专业领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
4、增资方案
本次增资价格根据评估结果确定。根据上海东洲资产评估有限公
司出具的资产评估报告，以2018年12月31日为评估基准日，采用资产基础法作为评估结论，核电设备经评估的股东全部权益价值为27.40亿元，增值率为19.15%。评估结果具体如下：
单位：亿元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率 |
| 资产合计 | 38.17 | 42.06 | 3.89 | 10.20% |
| 负债合计 | 15.17 | 14.66 | -0.51 | -3.36% |
| 净资产 | 22.99 | 27.40 | 4.40 | 19.15% |
工银投资、交银投资拟分别向核电设备增资10亿元、10亿元。本次增资前后，核电设备的股权结构情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 出资形式 | 增资金额 | 增资前 持股比例 | 增资后 持股比例 |
| 上海电气 | - | - | 100% | 57.8% |
| 工银投资 | 现金 | 10 | - | 21.1% |
| 交银投资 | 现金 | 10 | - | 21.1% |
四、相关履约安排
公司、标的公司拟与投资者签订《增资协议》以及《股东合同》，将作出以下履约安排：
（一）增资款项的实缴与交割
1、支付
实缴出资将由投资者确认下述实缴出资先决条件均已满足并收到缴款通知书后3个工作日内支付至标的公司开立的增资账户。缴款通知书于公司和标的公司确认先决条件全部获满足或豁免后发出。
2、投资者实缴出资的先决条件
（1）对标的公司的尽职调查结果令投资者满意。
（2）《增资协议》已经各方签署并生效，且自《增资协议》生效之日起至投资者本次增资事项出资日止未发生任何投资协议项下的实质性违约，或虽发生实质性违约但已得到令投资者满意的解决或豁免。
（3）《股东合同》已经各方签署并生效。
（4）标的公司授权增资账户开户银行分别对标的公司在该银行开立的增资账户进行资金监管，且《账户监管协议》（内容须包括各方共同签署确认的《债务偿还清单》）已签署生效。
（5）标的公司已选取一家经各方认可的具有合法资质的评估机构并完成对标的公司股东全部权益价值的资产评估。
（6）以2018年12月31日为评估基准日对标的公司股东全部权益价值进行资产评估的资产评估报告已经有权国资监管机构备案。
（7）公司和标的 公司的有权机构正式通过同意本次增资事项的决议，且已向投资者提供该决议。
（8）增资事项已取得全部依据法律法规和规范性文件、各方公司章程规定必须事前履行的内部和外部登记、备案或批准手续。
（9）公司就本次增资事项涉及的标的公司公司章程的修订与投资者达成书面一致。
（10）公司对标的公司的已有实缴出资款项已全部实缴到位，且已办理工商登记手续，公司没有抽逃出资的行为。
（11）公司、标的公司在本协议项下所作的陈述与保证持续真实、完整、准确，且公司、标的公司已经充分履行了各自于《增资协议》项下应于投资者实缴出资之日前履行完毕的义务和责任。
（12）公司、目标公司的财务状况与签署本协议时基本相同，未发生任何经营、财务状况等方面的重大不利变化，公司、标的公司未
发生任何对标的公司的经营、财务状况有或基于其合理的预测将产生重大不利影响的事项。
（13）不存在任何会对公司、标的公司的预期交易或交易合法性，或对公司、标的公司的经营或财务状况产生重大不利影响的诉讼或其他争议程序。
（14）公司、标的公司已向投资者出具内容符合投资者要求且加盖公司、标的公司公章的书面确认函，确认上述第（2）、（8）、（10）至（13）项条件均已满足。
3、交割
以下事项完成后，即实现交割：
（1）投资人根据标的公司发出的缴款通知完成实缴出资。
（2）实缴资金到账后（不含当日）2个工作日内，标的公司根据投资者实缴出资后的持股情况，向投资者出具出资证明书。
（3）标的公司在出资证明书出具后（不含当日）5个工作日内更新公司股东名册。该股东名册加盖公司公章后由标的公司保存，并向投资者各提供一份副本。
标的公司自出资日起（含当日）60个工作日内向工商主管部门提交符合要求的涉及本次增资事项的全部工商变更登记材料，并办理完毕注册资本、公司章程等相关工商变更登记，领取新的营业执照。
（二）收益分配
标的公司每年应召开股东会讨论年度利润分配事宜，标的公司可根据公司章程，经股东会决议通过后，进行年度利润分配，若决议执行利润分配，则按照如下约定进行：
1、投资者按照各自持股比例享有当年度净利润。
2、标的公司每年向所有股东分配利润（即“年度分红目标”）以股东投资价款本金乘以预期年化收益率计算。在投资者持有标的公司
股权期间，预期年化收益率按照如下方式确定：
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | |
| 预期年化收益率 | 4% | 5% | 6% | 6% | 6% |
3、标的公司进行当年度未分配利润之分配时，将优先分配给投资者，直至投资者每年能够取得的分红款项达到年度分红目标。
4、具体分红方案以标的公司根据增资协议约定所通过的当年股东会决议为准。
5、若标的公司某一年度的可供分配利润（以下均指不包含滚存未分配利润）不足以使得投资者取得的分红款项均达到年度分红目标，则标的公司该年度的可分配利润应全部分配给投资者。如标的公司届时存在滚存未分配利润的，标的公司应当继续分配。如该年度实际向投资者分配的分红款项与年度分红目标之间仍有差额的，则差额部分应计入标的公司下一次应向投资者分配的红利款项。
（三）退出安排
1、资本市场退出
自出资日起五年内，经投资者及上海电气协商一致，上海电气可通过发行股份购买资产的方式购买投资人所持的标的公司全部或部分股权。
2、非资本市场退出
投资者持股期间，出现以下任一“特定情形”时，投资者有权向上海电气发出通知，要求上海电气或指定第三方受让股权。“特定情形”包括：
（1）自出资日起满五年，上海电气发行股份购买投资人所持标的公司全部或部分股权资产申请未取得上海电气董事会及股东大会审议通过，或者未取得国有资产监督管理机构及中国证监会批准，或
者投资人未同意发行股份购买资产方案，且各方未就延期达成一致。
（2）在投资者持股期内，如任一年度投资者获得的实际分红数低于当年度的年度分红目标的60%，或者连续两年投资者获得的当年度实际分红数均低于当年度分红目标的80%。
（3）标的公司及上海电气违反《增资协议》及《股东合同》约定，且在宽限期未得到妥善解决。
若上海电气未选择受让，投资者有权选择行使以下全部或部分权利：
（1）要求增加提名标的公司董事席位至半数以上（不含本数）。（但投资者对本次核电设备的增资项目除外）
（2）将所持全部或部分目标股权转让于任意第三方，上海电气放弃目标股权的优先购买权，并有权要求跟随上海电气按相同比例出售股权。
（3）自上述“特定情形”约定的任一情形发生之日之当年起，预期投资收益率每年跳升100BP，直至预期投资收益率达到同期人民银行公布的五年期以上贷款利率二倍之后不再跳升，股权转让价格做相应调整。
五、本次债转股的目的和对公司的影响
（一）实施本次债转股的必要性
1、降低企业杠杆，符合国家政策
实施债转股符合国家推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一补”工作的决策部署。通过本次引入投资者实施债转股，将有助于降低标的公司及上海电气整体资产负债率，增强企业竞争力。
2、优化融资结构，提升盈利能力
实施债转股不仅有利于降低公司利息支出，缓解资金压力，提升
盈利能力，还将提高公司权益融资比重，增强公司的核心竞争力和可持续健康发展能力。
（二）对公司的影响五家标的公司权益资本增加，资产负债率显著下降。债转股实施后，预计公司整体资产负债率将由68.25%下降4个百分点至64.25%（以基准日2019年3月31日模拟测算）。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
二○一九年六月二十日