上海张江高科技园区开发股份有限公司
2018年度股东大会会议资料
2019年 6 月 28 日
上海张江高科技园区开发股份有限公司
2018年度股东大会会议须知
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《上海张江高科技园区开发股份有限公司公司章程》、《上海张江高科技园区开发股份有限公司股东大会议事规则》的规定，为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开,制定会议须知如下,望出席股东大会全体人员遵守:
一、为能及时、准确地统计出席会议的股东(股东代理人)所代表的持股总数，登记出席股东大会的各位股东请准时出席会议。
二、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证明、股东授权委托书和股东持股凭证。
三、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席本次会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。
四、本次股东大会设秘书处,具体负责大会有关程序方面的事宜。
五、大会期间,全体出席人员应以维护股东的合法权益,确保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。
六、股东在大会上有权发言和提问，但应事先向大会秘书处登记，说明其持股数，并提供发言提纲；若股东委托他人参加股东大会，请在委托书上写明是否授权发言，否则秘书处有权拒绝其发言。股东有权就大会议案提出问题，提问以书面形式提请秘书处或由场内工作人员转交。大会秘书处与主持人视会议具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，每位股东的发言不超过五分钟。
七、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海
证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本会议通
知规定的网络投票时间里通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
八、大会使用计算机辅助表决系统对议案进行表决。股东表决时,应准确填写股东姓名及持有股数,在表决票所列每一项表决事项下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项,以“√”为准,若不选则 视为“弃权”,多选则视为表决无效,发出而未收到的表决票也视为 “弃权”。
九、大会表决采用记名方式投票表决，由一名监事会成员、两名股东代表及见证律师参加计票、监票。
十、参加股东大会,应当认真履行其法律义务,不得侵犯其他股东的权益,不得扰乱大会的正常秩序。对扰乱会议秩序的行为,由公安机关依照《上海市公共场所治安管理办法》有关规定给予相应的处罚。
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2018年度股东大会会议资料
一、会议的基本情况
现场会议时间：2019 年 6 月 28 日 13 点 30 分会议地点： 上海张江高科技园区科苑路1500号如意智慧酒店一楼致远厅
网络投票时间：2019 年 6 月 28 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
大会表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式。
二、会议议程
1、宣布会议出席人员情况
2、审议提交本次股东大会的各项议案
3、股东发言
4、推选监票人,与会股东就议案进行表决
5、大会表决6、宣布表决结果
7、见证律师宣读见证意见
8、会议结束
张江高科股东大会文件之一
上海张江高科技园区开发股份有限公司
2018年度董事会报告
公司作为张江科学城开发建设主力军之一，以科学城物业的开发运营、科技创新企业的投资、服务及孵化为己任，践行作为产业客户“空间服务商+时间合伙人”理念，定位于全产品线的科技地产商、全创新链的产业投资商及全生命周期的创新服务商的“新三商”，坚定不移地推动“新三商”的有机融合、协调发展，紧密对接全球创新资源，加速集聚全球创新要素，构建开放式创新生态圈。2018年公司董事会认真履行《公司法》、《公司章程》等赋予的各项职责， 规范运作、科学决策，全年共召开董事会10次，通过决议28项，充分发挥在公司治理中的核心作用。
一、2018年度经营工作回顾
2018年，是改革开放四十周年和浦东新区开发28周年，在习近平新时代中国特色社会主义思想指引下，公司按照区委区府“四高”战略部署，立足“四个务必”定位，在董事会的领导下，努力当好科学城开发主力军，围绕着营建好科学城创新生态圈的主题，年内各项工作有序开展。
公司实现营业总收入114,831.18万元，较上年同期减少8.36%，公司实现营业利润63,412.53万元，较上年同期增加10.11%，实现利润总额62,002.07万元，较上年同期增加10.31%，实现归属于上市公司股东的净利润54,429.15万元，较上年同期增加16.42%。
二、2018年度主要经营情况
（一）积极承担国家战略。
一是推动上海集成电路设计产业园的设立，已于2018年11月28日正式揭牌，该项目将进一步提升张江在集成电路产业的集中度，立足服务国家战略、对标国际一流，目标为建设国内领先、具有全球影响力的集成电路设计产业园区。二是积极参与进博会特色线路的布置工作，通过对天骄科创社区、ICC集成电路促进协会等特色线路的认真布置，在进博会开幕期间向外界展示了张江集成电路
产业的发展及科创产业的蓬勃力量。三是积极 承接由浦东新区与上交所共建的“长三角资本市场服务基地”，该项目选址我司礼德国际项目，通过为科学城计划上市的企业搭建服务平台，并辐射长三角，发现培育优质科创企业。
（二）招商引资成效显著。
公司将以科学城建设为契机，以城市更新为抓手，以价值重塑为方向，结合国家战略布局，围绕主导产业和战略性新兴产业，加大产业招商、战略招商、精准招商的力度。强化产业主导思维，重点聚焦集成电路、生命健康、物联网和人工智能等行业，力争引进龙头性标杆企业。挖掘重点储备客户，对当前重点储备客户进行跟踪。
据不完全统计，年内引进跨国公司地区总部1家、新增跨国地区总部2家；新增亿元贡献企业1家；新增区域性或国内大企业总部1家，新增高成长性总部2家，同时引进一批高成长性互联网及信息技术相关企业，新增外资研发机构1家，新引进自贸区服务业扩大开放项目落户2家，重点聚集生命健康、物联网和人工智能，引进生命健康领域优质企业1家，国内高端涉外诊所旗舰企业1家；自主组织完成主题招商活动8次，参与人次累计1000人。其中，5月12日张江高科打造首届张江创新论坛“科创中心、未来已来”，围绕服务新时代上海科创中心建设，聚焦企业技术与资本创新，为产业客户提供了高品质的交流平台，未来将持续该论坛的品牌化运作。12月18日召开渠道客户恳谈会，通过与渠道客户的交流，为整个科学城的产业导入搭建沟通平台。
（三）开发建设蹄疾步稳。
围绕张江科学城建设的整体要求，充分发挥张江高科参与张江科学城建设重要主力军的作用，加快开发建设步伐，积极服务好张江科学城建设。一是实现存量空间的城市更新。张江西北片作为张江高科在科学城中的主战场之一，公司将做好张江西北片区的城市更新，按照科学城的整体规划要求，提升区域产城融合水平，提高存量资产的市场价值，加快推进科学城建设“五个一批”项目建设进度，二是加快新建项目的开发进度。不断加大设计权重，丰富产品类型，加快推进集电港B区、张江西北片、张江中区在内超过30万方体量新建项目的开发建设。三是推动镇企合作项目，充分发挥自身在产业培育、投融资、平台支撑等方
面的资源秉赋，谋求张江科学城范围内的工业园区转型升级，建设镇级产业园区转型升级示范项目，加强公司的产业空间布局和物理空间统筹，增加公司开发资源储备。
（四）产业投资着重布局。
2018年，公司继续围绕科学城主导和新兴产业，主要通过参股基金方式加大投资布局，公司通过FOF模式已累计参与了15只基金的投资，同时年内完成投资项目储备近100个。2018年张江高科参股投资的七牛信息、天天果园、喜马拉雅、云从科技等项目都完成了新一轮融资。公司通过参股基金间接投资的迈瑞医疗10月在创业板上市，成为创业板医疗器械行业的领头企业。通过金融基金二期投资的哔哩哔哩在美国NASDAQ上市。2018年对上海市科创母基金后续出资1.5亿元人民币，累计出资3亿元人民币，上海科创母基金充分发挥市级母基金的平台优势和资源集聚作用，服务于上海科创中心的建设并辐射长三角，全力培育优秀科创企业。
（五）资产管理注重效率。
重视资产管理特别是商业运营的水平提升，借助集电港商业、天之骄子创新基地、863基地园中园等项目的改造，锤炼商业示范项目，打造商业精品工程。完善资产管理制度建设，包括“存量物业2018年租赁价格体系”、“租赁应收账款管理制度”、“物业维修管理制度”等制度建设。继续加强城市运营管理，做好包括八六三、高科苑、天之骄子、领袖之都等存量资产的改建提升工程。推动智慧城市的建设，落实UPark的推广，以公司信息化建设为基础，加强与客户的沟通，将UPark推广落实到位。
（六）创新服务提升能级。
一是做好科学城配套服务。包括做好天骄创业综合社区的集中商业、科学城人才公寓、员工食堂，积极改善科学城企业对生活服务设施与服务。目前，为了打造更高品质的生活，集电港一期商业已启动改造，未来将重新成为张江商业的新聚焦，满足产业客户对生活的热情需求。二是围绕交通出行更便捷，为解决白领上下班距离地铁“最后一公里”的难题，张江高科积极牵头，新开通了三条线
路短驳车，解决了集电港区域、张江中区城市副中心的短驳接力问题。三是围绕生态环境更优美，有序推进公园改造。做好张江西北片区的城市更新，按照科学城的整体规划要求，提升区域产城融合水平，提高存量资产的市场价值。四是通过早餐会、下午茶、企业家私董会、IC企业家沙龙等平台，提供了更优质的招商稳商环境。年内完成园区企业大调研工作，调研企业近2000家，完成5000家企业的园区经济普查前期清查工作。五是以895创业营为抓手，以“精准对接投融资”、“一对一创业陪练”、“全空间场景应用”等特色服务为企业赋能。截止第七季开营，海选项目约2000个，入营项目228个，项目总估值180亿元。挖掘了诸如查湃、傅立叶、鲲云、智驾、爱肾网、英韧、达观等细分领域的潜力项目。其中，2018年度入营的项目为66个，总估值约30亿元。
（七）精细管理强化完善。
一是融资创新再创佳绩。2018年7月4日，张江高科完成10亿元270天超短期融资券的发行，最终发行利率为4.35%；7月5日，公司完成10亿元3年期中期票据的发行，最终发行利率为4.57%。此次融资不但在中短期内较大程度地降低了公司的融资成本，也为张江科学城的开发建设提供了强有力的资金支持。年内配合评级公司完成中期票据与公司债的跟踪评级工作，维持公司AAA评级。二是公司治理成绩显著。2018年以来，随着公司治理的持续有效稳定运营，公司持续被纳入上证公司治理指数板块。同时成为被该MSCI和富时罗素两大全球指数体系覆盖的A股上市公司。三是加强风险防控管理。以“增加企业价值、提高运营效率、防范风险”为中心目标，以强化内部控制、防范企业运营风险为立足点，年内重点开展了内控自我评价、风险管理报告、专项审计以及多项重要业务流程的优化整改。四是加强法律助力公司经营的力度。实现公司法律服务在事前、事中和事后的三项管理提升，做到合同文件标准化、合同审批信息化、合同诉讼规范化。大力推进历史遗留问题的解决，为公司可持续发展争取更多的合法资源。
（八）党建工作创新引领。
一是提高政治站位，落实“两个坚决维护”。全司深入学习习近平新时代中国特色社会主义思想，认真贯彻落实党的十九大精神，践行“四个意识”，严守
“六大纪律”，持续改进和加强公司党建和党风廉政建设，坚决贯彻落实“三重一大”制度，充分发挥了党委的领导核心和政治核心作用，在把方向、管大局、保落实上抓实抓细，严格到位，为促进公司持续发展、规范管理提供了坚强的政治保证。二是坚持完善组织建设，不断提升党建力度。遵循《党政干部选拔任用工作条例》，制定了《上海张江高科技园区开发股份有限公司干部管理办法》，对企业中层管理人员选拔任用的工作程序进行了规范。三是坚持反腐高压态势，全力推进“四责协同”。认真履行全面从严治党，全力推进党委主体责任、纪委监督责任、党委书记第一责任、班子成员“一岗双责”的“四责协同”机制发挥作用。党委扛起全面从严治党主体责任，纪委积极实践“四种形态”，坚持无禁区、全覆盖、零容忍，坚持重遏制、强高压、长震慑。认真贯彻区委、区纪委的各项部署，针对审计、巡察等发现的问题，高度重视，坚持问题导向，认真组织整改，并通过完善制度、强化执行，加强教育等方式，把廉政意识融入日常经营管理，提升公司上下对廉政风险的防控意识。四是提升干部队伍素质，加强精神文明建设。通过观看红色影片、参观革命前辈张闻天故居、听革命者后人讲党史等多种形式深入开展爱国主义教育，提高员工队伍素质，培育企业团队精神。开设张江高科大讲堂、与锦天城、浦发银行、中国银行等开展党建业务双签约，加强了党建的全方位引领。充分发挥工会和共青团的作用，在关爱员工身体健康、关心青年员工婚恋交友、人才公寓租住等方面，激励员工扎根张江，努力工作。
值得一提的是，上半年，公司党委在区委组织部领导下，在区国资委党委的指导下，“将支部建在连上”，打造了“895先锋站”党建创新品牌，以党建为引领，将党建工作主动融入公司双创品牌“895创业营”，加强创新企业的党建引领。
三、公司2019年经营计划
2019年，在习近平新时代中国特色社会主义思想指引下，张江高科将紧紧围绕贯彻习总书记重要讲话精神，立足“四个务必”定位，正确认识当前所处的重大战略机遇，努力助推上海科创中心建设，发扬“创新”的精神，把服务国家战略与紧抓三项新的重大任务的机遇相结合，以高水平改革开放为基石，更好地推动高质量发展。
作为张江科学城的开发主力军，张江高科将致力于：做好城市生态圈，聚合
全球创新力量，共同大有所为，做强产业圈、做活创业圈、做美城市圈。通过加快推进上海市集成电路设计产业园建设、推动科学城西北区城市更新、加强科技金融引入助力、承接长三角资本市场服务基地建设运营等工作，营造张江科学城创新生态圈。2019年公司预计主营业务收入稳中有升。
一、重点打造高端战略产业集聚平台。
为努力把集成电路打造成为“上海制造”的重要代表，更好服务国家战略。2018年11月28日，上海集成电路设计产业园正式揭牌，按照规划将要力争建成国内技术水平最先进、产品门类最丰富、创新资源最集聚、设施配套最完善的专业集成电路设计产业园区，带动上海集成电路产业链协同发展。公司将站在国内引领性也是最重要的IC设计产业园的高度，做好IC设计产业的研究，并形成聚焦集成电路设计产业园的产业政策配套，促进人才和科技创新引擎企业的集聚。同时围绕“镇级工业园区转型升级”，为IC设计产业园提供产业协同拓展空间，更好地承接产业升级的拓展需求。
二、重点打造科技金融助力创新平台。
创新运营思维，转变开发理念，变“开发者”为“服务者”，变“建设单位”为“平台搭建者”与“生态运营者”，推动创新生态层次的不断丰富。在众多机遇中，通过平台的搭建，串联起多个国家战略带来的机遇。张江高科承接长三角资本市场服务基地的建设和运营工作，并积极引入科技金融助力，加强张江高科与科技产业的联动，可以更好地发挥张江高科链接的多个科创基金的培育功能，推动科学城创新企业对接多层次资本市场，培育出更多的科技创新引擎企业。
三、重点打造充满活力的产城融合平台。
高品质的生活就是要致力于满足人民群众对美好生活的向往，让所有工作生活在浦东的人们都能不断提升获得感、幸福感、安全感。实现产城融合，围绕城市空间运营的理念，让城市有温度，让人有幸福感，让产业与生活融合。2018年完成了技创公园的改造，这意味着张江西北区城市更新正式启动。将继续“加快以张江科学城西北区为主的城市更新”，按照全球视野、国际标准，力争打造一流的产业载体，建设具有张江科学城地标意义的建筑。同时，推动科学城智慧
园区的打造，挖掘科学城的城市空间价值，为客户提供了充足的、多元的创新科技的应用场景，搭建了创新从IDEA到研发，到试验，到应用的全链应用空间。
四、完善党建引领的国有双创服务平台。
张江科学城因为初创企业多、民营企业多、海归创业者多的特点，队伍建设需要抓手。在打造895创业营的过程中，我们想到了“支部建在连上”，将党建工作延展到895创业营，打造895先锋站这样一个双创党建品牌，为中小微创新创业企业搭建党建资源共享和创新服务平台。以“895创业营”入营项目以及创业企业孵化器中的党员创业者、创始人和党员群众骨干为主要服务对象，进一步整合跨行业、跨区域的各类政府、企业、社会资源。打造国有企业特有的孵化器，延伸国企党组织的服务面，做细做实双创党建平台，推动创业、党建深度融合。
以上报告已经公司七届十六次董事会审议通过，提请本次股东大会审议。
张江高科股东大会文件之二
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2018年度监事会报告
一、监事会的工作情况
| 召开会议的次数 | 4次 |
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 2018年4月27日 召开七届第二次监事会 | 1. 2017年度监事会报告 2. 2017年度报告 3. 2018年度第一季度报告 |
| 2018年5月25日 召开七届第三次监事会 | 《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》 |
| 2018年8月23日 召开七届第四次监事会 | 2018年度半年报 |
| 2018年10月29日召开七届五次监事会 | 2018年第三季度季报 |
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定和要求，勤勉履行和独立行使监事会的监督职权和职责。报告期共召开监事会 4次，监事会成员列席了报告期内的所有董事会和股东大会，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，对公司相关监督事项无异议表达。
二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会认为：公司董事会及经营层能够遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，公司经营活动依法运作，重大经营决策程序合法有效，内控状况良好，公司董事、高级管理人员认真履职，未发现违反法律法规、公司章程以及损害公司和中小股东利益的情况。
三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认为，公司财务核算制度健全，会计事项的处理、年度报表的编制符合会计制度的要求，财务报表客观的反映了公司的财务状况和经营成果。天职国际会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内公司发生的重大收购行为，所涉及的资产出售事项审批程序合法，及时履行了信息披露义务，交易价格遵循了市场定价的原则，未发现内幕交易和损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为，报告期内公司进行的关联交易能按公平原则和一般市场准则进行，未发现损害公司和股东利益的情况。
六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
报告期内公司对纳入评价范围的业务与事项已经建立了较为完善的内部控制体系，现有的内部控制体系及制度在各个关键环节能够得到有效执行，未发现重大缺陷；公司《2018年度内控自我评价报告》客观反映了公司内部控制的现状，监事会对该报告无异议。
以上报告已经公司七届第六次监事会审议通过，提请本次股东大会审议。
张江高科股东大会文件之三
上海张江高科技园区开发股份有限公司
2018年年度报告及摘要
详见公司于2019年4月20日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》发布的公告。
以上议案已经公司七届十六次董事会审议通过，提请本次股东大会审议。
张江高科股东大会文件之四
上海张江高科技园区开发股份有限公司2018年度财务决算及2019年度财务预算报告
2018年度财务决算
一、2018年度主要财务指标分析
| 2018年度 | 2017年度 | 比上年增减% | |
| 营业收入 | 114,831万元 | 125,305万元 | -8.36% |
| 营业利润 | 63,413万元 | 57,590万元 | 10.11% |
| 归属于母公司净利润 | 54,429万元 | 46,754万元 | 16.42% |
| 资产总额 | 1,966,034万元 | 1,898,322万元 | 3.57% |
| 归属于母公司的所有者权益总额 | 876,397万元 | 841,604万元 | 4.13% |
| 基本每股收益 | 0.35元 | 0.30元 | 16.67% |
| 每股净资产 | 5.66元 | 5.43元 | 4.24% |
| 净资产收益率（加权平均） | 6.33% | 5.61% | 增加0.72个百分点 |
| 资产负债率 | 54.54% | 54.51% | 增加0.03个百分点 |
报告期内，公司作为张江科学城开发建设主力军之一，以科学城物业的开发运营、科技创新企业的投资、服务及孵化为己任，践行作为产业客户“空间服务商+时间合伙人”理念，定位于全产品线的科技地产商、全创新链的产业投资商及全生命周期的创新服务商的“新三商”，坚定不移地推动“新三商”的有机融合、协调发展，紧密对接全球创新资源，加速集聚全球创新要素，构建开放式创新生态圈。
报告期内，公司实现营业总收入114,831.18万元，较上年同期减少8.36%，
公司实现营业利润63,412.53万元，较上年同期增加10.11%，实现利润总额62,002.07万元，较上年同期增加10.31%，实现归属于上市公司股东的净利润54,429.15万元，较上年同期增加16.42%。
报告期内，房地产租售综合毛利率为53.73%，其中，房地产销售毛利率达57.51%，比上年度增加25.44百分点；物业租赁毛利率达53.00%，比上年度增加1.72百分点，处于行业内中高水平。
二、2018年度现金流量分析
1．2018年度经营活动产生的现金净流量为31,386万元
本年度较经营性净现金流保持稳定，较上年数增加21.57%。2．2018年度投资活动产生的现金净流量为64,921万元本年数较上年数增加110.81%，主要原因为公司本期收到的股权持有期间股利较上年同期增加，而本期支付的股权投资款较上年同期减少，因此投资活动产生的现金流量净额较上年同期大幅增加。
3．2018年度筹资活动产生的现金净流量为-28,490万元本年数较上年数增加51.10%，主要原因为公司本期有息负债收支为净流入，而上年同期为净流出，同时公司本期利润分配支付的现金、中期票据支付的利息均较上年同期有所减少，整体使得筹资活动产生的现金净流出额较上年同期大幅减少。
2018年度公司经营稳健，现金流量呈良性运转。
三、财务状况指标分析
| 2018年度 | 2017年度 | |
| 资产负债率 | 54.54% | 54.51% |
| 流动比率 | 1.77(倍) | 1.35(倍) |
| 速动比率 | 0.84 (倍) | 0.50 (倍) |
2018年度，公司资产负债率与上年度基本持平，保持在较低水平，公司整体保持了较强偿债能力，财务结构保持稳定状态。公司本年度流动比率、速动比率等短期债务指标较上年度有所增加，主要是由于公司本年度偿还较多流动负债，同时保持了较为充裕的货币资金储备和良好的融资能力，为短期债务的安全偿付提供了更有力的保证。
四、审计报告
公司2018年度会计报表所揭示的2018年末财务状况、2018年度经营成果和2018年度的现金流量情况，已经天职国际会计师事务(特殊普通合伙)审计，并出具报告编号为I3RVK的审计报告。审计鉴证表明，2018年度公司积极参与张江科学城建设，依托产业地产与产业投资双轮驱动，协调发展，确保了公司股东利益的保值、增值。
2019年度经营计划及财务预算
2019 年，在习近平新时代中国特色社会主义思想指引下，张江高科将紧紧围绕贯彻习总书记重要讲话精神，立足“四个务必” 定位，正确认识当前所处的重大战略机遇，努力助推上海科创中心建设，发扬“创新” 的精神，把服务国家战略与紧抓三项新的重大任务的机遇相结合，以高水平改革开放为基石，更好地推动高质量发展。作为张江科学城的开发主力军，张江高科将致力于：做好城市生态圈，聚合全球创新力量，共同大有所为，做强产业圈、做活创业圈、做美城市圈。通过加快推进上海市集成电路设计产业园建设、推动科学城西北区城市更新、加强科技金融引入助力、承接长三角资本市场服务基地建设运营等工作，营造张江科学城创新生态圈。 2019 年预计公司主营业务收入稳中有升。
一、主要经营计划
（一）重点打造高端战略产业集聚平台
为努力把集成电路打造成为“上海制造”的重要代表，更好服务国家战略。 2018年 11 月 28日，上海集成电路设计产业园正式揭牌，按照规划将要力争建成国内技术水平最先进、产品门类最丰富、创新资源最集聚、设施配套最完善的专业集成电路设计产业园区，带动上海集成电路产业链协同发展。公司将站在国内引领性也是最重要的 IC 设计产业园的高度，做好 IC 设计产业的研究，并形成聚焦集成电路设计产业园的产业政策配套，促进人才和引擎企业的集聚。同时围绕“镇级工业园区转型升级” ， 为 IC 设计产业园提供产业协同拓展空间，更好地承接产业升级的拓展需求。
（二）重点打造科技金融助力创新平台
创新运营思维，转变开发理念，变“开发者”为“服务者 ”，变“建设单位 ”为“平台搭建者”与“生态运营者”，推动创新生态层次的不断丰富。在众多机遇中，通过平台的搭建，串联起多个国家战略带来的机遇。张江高科承接长三角资本市场服务基地的建设和运营工作，并积极引入科技金融助力，加强张江高科与科技产业的联动，可以更好地发挥张江高科链接的多个科创基金的培育功能，推动科学城创新企业对接多层次资本市场，培育出更多的科技创新引擎企业。
（三）重点打造充满活力的产城融合平台
实现产城融合，围绕城市空间运营的理念，让城市有温度，让人有幸福感，让产业与生活融合。 2019 年将继续“加快以张江科学城西北区为主的城市更新” ，按照全球视野、国际标准，力争打造一流的产业载体，建设具有张江科学城地标意义的建筑。同时，推动科学城智慧园区的打造，挖掘科学城的城市空间价值，为客户提供了充足的、多元的创新科技的应用场景，搭建了创新从 IDEA 到研发，到试验，到应用的全链应用空间。
（四）完善党建引领的国有双创服务平台
张江科学城因为初创企业多、民营企业多、海归创业者多的特点，队伍建设需要抓手。打造 895先锋站，为中小微创新创业企业搭建党建资源共享和创新服务平台。以“895 创业营” 入营项目以及创业企业孵化器中的党员创业者、创始人和党员群众骨干为主要服务对象，进一步整合跨行业、跨区域的各类政府、企业、社会资源。打造国有企业特有的孵化器，延伸国企党组织的服务面，做细做实双创党建平台，推动创业、党建深度融合。
二、公司2019年度财务预算
公司2019年度现金收支预算汇总表
金额：万元
| 预算科目 | 2018年实际 | 2019年预算 | 2019年预算较2018年实际增减% |
| 现金收入合计 | 661,598 | 1,146,477 | 73% |
| 一、经营性现金收入 | 156,784 | 209,865 | 34% |
| 二、投资性现金收入 | 105,414 | 18,392 | -83% |
| 三、筹资性现金收入（含借款） | 399,400 | 918,220 | 130% |
| 现金支出合计 | 593,781 | 1,036,420 | 75% |
| 一、经营性现金支出 | 125,398 | 227,006 | 81% |
| 二、投资性现金支出 | 40,493 | 288,915 | 613% |
| 三、筹资性现金支出（含还款） | 427,890 | 520,499 | 22% |
特别说明: 本公司制定的《2019年经营计划及财务预算》是公司2019年度公司经营管理工作的指导性文件，旨在明确公司经营及内部管理控制目标，不代表公司2019年盈利预测，更不代表对投资者的承诺。预算数据能否实现取决于宏观
经济环境、市场环境、行业发展状况及公司管理团队的努力等诸多因素，存在较大不确定性，敬请广大投资者特别注意。
以上议案已经公司七届十六次董事会及七届十九次董事会审议通过，提请本次股东大会审议。
张江高科股东大会文件之五
上海张江高科技园区开发股份有限公司
2018年度利润分配预案
公司拟以2018年末总股本1,548,689,550股为分配基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.10元 (含税)， 共计分配股利170,355,850.5元，占当年度合并归属于上市公司股东净利润544,291,523.43元的 31.30 %。本年度公司无资本公积金转增方案。本预案需提交股东大会审议批准后实施。
以上议案已经公司七届十六次董事会审议通过，提请本次股东大会审议。
张江高科股东大会文件之六
上海张江高科技园区开发股份有限公司关于聘任2019年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的
议案
根据国家有关法规及本公司章程的规定，公司本着对全体股东负责的精神，在综合考虑资信情况、服务质量等因素后，提议继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务审计机构和内部控制的审计机构。对于其2019年度的报酬，提请股东大会授权公司根据实际业务情况，参照公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构的收费标准确定。
以上议案已经公司七届十六次董事会审议通过，提请本次股东大会审议。
张江高科股东大会文件之七
上海张江高科技园区开发股份有限公司关于公司2019年度融资及存量资金管理的议案
为满足公司经营发展资金需求，根据公司2019年度资金使用计划，预计公司（含下属子公司） 2019年度在2018年末原有融资规模74亿元基础上需净新增融资26亿元，预计2019年末总融资规模不超过100亿元。各类融资包括但不限于银行贷款、债务融资工具、公司债、等有息融资方式。
公司在此期间可以利用部分临时闲置资金购买期限不超过一年的保本增值型理财产品来提高闲置资金的收益、降低公司整体融资成本。购买该类产品单笔金额不超过人民币1亿元，余额不超过公司最近一期经审计净资产的50%,上述额度可以滚动使用。
授权公司董事长签署与上述融资及购买保本型理财产品相关的各项合同、协议及文件。
本议案将提交股东大会审议，有效期为2018年度股东大会表决通过之日起至2019年度股东大会召开之前一日止。
以上议案已经公司七届十六次董事会审议通过，提请本次股东大会审议。
张江高科股东大会文件之八
上海张江高科技园区开发股份有限公司
关于申请发行短期融资券的议案
根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务指引》等有关规定，结合公司的短期流动资金的需求情况，公司拟申请发行超短期融资券，具体方案如下：
(一) 发行方案
（1）公司拟申请发行不超过人民币20亿元的超短期融资券；
（2）总期限不长于270天；
（3）发行利率根据发行时市场供求情况和公司资信评级情况由公司与承销机构协商确定。
（二）本次发行的授权事项
为顺利开展相关工作，提请授权公司董事长在本次超短期融资券方案的规定范围内，决定本次发行超短期融资券的具体条款以及办理相关事宜，包括但不限于:
（1）在法律、法规允许的范围内，确定实际发行的金额、发行利率、发行期
数、各期发行期限和发行方式等相关事宜;
（2）聘请中介机构, 办理本次超短期融资券发行申报事宜；
（3）审核、批准并签署发行超短期融资券的申报材料等事项；
（4）以公司的名义按规定履行信息披露义务；
（5）办理与本次发行超短期融资券有关的其他事项；
（6）本次授权自股东大会审议通过之日至上述授权事项办理完毕之日止。
以上议案，已经公司七届十六次董事会审议通过，提请本次股东大会审议。
张江高科股东大会文件之九
上海张江高科技园区开发股份有限公司关于公司在具备发行条件情况下申请发行中期票据的议案
根据中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》，《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》的有关规定，为了满足公司日常经营的资金需求，改善公司融资结构，公司拟在具备发行条件的前提下申请发行中期票据，具体方案如下：
(一) 发行方案
（1）公司拟申请发行不超过人民币22亿元的中期票据，可分期发行；
（2）票据期限不超过5年；
（3）发行利率根据发行时市场供求情况和公司资信评级情况由公司与承销机构协商确定。
（二）本次发行的授权事项
为顺利开展相关工作，提请授权公司董事长在公司具备发行条件情况下,在发行中期票据方案的规定范围内，决定本次发行中期票据的具体条款以及办理相关事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次发行中期票据的具体发行方案以及修订、调整本次发行中期票据的发行条款，包括发行期限、分期发行额度、发行利率等与发行条款有关的所有事宜；
（2）聘请中介机构，办理本次中期票据发行申报事宜；
（3）签署与本次发行中期票据有关的合同、协议和相关的法律文件；
（4）及时履行信息披露义务；
（5）办理与本次发行中期票据有关的其他事项；
（6）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
以上议案，已经公司七届十六次董事会审议通过，提请本次股东大会审议。
张江高科股东大会文件之十
上海张江高科技园区开发股份有限公司关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照自查，认为公司符合现行公司债券公开发行的相关政策和规定，具备向《管理办法》规定的合格投资者公开发行公司债券的条件。
以上议案，已经公司七届十六次董事会审议通过，提请本次股东大会审议。
张江高科股东大会文件之十一
上海张江高科技园区开发股份有限公司关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案
（一）发行规模本次发行的公司债券发行规模不超过人民币35亿元，且本次发行完成后公司的累计债券余额不超过本次发行前公司最近一期期末公司净资产的40%。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（二）票面金额和发行价格
本次公司债券面值为人民币100元，按面值平价发行。
（三）债券期限及品种
本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券具体期限及品种构成提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
（四）债券利率
本次发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次发行的公司债券的票面利率及确定方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定，且不超过国务院限定的利率水平。
（五）担保安排
本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（六）募集资金用途
本次发行的公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金、偿还银行贷款等符
合国家法律法规的用途。募集资金具体用途及金额、比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况等实际情况决定。
（七）发行方式本次发行的公司债券自中国证券监督管理委员会核准之日起24个月内发行完毕,以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
（八）发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
（九）承销方式
由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销本次公司债券。
（十）上市场所
本次发行的公司债券发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。
（十一）公司的资信情况、偿债保障措施
公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司 债券本息或者到期未能 按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（十二）股东大会决议的有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为 自本次公司债券公开发 行相关议
案经股东大会审议通过之日起12个月为止。
若董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内，已于股东大会决议有效期内决定本次公司债券的发行或部分发行，且公司亦在本决议有效期内取得监管部门的核准发行批复，则公司可在该等批复确认的有效期内完成有关本次公司债券的发行。本次公司债券的发行方案以最终获得的国家有权机构的核准或备案的发行要素为准。
以上议案，已经公司七届十六次董事会审议通过，提请本次股东大会审议。
张江高科股东大会文件之十二
上海张江高科技园区开发股份有限公司关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次发
行公司债券相关事宜的议案
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修改、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售条款、利率调整条款和赎回条款、担保事项、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排、上市地点、具体申购办法、配售安排、终止发行等与本次发行方案有关的一切事宜；
2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；
3、为本次发行选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》并制定《债券持有人会议规则》；
4、办理本次发行公司债券的申报事宜，包括但不限于制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、公告），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市事宜；
6、如监管部门对发行公司债券的监管政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；
7、办理与本次发行有关的其他事项。
以上授权自股东大会审议通过之日起至本次公司债券相关事宜实施完毕之日
止。
以上议案，已经公司七届十六次董事会审议通过，提请本次股东大会审议。
张江高科股东大会文件之十三
上海张江高科技园区开发股份有限公司关于公司全资子公司----上海张江集成电路产业区开发有限公司向公司参股子公司----上海张润置业有限公司提供股东
同比例委托贷款暨关联交易的议案
一、 股东委托贷款概述
上海张润置业有限公司（以下简称“张润置业”）为本公司全资子公司——上海张江集成电路产业区开发有限公司（以下简称“张江集电”）与上海张江（集团）有限公司（以下简称“张江集团”）共同成立的合资公司，其中张江集电持股比例为40%，张江集团持股比例为60%。
根据张润置业经营发展需要，为支付金秋路158号盛夏路61号“张润置业项目”的工程款和后续运营开发资金需求。张润置业双方股东拟按各自持股比例向张润置业提供一年期人民币4.2亿元的委托贷款，其中：张江集电拟向张润置业提供人民币16,800万元的委托贷款，占比40%，张江集团拟向张润置业提供人民币25,200万元的委托贷款，占比60%。贷款利率按银行同期贷款基准利率确定。委托贷款款项按实际需求分次到位。
由于张润置业为本公司控股股东----张江集团的控股子公司，该交易构成关联交易。至本次关联交易为止，本公司过去12个月内与同一关联人相关的关联交易金额达到3,000万元以上且已达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。因此此次委托贷款事项需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
张江集团成立于1992年7月，法定代表人袁涛。公司注册地址：上海浦东新区张东路1387号16幢；注册资本3,112,550,000元（叁拾壹亿壹仟贰佰伍拾伍万元）；经营范围包括：高科技项目经营转让，市政基础设施开发设计，房地产经营，咨询，综合性商场，建筑材料，金属材料等。张江集团持有本公司50.75%的股权，为本公司的控股股东。
三、委托贷款协议主体基本情况
张润置业成立于2010年3月，法定代表人为林平，注册地址为上海市张江高科技园区龙东大道3000号1号楼裙楼201室；经营范围：房地产开发与经营，物业管理，实业投资，投资管理，投资咨询，建筑材料的销售，装潢工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
公司注册资本6,700万元，其中张江集电出资人民币2,680万元，持有张润置业40%的股权；张江集团出资人民币4,020万元，持有张润置业60%的股权。
截止2018年12月31日，张润置业经审计的财务状况为：资产总额72,992.03万元、资产净额3,725.28万元；2018年的营业收入204.52万元、净利润-2,114.40万元。
截止2019年3月31日，张润置业未经审计的财务状况为：资产总额71,567.55万元、资产净额2,912.16万元；2019年1-3月的营业收入314.39万元、净利润-81.31万元。
张润置业项目总建筑面积62,439.33平方米，目前已启动招商。
四、委托贷款协议的主要内容
1、委托贷款金额：人民币16,800万元
2、委托贷款用途：支付金秋路158号盛夏路61号“张润置业项目”的工程款
和后续运营开发资金需求。
3、委托贷款期限：一年期（自委托贷款手续完成、委托贷款发放之日起计算）
4、委托贷款利率：按银行同期贷款基准利率确定
五、委托贷款对公司的影响
此次张江集电向张润置业提供股东同比例委托贷款，将确保张润置业的工程进度款支付，支持并推动张润置业的开发建设和持续发展。张江集电在保证生产经营所需资金的情况下，利用自有资金通过委托银行贷款给张润置业，对公司生产经营无重大影响。
以上议案，已经公司七届十六次董事会审议通过，提请本次股东大会审议。
张江高科股东大会文件之十四
上海张江高科技园区开发股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行了修订，具体修订内容如下：
| 现行条款 | 拟修订后条款 |
| 第九条：总经理为公司的法定代表人 | 第九条：董事长为公司的法定代表人 |
| 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一） 证券交易所集中竞价交易方式； （二） 要约方式； （三） 中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依据本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） |
| 的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 ?? 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 ?? 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百零八条 董事会行使下列职权: ?? （八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案； ?? 董事会决定公司重大问题时，应当由公司党委会先行研究讨论。董事会中的公司党委成员要按照党委会的意见发表意见，依法行使表决权。 | 第一百零八条 董事会行使下列职权: ?? （八）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条规定的情形（第（四）项除外）收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案； ?? 董事会决定公司重大问题时，应当由公司党委会先行研究讨论。董事会中的公司党委成员要按照党委会的意见发表意见，依法行使表决权。 |
| 第一百二十五条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立执行、战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，且审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。 执行委员会的主要职责是负责公司日常经营活动的管理与监控、经营层与董事会的协调工作。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 ?? 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员 | 第一百二十五条：公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 ?? 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 |
| 会的提案应提交董事会审查决定 | |
| 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
以上议案，已经公司七届十八次董事会审议通过，提请本次股东大会审议。
张江高科股东大会文件之十五
上海张江高科技园区开发股份有限公司关于与关联方共同投资暨关联交易的议案
一、 关联交易概述
为积极寻求张江科学城内的空间资源，提升可持续发展的园区物理空间，进一步加强公司在园区开发与运营、产业招商等方面的优势资源聚集，公司与控股股东上海张江（集团）有限公司（以下简称“张江集团”）拟以现金方式出资设立上海张江中心置业有限公司（暂定名，以工商核定名称为准，以下简称“中心置业”）。中心置业注册资本人民币90亿元。其中，张江高科持股比例为51%，认缴出资额人民币45.90亿元；张江集团持股比例为49%，认缴出资额人民币44.10亿元。并提请股东大会授权公司董事会决策中心置业在注册资本额度内获取张江科学城内土地资源的相关事宜。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，由于张江集团为本公司的控股股东，因此本次交易构成了关联交易。
二、 关联方介绍
关联方名称：上海张江（集团）有限公司注册号/统一社会信用代码：913100001322080739住所：中国(上海)自由贸易试验区张东路1387号16幢法定代表人：袁涛注册资本：人民币311,255万元公司类型：有限责任公司（国有独资）经营范围：高科技项目经营转让,市政基础设施开发设计,房地产经营,咨询,综合性商场,建筑材料,金属材料。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、 交易标的基本情况
公司名称：上海张江中心置业有限公司（暂定名，以工商核定名称为准）
企业类型：有限责任公司注册资本：人民币90亿元（根据项目进展及业务发展情况分期出资到位）拟定经营范围：实业投资、市政专业建设工程设计、市政公用建设工程施工、园林绿化工程、房地产开发经营、机电安装建设工程施工、从事货物及技术的进出口业务、物业投资和经营管理、物业租赁、停车场（库）经营、咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动】
出资方式：现金出资，按照各自持股比例履行出资义务。股东名称、拟定出资额和持股比例如下：
| 股东名称 | 出资额 | 出资方式 | 持股比例 |
| 上海张江高科技园区开发股份有限公司 | 45.90亿元 | 现金 | 51% |
| 上海张江（集团）有限公司 | 44.10亿元 | 现金 | 49% |
| 合计 | 90.00亿元 | 100% |
四、 本次交易目的及对公司影响
本次投资符合公司长期发展的战略目标，有助于整合利用张江高科和张江集团在园区开发与运营，产业招商等方面的经验和优势资源，较大地充实张江高科在产业空间布局和物理空间储备，推进张江科学城建设，积极参与上海市浦东新区新一轮高质量发展的机会，进一步提升公司可持续经营能力和市场竞争力。
以上议案，已经公司七届十九次董事会审议通过，提请本次股东大会审议。
张江高科股东大会文件之十六
上海张江高科技园区开发股份有限公司关于增加公司2019年度融资额度的议案
公司第七届董事会第十六次会议审议通过《关于公司2019年度融资及存量资金管理的议案》，为满足公司经营发展资金需求，根据公司2019年度资金使用计划，预计公司（含下属子公司）2019年度在2018年末原有融资规模74亿元基础上需净新增融资26亿元，预计2019年末总融资规模不超过100亿元。各类融资包括但不限于银行贷款、债务融资工具、公司债等有息融资方式。
鉴于公司即将投资设立上海张江中心置业有限公司（暂定名，以工商核定名称为准）积极寻求提升张江科学城内空间资源，及公司还将进行的康桥东路产业园区转型升级业务，公司拟新增融资规模 35 亿元，预计2019年末公司总融资规模不超过 135 亿元。各类融资包括但不限于银行贷款（含银行委托贷款）、债务融资工具、公司债等有息融资方式。
以上议案提交公司股东大会审议，有效期为2018年度股东大会表决通过之日起至2019年度股东大会召开之前一日止。
以上议案已经公司七届十九次董事会审议通过，提请本次股东大会审议。
张江高科2018年度独立董事述职报告
上海张江高科技园区开发股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
作为上海张江高科技园区开发股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，我们在2018年严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，认真审议董事会各项议案，尤其关注公司经营状况、内部治理、关联交易、对外担保等情况，并对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司的规范运作。现将2018年的工作情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
公司于2017年12月29日召开2017年度第一次临时股东大会，审议通过了公司董事会换届的议案，公司第七届董事会成立。公司第七届董事会有独立董事三名。
金明达先生： 男，1950年8月生，硕士研究生学历，高级经济师。曾任上海电站辅机厂党委副书记、副厂长、党委书记、厂长，上海锅炉厂有限公司总经理兼党委副书记，上海电气（集团）总公司副总裁，上海电气集团股份有限公司副总裁，上海机电股份有限公司总经理、党委书记，上海华谊（集团）公司董事、总
裁、党委副书记、董事长、党委书记。
李若山先生： 男，1949年2月生，审计学博士，复旦大学教授、博士导师。历任厦门大学经济学院会计系副主任，经济学院副院长；复旦大学管理学院会计系主任、金融系主任、管理学院副院长；上海证券交易所上市公司专家委员会委员、财政部会计准则委员会咨询专家、中注协惩戒委员会副主任。现任复旦大学管理学院MPACC学术主任,上海东方航空股份有限公司独立董事、盐田港集团股份有限公司独立董事、上海汽车集团股份有限公司独立董事，兴业银行股份有限公司外部监事。
尤建新先生： 男，1961年4月生，管理学博士。现任同济大学经济与管理学
院教授，博士生导师，享受国务院政府特殊津贴，兼任中国质量协会常务理事、上海市管理科学学会副理事长、上海市设备监理行业协会副理事长、上海市质量协会副会长。上海华虹计通智能系统股份有限公司等公司独立董事。
作为上海张江高科技园区开发股份公司的独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东单位担任任何职务,与公司以及公司主要股东之间不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系。
二、独立董事年度履职概况
(一) 出席董事会的会议情况
| 2018年度董事会和会议召开次数 | 10 | ||||
| 董事姓名 | 参加董事会情况 | ||||
| 本年应参加 董事会次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | |
| 金明达 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 |
| 李若山 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 |
| 尤建新 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 |
2018年，全体独立董事均参加了所有的应参加的董事会会议，无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。 我们对提交董事会的各项议案进行了深入的了解和仔细研究，积极参与讨论并提出合理意见，对所审议议案均投了同意票，并基于客观独立判断发表了独立意见。
(二) 出席股东大会情况
(三) 在各专业委员会中履职情况
| 2018年度股东大会召开次数 | 1 | ||
| 独立董事姓名 | 本年应参加股东大会次数 | 亲自出席（次） | 缺席（次） |
| 金明达 | 1 | 0 | 1 （因公） |
| 李若山 | 1 | 0 | 1 （因公） |
| 尤建新 | 1 | 1 | 0 |
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四个专业委员会，各位独立董事根据各自的专业特长，促进董事会各专业委员会的高效运作。
其中金明达独立董事担任提名委员会主任委员，并担任战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会委员。
李若山独立董事担任审计委员会主任委员。
尤建新独立董事担任薪酬与考核委员会主任委员，并担任战略委员会、提名委员会委员。
(四) 对公司现场考察情况
2018年作为公司独立董事,我们多次对公司实地考察，与公司经营层讨论具体经营情况并就公司管理、投资、内控提出相关专业意见及建议。公司为我们工作的开展提供了支持，公司董事长、董秘、财务负责人、审计负责人及其他高级管理人员与我们保持了定期的沟通，积极配合我们了解公司的经营状况，为我们履职提供尽可能的便利和支持，为我们的决策提供尽可能全面的依据。
三、2018年重点关注事项的情况
（一） 关联交易事项
2018年，我们审阅了公司进行的关联交易，并对相关交易事项发表了事前审核声明和相关独立意见。具体出具独立意见的关联交易议案包括《关于公司2018年度日常关联交易的议案》、《关于向公司控股子公司----上海杰昌实业有限公司提供股东同比例委托贷款暨关联交易的议案》、《关于向公司控股子公司----上海杰昌实业有限公司提供股东同比例委托贷款暨关联交易的议案》、《关于向公司控股子公司----上海杰昌实业有限公司提供股东同比例借款暨关联交易的议案》。在上述决议的表决中，议案表决程序合法、有效；关联交易安排公平、合理的，未损害公司和广大的股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
对照证监发（2003）56号的要求对公司的担保事项进行了认真审核，我们认
为，公司对外担保的决策程序合法、合理，公司按规定履行了相关信息披露义务，充分揭示了对外担保风险，对外担保没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。截至2018年12月31日，公司无对外担保。公司没有为控股股东及持股50%以下的其他关联方、非法人单位或个人提供担保。
（三）董事和高级管理人员薪酬情况
2018年，公司董事会审议通过了《关于2017年度经营层绩效考核情况的议案》，我们认为，公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，议案的审议程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（四）业绩预告及业绩快报情况
2018年度，公司已按照要求及时合规发布业绩快报，快报情况真实准确。
（五）聘任或者更换会计师事务所的情况
报告期内，根据公司业务发展需要，经公司股东大会审议，公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构及内部控制审计机构。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司2017度利润分配方案经2018年6月15日召开的公司2017年度股东大会审议通过，并于2018年7月实施了本次分红事宜。对此，我们发表独立意见认为，公司2017年度利润分配预案综合考虑了回报公司全体股东和公司长远发展等因素，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害中小股东利益的情况。
（七）公司及股东履行承诺情况
公司及股东严格履行承诺，并无违反承诺的事项发生。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司在上海证券交易所发布4份定期报告，44份临时公告，我们持续关注公司的信息披露工作，要求公司对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
公司2018年根据经营风险评估的情况，对重要业务流程的制度进行了梳理，修订了制度中涉及重要内控环节的内容，同时，公司根据流程梳理的结果，以五部委《企业内部控制基本规范》和相关指引的要求为依据，逐步开展《内部控制手册》的更新完善工作，确保内部控制制度内容与公司实际经营管理现状相一致。另外，公司依照外部内控法律法规的要求和内部制度规定，对重要业务的内控执行情况开展了检查，在对检查所发现问题进行评估分析的基础上，结合公司经营管理要求，积极推进内控整改，并将整改情况纳入年度考核指标体系，确保重要业务流程的内部控制执行有效。
（十） 其他事项
此外，报告期内，作为独立董事我们还对《关于公司2018年度融资及存量资金管理的议案》、《关于申请参与首次公开发行股票网下申购业务的议案》发表独立意见。我们持续关注公司的生产经营情况，切实保护公司及中小投资者利益。
（十一）董事会以及下属专业委员会的工作情况
2018年，公司董事会及其下属委员会根据《董事会议事规则》及各专业委员会工作细则积极开展工作，认真履行职责。年内召开董事会10次，董事会下属各专业委员会也多次召开会议。报告期内，董事会战略委员会召开会议一次，对公司发展进行总结和规划。公司董事会薪酬与考核委员会在报告期内共召开会议两次，对公司2017年经营层绩效考核情况等议案进行了审议。公司董事会审计委员报告期内共召开会议四次，审计委员会及时关注定期报告审计进度和审计过程中发现的问题，对公司定期报告及内部控制报告进行审议，并对公司财务及内控审计机
构的进行审议。作为公司独立董事，我们亲自参加了所有的会议，认真审议各项议案，提供专业的意见和建议，帮助董事会提高科学决策水平。
四、总体评价和建议
2018年，我们忠实地履行独立董事的职责，在公司规范运作，健全法人治理结构，维护公司及全体股东利益等方面发挥了独立董事的作用。
2019年，我们将继续履行独立董事的职务职责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，使公司稳健经营、规范运作，促进公司持续、稳定、健康发展，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：金明达、李若山、尤建新