舍得酒业股份有限公司2018年年度股东大会会议材料
股票简称：舍得酒业 股票代码： 600702
2019年6月28日
目 录
一、2018年年度股东大会会议议程 …………………………………………………2
二、2018年年度股东大会会议议案
议案一：《公司2018年度董事会工作报告》…………………………………………4《公司2018年度独立董事述职报告》 ………………………………………………9议案二：《公司2018年度监事会工作报告》…………………………………………14议案三：《公司2018年年度报告及报告摘要》………………………………………17议案四：《公司2018年度财务决算报告》……………………………………………18议案五：《公司2018年度利润分配方案》……………………………………………19议案六：《关于2019年度年报审计续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》 ………………………………………………………………………………20议案七：《关于2019年度内部控制审计续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》 …………………………………………………………………………21议案八：《关于为全资子公司申请融资授信提供担保的议案》……………………22议案九：《关于修订<公司章程>的议案》……………………………………………23议案十：《关于选举董事的议案》……………………………………………………28
2018 年年度股东大会会议议程
一、本公司董事会拟以现场会议和网络投票相结合的方式召开舍得酒业股份有限公司2018年年度股东大会。
(一)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年6月28日9 点30 分
召开地点：公司艺术中心办公楼会议室
参会人员：公司股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师、公司邀请的中介机构及其他人员。
(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年6月28日至2019年6月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
(一)主持人介绍到会情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员情况及本次会议的见证律师；宣布大会开始。
(二)宣读以下议程：
1、审议《公司2018年度董事会工作报告》；
2、听取《公司2018年度独立董事述职报告》；
3、审议《公司2018年度监事会工作报告》；
4、审议《公司2018年年度报告及报告摘要》；
5、审议《公司2018年度财务决算报告》；
6、审议《公司2018年度利润分配方案》；
7、审议《关于2019年度年报审计续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》；
8、审议《关于2019年度内部控制审计续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》；
9、审议《关于为全资子公司申请融资授信提供担保的议案》；
10、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
11、审议《关于选举董事的议案》。
(三)推选2018年年度股东大会计票和监票人。
(四)股东对议案进行表决。
(五)计票人员统计投票表决结果。
(六)会议主持人宣布现场表决结果。
(七)北京康达（成都）律师事务所律师发表现场见证意见。
(八)会议主持人宣布会议结束。
公司2018年度董事会工作报告
各位股东：
我受公司董事会的委托，向大会作2018年度董事会工作报告。
一、2018年公司总体经营情况
2018年白酒行业保持良好的发展态势，部分品牌经过一系列的品牌梳理、价格调整和市场运作，实现了白酒黄金期内量价齐升的良好局面，白酒行业逐渐迎来了正向发展。名优白酒的市场份额进一步扩大，行业进一步向少数有品牌影响力、高品质的名酒品牌集中。
全年公司实现营业收入221,229.99万元，较上年同期增长35.02%，营业利润44,234.32万元，较上年同期增长119.15%，归属于母公司净利润34,177.76万元，较上年同期增长138.05%。
报告期内,公司立足管理机制创新，坚持实施“优化生产，颠覆营销”战略，改革取得了良好效果，为公司的可持续发展奠定坚实基础。具体工作包括：
（一）坚定产品定位，梳理产品体系
坚持以舍得为核心、沱牌为重点的品牌战略，明确公司产品的定位，以消费者的需求为基础，持续对公司的产品体系进行梳理，打造舍得系列和沱牌系列明星产品。
（二）优化公司营销团队
优化公司机构和决策流程，通过线上线下相结合的方式开展多样化的业务培训，加强营销人员的考核激励，加快推进精细化营销，提升营销管理和服务水平。以提升客户服务水平，掌控终端渠道为目的，从贸易型的销售队伍向具有市场培
育、管控能力的一体化销售团队转变。
（三）完善价费体系，提升费用投入效率
加强市场费用的核销工作，建立费用核销责任追溯体系，完善年度市场费用预算体系，形成了针对不同市场运作的指导策略，并针对市场情况及时研究调整，推出第一品牌及百县工程。完善市场团队建设，提升费用管理及服务水平。
（四）实施聚焦战略，打造核心、重点市场
将舍得和沱牌分品牌运作，确立核心、重点市场，实施聚焦战略，通过全国性渠道及消费者促销活动细案的组织、策划及实施，打造核心、重点市场。
（五）掌控核心网络，培养忠实用户
加强贵宾团队配置，通过赠酒+舍得智慧之旅+品鉴会+品牌荣誉大使四大工程，培育忠实用户；聚焦烟酒店及团购渠道，拓展餐饮及现代零售渠道、电商渠道；优化烟酒店联盟体模式，建立万家联盟体烟酒店。
二、2018年公司治理情况
（一）股东大会及董事会会议情况
1、2018年，公司共计召开了6次股东大会，分别审议通过了《关于变更公司名称的议案》、《公司2017年年度报告及报告摘要》、《公司2017年度利润分配方案》、《关于回购公司股份的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》等20项议案。
2、2018年，公司共计召开14次董事会，分别审议通过了《关于变更公司证券简称的议案》、《关于政府有偿回收公司江油厂区土地使用权的议案》、《关于投资参股天赢链（深圳）商业保理有限公司的议案》、《关于回购公司股份的议案》、《公司关于投资设立四川舍得酒文化旅游有限公司的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等51项议案。
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，报告期内，各专门委员会按照中国证监会、上交所及《公司章程》、《公司董事会专门委员会工作细则》的相关要求，积极开展工作，认真履行职责，充分发挥其专业管理作用，促进公司董事会科学决策、规范运作。
（三）信息披露和投资者关系管理情况
1、信息披露情况
2018年，公司严格按照《公司章程》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司信息披露事务管理制度》的相关规定，坚持遵守信息披露“公开、公平、公正”原则，真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务，做好信息披露前的保密工作和内幕知情人登记备案工作，确保所有股东有平等的权利和机会获得信息。2018年，公司共编制和对外披露公司董事会、监事会和股东大会决议及临
时公告等共计79份，圆满完成了定期报告的编制与披露工作。报告期内，公司不存在因信息披露违规受到监管机构批评、谴责或处罚的情况。
2、投资者关系管理情况
公司高度重视投资者关系管理工作，充分尊重和维护广大投资者的合法权益，公司投资者关系管理由公司证券部负责，由专人负责接待投资者来电、来信、来访，以即时解答，并不定时通过网络互动回复投资者提问，组织召开投资者交流会。在不违反规定的前提下，最大程度地满足投资者的信息需求，共同推进公司持续、健康发展。
（四）内部控制制度的建立健全和有效实施情况
公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关要求，建立健全内部控制制度，规范内部控制的实施，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，加大了监督检查力度。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立内部控制制度，并得以有效执行，保护了广大投资者的利益，促进了公司持续稳定发展。公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
三、董事会关于公司未来发展分析
(一)行业格局和趋势
近年来，白酒行业集中度越来越高，强者恒强，中小酒企的生存空间不断被挤压。白酒行业未来的发展趋势呈现以下趋势：
1、白酒消费呈现出向主流品牌主力产品集中的趋势，白酒产业也向品牌、原产地和文化集中，名优白酒的市场份额将进一步扩大；
2、高端白酒的快速复苏，衍生出次高端价格带市场，高端白酒的繁荣和消费升级加剧了次高端市场的竞争；
3、中低端酒的市场集中度较低，呈加速集中态势，未来强者恒强的现象会更明显，小企业会加速退出。
(二)公司发展战略
公司将秉持“生之于天，容之于洋，爱之于人”和“质量求真，为人求善，生活求美”的企业理念与核心价值观，践行“传播中国白酒文化”的企业使命，坚持“优化生产，颠覆营销”的工作方针，专注发展白酒主业，积极推进白酒特色小镇的规划，将公司建设成为最具文化特色的生态酿酒标杆企业。公司近期发
展目标是立足长远，走可持续、高质量的发展之路，以最短时间进入中国白酒第一阵营，长期发展目标是打造世界一流名酒品牌。
(三)经营计划2019年公司将坚持“优化生产，颠覆营销”的工作方针, 建立“以渠道为基础，以消费者为核心”的营销模式，不断加强市场基础建设、消费者培育与品牌提升，不断加强生产系统自动化改造与品质提升，力争企业实现持续、健康与快速发展。主要做好以下几方面的工作：
1、加强市场营销工作，不断提升主要品牌的市场份额
（1）全面坚守“品牌、价格和廉洁”三条红线。所有员工的所有工作，只要触犯这三条红线，都要实行一票否决。
（2）坚持聚焦舍得，加速全国化布局，将其打造为全国高端白酒品类的领导者。同时以沱牌为重点，恢复沱牌在消费者心目中和白酒行业应有的大众名酒形象和地位，并坚持做好吞之乎、陶醉和沱小九等新品牌的培育工作。
（3）全面重新审视每一个营销动作与细分市场，针对不同市场采取不同营销模式。进一步强化核心烟酒店联盟体运作，提升对核心渠道的掌控力和服务水平，尝试C2M营销模式。
（4）坚持以品牌建设为核心，坚持用文化和艺术手段赋能品牌，坚守品牌定位、讲好品牌故事、提升品牌形象。
（5）让“快乐工作、幸福生活”的价值观落地生根，创新用人机制、沟通机制、授权机制、创新机制、培训机制和人才本土化建设，打造一支高效、专业、敬业和忠诚的团队，让舍得酒业成为属于优秀人才的价值平台。
（6）将数字化技术应用于消费者培育、市场调研、各渠道进销存管理，持续形成公司的数字化资产，用数字技术与用户零距离沟通，实施精准营销，打造更具科技含量的酒企。
2、强化内部管理，规范企业有效运行
（1）强化采购、检验和生产，保证产品质量安全
强化原材料采购。利用专业物资信息发布网站、市场考察等渠道收集市场行情，分析市场规律；进一步优化供方体系，提高供货质量，控制采购成本。加强质量检验管理。以产品的质量和安全为工作核心，着力完善质量检测体系，优化配置检测设备，不断提升检测水平；严格品质把关，强化过程跟踪。加强生产过
程管理。进一步加强质量管理，优化高端产品包装生产工艺，确保产品质量稳定的同时及时满足包装生产需求；合理安排生产时间，控制生产节奏。
（2）推进自动化建设，降低产品能耗
加快实施自动化灌装包装技改工程，通过引进先进的技术与设备，优化公司现有酿酒和成品酒生产配套设施设备，提高成品酒包装生产效率，降低能源消耗，进一步降低公司的生产成本。
（3）优化资源配置，为生产经营提供保障
强化人力资源配置。通过优化架构、强化培训、深入推进绩效考评实行“能者上、庸者下、劣者汰”的优化激励和选人、用人机制，加强培训，通过“内部注智、外部引智”，着力提升员工技能水平，打造一批优秀的管理、技术团队。
（4）加强信息化建设，提升发展新活力
推进信息化与企业的深度融合，搭建OA系统，大幅提高公司的管理与决策效率；加强网络销售，建立从供应商到消费者的大数据管控平台，完成CRM及经销商门户的各项建设、调试及试行推广工作，公司使用二维码追溯系统，实现产品源头可查、去向可追、责任可究、信息可视化和大数据管理，保证产品从原材料供应、生产到流通的全生命周期管理。
（5）强化卓越管理，坚持生态立企
以卓越绩效管理模式为导向，整合、优化、落实各管理体系的要求，主动寻求改进空间，形成持续改进的长效机制；顺利通过质量管理、环境管理、职业健康安全管理、测量管理、知识体系管理五项体系的监督审核认证。
以上报告，请审议。
2019年6月28日
公司2018年度独立董事述职报告
各位股东：
我们作为舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2018年度的工作中，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定和要求，秉持客观、独立、公正的立场，勤勉、尽责，忠实履行了独立董事的职务，现将我们在2018年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
陈刚：男，1964年出生，中央财经大学会计学院副教授、中国管理会计研究发展中心副主任，硕士研究生导师，研究方向为成本会计和战略管理，兰州市人大常委会财经咨询专家。历任北京中惠会计师事务所常务副所长、北京国家税务局稽查局会计顾问、北京海淀区人民法院陪审员和多家企业的财务及管理顾问。现任北京科锐股份有限公司独立董事、新华网股份有限公司独立董事、北京佳讯飞鸿电气股份有限公司独立董事、本公司独立董事。
张生：男，1970年出生，法学博士，中国社会科学院法学研究所研究员，博士研究生导师。兼任中国法律史学研究会常务理事，中国法学教育研究会常务理事，曾入选国家百千万人才工程，享受国务院政府特殊津贴，本公司独立董事。
宋之杰：男，1954年出生，博士，教授，博士生导师。历任东北重型机械学院管理系教师，燕山大学经济管理学院讲师、副教授、管理系主任，燕山大学财务处副处长、处长，燕山大学经济管理学院院长。现任燕山大学经济管理学院教授、博士生导师，大庆华科股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
2018年度公司共计召开14次董事会，1次年度股东大会，5次临时股东大会。我们出席会议的情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会次数 | |
| 陈刚 | 14 | 14 | 12 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 张生 | 14 | 14 | 13 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 宋之杰 | 14 | 14 | 13 | 0 | 0 | 否 | 3 |
报告期内，我们按时出席董事会会议，认真审议各项议案。在召开董事会前，我们主动获取做出决策所需情况和资料，积极向公司管理层及相关部门了解公司整个生产经营情况及议案的背景情况，为董事会的重要决策做好充分的准备，在此基础上，结合自身的专业知识和工作经验，独立、客观、审慎地行使表决权，认真负责地提出意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。我们认为2018年度公司各项议案的提出、审议、表决均符合法定程序，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
（二）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，我们在参加公司董事会、股东大会的期间到公司进行了现场走访和考察，特别是在公司年度报告编制期间，我们深入到公司生产车间及各子分公司进行现场调研并查阅相关具体资料，现场了解公司的生产经营情况、财务状况，就公司的发展规划、所面临的市场环境及应采取的应对措施等方面与公司董事、监事、高级管理人员展开了充分的沟通和交流。
2018年度，我们通过现场交流、邮件沟通、电话沟通及微信沟通等方式与公司管理层保持顺畅沟通，及时获悉公司相关重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，公司在召开董事会等会议前，及时准确地为我们传递会议文件材料，为我们履行职责提供了必要的工作条件，对于我们给出的意见和建议，公司管理层高度重视，对我们的工作给予了积极地支持和配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、2018年4月19日，公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于向北京北花园置业有限公司租赁房产暨关联交易的议案》。
2、2018年6月20日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。
报告期内，作为公司的独立董事，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，对公司以上关联交易事项事前进行了充分了解，通过认真审阅关联交易事项的相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为，公司报告期内发生的以上关联交易事项，是公司正常生产经营中必要、合理的行为，均遵守了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。关联交易程序安排符合法律、法规及规范性文件的规定，在提交公司董事会审议前已征得我们事先认可，公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
（二）对外担保及资金占用情况
2018年11月16日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于为全资子公司对外融资提供担保的议案》，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》的有关规定，我们认真了解并审阅了议案相关资料，发表了事前认可及独立意见：公司为全资子公司四川沱牌舍得营销有限公司融资授信提供担保符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，风险处于可控范围之内，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
在报告期内，公司严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，除以上为全资子公司提供的担保外，不存在为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人的债务提供担保。
（三）募集资金的使用情况
报告期内公司不涉及募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，报告期内公司未聘任高级管理人员。根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，我们对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为公司披露的高级管理人员的薪酬符合公司有关薪酬政策及考核标准，并且严格按照考核结果进行了发放。
（五）业绩预告或业绩快报情况
报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司分别于2018年1月26日、2018年7月21日及2018年10月12日分别发布了2017年度业绩预增公告、2018年半年度业绩预增公告和2018年前三季度业绩预增公告，事前，我们作为审计委员会的成员与公司管理层就业绩预告的情况进行了沟通并签具了书面说明。公司未出现业绩预告更正的情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供财务报告审计和内部控制审计服务工作中，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见。公司第九届董事会第十一次会议上，我们一致同意继续聘任该所为公司年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司提出的《2017年度利润分配方案》，以年末股份总数337,300,000股为基数，按每10股派发现金0.43元(含税)向全体股东分配股利14,503,900.00元，公司2017年度不进行资本公积金转增股本。我们认为该议案符合公司实际情况，符合《公司法》等现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，既考虑了全体股东的当前利益，又兼顾了公司对生产经营、项目投资所需资金的实际承受能力，是公司和全体股东当前利益和长远利益的有机统一，不会损害中小股东的利益。该方案经2018年6月29日召开的2017年年度股东大会审议通过，于2018年8月16日实施完毕。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内公司及股东不存在需要履行的承诺。
（九）信息披露的执行情况
2018年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告和临时公告共83项，其中定期报告4项，临时公告79项。
作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露，及时了解公司各项披露信息，对公告信息的披露进行监督和核查。经核查，我们认为公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露真实、及时、准确、完整。
（十）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等规范性文件的要求，报告期
内，我们对公司内部控制的情况进行了解和核查。我们认为《公司2018年度内部控制评价报告》的内容、形式符合相关规定，真实、准确地反映了公司目前内部控制的状况，报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设有战略、提名、审计、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。作为公司独立董事，我们根据各自的专长，分别担任了提名、审计、薪酬与考核的主任委员。
报告期内公司共计召开了8次专门委员会会议。我们按照《公司章程》、《公司董事会专门委员会工作细则》的规定，运用各自的专业知识，积极开展工作，认真履行职责，为公司董事会的科学决策、公司的规范运作起到了积极作用。特别是在公司年报的编制和披露过程中，我们多次召开会议，与公司管理层、注册会计师进行沟通，密切关注重大事项进展情况，切实履行了独立董事的责任和义务，保证了公司年报披露各阶段工作的有序开展与及时完成。
四、总体评价和建议
2018年度，作为公司的独立董事，我们按照相关法律、法规的规定和要求，忠实、勤勉、尽责的履行职责，审慎、客观、独立的行使职权，充分发挥独立作用，有效维护了公司、股东尤其是中小股东的合法权益。
在过去的一年，公司各方面为我们履行职责给予了大力支持并提供了必要条件，在此深表感谢。2019年，我们将继续勤勉、公正、独立地履行职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，增强董事会的决策能力，积极参与各专业委员会的运作，维护公司整体利益和全体股东合法权益，促进公司持续稳定发展。
2019年6月28日
公司2018年度监事会工作报告
各位股东：
我受公司监事会的委托，向大会作2018年度监事会工作报告。2018年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》规定的原则和程序运作，本着对股东认真负责的态度，依法履行了自己的职责,对公司董事、高级管理人员执行职务的情况以及公司的财务状况进行了检查和监督，维护了公司、股东的合法权益。
一、2018年度监事会工作情况
报告期内，公司共计召开监事会会议九次，具体情况如下：
1、2018年2月8日，组织召开了监事会第九届第七次会议，会议审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。
2、2018年4月19日，组织召开了监事会第九届第八次会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》、《公司2017年年度报告及报告摘要》、《公司2017年度利润分配方案》、《公司2017年度监事会工作报告》、《公司2017年度内部控制评价报告》等7项议案。
3、2018年4月25日，组织召开了监事会第九届第九次会议，会议审议通过了《公司2018年第一季度报告》、《关于计提固定资产减值准备的议案》。
4、2018年8月3日，组织召开了监事会第九届第十次会议，会议审议通过了《关于增补李健先生为监事候选人的议案》。
5、2018年8月17日，组织召开了监事会第九届第十一次会议，会议审议通过了《公司2018年半年度报告》。
6、2018年10月25日，组织召开了监事会第九届第十二次会议，会议审议通过了《公司2018年第三季度报告》。
7、2018年11月16日，组织召开了监事会第九届第十三次会议，会议审议通过了《关于为全资子公司对外融资提供担保的议案》。
8、2018年11月29日，组织召开了监事会第九届第十四次会议，会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
9、2018年12月24日，组织召开了监事会第九届第十五次会议，会议审议通过了《关于调整<公司限制性股票激励计划>激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事列席了报告期内的各次董事会和股东大会，并根据国家有关法律法规、《公司章程》的有关规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、议案和决议的合法合规性、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务及公司管理制度的执行情况等进行了检查监督，保证了股东大会各项决议的贯彻。监事会认为：公司2018年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及股东大会决议的要求规范运作，认真履行了各项决议，其决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。经营决策科学合理，建立了较为完善的内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制；公司董事、经理执行职务时没有发生滥用职权和违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司财务、会计制度基本健全，财务管理较为规范。公司2018年度财务报告能够真实地反映公司财务状况和经营成果，信永中和会计师事务所对本公司2018年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的，如实反映了公司财务状况和经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司不涉及募集资金使用情况。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司全资子公司四川沱牌舍得营销有限公司拟与北京北花园置业有限公司签订《租赁合同》，有利于促进公司营销战略的推进，对公司主营业务发展具有积极意义。本次关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易条件和价格基本符合市场独立第三方的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事在议案表决时进行了回避，相关审议、披露程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。
六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的规范有序进行，保护了公司资产的安全和完整。2、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行，监督充分有效。3、公司内部控制的自我评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
以上报告，请审议。
2019年6月28日
公司2018年年度报告及报告摘要
各位股东：
我受董事会委托，向大会报告公司2018年年度报告。公司2018年年度报告及其摘要是根据上海证券交易所“关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知”、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(2017年修订)等2018年年报编制、审计和披露工作文件精神，结合公司实际编制而成。
在公司2018年年报编制过程中独立董事充分发挥了独立作用,年报审计期间，公司独立董事、审计委员会认真听取了年审注册会计师关于审计工作情况和风险测评情况的汇报，就现场审计期间有无发现问题等事项进行了重点沟通，独立董事及审计委员会对年审注册会计师出具的审计意见发表了意见。审计委员会按照《公司审计委员会工作规则》和《审计委员会年报工作规程》的要求认真履行职责，对财务报告审计编制过程进行监督，与年审会计师事务所进行了3次见面沟通和协调，并对公司内部控制规范建设及实施情况进行了监督检查。
公司已按要求在2018年年报中全面披露包括公司财务会计报告、内部控制评价报告、内部控制审计报告、公司履行社会责任的报告等重点关注事项。
年度报告编制期间，公司董事会组织相关人员认真学习年报准则，贯彻落实上海证券交易所相关文件要求。公司2018年年报经公司董事会第九届第二十二次会议审议通过，于2019年2月20日在上海证券交易所网站上全文披露，并在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》摘要披露。
年报具体内容详见公司印制的《舍得酒业股份有限公司2018年年度报告》。
以上报告，请审议。
2019年6月28日
公司2018年度财务决算报告
各位股东：
我受董事会委托，向大会报告公司2018年度财务决算报告。公司2018年度财务状况及经营成果已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具标准无保留意见的审计报告，并按中国证监会和上海证券交易所有关规定于2019年2月20日进行了披露，公司2018年度相关财务决算数据如下：
| 项 目 | 单位 | 2018年度 | 比上年增减(%) |
| 营业收入 | 万元 | 221,229.99 | 35.02 |
| 营业利润 | 万元 | 44,234.32 | 119.15 |
| 净利润(归属于母公司净利润) | 万元 | 34,177.76 | 138.05 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 万元 | 44,318.09 | 4.13 |
| 年末公司资产总额 | 万元 | 484,235.89 | 3.05 |
| 流动资产 | 万元 | 364,659.68 | -3.23 |
| 固定资产（净额） | 万元 | 61,905.79 | 22.46 |
| 无形资产（净值） | 万元 | 14,029.14 | -6.35 |
| 负债总额 | 万元 | 212,761.00 | 4.09 |
| 流动负债 | 万元 | 207,532.03 | 4.21 |
| 非流动负债 | 万元 | 5,228.97 | -0.59 |
| 资产负债率 | % | 43.94 | 增加0.44个百分点 |
| 股东权益(归属于母公司股东权益) | 万元 | 251,603.51 | 1.29 |
| 股本 | 万股 | 33,730.00 | 0.00 |
| 资本公积 | 万元 | 84,572.99 | 0.51 |
| 盈余公积 | 万元 | 24,566.18 | 0.00 |
| 未分配利润 | 万元 | 138,687.55 | 30.89 |
| 每股净资产 | 元 | 7.52 | 2.17 |
| 每股净利润 | 元 | 1.0219 | 140.05 |
| 加权净资产收益率 | % | 12.87 | 增加6.88个百分点 |
以上报告，请审议。
2019年6月28日
公司2018年度利润分配方案
各位股东：
我受董事会委托，向大会报告公司2018年度利润分配方案。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度共实现归属于母公司净利润341,777,552.29元，加上截至2017年末留存未分配利润1,045,097,990.98元，2018年度可供股东分配的利润合计1,386,875,543.27元。
未来两三年，公司处于集中力量加快发展的时期。一方面，公司将继续优化产品结构，加大市场投入，加强重点市场开发宣传力度，对全国市场营销专卖店等网点建设等，需要的流动资金较大，另一方面公司将使用自有资金逐步推进酿酒配套工程技改项目和公司信息化建设等技改项目的建设，进一步提升生产的自动化与管理的信息化水平。鉴于上述原因，公司拟以扣除公司回购库存股份3,543,359股后的股份总数333,756,641股为基数，按每10股派发现金1.03元（含税）向全体股东分配股利34,376,934.02元，结余的未分配利润1,352,498,609.25元全部结转至下年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事陈刚、张生、宋之杰先生对利润分配方案发表了独立意见，认为公司2018年度利润分配方案符合公司实际情况，符合《公司法》等现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，既考虑了全体股东的当前利益，又兼顾了公司对生产经营、项目投资所需资金的实际承受能力，是公司和全体股东当前利益和长远利益的有机统一，不会损害中小股东的利益。
以上利润分配方案，请审议。
2019年6月28日
关于2019年度年报审计续聘信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）的议案
各位股东：
我受公司董事会委托，向大会报告关于2019年度年报审计续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的议案。
经公司2017年度股东大会审议通过，聘请信永中和会计师事务所为公司2018年度年报审计机构，现已届满。根据有关规定及实际情况，拟继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度年报审计机构，为公司提供财务审计、资产验证、咨询等服务，年报审计费用预计为60万元。
以上议案，请审议。
2019年6月28日
关于2019年度内部控制审计续聘信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）的议案
各位股东：
我受公司董事会委托，向大会报告关于2019年度内部控制审计续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的议案。
根据公司董事会审计委员会的建议，拟继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构，内部控制审计费用预计为20万元。
以上议案，请审议。
2019年6月28日
关于为全资子公司申请融资授信提供担保的议案
各位股东：
我受公司董事会委托，向大会报告公司《关于为全资子公司申请融资授信提供担保的议案》。
为更好支持全资子公司四川沱牌舍得营销有限公司生产经营，同意继续为四川沱牌舍得营销有限公司不超过人民币10亿元的融资授信提供连带责任保证担保。在2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日终止的有效期和总额度内，根据股东大会授权由董事会决定与银行等金融机构单笔融资的具体担保金额、担保期限等事宜，并授权经营层办理相关合同签署并执行。
独立董事认为，公司为全资子公司四川沱牌舍得营销有限公司融资授信提供担保符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，风险处于可控范围之内，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
以上议案已经2019年3月1日召开的第九届董事会第二十三次会议审议通过，请各位股东审议。
2019年6月28日
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
我受公司董事会委托，向大会报告关于修订《公司章程》的议案。2019年3月7日，公司召开第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年）》等相关规定，对《公司章程》中公司回购股份等相关条款进行了修订。
2019年4月26日，公司召开第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》（2019年修订）中关于进一步落实上市公司股份回购、完善上市公司治理的相关规定及要求，公司对第九届董事会第二十四次会议已审议修订的部分章程条款作了进一步的完善，并对公司治理的部分条款作了相应的修订。
公司第九届董事会第二十四次会议、第二十五次会议审议通过的《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》的具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前条款内容 | 修订后条款内容 |
| 1 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护本公司价值及股东权益所必需。 |
| 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | ||
| 2 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 3 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 4 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； |
| （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划、员工持股计划； （十六）对公司因本章程第二十三条第（一）项、第二项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | |
| 5 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会还可提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司股东按规定方式进行网络投票的，无论投票人系亲自投票或是委 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 托代理人代为投票，均视为各股东亲自投票并行使表决权；股东无需向会议召集人提供身份证明或委托代理证书。 | ||
| 6 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 7 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外资产抵押、对外担保事项、委托 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外资产抵押、对外担保事项、委托 |
| 理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 8 | 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
此次修订的《公司章程》已经公司第九届董事会第二十四次会议、第九届董事会第二十五次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
2019年6月28日
关于选举董事的议案
各位股东：
鉴于公司董事吴健先生因工作岗位变动原因申请辞去公司董事职务，经公司董事会提名委员会资格审查，董事会提名余东先生为公司第九届董事会董事候选人。
余东先生简历如下：
余东，男，汉族，1973年出生，中共党员，大专学历，高级酿酒师、高级品酒师，第十三届全国人大代表，中国酒业协会白酒分会技术委员会委员。曾担任舍得酒业股份有限公司质管部办公室主任、陈勾车间综合主管、总工办主任。现任舍得酒业股份有限公司副总工程师兼酒体中心总监。
以上议案已经2019年6月5日召开的公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
2019年6月28日