江苏新日电动车股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：603787
2019年6月
资料目录
2019年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
2019年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4
议案一：关于拟投资建设无锡制造中心智能化工厂改扩建项目的议案 ...... 5
议案二：关于变更部分募投项目的议案 ...... 9
议案三：关于修订《公司章程》的议案.................. .....................17
2019年第一次临时股东大会会议须知
为维护广大股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规则》等相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵守。
1、公司董事会办公室具体负责本次股东大会有关事宜。
2、参加现场会议的股东或其代理人请按规定出示身份证、授权委托书等身份证明资料，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席。除出席会议的股东或其代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司保荐代表人、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。3、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过网络投票系统行使表决权。4、有提问或质询需求的发言股东或其代理人应先举手示意，经大会主持人同意后，即可发言。发言时间原则上不超过3分钟。股东发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份份额，股东发言应与本次股东大会的相关议案有直接联系，与本次股东大会议题无关、将泄露公司商业秘密、有损公司或股东利益的质询，大会主持人及相关负责人有权拒绝回答。5、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。请进入会场人员将手机等通讯工具关闭或调成静音状态，未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行录像、录音、拍照。如有违反，工作人员有权加以阻止。6、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜，平等对待所有股东。
江苏新日电动车股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况：
1、会议召集人：公司董事会
2、会议主持人：董事长张崇舜先生
3、会议时间：2019年6月28日14：00
4、会议地点：江苏省无锡市锡山区锡山大道501号公司会议室
5、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
二、会议议程：
1、股东及参会人员签到；
2、主持人宣布大会开始，介绍现场出席会议的股东或其代理人及所持有表决权的股份总数，推选计票人、监票人；
3、宣读并逐项审议以下议案：
1）《关于拟投资建设无锡制造中心智能化工厂改扩建项目的议案》2）《关于变更部分募投项目的议案》3）《关于修订<公司章程>的议案》
4、现场投票表决及股东发言；
5、监票人宣布现场投票结果，中场休会待网络投票统计结果；
6、监票人宣布投票结果；
7、主持人宣读股东大会决议；
8、现场见证律师对本次股东大会发表见证意见；
9、签署本次股东大会会议记录及决议；
10、主持人宣布本次股东大会结束。
江苏新日电动车股份有限公司
董事会
议案一：
关于拟投资建设无锡制造中心智能化工厂改扩建项目的议案
各位股东及股东代表：
公司拟投资建设无锡制造中心智能化工厂改扩建项目，具体情况说明如下：
一、投资概述根据江苏新日电动车股份有限公司（以下简称“公司”）中长期发展规划和经营目标，为解决公司无锡现有生产车间的产能瓶颈等问题，公司拟投资37,062.54万元人民币建设无锡制造中心智能化工厂改扩建项目，以满足公司精益制造的发展需求。该项目建成投产后，无锡制造中心现有生产线将停止使用，现有生产车间将作为仓储库房使用。本次投资项目不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、投资标的基本情况
（一）项目基本情况项目名称：无锡制造中心智能化工厂改扩建项目项目建设主体：江苏新日电动车股份有限公司项目拟投资金额：37,062.54万元项目建设性质：改扩建项目项目建设地点：江苏省无锡市锡山区锡山大道501号（二）项目内容概述1、项目建设方案项目通过新建厂房、仓库，打造电动两轮车智能化生产、互联技术集成产业化项目，提高工业自动化信息化水平，以满足电动两轮车战略产能规划。
2、项目建设周期项目拟定两期建设完成：
第一期为投资新建总装厂房和成品库房、安装8条智能化生产线的设备和配套设备，预计2019年7月开工，2020年12月建成投产，建设期为18月。
第二期为投资安装总装车间的4条生产线的设备和仓库的配套设备，预计2021年6月开工，在2021年12月建成投产，建设期为6个月。
项目建成投产后，无锡制造中心现有生产线将停止使用，现有生产车间将作为仓储库房使用。
3、项目建设规模
项目规划建设无锡制造中心智能化工厂，项目占地25,800平方米，预计年产200万辆电动两轮车，达产后预计年销售收入为299,716万元。
（三）项目总投资估算
投资概算：项目拟定两期建设完成，一期建设周期为18个月，二期建设周期为6个月。项目总投资37,062.54万元，其中建设投资合计32,000.34万元，流动资金约5,062.20万元。
（四）效益分析
1、经济效益
项目建成投产后，无锡制造中心现有生产线将停止使用，现有生产车间将作为仓储库房使用。
经过财务测算和分析，本项目总投资37,062.54万元，其中建设投资320,00.34万元。达产后预计年销售收入299,716.00万元，项目达产年利润总额为7,096.61万元，税后利润为6,032.12万元。本项目投资利润率15.53%，税前财务内部收益率为18.54%；税前投资回收期6.18年，税后投资回收期6.62年。本项目的财务评价指标汇总表如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 数值 |
| 1 | 项目总投资 | 37,062.54 |
| 2 | 建设投资 | 32,000.34 |
| 3 | 流动资金 | 5,062.2 |
| 4 | 达产年销售收入 | 299,716.00 |
| 5 | 达产年总成本费用 | 292,010.46 |
| 6 | 达产年利润总额 | 7,096.61 |
| 7 | 达产年净利润 | 6,032.12 |
| 8 | 投资利润率(%) | 15.53 |
| 9 | 税前财务内部收益率（%） | 18.54 |
| 10 | 税前全部投资回收期（年） | 6.18 |
| 11 | 税后财务内部收益率（%） | 16.16 |
| 12 | 税后全部投资回收期（年） | 6.62 |
以上数据表明，本项目经济效益较好，在为企业创造利润的同时，还可为国内上缴可观的税收。因此，项目在财务上具有较好的盈利能力和抗风险能力。
2、社会效益
该项目有利于调整当地经济结构，同时可解决部分人员就业问题，能够增加当地财政收入，促进当地居民增收，有利于社会的安定团结。
总之，本项目对企业、当地、国家的经济发展均起到较好的作用，项目与所在地具有较大的互适性，是一个社会效益显著，经济效益明显的项目，社会可行性良好。
（五）可行性分析
本项目厂区选址在江苏省无锡市锡山区锡山大道，工业园区交通便利，水电等相关设施齐备，基础设施比较完善。项目用地为公司自有土地。该地块为出让方式取得，土地用途为工业用地。
公司积累了多年生产经验，发展起点较高，选用了一流的生产设备，能够形成完善的生产体系，主要产品具有很强的竞争优势。
本建设项目具有自然条件优越、基础条件扎实、交通条件便利、技术力量雄厚、市场前景广阔、政府高度重视等有利条件。
本项目提出的技术方案切实可行，且具有创新意识，一是考虑了可操作性，二是考虑了减少劳力的投入和成本，三是考虑了产品的质量保证，四是考虑了可持续发展，五是考虑了采用先进技术，六是考虑了环境保护。
本项目提出的建设目标、任务和规模充分考虑了当地及建设单位的实际情况，可操作性强，组织管理措施到位，切实可行，符合当前高技术推广发展趋势。
三、项目实施对上市公司的影响
公司拟投资建设无锡制造中心智能化工厂建设项目，符合公司中长期发展规划和经营目标；项目的实施将有效实现无锡现有产能瓶颈的突破，为公司产品精益制造提供可靠的生产条件；项目达产后有利于降低人员的用工成本，提高公司产品的成本优势，进一步提升公司的竞争力，促进公司持续、稳定、健康地发展。
四、风险提示
1、产能消化风险
尽管公司已对投资区域目标客户、市场前景、竞争格局等进行了较为深入的了解，
并认为项目产品与服务具有广阔的市场前景，但依然存在销售及市场开发不达预期的风险。公司将充分把握市场机遇，积极实施项目相关营销策略，推动公司业绩发展。
2、项目建设风险虽然公司已对项目进行了详尽的规划分析，但建设项目工程较大，建设内容较多，项目建设过程中，可能存在管理与组织失误、施工技术及施工环境、项目建设期及进度变化等不确定因素。任何一项因素或情况的变化都有可能给项目的预期建设进度带来一定影响，从而延缓建设周期。
公司将依托多年发展中积累的管理经验，组织高效的项目管理团队来实施管理；同时，公司拥有一批优秀的、经验丰富的管理人才，积累了成熟的运营管理经验，能够充分保障项目建设和营运管理，有效降低项目建设风险。
3、管理风险
若公司管理团队素质及管理水平不能适应公司规模和产能迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，不能对每个关键控制点进行有效控制，将对公司的高效运转及资产安全带来风险。公司已形成了健全的法人治理结构，在组织架构上，能够保障公司的稳定持续发展。在未来，公司不断完善企业各项制度建设，提高管理水平，创新管理模式，发挥企业管理效应。将公司管理经验与先进的管理理论相结合，以适应公司资金规模、营运规模迅速扩大后的要求。
4、环保风险
项目投产后将会产生一定的废气、废水和粉尘排放，如不能有效处理或处理时未达国家和地方相应环保法规的标准，将存在一定的环境污染和行政处罚风险。公司将严格按照相关政策法规要求，采取针对性措施，有效控制污染物排放，防止造成环境污染。本议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江苏新日电动车股份有限公司董事会2019年6月28日
议案二、
关于变更部分募投项目的议案
各位股东及股东代表：
公司拟将变更部分募投项目，具体情况说明如下：
一、募集资金投资项目概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏新日电动车股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]432号）核准，江苏新日电动车股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股股票（A股）5,100万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币6.09元，募集资金总额为人民币310,590,000.00元，扣除发行费用37,900,000.00元（含税）后，募集资金净额为人民币272,690,000.00元。该募集资金已于2017年4月21日全部到位，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了“天衡验字（2017）00050号”验资报告。公司已对募集资金进行了专户存储。
根据《江苏新日电动车股份有限公司首次公开发行招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
| 序号 | 项目名称 | 预计投资总额（万元） | 使用募集资金金额（万元） | 项目备案情况 |
| 1 | 营销网络升级项目 | 18,377.26 | 16,039.00 | 锡商备【2015】5号 |
| 2 | 研发中心升级建设项目 | 9,230.00 | 9,230.00 | 锡商备【2015】6号 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 12,000.00 | 2,000.00 | - |
| 合计 | 39,607.26 | 27,269.00 | - | |
（二）募集资金使用情况
截至2019年3月31日，公司募集资金使用情况如下：
| 序号 | 募投项目名称 | 拟投资总额 （万元） | 募集资金 （万元） | 累计投入 （万元） | 累计投入完成比例 |
| 1 | 营销网络升级项目 | 18,377.26 | 16,039.00 | 1,688.54 | 10.53% |
| 2 | 研发中心升级建设项目 | 9,230.00 | 9,230.00 | 2,109.00 | 22.85% |
| 3 | 补充流动资金项目 | 12,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | 100% |
| 合计 | 39,607.26 | 27,269.00 | 5,797.54 | - |
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、计划投资情况根据《江苏新日电动车股份有限公司首次公开发行招股说明书》，公司“营销网络升级项目”预计投资总额为18,377.26万元，使用募集资金金额16,039万元。该募投项目实施主体为江苏新日电动车股份有限公司，项目具体情况如下：
1）项目主要内容本项目内容为组建4个运营中心，建立21个仓储物流中心，并在仓储物流中心所在城市开设21家旗舰店，主要分布情况如下：
| 类型 | 分布城市 | 取得方式 | 个体面积 | 数量 |
| 运营中心 | 无锡，天津，襄阳，东莞 | 自有物业 | 300平方米 | 4 |
| 仓储物流中心 | 北京、上海、成都、西安、沈阳、郑州、徐州、南京、菏泽、潍坊、台州、昆明、太原、南昌、南宁、海口、贵阳、呼和浩特、乌鲁木齐、石家庄、长沙 | 租赁 | 3,200平方米 | 21 |
| 旗舰店 | 北京、上海、成都、西安、沈阳、郑州、徐州、南京、菏泽、潍坊、台州、昆明、太原、南昌、南宁、海口、贵阳、呼和浩特、乌鲁木齐、石家庄、长沙 | 租赁 | 600平方米 | 21 |
2）项目投资本项目投资总额18,377.26万元，其中建设投资14,707.65万元，铺底流动资金3,669.61万元，项目详细投资如下：
| 序号 | 类别名称 | 投资额（万元） | 占投资总额比例（%） |
| 1 | 建筑工程费用 | 3,444.00 | 23.42 |
| 2 | 设备购置费用 | 5,956.66 | 40.50 |
| 3 | 其他费用 | 5,306.99 | 36.08 |
| 合 计 | 14,707.65 | 100.00 | |
注：设备主要为交通设备、体验设备、仓储设备、办公设备以及配套的软件；其他费用主要为租金等
3）项目计划进度
本项目运营中心的建设拟于 1年内实施完毕；仓储物流中心的建立和旗舰店的开设将按照逐年开拓的原则拟于2年内完成。其中，启动后12个月内开设15个仓储物流中心和旗舰店，第13至24个月内开设6个仓储物流中心和旗舰店。旗舰店的筹建装修期为4个月，第5个月进入试营业。
4）项目预计效益
本项目的建设符合公司发展战略，不仅能够完善公司的营销网络体系，而且可以提高公司营销网络的管理水平，提升物流配送能力，有助于公司进一步扩大市场覆盖面，提升服务质量、提高运营效率，从而保证公司销售收入的持续稳定增长，进而增强公司的核心竞争力。
○
1直接效益
本项目实施后，公司运营中心、仓储物流中心、旗舰店、经销商网点可实现全面联动，较大幅度提升公司的市场反应能力、营销管理能力、市场运作能力以及市场渗透能力。
另外，本项目开设的旗舰店能产生较好的收益。在旗舰店达产后预计年均营业收入67,307.69万元，投资利润率13.00%，内部收益率15.23%，静态投资回收期7.77年。
○
2间接效益
通过本项目的顺利实施，将进一步提升“新日”品牌在全国范围内的知名度，增加品牌价值；同时，公司通过品牌价值的提升，推动销售收入的快速增长，形成销售规模扩大和品牌价值提升之间的良性互动关系，提升新日股份在电动自行车行业中的地位，增强公司的核心竞争力。
2、实际投资情况
项目计划投入募集资金16,039万元，截至2019年3月31日，已实际累计投入1,688.54万元，完成计划使用募集资金的10.43%。其中：建筑工程费用353.02万元，设备购置费用1,133.48万元，其他费用202.04万元。已投入募集资金全部用于门店装修建设、设备采购以及终端仓储中心租赁等。2019年1-3月，公司募集资金投入产生的营业收入为676.27万元，利润总额为25.99万元。
（二）变更的具体原因
自2018年以来，公司对销售渠道进行了结构调整，一方面引入了资金雄厚的规模
客户，整合了部分区域的小型经销商资源；另一方面，大力推进与苏宁、国美等连锁卖场的合作，弥补公司传统销售渠道的不足，为避免公司资源的重复投入，公司优化了营销网络升级项目的布局，且拟不再对“营销网络升级项目”投入。本着合理、科学、审慎使用募集资金的原则，为进一步提高募集资金使用效率并降低募集资金使用风险，公司拟将“营销网络升级项目”剩余部分募集资金14,914.64万元（含利息收入）人民币用于“无锡制造中心智能化工厂改扩建项目”。该项目可行性分析情况如下：
1、本项目厂区选址在江苏省无锡市锡山区锡山大道，工业园区交通便利，水电等相关设施齐备，基础设施比较完善。项目用地为公司自有土地。该地块为出让方式取得，土地用途为工业用地。
2、公司积累了多年生产经验，发展起点较高，选用了一流的生产设备，能够形成完善的生产体系，主要产品具有很强的竞争优势。
3、本建设项目具有自然条件优越、基础条件扎实、交通条件便利、技术力量雄厚、市场前景广阔、政府高度重视等有利条件。
4、本项目提出的技术方案切实可行，且具有创新意识，一是考虑了可操作性，二是考虑了减少劳力的投入和成本，三是考虑了产品的质量保证，四是考虑了可持续发展，五是考虑了采用先进技术，六是考虑了环境保护。
5、本项目提出的建设目标、任务和规模充分考虑了当地及建设单位的实际情况，可操作性强，组织管理措施到位，切实可行，符合当前技术推广发展趋势。
三、详细介绍新项目的具体内容
（一）项目基本情况
项目名称：无锡制造中心智能化工厂改扩建项目
项目建设主体：江苏新日电动车股份有限公司
项目拟投资金额：37,062.54万元
项目建设性质：改扩建项目
项目建设地点：江苏省无锡市锡山区锡山大道501号
（二）项目内容概述
1、项目建设方案
项目通过新建厂房、仓库，打造电动两轮车智能化生产、互联技术集成产业化项目，提高工业自动化信息化水平，以满足电动两轮车战略产能规划。
2、项目建设周期
项目拟定两期建设完成：
第一期为投资新建总装厂房和成品库房、安装8条智能化生产线的设备和配套设备，预计2019年7月开工，2020年12月建成投产，建设期为18月。
第二期为投资安装总装车间的4条生产线的设备和仓库的配套设备，预计2021年6月开工，在2021年12月建成投产，建设期为6个月。
项目建成投产后，无锡制造中心现有生产线将停止使用，现有生产车间将作为仓储库房使用。
3、项目建设规模
项目规划建设无锡制造中心智能化工厂，项目占地25,800平方米，预计年产200万辆电动两轮车，达产后预计年销售收入为299,716万元。
（三）项目总投资估算
投资概算：项目拟定两期建设完成，一期建设周期为18个月，二期建设周期为6个月。项目总投资37,062.54万元，其中建设投资合计320,00.34万元，流动资金约5,062.20万元。
（四）效益分析
1、经济效益
项目建成投产后，无锡制造中心现有生产线将停止使用，现有生产车间将作为仓储库房使用。
经过财务测算和分析，本项目总投资37,062.54万元，其中建设投资320,00.34万元。达产后预计年销售收入299,716.00万元，项目达产年利润总额为7,096.61万元，税后利润为6,032.12万元。本项目投资利润率15.53%，税前财务内部收益率为18.54%；税前投资回收期6.18年，税后投资回收期6.62年。本项目的财务评价指标汇总表如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 数值 |
| 1 | 项目总投资 | 37,062.54 |
| 2 | 建设投资 | 32,000.34 |
| 3 | 流动资金 | 5,062.2 |
| 4 | 达产年销售收入 | 299,716.00 |
| 5 | 达产年总成本费用 | 292,010.46 |
| 6 | 达产年利润总额 | 7,096.61 |
| 7 | 达产年净利润 | 6,032.12 |
| 8 | 投资利润率(%) | 15.53 |
| 9 | 税前财务内部收益率（%） | 18.54 |
| 10 | 税前全部投资回收期（年） | 6.18 |
| 11 | 税后财务内部收益率（%） | 16.16 |
| 12 | 税后全部投资回收期（年） | 6.62 |
以上数据表明，本项目经济效益较好，在为企业创造利润的同时，还可为国家上缴可观的税收。因此，项目在财务上具有较好的盈利能力和抗风险能力。
2、社会效益该项目有利于调整当地经济结构，同时可解决部分人员就业问题，能够增加当地财政收入，促进当地居民增收，有利于社会的安定团结。
总之，本项目对企业、当地、国家的经济发展均起到较好的作用，项目与所在地具有较大的互适性，是一个社会效益显著、经济效益明显的项目，社会可行性良好。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）行业所处市场分析
电动两轮车包括电动自行车、电动轻便摩托车和电动摩托车。其中电动自行车为重要的民生交通工具，广泛应用于人民群众的日常代步、通勤、快递、送餐、休闲、娱乐等。随着人民生活水平的快速提高，电动自行车因其低碳、经济、节能和便捷的特点而深受欢迎。
过去的二十年中，我国电动自行车产业从无到有，产品由零星使用到大范围普及，发展至今其市场规模在全球范围内居于首位。经过多轮行业洗牌后，电动自行车行业属于竞争较为充分的行业，市场化程度高、市场集中度较低，但随着市场的优胜劣汰，各生产企业在规模、盈利能力、竞争力和市场影响力上逐渐拉开了距离，层次化明显。
随着电动自行车行业品牌竞争的加剧，品牌集中度持续上升，在品牌分化的过程中，品牌竞争格局已经基本清晰。一线品牌企业注重技术创新、产品升级更新和销售网络的建设，品牌影响力和公司的综合实力较强，市场认知度高；生产规模较小、自主创新能力低的电动自行车生产企业，其产品类型主要以低档次、低附加值产品为主，产品同质化严重，市场占有份额逐步减少。
当前，除公司之外，电动自行车行业一线品牌企业主要包括雅迪集团控股有限公司、天津爱玛科技股份有限公司及浙江绿源电动车有限公司等。品牌竞争格局的形成
奠定了当前中国电动自行车行业的产业竞争格局和未来走势，一线品牌的市场占有率稳步提升，品牌影响力持续增强，对行业的运行节奏正在产生影响。
同时， 2019 年正式实施的电动自行车新国标，这一国家标准对整个行业格局变化带来影响：一方面，依据一系列法规和标准，电动两轮车将分为电动自行车、电动轻便摩托车、电动摩托车三大细分品类，将进一步影响到行业竞争格局。原来数量众多的生产企业，若需继续进行生产，必须进行资质条件更为严格的电动摩托车生产一致性能力准入审查。实力较弱的行业内的中小企业由于难以达到准入要求，将被迫退出市场竞争，产业集中度将进一步上升，行业竞争将逐步集中到行业内的现有大型企业之间。同时，亦有可能出现新的进入者参与本行业的市场竞争。另一方面，竞争形势的复杂化也可能促使品牌企业在工业设计、研发制造、渠道建设、服务体验等领域采取创新举措，带动行业转型升级。总体来看，随着市场进一步集中，具有品牌号召力、渠道优势突出、产品质量过硬的企业将获得更广阔的发展空间，市场份额将逐渐向这些优势企业集中。
根据中国自行车协会《2018 年 1-11 月份行业运行情况》，2018 年 1-11 月，电动自行车规模以上企业产量 2,131.2 万辆，同比增长 5.7%。规模以上电动自行车企业累计主营业务收入 593.8 亿元，同比增长 4.7%。由此可见，电动自行车行业规模呈稳步增长趋势。
（二）风险提示
1、产能消化风险
尽管公司已对投资区域目标客户、市场前景、竞争格局等进行了较为深入的了解，并认为项目产品与服务具有广阔的市场前景，但依然存在销售及市场开发不达预期的风险。公司将充分把握市场机遇，积极实施项目相关营销策略，推动公司业绩发展。
2、项目建设风险
虽然公司已对项目进行了详尽的规划分析，但建设项目工程较大，建设内容较多，项目建设过程中，可能存在管理与组织失误、施工技术及施工环境、项目建设期及进度变化等不确定因素。任何一项因素或情况的变化都有可能给项目的预期建设进度带来一定影响，从而延缓建设周期。
公司将依托多年发展中积累的管理经验，组织高效的项目管理团队来实施管理；同时，公司拥有一批优秀的、经验丰富的管理人才，积累了成熟的运营管理经验，能够充分保障项目建设和营运管理，有效降低项目建设风险。
3、管理风险若公司管理团队素质及管理水平不能适应公司规模和产能迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，不能对每个关键控制点进行有效控制，将对公司的高效运转及资产安全带来风险。公司已形成了健全的法人治理结构，在组织架构上，能够保障公司的稳定持续发展。在未来，公司不断完善企业各项制度建设，提高管理水平，创新管理模式，发挥企业管理效应。将公司管理经验与先进的管理理论相结合，以适应公司资金规模、营运规模迅速扩大后的要求。
4、环保风险项目投产后将会产生一定的废气、废水和粉尘排放，如不能有效处理或处理时未达国家和地方相应环保法规的标准，将存在一定的环境污染和行政处罚风险。
公司将严格按照相关政策法规要求，采取针对性措施，有效控制污染物排放，防止造成环境污染。
本议案已经公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江苏新日电动车股份有限公司董事会2019年6月28日
议案三、
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会2019年4月17日颁布的《关于修改<上市公司章程指引>的决定》相关规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 存在特别表决权股份的上市公司，应当在公司章程中规定特别表决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制、特别表决权股份与普通股份的转换情形等事项。公司章程有关上述事项的规定，应当符合交易所的有关规定。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 |
| 份的活动。 | 股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知中明确的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知中明确的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提 |
| 开；公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司将与公司聘请的律师共同对参加股东大会的股东的身份进行确认。 | 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 公司将与公司聘请的律师共同对参加股东大会的股东的身份进行确认。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百二十四条 董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会协助董事会开展工作。 董事会制定战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会工作规则，各委员会遵照执行，对董事会负责，委员召集人由董事长提名，董事会聘任。各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 | 第一百二十四条 董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会协助董事会开展工作。 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当交由董事会审议决定。委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 |
| 审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 | 士。 董事会负责制定战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会工作规则，规范委员会的运作。 审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 |
| 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
本议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江苏新日电动车股份有限公司董事会2019年6月28日
