中信建投证券股份有限公司
关于今创集团股份有限公司为控股子公司提供担保
暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作为今创集团股份有限公司（以下简称“今创集团”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关文件的要求，对今创集团为控股子公司提供担保事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
根据公司控股子公司金鸿运电子印度有限公司（KHY ELECTRONIC INDIAPRIVATE LIMITED，以下简称“印度金鸿运”）未来生产经营需要，公司拟为印度金鸿运因开展通讯电子产品业务而与XIAOMI H.K. LIMITED、珠海小米通讯技术有限公司及Xiaomi Technology India Private Limited（以下合称“债权人”）产生的相关债务提供连带责任担保，最高担保限额为1.98亿美元或等值金额的其他货币。本次拟担保金额占公司最近一期经审计净资产的35.81%（按公司第三届董事会第二十二次会议召开之日汇率折算）。公司董事会拟授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在该担保额度内办理相关业务，签署相关法律文件等，担保具体条款以实际与债权人签订的第三方公司担保书为准。
（二）被担保人基本情况
被担保人印度金鸿运基本情况如下：
| 公司名称 | 金鸿运电子印度有限公司 | 成立时间 | 2019年4月23日 |
| 外文名称 | KHY ELECTRONIC INDIA PRIVATE LIMITED | 注册资本 | 15亿印度卢比 |
| 注册地址 | No. C-39 PHASE 2 NOIDA DISTT., GAUTAMBUDH NAGAR, NOIDA, Gautam Buddha Nagar, Uttar Pradesh, India, 201310 | ||
| 主营业务 | 电子通信设备、手机及零部件、安防产品，无线网络终端、电视机及零部件、电脑及零部件的研发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。 | ||
| 股东构成 | 股东名称 | 出资额 （亿印度卢比） | 股权比例 |
| 公司香港金玉信息科技有限公司 | 14.9985 | 99.99% | |
| 今创集团新加坡有限公司 | 0.0015 | 0.01% | |
| 合计 | 15.0000 | 100.00% | |
| 财务数据 | 印度金鸿运成立尚未满一年，尚无财务数据。 | ||
二、关联交易情况概述
（一）关联交易情况印度金鸿运为对公司具有重要影响的控股子公司。公司全资子公司今创集团香港有限公司（KTK GROUP HONGKONG LIMITED，以下简称“香港今创”）持有香港金玉信息科技有限公司（HONGKONG GEM INFORMATIONTECHNOLOGY LIMITED，以下简称“香港金玉”）60%的股份，香港红康信息科技有限公司（HONGKONG HCOMTEL INFORMATION TECHNOLOGYLIMITED，以下简称“香港红康”）持有香港金玉40%的股份，香港金玉持有印度金鸿运99.99%的股份。根据《关联交易实施指引》，香港红康为公司的关联法人。
公司本次拟为印度金鸿运开展通讯电子业务提供最高担保限额为1.98亿美元或等值金额的其他货币的担保，根据债权人要求，担保方需为上市公司，香港红康本次未提供同比例担保。根据《关联交易实施指引》，本次担保构成关联交易，该议案尚需提交股东大会审议批准，但不构成重大资产重组。
（二）关联方介绍
公司名称：香港红康信息科技有限公司（HONGKONG HCOMTELINFORMATION TECHNOLOGY LIMITED）
企业性质：有限责任公司注册地：Room 1301, Cambridge House, 26-28 Cameron Road, Tsimshatsui,Kowloon
注册资本：10,000港元主营业务：实业投资，电子通信设备、手机及零部件、安防产品，无线网络终端、电视机及零部件、电脑及零部件的研发、销售
股东及股权结构：常州欧帝盟通信科技有限公司持有其100%的股份香港红康成立尚未满一年，尚无财务数据。
三、拟签订担保协议的主要内容
担保事项：自2019年第四次临时股东大会通过至日起2年内，依据债权人向印度金鸿运销售产品或服务的合同/协议、订单及其以纸面或电子方式签署的任何附件、交易文件和相关文件所发生的连续性交易项下的印度金鸿运所负全部债务。
担保方式：连带责任保证。
担保金额：最高担保限额为1.98亿美元或等值金额的其他货币。
保证期间：自被保证交易约定的债务履行期限届满之日起两年
反担保：为保护公司利益，印度金鸿运将为公司提供反担保以增强对上市公司的保障，保证范围包括：公司因本次担保事项向债权人偿还或支付的本金、利息（包括逾期罚息和复利）、违约金、赔偿金和债权人为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费等），以及公司因履行担保责任而发生的全部费用。
本次担保具体条款以实际与债权人签订的第三方公司担保书为准。
四、本次担保暨关联交易事项对公司的影响
本次担保系公司为合并报表范围内的子公司担保行为，公司董事会慎重考虑了公司与印度金鸿运的生产经营及资金情况，认为在担保期内公司有能力对其经
营管理风险进行控制；本次担保有助于印度金鸿运开展通讯电子产品业务，符合公司整体发展战略，有利于公司整体利益。
五、本次担保暨关联交易事项履行的审议程序及专项意见
2019年6月19日，第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于为控股子公司金鸿运电子印度有限公司提供担保暨关联交易的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事任海峙、关湘亭、钱振华对该关联交易予以事前认可，同意将前述议案提交董事会审议表决，并对该项交易发表如下意见：
1、本次公司为印度金鸿运提供担保是为了支持其开展业务，其稳定发展有利于公司整体利益，符合公司整体发展战略，我们认为该担保是必要的。
2、由于香港红康持股香港金玉40%股权，香港金玉持股印度金鸿运99.99%的股权，香港红康是关联方，由公司独家提供担保，构成关联交易。公司全体董事和管理层都审慎对待并严格控制本次担保产生的风险，印度金鸿运为本次担保提供了反担保以增强对上市公司的保障。本次担保审议程序符合《公司章程》及《公司关联交易管理制度》，本议案还将作为特别决议议案提交股东大会审议。
3、印度金鸿运是纳入公司合并报表范围的控股子公司，公司能有效控制和防范担保风险，关于本次担保事项的或有风险不会影响公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益。
综上，我们同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
六、公司对外担保金额及逾期担保的累计金额
截至本核查意见出具日，公司为子公司、合营公司已提供的担保金额为人民币31,070.67万元（部分外币已折合人民币计算入内），占公司最近一期经审净资产的8.14%；子公司为公司已提供的担保余额为人民币1.5亿元，占公司最近一期经审计净资产的3.93%。本次担保发生后，公司对外担保金额将占公司最近一期经审计净资产47.89%，截至目前未有逾期担保情况发生。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：今创集团本次为控股子公司提供担保暨关联交易事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易实施指引》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。公司董事会已审议通过《关于为控股子公司金鸿运电子印度有限公司提供担保暨关联交易的议案》，独立董事发表了明确同意意见，表决程序合法合规，此事项尚需提交公司股东大会审议通过。
综上，中信建投证券对今创集团本次为控股子公司提供担保暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于今创集团股份有限公司为控股子公司提供担保暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
陈菁菁 冷鲲
中信建投证券股份有限公司
年 月 日