| 股票简称：绿城水务 | 股票代码：601368 |
| 债券简称：16绿水01 | 债券代码：136689 |
重要声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外发布的《广西绿城水务股份有限公司2018年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。
目录
第一章 本次公司债券概况及债券受托管理人履行职责情况 ...... 3
一、发行人名称 ...... 3
二、核准文件和核准规模 ...... 3
三、本次债券的主要条款 ...... 3
四、债券受托管理人履行职责情况 ...... 6
第二章 发行人2018年度经营情况及财务状况 ...... 7
一、发行人基本情况 ...... 7
二、发行人2018年度经营情况 ...... 8
三、发行人2018年度财务状况 ...... 10
第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ...... 12
一、本次公司债券募集资金情况 ...... 12
二、本次公司债券募集资金实际使用情况 ...... 12
第四章 本期债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况 ...... 13
第五章 债券持有人会议召开情况 ...... 14第六章 发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况 ......... 15一、本期公司债券偿付情况 ...... 15
二、本期债券偿债保障措施执行情况 ...... 15
第七章 发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ...... 16
第八章 本期债券的信用评级情况 ...... 17
第九章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 18
一、对外担保情况 ...... 18
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项 ...... 18
三、相关当事人 ...... 18第十章 是否发生《公司债券受托管理人执业行为准则》第十一条规定情形的说明 19第十一章 其他需要说明的事项 ...... 20
第一章 本次公司债券概况及债券受托管理人履行职责情况
一、发行人名称
中文名称：广西绿城水务股份有限公司英文名称：Guangxi Nanning Waterworks Co., Ltd.
二、核准文件和核准规模
广西绿城水务股份有限公司（以下简称“绿城水务”、“公司”或“发行人”）2016年公开发行公司债券已于2016年8月22日取得“证监许可【2016】1851号”《关于核准广西绿城水务股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券的批复》，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过10亿元的公司债券。
本次债券第一期已于2016年9月13日发行完毕，实际发行规模10亿元，债券简称“16绿水01”（以下称“本期债券”）。
三、本次债券的主要条款
发行主体：广西绿城水务股份有限公司。
债券名称：广西绿城水务股份有限公司2016年公司债券（第一期）。
发行规模：10亿元。
债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。
债券期限：本期发行的公司债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个工作日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
债券持有人回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调
幅度的公告后，债券持有人有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
担保情况：本期债券为无担保债券。
债券利率或其确定方式：本期发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率为3.09%。在本期债券存续内第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期前3年票面年利率加上调基点，在债券存续后2年固定不变。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。
起息日：本期债券的起息日为2016年9月12日。
利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
付息日：本期债券的付息日期为2017年至2021年，每年的9月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则本期债券回售部分的付息日为自2017
年至2019年间每年的9月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计利息）。
到期日：本期债券的到期日为2021年9月12日。若债券持有人行使回售选择权，则本期债券回售部分的到期日为2019年9月12日。
计息期限：本期债券的计息期限为2016年9月12日至2021年9月11日。若债券持有人行使回售选择权，则本期债券回售部分的计息期限为2016年9月12日至2019年9月11日。
兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
兑付日：本期债券的兑付日期为2021年9月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为2019年9月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。
债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。
上市交易场所：上海证券交易所。
新质押式回购安排：根据上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，“16绿水01”可在上市后进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按相关规定执行。
募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，用于补充流动资金、偿还有息债务等。具体用途由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务
状况与资金需求情况确定。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
四、债券受托管理人履行职责情况
国泰君安证券作为本期债券受托管理人，2018年内按照本期债券受托管理协议及募集说明书的约定履行了本期债券的受托管理职责，建立了对发行人的定期跟踪机制，并监督了发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况。
本期债券发行后，受托管理人积极通过现场检查、邮件沟通等方式提示发行人须按公司债券募集说明书约定的用途使用募集资金，并在公司债券存续期间按照相关法规要求做好重大事项的信息披露工作；同时，每月向发行人发出《关于提请广西绿城水务股份有限公司做好广西绿城水务股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）存续期募集资金使用与信息披露相关工作函》，关注发行人累计新增贷款情况、募集资金使用情况及重大事项等情况。
报告期内，发行人生产经营正常，未发生按相关约定需向市场披露而未披露的事项。
第二章 发行人2018年度经营情况及财务状况
一、发行人基本情况
中文名称：广西绿城水务股份有限公司英文名称：Guangxi Nanning Waterworks Co., Ltd.注册地址：南宁市江南区体育路4号办公地址：南宁市江南区体育路4号法定代表人：黄东海电话：0771-4851348传真：0771-4852458电子信箱：crystal@gxlcwater.com成立日期：2006年9月14日总股本：735,810,898元统一社会信用代码：91450000791346584E股票上市地：上海证券交易所股票简称：绿城水务股票代码：601368国际互联网网址：www.gxlcwater.com信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
主营业务：公司主要从事自来水生产供应及污水处理业务，在特许经营区域范围内负责供水或污水处理设施的投资建设（不包括雨水排放设施）、运营管理及维护。其中，根据南宁市政府授予的特许经营权，公司在南宁市中心城区（包括各城区、南宁国家高新技术产业开发区、南宁经济技术开发区、南宁青秀山风
景名胜旅游区、南宁市相思湖新区及中国-东盟经济园区）提供供水与污水处理一体化服务，即在从事供水业务的同时也开展污水处理业务；根据南宁市下辖五县（武鸣县、宾阳县、横县、马山县、上林县，其中武鸣县已撤县成为南宁市的一个城区）政府授予的污水处理特许经营权，公司在南宁市下辖五县县城建成区域开展污水处理业务。
二、发行人2018年度经营情况
2018年，公司坚持以生产经营和项目建设为抓手，全面统筹推进企业改革发展各项工作，圆满完成全年的目标任务。报告期内，公司完成售水量40,956.04万立方米，同比增长4.37%；完成污水处理量37,456.29万立方米，同比增长8.68%；实现营业收入133,652.87万元，同比增长7.44%；实现利润总额33,113.95万元，同比下降20.49%；实现归属于上市公司股东的净利润27,926.74万元，同比下降19.99%；总资产达到929,871.88万元，同比增长14.36%；净资产324,254.32万元，同比增长5.67%。
2018年，公司主要抓好以下几项工作：
1、积极拓展水务主业市场，挖掘营收增长空间
在供水业务方面，公司抓住城市扩张发展的机遇，积极发展市区城郊合部、自备水源及竞争地段的客户，抓住“三供一业”分离移交政策实施的时机，不断扩大供水业务范围。去年成功接收了南宁铁路局、江南区龙潭水厂供水区域和业务，进一步扩大市场范围，新增用户数同比增长。同时，采用试点模式开拓二次供水业务，实现供水服务链条的延伸。在污水处理业务方面，随着南宁市黑臭水体治理工作的持续开展，市区污水管网不断建设完善，推动了公司污水处理量的进一步提升，公司在生产负荷增大的情况下，采取有力措施加强生产运营管理，确保污水处理厂稳定运行，保障了污水处理收入的持续增长。
2、加快推进水务项目建设，促进企业产能不断提升
公司结合南宁城市建设和企业发展需要，统筹推进各项供水和污水项目建设，先后完成了东盟水厂一期扩建主体工程和市区配套约70公里供水管道的建设，开工建设陈村水厂三期扩建工程，并同步实现高坡岭等5个污水提升泵站建成投
入使用，全力推进埌东污水处理厂、江南污水处理厂、三塘污水处理厂、物流园区污水处理厂等污水厂提标新改扩建工作，大力推动产能提升，进一步巩固扩大公司市场优势和地位。
3、持续加强运营管理和服务优化，保持企业安全稳定运行
公司坚持问题导向，严格落实“党政同责、一岗双责”安全生产责任制，加大对陈旧工艺、设备的技术改造力度，先后开展水厂和加压站16项技改及管网更新改造，拓宽或打通长堽路、仙葫片区等管网末梢和低压区“瓶颈管”、“断头管”，优化各水厂、加压站运行调度，最大限度发挥主业产能；有序推进新建加压泵站远程控制系统改造，实现数据联动、在线监控，提高运营效率；从优化营商环境出发，升级改造水务电话热线系统，实现水费缴纳、表务管理等14个对外服务项目实现线上办理，服务效率进一步提高。通过强化管理，做优服务，保障了企业全年安全平稳运营，无重大安全责任事故，供水水质及管网水质综合合格率均为 100%，污水处理实现达标排放，用户满意率保持较高水平。
4、不断完善公司治理，进一步提升内控水平
2018年，按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的要求，公司依法依规完成新一届董事会、监事会换届选举工作，聘任了新一届经营班子成员，进一步健全公司法人治理和科学决策的长效机制。同时，根据企业改革发展的需要，结合实际，公司重新拟订了高管薪酬方案，完善了高级管理人员经营业绩指标考核评价体系，进一步激发工作动力和创造力。公司还配合上级审计部门及外部审计机构完成了信息系统的审计，完成了母公司年内财务支审计以及母公司、2个子公司和 7 个分公司固定资产盘点监盘工作，并对公司内部控制执行的有效性等情况进行了自我评估，切实做好企业内控管理，努力保障内控制度的有效实施。
5、积极开展技术创新，驱动企业新旧机制和动能转换
公司加快推进“智慧水务”建设，年内完成了总体规划、标准体系规划等 9份设计成果，并陆续开展原有软件系统的升级改造，为下一步运用云计算和大数据分析，实现信息共享，物物相连，企业智能化高效运转奠定基础。同时，公司积极推动产学融合，成功申报了《基于固体废弃物无害化处理技术的活性污泥固
化处理关键技术研究》、《工业和市政污泥处理处置与资源化关键技术开发及应用示范》科研项目与课题，并与“城镇污水深度处理与资源化利用技术”国家工程实验室、北京市市政工程设计研究总院有限公司建立创新合作体，加快企业技术研发步伐。
6、统筹推进企业融资工作，保障企业运营发展的资金需求
公司根据生产经营及项目建设的需要，通过加强预算管理，科学统筹年度资金使用，做好项目融资安排，多渠道利用好商业银行贷款等资金，全年获得商业银行授信额119亿元，实际提款25.88亿元，支持企业快速发展。加快推进资本市场融资，完成公司非公开发行股票的申报，于2018年12月17日通过中国证监会发行审核委员会审核。
公司主营业务情况如下：
单位：元
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 供水 | 662,702,778.05 | 392,183,704.85 | 40.82 | 5.72 | 8.12 | 减少1.31个百分点 |
| 污水处理 | 604,343,566.57 | 309,035,577.18 | 48.86 | 7.20 | 11.12 | 减少1.80个百分点 |
| 工程施工 | 62,055,285.17 | 53,930,350.88 | 13.09 | 29.46 | 29.42 | 增加0.03个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减 （%） |
| 广西 | 1,329,101,629.79 | 755,149,632.91 | 43.18 | 7.31 | 10.64 | 减少1.个71百分点 |
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产合计 | 9,298,718,845.70 | 8,130,936,328.93 |
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 负债合计 | 6,056,175,656.91 | 5,062,439,549.16 |
| 少数股东权益 | - | - |
| 归属于母公司股东的权益合计 | 3,242,543,188.79 | 3,068,496,779.77 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 1,336,528,729.05 | 1,243,957,604.33 |
| 营业利润 | 329,678,761.26 | 414,456,455.62 |
| 利润总额 | 331,139,458.52 | 416,500,769.34 |
| 净利润 | 279,267,367.49 | 349,051,242.76 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 279,267,367.49 | 349,051,242.76 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,158,430,252.14 | 664,120,319.91 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,209,643,276.41 | -639,813,410.77 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -7,118,704.41 | 94,510,946.75 |
第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况
一、本次公司债券募集资金情况
发行人已在中国建设银行股份有限公司南宁江南支行和兴业银行股份有限公司南宁邕州支行开设募集资金专项账户，发行人、国泰君安及中国建设银行股份有限公司南宁江南支行和兴业银行股份有限公司南宁邕州支行也已按照相关规定签署了本期债券募集资金三方监管协议。
本期债券已于2016年9月13日发行完毕，实际发行规模为人民币10亿元，本期债券扣除发行费用后已汇入发行人本期债券募集资金专户。
二、本次公司债券募集资金实际使用情况
根据本期债券募集说明书中募集资金运用计划，本期债券募集资金用于补充流动资金和偿还有息债务。
截至2018年12月31日，募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 募集资金 净到账 | 本年度已使用 募集资金总额 | 已累计使用募 集资金总额 | 尚未使用募 集资金总额 | 募集资金 使用用途 |
| 16绿水01 | 99,100.00 | 1,206.13（其中包含结余利息53.71万元） | 99,153.71（其中包含结余利息53.71万元） | 募集资金已全部使用完毕。募集资金专户剩余金额111.34万元，系募集资金专户产生利息扣除银行手续费后的净额 | 本期债券募集资金扣除发行费用 后，募集资金净 额用于偿还公司 银行借款和补充 流动资金。 |
第四章 本期债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况
本期债券采用无担保形式发行。2018年内发行人本期债券偿债保障措施未发生重大变化。
第五章 债券持有人会议召开情况
2018年度，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第六章 发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情
况
一、本期公司债券偿付情况
按照本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2016年9月12日。本次公司债券的付息日为2017年至2021年每年的9月12日；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的9月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
本次公司债券的本金支付日为2021年9月12日。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2019年9月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
截至本报告出具日，公司分别于2017年9月12日、2018年9月12日支付本期债券2017年、2018年的利息。
二、本期债券偿债保障措施执行情况
2018年内发行人按照本期债券募集说明书的约定较为有效执行了本期债券的相关偿债保障措施。
第七章 发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况
根据公司于2016年4月25日召开的第三届董事会第十八次会议及于2016年5月17日召开的2015年年度股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能按时偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮20%。
2018年内未发生发行人需履行上述承诺的情形。
第八章 本期债券的信用评级情况
根据中诚信证券评估有限公司出具的《广西绿城水务股份有限公司2016年公司债券（第一期）跟踪评级报告（2018）》，中诚信证券评估有限公司通过对发行人主体长期信用状况和发行的2016年公司债券进行跟踪评级，确定发行人主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期公司债券的信用等级为AA+，与上期评级结果保持一致。
作为本期公司债券的受托管理人，国泰君安证券特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。
第九章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、对外担保情况
截至2018年12月31日，发行人无对外担保情况。
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至2018年12月31日，发行人无未披露的重大诉讼、仲裁事项。三、相关当事人
2018年度，本次公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。
第十章 是否发生《公司债券受托管理人执业行为准则》第十一条规
定情形的说明
根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的规定，在公司债券存续期内，受托管理人持续关注发行人的资信状况，监测发行人是否出现以下重大事项：
“（一）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（二）债券信用评级发生变化；
（三）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（四）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（五）发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（六）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（七）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）发行人作出减资、合并、分立、解散、申请破产的决定；
（九）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（十）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（十一）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二）其他对债券持有人权益有重大影响的事项。”
2018年，发行人不存在上述情形。
第十一章 其他需要说明的事项
报告期内，本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。债券受托管理人指定联系人为蒋杰，电话：021—38676535。
报告期内，发行人不存在需要说明的其他重大事项。
（本页无正文，为《广西绿城水务股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）受托管理事务报告（2018年度）》签章页）
债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日