证券代码：300394 证券简称：天孚通信 公告编号：2019-028
苏州天孚光通信股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月18日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》, 由于限制性股票激励对象张雨因个人原因离职，根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》规定，离职人员不具备激励对象资格，故拟取消并回购注销授予上述1名离职人员的限制性股票合计4万股，回购价格为9.98元/股，回购总金额为39.92万元。本次调整完成后，限制性股股票激励对象人数由24名调整为23人，限制性股票数量由99万股调整为95万股。
本事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、2018年股票期权与限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
1、2018年8月24日，公司召开第三届董事会第二次临时会议、第三届监事会第二次临时会议，审议通过《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称《激励计划（草案）》）。公司董事会在审议该等议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。独立董事对《激励计划（草案）》发表了同意的独立意见；监事会对《激励计划（草案）》确定的激励对象名单核查认为：
列入公司《激励计划（草案）》的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。江苏世纪同仁律师
事务所对公司《激励计划（草案）》出具了法律意见。上海信公企业管理咨询有限公司就《激励计划（草案）》出具了独立财务顾问报告。
2、公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2018年8月28日至2018年9月6日。在公示期内，公司未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。并于2018年9月7日披露了《监事会关于2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2018年9月11日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于核查公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，董事会被授权确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权或限制性股票并办理授予股权激励所必须的全部事宜等。
4、2018年9月11日，公司召开第三届董事会第三次临时会议和第三届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予权益的议案》。公司独立董事对股权激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的调整与首次授予相关事项发表了同意的独立意见，监事会对股权激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的调整与首次授予相关事项进行了核实。
2018年9月26日，公司完成了2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的登记工作。2018年11月，公司完成了2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票登记工作，限制性股票上市日期为2018年11月8日。
5、2018年10月8日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预
留部分股票期权数量的议案》，公司独立董事对股权激励计划预留部分股票期权数量的调整发表了同意的独立意见，监事会对本次调整事项出具了审核意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的说明
（一）回购注销部分限制性股票的原因及股票数量
由于限制性股票激励对象张雨因个人原因离职，根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》规定，离职人员不具备激励对象资格，故拟取消并回购注销授予上述1名离职人员的限制性股票合计4万股。本次调整完成后，限制性股股票激励对象人数由24名调整为23人，限制性股票数量由99万股调整为95万股。
（二）回购注销部分限制性股票的价格及资金来源
上述1名离职人员的限制性股票合计4万股，根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》规定，回购价格为9.98元/股，回购总金额为39.92万元。
公司用于回购的资金全部为公司自有资金。
三、回购注销后公司股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销后，公司股份总数将由19,894.191万股变更为19,890.191万股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次增减变动数量 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 35,294,760 | 17.74% | -40,000 | 35,254,760 | 17.72% |
| 其中：高管锁定股 | 22,202,850 | 11.16% | 0 | 22,202,850 | 11.16% |
| 股权激励限售股 | 990,000 | 0.50% | -40,000 | 950,000 | 0.48% |
| 首发后限售股 | 12,101,910 | 6.08% | 0 | 12,101,910 | 6.08% |
| 二、无限售条件股 | 163,647,150 | 82.26% | 0 | 163,647,150 | 82.28% |
| 三、总股本 | 198,941,910 | 100.00% | -40,000 | 198,901,910 | 100.00% |
注：上表中合计数与各加数直接相加之和如在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：本次公司回购注销部分限制性股票的事项符合《2018年股票期权与限制性股票激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》以及有关法律、法规的规定。本次调整完成后，限制性股票数量由99万股调整为95万股。本次回购注销的限制性股票合计4万股，回购价格为9.98元/股，回购总金额为39.92万元。
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意本次回购注销事宜。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票的审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，同意本次回购注销事宜。本次回购注销完成后，公司23名限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
七、律师意见律师认为，公司本次回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的数量、价格以及资金来源等均符合《管理办法》、《备忘录第8号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议；
2、第三届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；4、江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天孚光通信股份有限公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划之注销部分股票期权和限制性股票及调整股票期权行权价格的法律意见书。
特此公告
苏州天孚光通信股份有限公司董事会
2019年6月19日