辽宁时代万恒股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议资料
2019年6月27日
大连
目 录
一、2019年第三次临时股东大会议程 ...... 2
二、股东大会会议材料 ...... 3
1、关于公司回购融诚林业股份有限公司之中非基金40%股权(名股实债)的议案 ...... 3
2、关于调整独立董事津贴的议案 ...... 4
辽宁时代万恒股份有限公司2019年第三次临时股东大会议程
现场会议时间：2019 年6月27日13点30分会议地点：辽宁省大连市中山区港湾街7号时代大厦12楼会议室网络投票时间： 本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统进行网络投票，网络投票时间为2019年6月27日。具体如下：通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。
出席人员：股东及其代表，公司董事、监事、公司聘请律师列席人员：公司董事会秘书、高级管理人员等主 持 人：公司董事长会议议程：
一、 审议提交本次会议的议案：
| 序号 | 议案 |
| 1 | 关于公司回购融诚林业股份有限公司之中非基金40%股权（名股实债）的议案 |
| 2 | 关于调整独立董事津贴的议案 |
二、 现场记名投票及网络投票表决上述议案
三、 监票人公布现场表决结果
四、 公布现场投票及网络投票结果
五、 宣读股东大会决议
六、 见证律师宣读股东大会见证意见
七、 到会董事签署股东大会决议
八、 宣布股东大会结束
股东大会会议材料
2019年第三次临时股东大会会 议 材 料 之 一
关于公司回购融诚林业股份有限公司之中非基金40%股权（名股实债）的议案
根据2014年5月8日因设立融诚林业股份有限公司（“融诚林业”）签署的《股东投资协议》相关条款，公司拟回购融诚林业之中非基金40%股权，其中：20%为优先股，20%为普通股。
公司聘请北京华信众合资产评估有限公司（“华信众合”）对回购股权事项涉及的融诚林业股东全部权益在2018年9月30日的市场价值进行了估值。根据华信众合出具的《估值报告》（华信众合评咨字[2018]第B1027号）：
（一）资产基础法估值结果：在满足估值假设前提条件下，经采
用资产基础法评定估算，时代万恒投资有限公司拟收购中非发展基金（香港）有限公司持有的融诚林业优先股及普通股股权涉及的融诚林业股东全部权益在2018年9月30日的市场价值约3,814.04万欧元，其中：普通股股权的市场价值约3,416.54万欧元、优先股股权的市场价值397.50万欧元。
（二）收益法估值结果：在满足估值假设前提条件下，经采用收
益法评定估算，时代万恒投资有限公司拟收购中非发展基金（香港）
有限公司持有的融诚林业优先股及普通股股权涉及的融诚林业普通股股权在2018年9月30日的市场价值约-1,021.9万欧元，包含优先股的股东全部权益的市场价值约-624.42万欧元。
据公司聘请的年审会计师事务所瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所出具的《融诚林业股份有限公司审计报告》（瑞华大连审字【2019】25010055号），2018年12月31日，融诚林业净资产为-12,575万元人民币。
经公司与中非基金商谈，拟将《股东投资协议》相关回购条款中约定的年固定收益权12%及15%的利率降为6.6%，确定以中非基金总投资额795万欧元自2014年7月3日起，按照6.6%的年固定收益利率计算，截至本次回购事项实际付款完成日止的本金及利息合计金额为本次回购股权价格。具体交易方为公司全资子公司时代万恒投资有限公司回购中非基金全资子公司中非发展基金（香港）有限公司持有的融诚林业40%股权。上述股权以名股实债方式进行会计核算，回购该部分股权事项完成后，公司持股比例不会发生变化。
此议案涉及关联交易事项（公告编号：临2019-041），需经公司股东大会审议通过。
2019年第三次临时股东大会会 议 材 料 之 二
关于调整独立董事津贴的议案
按照中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度》等有关制度的规定，结合公司自身实际、参考市场状况，更好地激励独立董事勤勉尽责，有利于公司长远发展，公司拟在第七届董事会任期内，按年度向独立董事支付津贴每位人民币10万元（含税）。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》规定行使职权所需的合理费用据实报销。
请各位股东及股东代表对以上议案进行审议。
辽宁时代万恒股份有限公司董事会2019年6月27日