公告编号：2019-031证券代码：839556证券简称：思泉新材主办券商：西南证券
广东思泉新材料股份有限公司
GuangDongSuqunNewMaterialCo.,Ltd（东莞市企石镇江边村金磊工业园A栋1-2楼）
2019年第一次股票发行方案
主办券商
（重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦）
二零一九年六月
声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目录声明................................................................................................................................
目录................................................................................................................................
释义................................................................................................................................
一、公司基本信息
........................................................................................................
二、发行计划
................................................................................................................
（一）发行目的 ...... 4
（二）现有股东的优先认购安排 ...... 4
（三）发行对象确定的股票发行 ...... 5
（四）认购方式 ...... 6
（五）发行价格及定价方法 ...... 6
（六）发行股份数量及预计募集资金总额 ...... 7
（七）公司除权除息、分红派息及转增股本的情况 ...... 8
（八）本次发行股票的限售安排或发行对象自愿锁定的承诺 ...... 8
（九）本次发行前滚存未分配利润的处置方案 ...... 8
（十）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项 ...... 8
（十一）本次定向发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况 ...... 9
三、前一次发行募集资金使用情况及本次发行募集资金用途等相关信息
............
（一）前一次发行募集资金使用情况 ...... 9
（二）本次发行募集资金用途 ...... 11
四、董事会关于本次定向发行对公司影响的讨论与分析
......................................
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况 ...... 14
（二）本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响 ...... 14
（三）本次发行前后公司实际控制人、第一大股东的变化情况 ...... 14
（四）与本次发行相关特有风险的说明 ...... 15
五、其他需要披露的重大事项
..................................................................................
六、附生效条件的股票认购合同的内容摘要
..........................................................
七、本次股票发行中介机构信息
..............................................................................
（一）主办券商 ...... 17
（二）律师事务所 ...... 18
（三）会计师事务所 ...... 18
八、公司董事、监事、高级管理人员声明
..............................................................
释义本方案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、思泉新材、发行人
指广东思泉新材料股份有限公司现有股东指
截止股权登记日下午收市时在中国登记结算有限责任公司北京分公司登记在册的本公司股东董事会指广东思泉新材料股份有限公司董事会股东大会指广东思泉新材料股份有限公司股东大会全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统中国证监会指中国证券监督管理委员会主办券商、西南证券指西南证券股份有限公司律师事务所指北京市中银（深圳）律师事务所会计师事务所指致同会计师事务所(特殊普通合伙)《公司章程》指《广东思泉新材料股份有限公司章程》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《业务细则》指
《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》《投资者适当性管理细则》指《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》元、万元指人民币元、人民币万元认购方、鹏欣资源指鹏欣环球资源股份有限公司收购对象、重庆华碳指华碳（重庆）新材料产业发展有限公司
一、公司基本信息
公司中文名称广东思泉新材料股份有限公司公司英文名称GuangDongSuqunNewMaterialCo.,Ltd证券简称思泉新材证券代码839556统一社会信用代码91441900576432316T
法定代表人任泽明注册资本3410万元注册地址东莞市企石镇江边村金磊工业园A栋1-2楼办公地址东莞市企石镇江边村金磊工业园A栋1-2楼董事会秘书或信息披露负责人
郭智超公司电话0769-81776229公司传真0769-81627183电子邮箱guozhichao@suqun-group.com邮政编码523507公司网址http://www.suqun-group.com主要业务
公司专注于电子散热材料的研发、制造与销售，主要产品为人工合
成石墨散热片和人工合成石墨膜。
二、发行计划
（一）发行目的
本次股票发行募集资金主要用于股权收购，以有序推动公司整体业务的发展和区域布局，提升公司的产能、核心竞争力和市场服务能力。
（二）现有股东的优先认购安排
根据《公司章程》第三十一条第（九）款规定：“但在公司发行新股时，原有股东不享有优先认购权”。本次发行前的在册股东对本次发行的股票不享有优
先认购权。因此，公司现有股东将不享有本次股票发行的优先认购权。
（三）发行对象确定的股票发行
本次股票发行为确定对象的定向发行。本次股票发行已确定的对象为鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“认购方”），认购方为符合《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当管理细则》及《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》规定的投资者，鹏欣资源具体情况如下：
企业名称鹏欣环球资源股份有限公司统一社会信用代码91310000703036659K企业类型其他股份有限公司（上市）注册资本2,218,647,079.00元实收资本2,218,647,079.00元成立日期2000年09月29日住所上海市普陀区中山北路2299号2280室法定代表人楼定波经营范围矿产品及金属矿产品销售，煤炭经营（取得许可证后方可
从事经营活动），房地产开发经营，实业投资，物业管理，经济信息咨询服务，销售化工原料及产品（除危险化学品）、GMP条件下的医用原料销售（含医药原料和关键中间体）；特种高分子新材料；经营进料加工和“三来一补”业务，从事货物和技术的进出口业务，电子设备、通讯设备（除广播电视地面接收系统）的销售。登记机关上海市工商行政管理局鹏欣资源实收资本符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》关于法人机构投资者“实收资本500万元人民币以上”的要求。鹏欣资源为上市公司，不属于资产由基金管理人管理或普通合伙人管理的以投资为目的设立的公司，也未从事证券投资基金管理业务，因此，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理管理
人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规范性文件所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行私募投资基金管理人或私募投资基金登记备案程序。鹏欣资源与公司、公司董事、监事及高级管理人员以及在册股东之间不存在关联关系。本次股票发行对象不是单纯以认购股份为目的而设立的持股平台或员工持股计划，符合《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》的相关规定；本次股票发行对象不存在代第三人进行出资或代第三人持有股份的情形。根据《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的相关要求，通过核查国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询网等，公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司以及公司的董事、监事、高级管理人员和本次股票发行对象均不存在因违法行为而被列入失信被执行人名单的情况，均不属于失信联合惩戒对象。综上，鹏欣资源具备合格投资者资格，可以认购公司本次发行的股票，其拟认购情况如下：
序号认购对象名称
拟认购股份数（股）
拟认购金额（元）认购方式
鹏欣环球资源股份有
限公司
1,552,36712,418,936.00现金合计1,552,36712,418,936.00
（四）认购方式
本次股票发行的发行对象以现金认购。
（五）发行价格及定价方法
本次定向发行股票价格为每股人民币8.00元。
（1）发行情况
自挂牌以来，截至本次发行前，公司已完成两次股票发行，具体情况如下表所示：
股票发行发行对象发行价格2017年第一次股票发行卢显东、车绪亮
6.80
元/股
2018年第一次股票发行深圳市富海新材二期创业投资基金
合伙企业（有限合伙）
7.33元/股
2016年末、2017年末、2018年末公司每股净资产分别为
1.59
元、
2.25
元、
3.47
元，公司历次股票发行定价及本次定价均高于每股净资产，且与公司业绩稳步增长的实际情况匹配，公司价值未被明显低估，定价具有合理性。（
）二级市场交易情况
公司采用盘中集合竞价、盘后协议转让的交易方式，2019年以来公司股票有实际成交的交易日
个，平均成交价格为
元/股。
（
）挂牌以来权益分派情况
挂牌以来权益分派的具体数据情况及对定价的影响请参见本发行方案，下述“（七）公司除权除息、分红派息及转增股本的情况”。
（
）财务数据情况
根据《2018年度审计报告》的财务数据显示，2018年公司归属于挂牌公司股东的每股净资产为
3.47
元/股，2018年归属于挂牌公司股东的每股净资产增长了
54.22%
，营业收入增长了
50.88%
，归属于挂牌公司股东的净利润增长了
128.38%
。
本次股票发行价格是在综合考虑了公司当前净利润水平、所处行业的成长性特点、公司每股净资产、同行业挂牌公司市盈率市净率平均水平等多种因素，并结合公司此前发行情况、二级市场交易情况、挂牌以来的权益分派情况等因素与投资者协商后确定。本次发行定价合理。
（六）发行股份数量及预计募集资金总额
、发行种类：人民币普通股
、发行方式：定向发行
、发行数量及预计募集资金总额：
本次拟发行股票不超过1,552,367股（含1,552,367股），预计募集资金总额不超过人民币12,418,936.00元（含12,418,936.00元）。
（七）公司除权除息、分红派息及转增股本的情况
公司自挂牌以来分红派息的情况如下：
公司于2018年6月27日召开2017年年度股东大会，审议通过了《2017年度权益分派预案》，公司以权益分派实施时股权登记日的股本数34,100,000股为基数，向全体股东每10股派发人民币1.80元现金（含税），合计派发现金6,138,000.00元（含税）。相关决议已在全国中小企业股份转让系统披露，详见《广东思泉新材料股份有限公司2017年年度股东大会决议公告》（公告编号：
2018-042）。本次权益分派登记日为2018年7月9日，除权除息日为2018年7月10日，已经实施完毕，相关情况详见《广东思泉新材料股份有限公司权益分派实施公告》（公告编号：2018-044）。公司本次股票发行已考虑了2017年年度权益分派对发行价格的影响。
公司在董事会决议日至认购的股份股权登记日期间预计不会发生除权、除息情况，不需对发行数量和价格进行相应调整。
（八）本次发行股票的限售安排或发行对象自愿锁定的承诺
本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。
本次发行对象不是公司董事、监事、高级管理人员，根据《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其他相关规定，本次股票发行不涉及股份限售安排，发行对象也无自愿锁定承诺。
（九）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次股票发行前公司滚存未分配利润由发行后公司新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（十）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项
、《关于<广东思泉新材料股份有限公司2019年第一次股票发行方案>的议案》
、《关于与认购方签署附条件生效的〈股票发行认购协议〉的议案》
3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》
4、《关于因本次发行股票修订<公司章程>的议案》
5、《关于开立募集资金专项账户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》
6、《关于公司拟收购华碳（重庆）新材料产业发展有限公司股权的议案》
（十一）本次定向发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况
本次发行股票方案尚需获得公司股东大会批准。本次股票发行完成后，公司股东人数未超过200人，本次股票发行除按照相关规则向全国中小企业股份转让系统履行股票发行备案程序外，不涉及其他主管部门审批、核准事项。
三、前一次发行募集资金使用情况及本次发行募集资金用途等相关信
息
（一）前一次发行募集资金使用情况
、前次募集资金的基本情况
公司于2018年1月29日召开2018年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<2018年第一次股票发行方案>的议案》，拟发行不超过340.00万股（含
340.00万股），每股发行价格为人民币7.33元，融资额不超过2492.20万元（含
2492.20万元）。募集资金用途为补充公司流动资金。
截至2018年2月11日止，公司收到认购人缴存的股份认购款24,922,000.00元，缴存银行为中国工商银行股份有限公司东莞企石支行，账号为2010024529200060634，并经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具CAC验字[2018]0010号验资报告。
根据2018年4月9日全国股份转让系统出具的《关于广东思泉新材料股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2018]1271号），公司本次发行股份3,400,000股，每股发行价7.33元，募集资金24,922,000.00元。2018年4月26日，本次股票发行新增股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
、前次募集资金的存放、管理和使用情况
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司制定了《广东思泉新材料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用及管理和监督等方面均作出了具体明确的规定，该制度已于2017年1月21日经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。该制度建立了公司募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。为规范募集资金的管理和使用，公司在中国工商银行股份有限公司东莞企石支行开设了募集资金专项账户，并与主办券商西南证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司东莞企石支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司本次募集资金24,922,000.00元，已于2018年2月11日全部均存入募集资金专项账户201002452900060634。募集资金使用过程中，公司严格按照已有管理制度和审批权限对募集资金的使用情况进行监督管理，确保募集资金严格按照已披露的募集资金用途使用。且不存在控股股东、实际控制人或其他关联方占用或转移募集资金的情形，也不存在取得全国股转系统股票发行股份登记函之前使用募集资金的情形。2018年4月9日，公司收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的登记函，公司于2018年4月16日开始使用募集资金，不存在提前使用募集资金的情况。截至2018年12月31日止，募集资金已全部使用完毕。募集资金使用情况具体如下表：
项目金额
一、募集资金总额
24,922,000.00元加：利息收入18,101.36元
二、可使用募集资金金额
24,940,101.36元
三、募集资金使用
24,940,101.36元其中：补充流动资金24,940,101.36元
四、募集资金结余-
3、前次募集资金投向变更的情况
公司不存在变更募集资金用途的情况。
4、前次募集资金对公司经营和财务状况的影响
公司前次募集资金对公司的经营和财务状况有积极的影响。募集资金缓解了公司的资金压力，保证了公司正常经营的稳定，对公司的发展起到积极的作用。
（二）本次发行募集资金用途
1、募集资金用途
本次募集资金将全部用于收购华碳（重庆）新材料产业发展有限公司的股权，收购比例为73.05%，成交金额为1,242.62万元。实际收购时双方可依据重庆华碳最新的审计结果对收购价格做出调整，若上下调整幅度超过20%应重新提交董事会、股东大会审议；实际收购时募集资金不足以支付收购款的部分由公司以自有资金补足；若实际收购所需的价款低于募集资金总额，剩余募集资金用途由公司董事会、股东大会审议确定。
2、本次募集资金拟收购对象的基本信息
企业名称华碳（重庆）新材料产业发展有限公司统一社会信用代码91500107MA5UGTYD2W企业类型有限责任公司注册资本5,250.00万元成立日期2017年04月07日住所重庆市九龙坡区凤笙路27号附3号法定代表人储越江经营范围石墨烯、碳纤维、碳纳米管、石墨及其应用产品的生产、
销售及技术服务、技术咨询、技术转让（国家有专项管理规定的除外）。登记机关重庆市九龙坡区市场监督管理局
截至本股票发行方案披露日，重庆华碳的股东及出资情况如下表所示：
股东姓名出资额（万元）出资比例出资方式上海鹏欣科技发展有限公司3,375.0064.286%货币重庆战略性新兴产业股权投资基900.0017.143%货币
金合伙企业（有限合伙）重庆金凤电子信息产业有限公司
600.0011.429%
货币逄絮
375.007.142%
货币合计5,250.00100%上海鹏欣科技发展有限公司系本次股票发行对象鹏欣资源的全资子公司。重庆华碳及其股东与公司、公司董事、监事及高级管理人员以及现有股东之间不存在关联关系。在正式收购前，重庆华碳将完成内部股东结构的调整，思泉新材拟收购上海鹏欣科技发展有限公司所持重庆华碳的股权，收购股权比例为73.05%。
3、本次募集资金用于股权收购的必要性和可行性分析
公司自2011年成立以来，深耕于电子产品新材料行业，主要从事高导热石墨散热材料的研发、生产和销售，目前主要产品有人工合成石墨散热片、人工合成石墨膜、导热硅胶、导热凝胶等，可广泛应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、LED等电子产品领域。公司目前的主要客户为国内主流品牌手机方案商或制造厂商，为国内外多家知名品牌做石墨散热片配套供应。随着消费电子行业的发展与市场规模的进一步扩大，近三年公司业绩保持了快速、稳健、持续的增长，公司现有产能将趋于饱和，极大地限制了公司发展的速度。重庆华碳的主营业务为新型碳材料的研发、生产和销售，目前的主要产品为人工合成石墨导热膜，2018年已实现石墨导热膜生产线项目的建成投产。依托重庆华碳的现有生产线，思泉新材可迅速扩大公司现有产能，促进公司规模生产能力的提高，推动公司业绩和利润的持续增长。重庆华碳具有技术、经营、区域优势，体量适中，管理团队价值观相近，与思泉新材主营业务相互衔接、密切联系，在业务、财务等方面具有协同效应。本次募集资金用于收购重庆华碳的股权，体现了公司与上市公司在新材料领域的战略合作。股权收购完成后，公司核心资产进一步壮大，生产能力、销售能力和市场服务能力将显著提升，有助于公司有序推动整体业务的发展和区域布局，提升公司的核心竞争力、规模生产能力和市场服务能力，对公司的资产质量
及持续经营能力将产生积极正面的影响。依据重庆华碳2018年审计报告，其2018年末经审计的净资产为2,729.24万元，每股净资产为0.56元。本次思泉新材拟收购重庆华碳的股权定价为0.324元/股，低于重庆华碳每股净资产，系双方根据重庆华碳当前经营情况协商确定的结果，实际收购时双方可依据最新的审计结果对收购价格做出调整。本次股权收购定价合理，不存在损害挂牌公司利益的情况。
4、是否构成重大资产重组的说明
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到30%以上。”
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“（四）公众公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
思泉新材2018年末经审计的合并财务会计报表期末资产总额为人民币187,887,260.36元，净资产总额为人民币118,453,552.36元。公司本次拟使用募集资金收购取得重庆华碳的控制权。本次拟收购重庆华碳的总成交金额为1,242.62万元；重庆华碳截至2018年12月31日经审计的资产总额为3,548.89万元，净资产为2,729.24万元；截至2019年4月30日未经审计的资产总额为
3,926.02万元，净资产为2,308.16万元，占思泉新材最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额、资产净额的比例均低于50%。截至本次投资，思泉新材在12个月内不存在连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况。本次交易不构成重大资产重组。
四、董事会关于本次定向发行对公司影响的讨论与分析
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等没有发生变化。
（二）本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响
本次股票发行完成后，公司股本、总资产、净资产等均有所提升，对其他股东权益或其他类别股东权益均有积极影响。同时，公司资产负债率将有所下降，有利于缓解公司流动资金的压力，使公司财务结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善，有助于公司提升主营业务的持续经营能力和综合竞争力，巩固行业内的竞争优势。
（三）本次发行前后公司实际控制人、第一大股东的变化情况
本次发行前，任泽明持有公司1,091.4440万股，占公司股本总额的
32.01%
；任泽明为众森投资唯一的普通合伙人，其通过众森投资间接控制公司
496.60
万股，比例为
14.56%
；因此，任泽明合计控制公司股份比例为
46.57%
，是公司的实际控制人、第一大股东。本次发行股票数量为1,552,367股，本次发行后，任泽明持有公司1,091.4440万股，占公司股本总额的
30.61%
，通过众森投资间接控制公司
496.60
万股，比例为
13.93%
，合计控制公司股份比例为
44.54%
，仍为公司实际控制人、第一大股东。
（四）与本次发行相关特有风险的说明
本次发行不存在其他特有风险。
五、其他需要披露的重大事项
1、本次发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情
形，不存在公司资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形；
2、不存在公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除的情形；
3、公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内未受到过中国证
监会行政处罚，最近十二个月内未受到过全国股份转让系统公开谴责、通报批评、认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
4、公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
5、公司及相关主体（包括公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员，以及控股子公司）和本次股票发行对象不存在被列入失信联合惩戒对象的情形。
六、附生效条件的股票认购合同的内容摘要
1、合同主体、签订时间；
甲方（发行方）：广东思泉新材料股份有限公司乙方（认购方）：鹏欣环球资源股份有限公司签订时间：2019年6月18日
2、认购方式、支付方式；
认购方式：现金认购支付方式：银行转账方式支付
3、合同的生效条件和时间；
本协议经甲、乙双方法定代表人（或授权代表）签字盖章之日起成立，自发行方案、本协议的签署经发行人的董事会、股东大会批准通过且本协议的签署经乙方有权决策机构批准后生效。
4、合同附带的任何保留条款、前置条件；
合同除所述的合同生效条件外，未附带其他任何保留条款、前置条件。
5、业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款；
本协议不涉及业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款。
6、自愿限售安排；
新增股份无自愿限售安排。
7、违约责任条款。
7.1认购人应按期足额缴纳认购价款，发行认购公告规定的期限届满仍未
全部支付的，认购人应按银行同期贷款利息向发行人支付违约金，且发行人有权解除本协议或要求认购人继续履行。如因发行人原因导致本协议无法继续履行的，认购人有权（但非义务）解除本协议的，发行人应返还认购价款并按银行同期贷款利息向认购人支付违约金。
7.2本协议任何一方因违反其在本协议项下的任何陈述和保证，或未能完
全履行其在本协议项下的义务，或因不遵守有关强制性规定而被提起索赔、诉讼或仲裁，从而使对方遭受任何损失或承担任何责任的，该违约方应赔偿对方因此而产生的任何直接的损失、损害、责任和开支。
7.3若存在以下情形，发行人应于本协议解除之日起三个工作日内，向认
购人返还认购价款（含同期贷款利息）：
（1）由于有关主管机关或其他政府部门的原因，导致本协议不能履行，任
何一方有权解除本协议，各方均不为此承担违约责任；
（2）因本协议项下第十条所述的不可抗力原因，导致本协议不能履行，任
何一方有权解除本协议，各方均不为此承担违约责任；
（3）发行人的本次发行未通过全国股转系统备案审核，发行人有权解除本
协议，各方均不为此承担违约责任。
解除行为自解除通知送达对方时即生效。
8、纠纷解决机制
8.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均受中国法律的管辖。
8.2凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友
好协商解决。若任何争议无法在争议发生后十五天内通过协商解决的，则任何一方有权将该争议提交上海仲裁委员会，按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力。
8.3仲裁期间内，各方继续拥有其在本协议项下的其它权利，并应继续履
行其在本协议下的相应义务。
七、本次股票发行中介机构信息
（一）主办券商
名称：西南证券股份有限公司法定代表人：廖庆轩注册地址：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦联系地址：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦邮政编码：400033电话：023-67095675传真：023-67003783项目负责人：林楠项目小组成员：林楠、彭娟、佘凤连
（二）律师事务所
名称：北京市中银（深圳）律师事务所负责人：谭岳奇注册地址：深圳市福田区深南大道2002号中广核大厦北楼8层联系地址：深圳市福田区深南大道2002号中广核大厦北楼8层邮政编码：518035电话：0755-82531583传真：0755-82531588经办律师：李一鸣、李宝梁
（三）会计师事务所
名称：致同会计师事务所(特殊普通合伙)执行事务合伙人：徐华注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层联系地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层邮政编码：100020电话：010-85665588传真：010-85665120经办注册会计师：王忠年、樊江南
八、公司董事、监事、高级管理人员声明
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。全体董事：
任泽明吴攀廖骁飞
王懋任泽永全体监事：
彭亮廖岳慧刘湘飞全体高级管理人员：
吴攀廖骁飞郭智超
王号
广东思泉新材料股份有限公司
2019年6月18日