公告编号：2019-029证券代码：839556 证券简称：思泉新材 主办券商：西南证券
广东思泉新材料股份有限公司
关于收购资产的公告
一、 交易情况
（一） 基本情况
根据广东思泉新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“思泉新材”）经营战略与业务发展的需要，公司拟收购华碳（重庆）新材料产业发展有限公司（以下简称“重庆华碳”）73.0525%的股权。收购完成后，重庆华碳成为公司控股子公司。
（二） 是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：
“（四）公众公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”公司2018年末经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的总资产187,887,260.36元，净资产118,453,552.36元。公司本次拟使用募集资金收购取得重庆华碳的控制权。本次拟收购重庆华碳的总成交金额为1242.62万元；重庆华碳截至2018年12月31日经审计的资产总额为3,548.89万元，净资产为2,729.24万元；截至2019年4月30日未经审计的资产总额为3,926.02万元，净资产为2,308.16万元，占思泉新材最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额、资产净额的比例均低于50%。截至本次投资，思泉新材在12个月内不存在连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况。
本次交易不构成重大资产重组。
（三） 是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四） 审议和表决情况
公司第二届董事会第一次会议于2019年6月18日召开，审议通过了《关于公司拟收购华碳（重庆）新材料产业发展有限公司股权的议案》。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。根据《公司章程》的规定，本议案尚需提交股东大会审议。
（五） 交易生效需要的其它审批及有关程序（如适用）
本次交易无需经过政府有关部门的批准，无需征得债权人同意、第三方同意，但需在工商管理部门办理工商变更登记手续。
二、 交易对手方的情况
（一） 法人及其他经济组织
名称：上海鹏欣科技发展有限公司
住所：上海市虹桥路2188弄47号
注册地址：上海市闵行区联航路1188号1幢西楼5层A单元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：朱晓伟
主营业务：从事新材料科技、农业科技、信息科技、网络科技、机电科技、环保科技、电子科技、化工科技、生物科技、医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注册资本：10,000万元
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：重庆华碳73.0525%的股权
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：重庆市九龙坡区凤笙路27号附3号股权类资产特殊披露
华碳（重庆）新材料产业发展有限公司成立于2017年4月7日，注册资本5250.00万元。其中上海鹏欣科技发展有限公司出资3375.00万元，占注册资本的64.286%；重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资900.00万元，占注册资本的17.143%；重庆金凤电子信息产业有限公司出资600.00万元，占注册资本的
11.429%；自然人逄絮出资375.00万元，占注册资本的7.142%。主营业务：石墨烯、碳纤维、碳纳米管、石墨及其应用产品的生产、销售及技术服务、技术咨询、技术转让（国家有专项管理规定的除外）。
目前鹏欣科技持有重庆华碳的股权比例为64.286%，在正式收购前，重庆华碳将完成内部股东结构的调整，思泉新材拟收购上海鹏欣科技发展有限公司所持重庆华碳的股权，收购股权比例为73.0525%。
（二）交易标的资产权属情况
此次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的审计、评估情况
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的
公告编号：2019-029中兴财光华（沪）审会字（2019）第02364号审计报告，截至2018年12月31日，重庆华碳资产总计3,548.89万元，净资产为2,729.24万元；截至2019年4月30日，重庆华碳未经审计的资产总额为3,926.02万元，净资产为2,308.16万元。
三、 定价情况
依据重庆华碳2018年审计报告，其2018年末经审计的净资产为2,729.24万元，每股净资产为0.56元。本次思泉新材拟收购重庆华碳的股权定价为0.324元/股，低于重庆华碳每股净资产，系双方根据重庆华碳当前经营情况协商确定的结果，实际收购时双方可依据最新的审计结果对收购价格做出调整，若上下调整幅度超过20%应重新提交董事会、股东大会审议。本次股权收购定价合理，不存在损害挂牌公司利益的情况。
四、 交易协议的主要内容
（一） 交易协议主要内容
公司拟收购鹏欣科技持有的重庆华碳73.0525%的股权，成交金额为1242.62万元，实际收购时双方可依据重庆华碳最新的审计结果对收购价格做出调整。收购完成后重庆华碳将成为公司的控股子公司。
（二） 交易协议的其他情况
本协议自以下3项条件全部满足时方始生效：
（1）本协议经双方签署并加盖公章；
（2）本协议经双方股东大会/董事会审议批准通过；
（3）转让方持有目标公司的股权比例达到73.0525%。
五、 交易目的及对公司的影响
本次交易基于公司未来战略及业务发展需要，有利于公司资产、业务规模的扩大，提高公司盈利能力，进一步提升公司在石墨导热材料行业的地位及市场占比，符合公司及全体股东的利益
六、 备查文件目录
（一）《公司第二届董事会第一次会议决议》；
（二）《公司第二届监事会第一次会议决议》；
（三）《股权转让协议》。
特此公告。
广东思泉新材料股份有限公司
董事会2019年6月19日