公告编号：2019-024证券代码：839556 证券简称：思泉新材 主办券商：西南证券
广东思泉新材料股份有限公司第二届董事会第一次会议决议公告
一、 会议召开和出席情况
（一） 会议召开情况
1. 会议召开时间：2019年6月18日
2. 会议召开地点：东莞市企石镇江边村金磊工业园 A 栋3楼会议室
3. 会议召开方式：现场
4. 发出董事会会议通知的时间和方式：2019年6月12日，以书面、电子邮件形式送达。
5. 会议主持人：任泽明
6. 召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召集、召开、和表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。
（二） 会议出席情况
会议应出席董事5人，出席和授权出席董事5人。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
二、 议案审议情况
（一） 审议通过《关于<广东思泉新材料股份有限公司2019年第一次股票发行方案>的议案》
1.议案内容：
公司本次拟发行股票不超过1,552,367股（含1,552,367股），预计募集资金总额不超过人民币12,418,936.00元（含12,418,936.00元），本次定向发行股票价格为每股人民币8.00元。具体内容详见《广东思泉新材料股份有限公司2019年第一次股票发行方案》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二） 审议通过《关于与认购方签署附条件生效的〈股票发行认购协议〉的议案》
1.议案内容：
鉴于本次股票发行的需要，公司与拟认购方鹏欣环球资源股份有限公司签署附生效条件的《股份认购协议》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发
行相关事宜的议案》
1.议案内容：
提请股东大会授权董事会按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司的要求办理公司本次股票发行的具体事宜。包括但不限于以下事项：
（1）聘请中介机构及决定其服务费用；
（2）就本次定向发行股票事宜向政府有关部门办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
（3）签署、执行、修改向政府有关部门、组织、个人提交文件；
（4）签署与本次定向发行有关的必要文件及做出董事会认为与本次股票发行有关的必须、恰当或合适的行为、决定或决议；
（5）办理注册资本的工商变更登记及股份登记等相关手续；
（6）办理与本次股票发行有关的其他事项。上述授权期限自股东大会审议批准之日起12个月内有效。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四） 审议通过《关于因本次发行股票修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：
公司本次定向发行完成后，注册资本、股份数额及股东持股情况等将会发生变更，公司将在发行完成后按照实际发行情况相应修改《公司章程》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五） 审议通过《关于开立募集资金专项账户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》
1.议案内容：
为了加强公司对股票发行募集资金的存储、使用、监管和责任追究，公司须对股票发行所募集到的资金存入募集资金专项账户（以下简称“专户”）进行管理。该专户不得存放非募集资金或用作其他用途，公司应当与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。董事会将尽快指派专门人员开立本次股票发行的募集资金专项账户，并将与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六） 审议通过《关于公司拟收购华碳（重庆）新材料产业发展有限
公司股权的议案》
1.议案内容：
为更好的推动公司业务发展，公司拟以现金12,426,242.40元收购华碳（重庆）新材料产业发展有限公司（以下简称“重庆华碳”）
73.0525%股权。依据重庆华碳2018年审计报告，其2018年末经审计的净资产为2,729.24万元，每股净资产为0.56元。本次公司拟收购重庆华碳的股权定价为0.324元/股，低于重庆华碳每股净资产，系双方根据重庆华碳当前经营情况协商确定的结果，实际收购时双方可依据最新的审计结果对收购价格做出调整，若上下调整幅度超过20%应重新提交董事会、股东大会审议。本次股权收购定价合理，不存在损害公司利益的情况。具体内容详见公司2019年6月19日在全国股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）上披露的《关于收购资产的公告》（公告编号：2019-029）。本次交易不构成关联交易，也不构成《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七） 审议通过《关于选举任泽明为公司董事长的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，拟选举任泽明先生为公司第二届董事会董事长，任期三年，自本次会议审议通过之日起至第二届董事会届满为止。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（八） 审议通过《关于聘任吴攀为公司总经理的议案》
1.议案内容：
经董事会提名，拟聘任吴攀先生为公司总经理，任期三年，自本次会议审议通过之日起至第二届董事会届满为止。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（九） 审议通过《关于聘任廖骁飞为公司副总经理的议案》
1.议案内容：
经公司总经理吴攀先生提名，拟聘任廖骁飞先生为公司副总经理，任期三年，自本次会议审议通过之日起至第二届董事会届满为止。在公司新任财务总监就任以前，由副总经理廖骁飞先生暂代财务负责人一职，统筹管理财务工作。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十） 审议通过《关于聘任王号为公司副总经理的议案》
1.议案内容：
经公司总经理吴攀先生提名，拟聘任王号先生为公司副总经理，任期三年，自本次会议审议通过之日起至第二届董事会届满为止。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十一） 审议通过《关于聘任郭智超为公司董事会秘书的议案》
1.议案内容：
经公司董事长任泽明先生提名，拟聘任郭智超女士为公司董事会秘书，任期三年，自本次会议审议通过之日起至第二届董事会届满为
止。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十二） 审议通过《关于提请召开2019年第四次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
公司董事会决定于2019年7月4日9点30分召开2019年第四次临时股东大会，具体内容详见公司于2019年6月19日登载于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）的《广东思泉新材料股份有限公司2019年第四次临时股东大会通知公告》（公告编号：2019-030）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、 备查文件目录
《广东思泉新材料股份有限公司第二届董事会第一次会议决议》特此公告。
广东思泉新材料股份有限公司
董事会2019年6月19日