关于对藏格控股股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2019〕第81号
藏格控股股份有限公司董事会：
2019年6月18日，你公司披露《关于公司自查控股股东资金占用等事项的进展情况的公告》《关于控股股东以资抵债暨关联交易的公告》《关于部分募投项目实施方式变更、投资金额调整并将部分募集资金永久补充流动资金的公告》。公告显示，经自查，截至本公告日西藏藏格投资创业投资有限公司（以下简称“藏格集团”）非经营性占用金额为220,362.59万元（本金），期间已归还5,032.57万元（本金），余额为215,330.02万元（本金）。藏格集团拟将其持有的西藏巨龙铜业有限公司（以下简称“巨龙铜业”）37%股份以25.9亿元价格转让给你公司，以抵偿藏格集团及其关联方的对你公司相应数额的占用资金、资金占用费及由于贸易原因产生的损失。
另外，你公司拟变更非公开发行股票募集资金投资项目中的“200万吨氯化钾仓储项目”（以下简称“募投项目”）的实施方式，投资总额从原来的39,648万元减少为14,301万元，并拟将该募投项目节余资金用于永久补充流动资金。
我部对此表示关注。请你公司就以下事项进行核实，并作出书面说明：
1. 你公司按中国人民银行发布的一年期银行贷款利率4.35%计算资金占用费，请说明计算参数选取是否得当，计算方法是否公允。
另外，请结合贸易业务真实性的核查情况，说明贸易业务给你公司造成损失的具体情形、预估金额及计算过程。
2. 根据资产评估报告，巨龙铜业为藏格集团与中国民生银行股份有限公司的10亿元综合授信合同、藏格投资与国信证券股份有限公司的股票质押式回购7亿元融资业务提供担保，为四川省永鸿实业有限公司与国信证券股份有限公司的股票质押式回购15亿元融资业务提供担保。
（1）请补充披露上述担保的协议内容及进展情况，除上述三笔担保外，巨龙铜业是否存在为其他方提供担保或财务资助情形；交易完成后，结合巨龙铜业股权结构，补充说明是否构成上市公司及子公司为关联方提供担保或存在为关联方提供财务资助情况，如是，请说明相关解决措施。
（2）请结合被担保方的财务状况、其他债务还款安排等因素，说明被担保方是否具有偿债能力，相关贷款是否存在偿付风险，进而导致在交易完成后存在损害上市公司利益的风险。
（3）请详细说明上述担保对本次交易及巨龙铜业资产独立性、完整性和资产定价的影响，以及相关保障措施。
3. 公告显示，藏格集团承诺，截至2020年12月31日，若巨龙铜业下辖最大铜矿项目（驱龙铜矿项目）仍未能正式进入试生产阶段，则上市公司有权要求藏格集团以本次交易价格加相关收益（单利年化12%）回购本次交易标的；若巨龙铜业在2020年、2021年和2022年实现的扣除非经常性损益的净利润额低于2,716.14万元、95,636.63万元和221,221.35万元，由藏格集团以现金方式将对不足利润进行补偿，实际控制人肖永明提供连带责任担保。截至公告日，驱龙铜多金
属矿正在建设过程中，环保设施建设、安全生产设施短期内尚达不到验收条件，且后续投资尚存资金缺口。请你公司说明：
（1）驱龙铜矿项目从开始施工到正式进入试生产前已完成和未完成的建设工程及工程进度时间表，正式进入试生产阶段的标志，2020年底前进入试生产阶段存在哪些风险及不确定性。
（2）巨龙铜业2020年至2022年业绩承诺金额的计算过程及确定依据，结合巨龙铜业项目建设情况、后续开发资金储备、大宗商品价格波动及同类企业盈利情况，说明业绩承诺的可实现性。
（3）结合藏格集团现阶段生产经营状况、重组业绩承诺超期未履行等情况，详细说明其是否具备相应履约能力，以及相关履约保障措施。
4. 公告显示，巨龙铜业2处土地及11处房屋建筑物未取得不动产权证。根据审计报告，截至2019年3月31日，土地使用权及建筑物账面价值分别为987.17万元、99.95万元。
（1）请详细说明解决前述权属瑕疵所需满足的条件、相关成本费用、所需时间、存在的风险以及对本次交易的影响，明确具体的解决措施。
（2）请详细说明权属瑕疵资产评估作价的情况，评估过程是否考虑了为解决前述权属瑕疵所支付的成本费用以及无法办妥相关产权证书或用地审批对标的公司生产经营及整体估值的影响。
（3）请详细说明前述权属瑕疵是否会导致巨龙铜业存在重大违法或被相关部门处罚的情形。请持续督导机构和律师核查并发表明确意见。
5. 公告显示，驱龙铜多金属矿项目尚未投产，正式投产前预计
尚需投资约40-50亿元；知不拉铜多金属矿采选改扩建工程项目正式投产前预计尚需投资金额约500万元。巨龙铜业取得银团贷款，自有资金缺口尚有19亿元左右，其采矿权均处于抵押状态，如若银行贷款到期时标的公司无力偿还，将面临采矿权被冻结乃至司法处置的风险。截至2019年3月31日，货币资金余额为331.11万元。请你公司说明：
（1）截至复函日，巨龙铜业采矿权抵押取得的银团贷款金额、用途及去向。
（2）为解决后续投资的50亿元资金需求，巨龙铜业已取得哪些银团贷款，请说明具体情况，包括债权人名称、贷款金额、贷款期限、保障条款等。
（3）结合巨龙铜业的财务状况，说明其是否具备后续融资能力，资金缺口的解决方式、路径及预计时间。
（4）后续资金投入对本次交易评估作价的具体影响情况。
6. 公告显示，驱龙铜多金属矿、知不拉铜多金属矿的采矿权将于2020年到期，请补充披露上述矿业权到期后续期是否存在障碍，相关税费预估情况，以及对本次交易评估作价的具体影响；如到期无法延续，发生的或有损失的承担方、相关承诺的保障措施。
7. 公告显示，荣木错拉铜矿探矿权的有效期为2016年5月16日至2018年5月16日，截至目前已经过期。公司正在办理探矿权续期及探矿权转采矿权手续。请你公司说明影响探矿权续期及探矿权转采矿权的因素，充分揭示相关风险。
8. 公告显示，因荣木错拉铜矿探矿权取得时未经评估，尚未确定探矿权价款，因此未予缴纳。另外，根据评估报告，“根据西藏自
治区自然资源厅文件（藏自然资[2019]82号）规定的矿业权出让收益市场基准价，荣木错拉未来缴纳收益总额不低于31,156.35万元”。请你公司说明如何确定荣木错拉铜矿的探矿权价款，巨龙铜业是否具有缴纳探矿权价款的资金实力，未交纳探矿权价款是否对探矿权续期及探转采构成障碍，有何解决措施。
9. 请你公司结合问题7、问题8，补充说明评估过程是否考虑了探矿权进入开采阶段所需的成本费用和无法进入开采阶段的影响。
10. 评估报告显示，巨龙铜业无形资产账面价值3.04亿元，资产基础法下评估值为122.57亿元，增值率达3,935.87%，固定资产账面价值8.14亿元，资产基础法下评估值为9.85亿元，增值率为20.98%。请你公司补充披露采矿权、详查探矿权的评估报告，并说明如下事项：
（1）出具矿业权评估报告的评估机构是否具备相关业务资质，矿业权评估方法、评估过程及主要参数选取依据，相关矿产资源开发利用方案是否经有权部门审核备案，评估中是否考虑后续支出对评估结论的影响。
（2）资产基础法和收益法下主要参数选择依据、计算模型和评估测算过程，是否考虑大宗商品交易价格的波动性、主要资产权属瑕疵等影响，结合具有可比基础的交易案例说明估值的合理性。
11. 根据评估报告，巨龙铜业作为被告存在8起诉讼案件。请你公司补充披露截至目前未决诉讼的涉案金额、索赔要求，相关诉讼进展情况，是否需计提预计负债，对本次交易和巨龙铜业生产经营的影响。
12. 请你公司根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》，补充披露以下事项：
（1）对于尚未进入矿产资源开采阶段的矿业权，请补充披露目前勘探的工程量（钻孔、探槽等），并结合水、电、交通、周边居民情况、采选技术等生产配套条件，说明达到生产状态需完成的工作、需履行的审批程序、预计投产时间、达产时间、生产规模、单位经营成
本、单位完全成本、年收入及净利润等。
（2）说明本次股权转让是否需要取得国土资源主管部门的同意并办理登记手续。
（3）请提供具有相应地质勘查资质机构出具的地质勘查报告或者矿产资源储量核实报告，并提交具有相应资格的矿产资源储量评审机构出具的评审意见。地质勘查报告或者矿产资源储量核实报告、评审机构评审意见应以附件形式进行披露。
（4）说明矿产资源储量评审机构、矿产资源储量评估师、合格人士是否满足独立性要求。
（5）披露矿业相关管理人员、地质专业人员的配备情况，主要人员勘探及开采的行业经验是否能够保障公司业务的正常开展。
13. 请你公司根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》第八条的规定，聘请律师事务所对矿业权投资涉及的法律问题出具专项法律意见书。
14. 截至目前你公司控股股东及其关联方非经营性占用你公司资金亿元且尚未归还，你公司将部分募集资金永久补充流动资金是否符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定。请持续督导机构核查并发表意见。
15. 你公司拟变更非公开发行股票募集资金投资项目中的“200
万吨氯化钾仓储项目”（以下简称“募投项目”）的实施方式，同时调整其投资总额，并拟将该募投项目节余资金用于永久补充流动资金。我部在年报问询函（公司部年报问询函[2019]第49号）中就200万吨仓储项目的投资计划、进展情况、是否存在变相改变募集资金用途或影响募投项目进展的情形等进行问询，请你公司结合前次回函，具体说明如下事项：
（1）截至目前上述项目逐年具体投资明细及投资进度，项目建设周期、项目核算情况以及与投资计划的差异等，提供相关的证明文件。
（2）项目进展缓慢的原因，是否存在将募集资金补充流动资金而影响项目正常进行的情形。
（2）闲置募集资金补充流动资金的去向，流动资金是否被控股股东及其关联方占用，是否存在无法按期归还补充流动资金的闲置募集资金的风险。
16. 你公司本次变更募投项目实施方式的原因包括（1）原有方案为半封闭式仓储，装车和建设过程存在很大安全隐患；（2）按照跨度30*9米的结构建设需要超出已建成站台，增加投资；（3）建筑面积太大，部分房舍需要迁改。请你公司详细说明如下事项：
（1）已建成站台是否按照募投项目实施计划进行建设，原有计划是否考虑装车铁路为电气化等因素，进行可行性计划时是否考虑到你公司提出的安全隐患。
（2）跨度30*9米的结构建设系何种建筑结构设计，募投项目原有建筑设计对此如何规划，募投项目实施过程中是否对该等结构建设进行修改，如是，说明修改原因、论证过程、履行程序，如否，说明按照原有建筑设计需要拆除已建成站台的原因，募投项目原有建设规
划是否存在设计缺陷。
（3）根据重组报告书，你公司投资建设200 万吨仓储项目是由于无专门的库存商品仓库，库存商品对方在厂区空旷地带，不利于保证质量及安全。本次将仓储项目总建筑面积从251,060㎡减少为153,616㎡，从将半封闭式改为四周敞开式，取消消防水池等设施，是否有利于解决仓储问题，是否可以保证库存产品的质量及安全。
17. 请你公司结合说明是否对拟变更的募投项目实施方进行可行性分析，减少部分项目投资金额及变更建设方式是否可达到预期的项目成果及经济效益。
我部对此表示关注。请你公司于6月23日前将说明材料报送我部，涉及披露的请及时进行信息披露。同时，提醒你公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部2019年6月19日