东兴证券股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）作为宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“润禾材料”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定，对润禾材料首次公开发行前已发行股份上市流通情况进行了核查，核查情况如下：
一、 首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波润禾高新材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1916号）核准，宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“润禾材料”、“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）2,440万股，并于2017年11月27日在深圳证券交易所创业板上市，公司首次公开发行股票前总股本为7,320万股，发行后总股本为9,760万股。
（二）上市后公司股本变动情况
公司于2018年4月19日召开了第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十二次会议、于2018年5月15日召开了2017年年度股东大会，审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》，以公司股份总数9,760万股为基数，按每10股转增3股，合计转增股份数量为2,928万股。上述方案已于2018年6月28日实施，公司总股本由9,760万股增至12,688万股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为12,688万股。其中，尚未解除限售的股份数量为9,470.5万股，占公司总股本的74.64%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共计3名，为杨灏、聂芸、林小萍。
（一）本次申请解除股份限售的股东在上市公告书中做出的承诺
直接持有公司股份的股东杨灏、聂芸、林小萍关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺：
（1）本人承诺自本人取得发行人股份的工商变更登记之日起36个月与发行人股票上市之日起12个月孰晚之前，不转让或者委托他人管理本人直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
（2）自锁定期届满后，本人采取集中竞价交易方式减持发行人股票的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的1%；采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的2%；
（3）本人将严格遵守前述承诺及相关法律法规关于股份锁定及减持的相关规定，如违反前述持股承诺或相关法律法规进行减持的，则减持股票所得收益归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本人支付的报酬和本人应得的现金分红，同时本人不得转让直接持有的发行人股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。
（二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。
（三）截至本申请日，本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，无后续追加的承诺。
（四）本次申请解除限售的股东严格履行了上述承诺。
（五）本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情况，公司也不存在为上述股东违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股份可上市流通日为2019年6月24日（星期一）。
（二）本次解除限售的股份数量为6,760,000股，占公司总股本的5.33%；本次实际可上市流通数量为1,560,000股，占公司总股本的1.23%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为3名，为杨灏、聂芸、林小萍。
（四）本次解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份数量（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次实际可上市流通数量（股） | 备注 |
| 1 | 杨灏 | 3,900,000 | 3,900,000 | 0 | 注1 |
| 2 | 聂芸 | 1,560,000 | 1,560,000 | 1,560,000 | |
| 3 | 林小萍 | 1,300,000 | 1,300,000 | 0 | 注2 |
| 合计 | 6,760,000 | 6,760,000 | 1,560,000 | ||
注1：杨灏先生持有的公司股份3,900,000股全部处于质押冻结状态，解除质押冻结后即可上市流通。
注2：林小萍女士持有的公司股份1,300,000股全部处于质押冻结状态，解除质押冻结后即可上市流通。
四、保荐机构核查意见
东兴证券保荐代表人通过查阅润禾材料招股说明书、上市公告书、定期报告、取得润禾材料出具的说明，对润禾材料首次公开发行前已发行股份上市流通情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
润禾材料本次首次公开发行前已发行股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规和规范性文件的要求。润禾材料本次首次公开发行前已发行股份的解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律法规、规范性文件和股东承诺。截至本核查意见出具日，润禾材料对本次首次公开发行前已发行股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对润禾材料本次首次公开发行前已发行股份上市流通无异议。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________
成 杰
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马 乐
东兴证券股份有限公司
2019年6月18日