中国中铁股份有限公司
CHINA RAILWAY GROUP LIMITED
2018年年度股东大会
会议资料
二〇一九年六月
目 录
议案一、关于《2018年度董事会工作报告》的议案 ...... 3
议案二、关于《2018年度监事会工作报告》的议案 ...... 10议案三、关于《2018年度独立董事述职报告》的议案 ......... 18议案四、关于《2018年A股年度报告及摘要、H股年度报告及2018年度业绩公告》的议案 ...... 29
议案五、关于《2018年度财务决算报告》的议案 ...... 30
议案六、关于《2018年度利润分配方案》的议案 ...... 57
议案七、关于聘用2019年度审计机构的议案 ...... 59议案八、关于聘用2019年度内部控制审计机构的议案 ......... 60议案九、关于2019年下半年至2020年上半年度对外担保额度的议案...... 61
议案十、关于2018年度董事、监事薪酬（报酬、工作补贴）标准的议案 ...... 67
议案十一、关于为股份公司董事、监事及高级管理人员购买2019年度责任保险的议案 ...... 70
中国中铁股份有限公司
2018年年度股东大会会议议案
议案一：
关于《2018年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》规定，公司董事会编制了《2018年度董事会工作报告》，该报告于2018年3月29日经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会审议。报告全文如下：
2018年，中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会切实履行《公司法》《公司章程》所赋予的职权和义务，突出发挥战略引领、决策把关、防范风险、完善治理、激励约束职能，坚持董事会运作规范性，进一步提高董事会运作有效性，努力实现董事会运作科学性，推动完善了各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。
一、推动公司治理规范运行
1.机构配臵合理。公司第四届董事会由9名董事组成，其中执行董事4名，独立非执行董事4名，非执行董事1名。董事会下设战略、审计与风险管理、薪酬与考核、提名、安全健康环保五个专门委员会，其中薪酬与考核委员会委员、提名委员会独立部董事占多数，审计与风险管理委员会全部由独立董事担任。董事会及专门委员会的设臵与组成符合公司实际，以及沪港两地上市规则要求，配臵合理合规。全年召开董事会会议11次，审议决策议案175项。
2.制度体系建设完善。董事会适应新形势新要求，修订完善《章程》和《董事会议事规则》，进一步明确公司党委“发挥领导作用”职责定位，完善董事会决策与党委前臵讨论程序流程、方式方法，明
确董事会“集体审议、独立表决、个人负责”决策机制，细化股东大会累积投票制度，优化董事会战略委员会职责。以《章程》为“核心”、以议事工作规则为“主体”、以相关配套制度为支撑的公司治理规则体系得到进一步完善，为明确权责和保障科学决策提供了更为有效的制度依据。
3.专门委员会决策咨询作用发挥有效。董事会战略委员会研究滚动发展规划，定期对战略实施情况进行评价，与年度经营管理计划和全面预算管理相结合，层层分解战略目标；开展市值管理研究，积极发挥合规管理和并购重组研究职能。全年召开会议3次，针对7项议案进行审议并提出意见建议，为确保企业发展战略规划合理制定和有效实施发挥了积极作用。董事会审计与风险管理委员会审议审计和内控审计机构聘用事宜，持续加强财报和定期报告审阅，就中期审阅和年度审计计划与外审机构开展专项沟通，定期就审计和内控工作开展讨论质询，进行关联（关连）交易管理，研究审计相关制度10项。全年召开会议7次，针对49项议案进行审议并提出意见建议，为规范审计制度，确保风险管理和内部监控有效性作出了贡献。董事会薪酬与考核委员会拟订董事、监事薪酬（报酬、工作补贴）标准，审议工资总额清算方案，统筹推进董事会对高管考核和薪酬兑现等工作。全年召开会议4次，针对13项议案进行审议并提出意见建议，有序推进全公司业绩考核和薪酬管理等工作。董事会提名委员会完善有关高管聘任解聘决策程序，并就部分人事任免及子公司法人治理结构成员调整事宜进行了研究。全年召开会议3次，针对11项议案进行审议并提出意见建议。董事会安全健康环保委员会全年召开会议2次，针对安全、质量、职业健康、环境保护工作提出“零容忍”“零事故”，
营造安全生产文化等多项建议，2018年公司实现事故件数、死亡人数同比双下降，安全生产保持稳定。
4.治理主体间沟通顺畅。与股东：认真整改北京证监局和中小投服中心对公司维护中小股东权益、增加透明度等要求，确保国有资产保值增值与维护中小股东合法权益的平衡。认真执行利润分配。把做好信息披露作为维护股东权益的重要抓手，及时、真实、完整地做好法定披露和自愿性信息披露，制订信息披露暂缓披露和豁免标准和制度，年内依法合规披露公告及通函630项，合规率100%，公司信息披露连续第五年获得上交所年度评价A类优秀评价。与监事会：自觉接受监事会监督，切实抓好监事会监督检查成果整改落实，支持配合监事会开展内部控制、风险管理与合规管理调研检查。与经理层：加强对经理层管理监督，同步加强对授权、委托、代理等行为的研究管理，6月完善董事会对经理层年度授权方案，在合理授权基础上充分维护经理层经营自主权，激发经理层活力。董事与经理层沟通畅通，定期听取经理层生产经营情况汇报，分析存在问题及原因，提出加强和改进措施。董事会制定方案，组织开展高管个人能力素质评价和绩效合约完成评价，完成高管上一年度业绩考核和薪酬兑现。
二、提升重大事项科学决策水平和决策质量
1.以程序合规，保科学决策稳步实施。董事会把促进科学决策作为年度工作重点，以健全制度达到严格程序、以严格程序实现规范运作、以规范运作提高工作质量。董事会在议案收集、会议通知、议案质量审查与审议、议案表决、会议记录、会议决议等环节，均遵循既定格式和既定程序，切实做到召开会议程序合规、议案提交程序合规、议案形式合规、会议组织程序合规、议案审议程序合规、议案表决程
序合规。2018年，董事会决策议案涉及战略规划、薪酬管理、内部控制、定期报告、关联交易、担保、机构设臵与改革、再融资等共25类内容，均能做到程序合规，未出现重大决策失误。
2.以机制建设，保科学决策有效开展。充分尊重独立董事，会议议案审议过程坚持每位董事“自由发言，民主决策”原则，严格落实票决制，突出坚持“一事一议、一人一票、一事一决，充分民主审议、逐项书面表决”的决策制度。强化境内外律师和公司法律部门的合规性审查，遵循“未经法律合规审核、议题不上会”原则，法审意见随会议资料呈送董事、监事和有关高管，有效保证董事会决策信息对称。
3.以PPP管控为重点，保科学决策有的放矢。据统计，2018年公司董事会决策事项中，投资事项约占四分之一，其中PPP项目数量分类排名第一。董事会准确把握“主要矛盾”，开展财务承受能力测算，开展PPP项目过程督导，开展PPP业务风险排查，以PPP业务管控为抓手，提出“量化管控，量力而行”的投资原则，禁止盲目跟风，做到规模、效益、风险平衡发展，确保科学决策有的放矢。
4.以有效调查和专项研究，保科学决策有据可依。董事会全年组织开展实地调研检查7次，覆盖基建、投资、房地产、境外、工业制造、勘察设计及信息化建设等公司重要业务，对其中重要风险和主要实施要素进行了较为直观系统的研究。同步开展了7个地区有关董事会决策项目的决议执行跟踪检查和“符合度”评价工作。建立了股东大会、董事会决议执行定期反馈机制和董事会授权经理层决策事项执行情况季报机制，开展股东大会、董事会决议执行跟踪检查与评价问题研究，为董事会充分了解决议执行情况，及时发现决策难点重点，提供了重要保障。
三、引领企业发展战略有序实施
1.科学谋划企业发展战略格局。践行新发展理念，研究制订2018-2020年滚动规划，以基建建设、勘设咨询、工业制造、房地产开发、基础设施投资、矿产资源开发、物资贸易、金融业务、国际业务等业务板块的发展为调整重点，进行体制机制创新、企业结构调整和资源优化、投融资、自主创新与科研开发、国际化经营、企业文化建设等工作实施筹划，对企业“十三五”发展规划进行滚动调整和专项部署。
2.积极推动企业改革创新。推进生产经营体制机制改革，加快区域经营、立体经营建设步伐，初步构建统分有序、分进合击的经营管理格局。加快结构优化和产业聚集，推进房地产业务和三级工程公司重组改革，完成中铁北京工程局下属北京颐和工程监理有限公司重组整合和中铁电气化局并购上海富欣智能交能控制有限公司工作。扎实开展混合所有制改革和“双百行动”综合改革，所属中铁设计增资扩股引入战略投资者及员工持股试点工作顺利实施，所属中铁九局、中铁二院、中铁国际三家单位入选“双百行动”名单。
3.坚定不移提升企业发展质量。将管理实验室活动作为企业管理创新的载体，推进标准化、集约化、精细化、信息化的基础管理体系创新，年内5项成果荣获国家级管理创新成果，60项成果入选中国中铁优秀管理创新成果。充分发挥科技创新引领作用，积极开展国家级创新平台建设和战略性科技力量培育，组建中国高铁设计研究中心和磁悬浮交通工程研究中心，新建单轨交通工程、一带一路互联互通、路基与地基工程、爆破安全、智慧城市、气动列车等专业研发中心，年内5项成果获得国家科技进步奖，12个项目获詹天佑奖，新增专
利1888项，芜湖长江大桥获国际桥梁大会乔治?理查德奖，研发的具有自主知识产权的盾构机入选央企十大“国之重器”。
4.强化市值管理。用好多层次资本市场，加强境内外资本市场股权、债券和股债结合产品等融资工具研究，持续关注公司股价、市值变动及资本市场动态，开展公司及可比公司股价市值分析。积极推进实施市场化法治化债转股，增加权益116亿元，成为国内建筑业上市公司实施债转股的第一单。完成中铁电气化局宝鸡公司股份改制，2018年10月高铁电气（873023）在全国中小企业股份转让系统挂牌。依法实施增持划转，公司累计增持中铁工业（600528）1.94%股份。9月公司控股股东——中国铁路工程集团有限公司持有公司股份无偿划转诚通和国新，中铁工持股比例下降至50.67%；12月中铁工通过二级市场购买中国中铁A股股票，增持了占总股本0.043%的股份。
四、认真履行风险防控重要职责
1.完善全面风险管理体系建设。公司董事会始终树立底线思维，坚持问题导向，推动风险管理与内控体系建设融合，不断健全《内控手册》《内控流程汇编》《内控运行管理办法》，开展内部控制的评价和审计，加强内部控制和风险管理体系全流程基础管理和企业管理“短板”管控，将强化内部控制作为推动企业提质增效，实现强基固
本、防范风险的重要途径。
2.突出合规管理。将公司合规管理体系建设、合规文化培育、法律合规风险控制列入董事会和董事会战略委员会主要职能，定期听取依法治企和合规管理工作情况报告。制订《企业主要负责人履行推进法制建设第一责任人职责的实施办法》和《合规管理制度》，严格推行全议案、全合同、全制度审核，合规审核的范围扩大、关口前移、
内容增加、质量提升。
3.定期开展企业重大风险研判。按年度滚动开展全面风险管理，2018年，根据“集中、分层、分类”原则，加强对重大风险、重点单位、重要业务管理，开展76项风险点识别，确立“投资风险”“国际化经营风险”“健康安全环保风险”为企业公司层面年度重大风险，持续推进问题的整改和风险防范，常抓不懈。
4.优化全面风险管理措施。开展《2017年审计工作总结和2018年审计工作计划》《内部控制及风险管理工作报告》《内部控制评价工作方案》《内部控制审计工作方案》研究，编制《2018年度全面风险管理报告》，将风险管理嵌入企业重大决策过程。制定《违规经营投资责任追究实施办法（试行）》，对违规经营投资责任追究的工作原则、责任追究范围、资产损失和责任认定、责任追究工作职责和程序等做出规定。同时，董事会避免同业竞争管理、负面清单管理、规范关联交易、杜绝内幕交易等基础工作良好有序。
2018年，企业连续13年入选《财富》世界500强企业，2018年排名第56位；排名2018年度美国《工程新闻记录》（ENR）250家全球最大承包商第2位。并荣获中国上市公司协会“2017年度最受投资者尊重的上市公司”、证券时报“天马奖-中国主板上市公司最佳董事会”、董事会杂志“金圆桌最佳董事会”、香港财华社“港股100强及港股最高营业额10强”、大公报“一带一路最佳实践上市公司”、华顿“中国百强企业奖”，中铁工业资产重组臵换上市获得新财富资本运作项目TOP10等诸多奖项。
以上报告，请予审议。
议案二：
关于《2018年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》规定，公司监事会编制了《2018年度监事会工作报告》，该报告于2019年3月28日经公司第四届监事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。报告全文如下：
2018年，公司监事会以习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神为指引，积极落实国资监管和证券监管要求，根据公司章程和监事会议事规则，忠实体现公司股东意志，全面履行自身职权。公司第四届监事会成员5人，由股东代表监事2名和职工代表监事3名组成，设监事会主席1名。2017年6月，公司2016年度股东大会选举刘成军、陈文鑫为股东代表监事，公司二届三次职代会团长联席会选举刘建媛、王宏光、范经华为职工代表监事，共同组成第四届监事会，监事会选举刘成军为监事会主席。2018年6月8日，公司原监事会主席刘成军因职务变动，向监事会辞去公司股东代表监事和监事会主席职务；2018年6月25日，公司2017年度股东大会选举张回家为股东代表监事，同日召开的公司第四届监事会第八次会议选举张回家为监事会主席。2018年度内，监事会其他成员无调整变动。公司监事分别具有工程、管理、财务和法律专业背景，年内按规定参加监管部门、证券交易所和上市公司自律组织以及公司内部组织的业务培训，监事谨遵法度，忠实履职，勤勉尽责。
一、监事会2018年度工作情况
2018年，公司监事会根据《公司法》《证券法》《上市公司监事会工作指引》以及《中国中铁股份有限公司章程》所赋予的职责，加强学习，勤勉履职，对公司财务状况、募集资金使用情况、董事会决策执行情况、风险管控体系建立以及重大经营管理情况等进行了监督、检查；对公司董事会和总裁办公会议决策程序进行了监督；对公司董事和高管履职进行了监督。全年共计召开监事会会议9次，会议的召集、召开程序均符合《公司章程》及《监事会议事规则》规定。报告期内开展工作具体情况如下：
公司于2018年1月29日以现场会议方式召开第四届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于中铁工程设计咨询集团有限公司与中国铁路设计集团有限公司签订施工图设计分包合同的议案》《关于修订中国中铁<子公司董事会议事规则模板>和<子公司监事会议事规则模板>的议案》《关于<中国中铁股份有限公司监事会2018年度工作要点>的议案》，听取了《关于<中国中铁2018年全面风险管理报告>的报告》《关于<中国中铁董事会2017年度工作报告>的报告》《关于2017年度公司生产经营及董事会决议和董事会授权事项执行情况的报告》《关于2017年下半年董事会负责组织落实的股东大会董事会决议执行情况的报告》《关于<国有重点大型企业监事会对中央企业监督检查情况的通报>的报告》。
公司于2018年3月28日以现场会议方式召开第四届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于<2017年A股年度报告及摘要、H股年度报告及2017年度业绩公告>的议案》《关于<中国中铁股份有限公司2017年度财务决算报告>的议案》《关于<2017年度利润分配方案>的议案》《关于<2017年度计提资产减值准备方案>的议案》《关
于<中国中铁内幕信息知情人2017年度买卖本公司股票的自查报告>的议案》《关于2017年度社会责任报告暨ESG（环境、社会与管治）报告的议案》《关于制定<中国中铁股份有限公司2018年至2020年股东回报规划>的议案》《关于<2017年度内部控制评价报告>的议案》《关于<2017年度公司审计工作总结及2018年审计工作计划>的议案》《关于聘任2018年度审计机构的议案》《关于聘任2018年度内部控制审计机构的议案》《关于修订<中国中铁股份有限公司经济效益审计办法>的议案>》《关于修订<中国中铁股份有限公司内部控制审计办法>的议案》《关于修订<中国中铁股份有限公司审计程序管理办法>的议案》《关于<2017年度董事会工作报告>的议案》《关于<2017年度董事、监事薪酬（报酬、工作补贴）>标准的议案》《关于为股份公司董事、监事及高级管理人员购买2018年度责任保险的议案》，听取了《关于公司2017年度收购、出售资产情况的报告》《关于公司2017年度关联交易情况的报告》《关于股份公司关联人名单更新情况的报告》《关于<中国中铁股份有限公司审计工作总结（截至2017年12月31日止年度）>的报告》《关于<2017年度内部控制审计工作总结>的报告》《关于2018年北京辖区上市公司监管工作会议情况的报告》。
公司于2018年4月26日以现场会议方式召开第四届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于<中国中铁股份有限公司2018年第一季度报告>的议案》《关于<2018年第一季度财务报告>的议案》《关于中国中铁股份有限公司2018年会计政策变更的议案》《关于2018年董事会监事会日常工作要点的议案》，听取了《关于2018年一季度董事会组织落实的董事会决议执行情况的报告》《关于2018年一
季度生产经营及经理层执行董事会决议和授权事项情况的报告》《关于2018年一季度监事会决议执行情况的报告》。
公司于2018年6月25日以现场会议方式召开第四届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于选举股份公司监事会主席的议案》《关于对中铁财务有限责任公司增资的议案》《关于中铁电气化局集团有限公司向中国铁路工程集团有限公司转让金家村1号院东院土地及地上建筑物资产的议案》，听取了《关于<中国中铁股份有限公司2017年度管理建议书>的报告》《关于<中国中铁股份有限公司2018年中期财务报表（A+H）审阅计划>的报告》。
公司于2018年8月6日以现场会议方式召开第四届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》《关于公司发行股份购买资产方案的议案》《关于审议<中国中铁股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的<股权收购协议>的议案》，听取了《关于2018年上半年生产经营及经理层执行董事会决议和授权事项情况的报告》《关于2018年上半年董事会负责组织落实的股东大会、董事会决议执行情况的报告》《关于2018年上半年监事会决议执行情况的报告》。
公司于2018年8月29日以现场会议方式召开第四届监事会第十次会议，会议审议通过了关于<2018年A股半年度报告及摘要、H股中期报告及业绩公告>的议案》《关于<财务报表（截至二零一八年六月三十日止六个月会计期间）>的议案》《关于2018年上半年计提信用减值损失的议案》《关于股份公司2018年度内部控制评价工作方案的议案》，听取了《关于中国中铁股份有限公司2018年中期财务
报表审阅工作总结的报告》《关于2018年上半年公司收购资产和出售资产预案的报告》《关于股份公司关联人名单更新情况的报告》《关于股份公司2018年上半年关联交易总体情况的报告》《关于2018年上半年股份公司内部控制及风险管理工作的报告》《关于股份公司2018年度内部控制审计工作方案的报告》《关于2018年上半年股份公司内部审计工作情况总结及下半年重点工作的报告》。
公司于2018年10月16日以通讯表决方式召开第四届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》《关于审议<中国中铁股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的<股权收购协议之补充协议>的议案》《关于批准本次发行股份购买资产相关财务报告和资产评估报告的议案》
公司于2018年10月29日以现场会议方式召开第四届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于<中国中铁股份有限公司2018年第三季度报告>的议案》《关于<2018年第三季度财务报告>的议案》，听取了《关于2018年三季度董事会组织落实的董事会决议执行情况的报告》《关于2018年三季度生产经营及经理层执行董事会决议和授权事项情况的报告》《关于2018年三季度监事会决议执行情况的报告》。
公司于2018年12月6日以现场会议方式召开第四届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于中铁财务有限责任公司与中国铁路工程集团有限公司持续签署金融服务关联（连）交易框架协议的议案》《关于股份公司与中国铁路工程集团有限公司签署综合服务和房屋租赁两项关联（连）交易协议的议案》《关于制订<中国中铁违规经
营投资责任追究实施办法（试行）>的议案》《关于修订<中国中铁股份有限公司审计工作规定>的议案》《关于修订<中国中铁股份有限公司财务审计办法>的议案》《关于修订<中国中铁股份有限公司审计工作考核评比办法>的议案》《关于制订<中国中铁股份有限公司审计业务外包管理办法>的议案》《关于修订<中国中铁股份有限公司审计质量管理办法>的议案》《关于修订<中国中铁股份有限公司企业建设项目审计实施办法>的议案》《关于修订<中国中铁股份有限公司专项审计调查办法>的议案》《关于修订<中国中铁股份有限公司合同审计办法>的议案》，听取了《关于<中国中铁股份有限公司2018年度财务报表审计工作计划>的报告》的报告。
2018年，公司监事出席公司2017年度股东大会、2018年第一次临时股东大会，列席公司2018年度召开的历次董事会会议和总裁办公会议，对董事会会议和总裁办公会议决策程序等进行了监督，没有发现董事会会议和总裁办公会议违法违规现象。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会通过对公司董事及高级管理人员的监督，认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法作出决策。公司重大经营决策合理，其程序合法有效；为进一步规范运作，公司进一步建立健全了内部管理制度和内部控制机制；公司信息披露规范，内幕信息知情人登记管理制度执行良好；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在
执行公司职务时违反法律法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会通过听取公司财务负责人的专项汇报、与负责公司审计和审阅业务的会计师事务所沟通，审查公司财务报表、审议公司定期报告及会计师事务所审计报告、定期听取企业内部审计部门关于审计工作开展情况的汇报，以及对董事会决策的部分投融资项目和内部重组事项进行实地检查等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会认为：本年度公司财务制度健全，管理规范，各项费用提取合理。公司2018年度财务报告经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所会计师行审计，并出具了标准无保留意见审计报告，认为公司2018年度的财务报告客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果。
四、监事会对最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
截至2016年12月31日止，全部募集资金均已投入使用，募集资金专户已无余额，本公司对募集资金专户进行销户处理或转为一般银行账户。
五、监事会对公司重大收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司无重大收购、出售资产的事项。
六、监事会对公司关联（关连）交易情况的独立意见
报告期内，监事会对公司发生的关联（关连）交易进行监督，监事会认为，公司的关联（关连）交易执行了《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规及《公司章程》《关联交易管理制度》的规定，关联
（关连）交易都经公司董事会及其审计与风险管理委员会和经理层充分论证、谨慎决策，依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的行为。
七、监事会对会计师事务所非标准意见的独立意见
不适用。
八、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
报告期内，公司未披露过盈利预测，因此不存在公司利润实现与预测存在较大差异的情况。
九、监事会对内部控制评价报告的审阅意见
监事会审阅了公司2018年度的《内部控制评价报告》，监事会认为，公司根据《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况，建立健全了涉及公司管理各环节的内部控制制度，能够合理地保证内部控制目标的达成。同时，公司建立了完整的内部控制组织机构，保证了公司内部控制制度的有效监督与执行。2018年，公司内部重点控制活动规范、合法、有效，未发生违反证券监督管理机构相关规定以及公司内部控制制度的情况。公司内部控制评价报告符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
以上报告，请予审议。
议案三：
关于《2018年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
《2018年度独立董事述职报告》于2019年3月29日经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会审议。报告全文如下：
作为中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》，国务院办公厅《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国上市公司协会《上市公司独立董事履职指引》、香港联交所《企业管治守则》，及公司《章程》《董事会成员多元化政策》《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》的规定和要求，在履职期间谨遵法度、忠实勤勉、恪尽职守，及时、全面、深入地了解公司运营状况，在增强董事会运作规范性和决议执行有效性、激励约束高管层、提高公司治理水平和透明度等方面积极履职，独立自主决策，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。
一、现任独立董事基本情况
郭培章，无曾用名/别名，69 岁，高级经济师，现任本公司独立非执行董事、董事会薪酬与考核委员会主任。2007年11月至2011年4月任国电电力发展股份有限公司监事会主席,2010年6月至2017年6月任中国神华能源股份有限公司独立非执行董事，2010年12月至2015年9月任东方电气集团公司外部董事。2014年6月至今任本公司独立非
执行董事。
闻宝满，无曾用名/别名，67 岁，高级政工师，现任本公司独立非执行董事，同时任中国电信集团有限公司外部董事。2005年7月至2011年12月任鞍山钢铁集团公司党委副书记兼党校校长、鞍山钢铁股份有限公司监事会主席、鞍山市市委常委，2012年3月至今任中国电信集团有限公司外部董事。2014年6月至今任本公司独立非执行董事。
郑清智，无曾用名/别名，66 岁，高级会计师，现任本公司独立非执行董事、董事会审计与风险管理委员会主任，同时任中国信息通信科技集团有限公司外部董事。2004年10月至2013年4月任中国农业发展集团有限公司董事、总经理、党委副书记，期间曾兼任中国牧工商（集团）总公司董事长，2013年4月至2015年4月兼任中国农业产业化龙头企业协会秘书长，2013年4月至今任中国农业产业化龙头企业协会副会长。2015年10月起任烽火科技集团有限公司外部董事，2018年1月至2019年1月任电信科学技术研究院有限公司外部董事，2018年8月至今任中国信息通信科技集团有限公司外部董事。2014年6月至今任本公司独立非执行董事。
钟瑞明，无曾用名/别名，67 岁，现任本公司独立非执行董事，第十至第十三届全国政协委员，香港城市大学副校监，现任旭日企业有限公司、美丽华酒店企业有限公司、中国海外宏洋集团有限公司、中国光大控股有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国联合网络通信（香港）股份有限公司、东方海外（国际）有限公司独立非执行董事，任中国远洋海运集团有限公司外部董事。曾任普华永道会计师事务所高级审计主任，中国网通独立非执行董事，怡富集团有限公司的中国业务主席、中银国际有限公司副执行总裁、民主建港协进联盟
总干事、艺术发展咨询委员会主席、香港城市大学校董会主席、香港房屋协会主席、香港特别行政区行政会议成员、香港特别行政区政府土地基金咨询委员会副主席、九广铁路公司管理委员会成员、香港房屋委员会委员、赈灾基金咨询委员会成员、恒基兆业地产有限公司及玖龙纸业（控股）有限公司的独立非执行董事、中国光大银行股份有限公司和中国建筑股份有限公司的独立董事及中国移动通信集团公司的外部董事。获香港大学理学士学位及香港中文大学工商管理硕士学位，并于2010年获香港城市大学荣誉社会科学博士学位，2000 年获授香港特区政府金紫荆星章，香港会计师公会资深会员。2017年6月至今任本公司独立非执行董事。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席公司各类会议情况
2018年度，公司共计召开股东大会会议2次、董事会会议11次（审议并表决通过议案175项，听取汇报27项）、战略委员会会议3次（审议并表决通过议案2项，听取汇报5项）、审计与风险管理委员会会议7次（审议并表决通过议案40项，听取汇报9项）、薪酬与考核委员会会议4次（审议并表决通过议案6项，听取汇报7项）、提名委员会会议3次（审议并表决通过议案11项）、安全健康环保委员会会议2次（听取汇报2项）。作为独立董事，我们积极参加各次董事会会议及相关专门委员会会议，2018年度出席会议的具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 股东 大会 | 董事会 | 战略 委员会 | 审计与风险管理委员会 | 薪酬与考核委员会 | 提名 委员会 | 安全健康环保 委员会 |
| 郭培章 | 2 | 11 | 3 | - | 4 | 3 | - |
| 闻宝满 | 2 | 11 | - | 7 | 4 | 3 | - |
| 郑清智 | 2 | 11 | - | 7 | - | 3 | 2 |
| 钟瑞明 | 1 | 11 | - | 7 | - | - | 2 |
对公司董事会及其专门委员会审议决策的重大事项的议案资料，
我们均要求公司严格按照《公司章程》规定的时间内提供，对全部议案进行了客观审慎的思考和研究，根据实际情况及时向公司相关部门和人员询问；并在出席公司股东大会、董事会及其专门委员会相关会议时，积极参与对议案的讨论、审议，依法、独立、客观、充分地发表独立意见，审慎表决，并向董事会提出合理化建议；关注决议执行情况和效果，并依法客观地对公司发生的特定重大事项发表独立意见或专项说明。此外，为了更好履行独立董事职责，我们积极与公司董事长、其他执行董事和非执行董事、监事会、经理层成员、董事会秘书和联席公司秘书沟通，通过参加政府主管部门和证券监管机构会议、公司年度工作会议等重要会议，浏览公司内外部网站网页和微信公众号，查阅公司日常生产经营、财务状况信息等多种渠道全面掌握公司运营情况。
（二）考察调研情况为进一步推动股东大会董事会决议执行力度，加强对经理层的监督指导，提高科学决策能力，我们在定期听取股东大会董事会决议执行情况汇报的基础上，对中国中铁数字化管控中心、财务共享中心进行调研，赴北京、河南、辽宁、四川、安徽、云南以及老挝、越南等地区开展实地调研，对大连地铁五号线PPP项目、旅顺琥珀湾房地产项目、成都地铁九号线PPP项目、成都新机场BOT高速公路、巢湖佰和佰乐健康养老产业项目、仁寿黑龙滩文化旅游项目等董事会决议事项进行执行跟踪检查；对中铁设计咨询、中铁工业本部，中铁九局、中铁城投、中铁建工、中铁四局、中铁六局、中铁国际、中铁文旅、中铁科研院等10余家子企业各自或联合承建的30多个项目开展现场调研，覆盖基建施工、勘察设计、工业制造、房地产、养老产业等领
域，涉及科技创新、混合所有改革、信息化建设、投融资、PPP业务、“一带一路”建设等主题。依据调研掌握的相关子企业生产经营、改革发展情况和有关项目的实施、推进情况，我们有针对性地提出多项管理建议，汇总形成6份专题调研报告，向公司董事会报告。
（三）公司配合独立董事工作的情况
公司始终高度重视独立董事的履职支持服务工作。报告期内，一是为包括独立董事在内的全体董事办理了董事责任保险。二是组织独立董事多次参加北京证监局辖区上市公司董事监事专题培训、国资委董事沟通培训、国资委中央企业外部董事课程培训等培训学习；建立董事会会议学习机制，及时汇总集中学习中央、国务院和各部委及境内外证券监管机构发布的与董事履职密切相关的重要文件、会议精神和培训材料112份，开展国家政策与公司投融资策略调整的关系研究，为拓展视野、及时把握政策形势、丰富业务知识，从而科学决策、履职尽责奠定基础。三是组织召开董事长与独立董事沟通会，适时安排与公司其他董事、监事、高管、业务部门负责人和负责公司审计的会计师的沟通，完善了业务部门为董事会专门委员会服务的机制。四是建立独立董事履职台帐，对独立董事全年参会、调研、培训、发表意见建议等履职情况进行了全面、细致地记录和统计。五是及时提供独立董事履职所需相关材料，同时做好后勤保障。公司通过电子邮件、电话、短信、微信、寄送内部报刊杂志等方式及时传递公司生产经营、改革发展和公司治理信息，保证了信息对称。
三、年度履职重点关注事项的情况
根据《公司章程》《独立董事制度》及相关规定，我们对公司报告期内发生的重要事项进行了关注并对相关事项依法合规地作出了
独立判断。具体情况如下：
（一）关联（关连）交易情况
根据证券监管机构和公司有关议事规则的要求，我们定期对关联人名单进行了审查并确认，对半年度和全年度的关联交易情况进行了审查，坚持从交易的必要性、定价的公允性、程序的合法性、是否符合股东利益等多角度进行考量。同时，我们还积极建议公司加强对关联交易制度的管理力度，认真把握好证券监管机构关联交易与会计准则界定下的关联交易、香港联交所上市规则下的关连交易的差异，严格履行关联交易的决策程序和披露义务。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司的对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及《公司章程》的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，独立、客观地对提交公司董事会审议的所有担保事项的必要性和合法性进行了严格审查，对担保的决策程序和信息披露以及资金的使用情况进行监督，及时出具了专项说明及独立意见，递交相关证券监管机构。报告期内，公司所有担保事项均履行了相应的决策程序和信息披露义务，不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况，也不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
（三）募集资金使用情况
公司2007年首次公开发行募集资金和2015年非公开发行募集资金已全部使用完毕，募集资金的存放和使用，符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》及公司《A股募集资金管理制度》等规定的要求，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
我们对公司总裁张宗言兼任公司控股股东——中国铁路工程集团有限公司（原中国铁路工程总公司，以下简称“中铁工”）总经理期间的履职情况进行监督，并发表了独立意见。完善有关高管聘任解聘决策程序，对聘任和解聘部分高级管理人员进行了审议并发表了同意的独立意见。结合中央企业和上市公司特点，对2018年度高管绩效合约的部分考核指标进行了调整优化，量化考核标准，结合公司年度预算值，合理设臵了考核指标权重，体现了高管分管工作内容和业务特点，充分发挥了绩效考核对高管的激励约束作用。完成2017年度股份公司高管评价工作和2018年度高管个人绩效合约签署工作。对公司高管正职和其他高管2017年度薪酬兑现方案进行了审议并发表了同意的独立意见。参与研究公司高级管理人员2018年度薪酬考核和签订2019年度绩效合约工作方案，为推动科学评判经营成果，完善薪酬激励与约束机制发挥了积极作用。审议通过《关于调整和明确相关人员部分履职待遇标准的议案》，对部分高管办公用房、易地调动周转住房等事项进行了进行调整和明确。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
在2017年度报告编制过程中，我们全体独立董事与公司聘请的2017年度审计机构——普华永道会计师事务所（特殊普通合伙）和罗宾咸永道会计师事务所（以下简称“普华永道”）沟通了2017年度审计开展情况，董事会审计与风险管理委员会全部由独立董事组成，对其开展的2017年度审计工作进行了总结分析和评价，向公司董事会提出了同意续聘其为公司2018年度审计机构的建议。经公司第四届董事会第九次会议审议，同意继续聘请普华永道中天会计师事务所
（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所担任我公司2018年度境内和境外的审计机构，并报股东大会审议通过。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司按照证券监管机构关于现金分红的有关规定和《公司章程》有关利润分配的要求，认真制定利润分配方案，严格履行现金分红事项的决策程序。公司《2017年度利润分配方案》相继经公司第四届董事会第九次会议、公司2017年度股东大会审议通过。审议过程中，我们全体独立董事对公司2017年度利润分配方案的制定依据、分红比例的合理性和决策程序进行了审查并发表了同意的独立意见。公司所制定的利润分配政策较为客观、稳定和科学，既符合公司发展的实际情况和保持利润分配政策的连续性，又符合公司章程规定的现金分红政策和中长期股东回报规划，使投资者获得合理的投资回报。
公司2017年度利润分配采用现金分红方式，并于2018年7月下旬实施完毕。利润分配的形式、决策程序和方案实施时限符合证券监管机构和《公司章程》的规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司控股股东中铁工严格履行中国中铁上市发行时所作承诺以及2015年公司非公开发行A股股票时作出的关于房地产业务的相关承诺。此外，公司及中铁工在控股子公司中铁二局股份有限公司（600528.SH，现中铁高新工业股份有限公司）重大资产重组过程中出具了相关承诺。上述承诺在承诺期得到严格执行，未发生违反承诺履行的情况。
（八）信息披露的执行情况
公司信息披露工作严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所证券上市规则》等有关的法律、
法规及《公司章程》的相关规定，继续加大重大事项内部报告力度，真实、准确、及时、完整地披露了相关公告。公司公告及通函均按照规定披露于上海证券交易所、香港联合交易所网站和指定报刊，全年收集整理重大事项共计189件，纳入信息披露范围178项。起草并公告及通函530项，其中A股公告247项，H股公告及通函中英文283项。公司信息披露连续第五年获得上海证券交易所年度评价A类。同时，为了便于广大投资者查阅，信息披露文件也均发布于公司中英文网站上，确保了公司股东及广大投资者能够及时、平等、便捷地获得公司信息，维护了公司及广大投资者的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
公司董事会及其专门委员会推动公司继续按照财政部、证监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的要求，不断完善内部控制及风险管理体系，重点关注违规经营投资责任追究，保障公司依法合规经营，降低运营风险。审议并完善公司《2017年度内部控制评价报告》《2018年度内部控制评价工作方案》等，内控体系建设扎实有序、运行有效。公司2010年至2018年连续8年编制并披露了《内部控制评价报告》，对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性开展了自我评价。
（十）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会及下设的五个专门委员会在继续坚持规范运作、民主决策的基础上，充分尊重并接受了独立董事提出的管理意见和建议，不断提高董事会运作有效性，不断完善和创新董事会运作机制，严格规范运作，重视战略管理，突出风险防控，加强科学决策，强化执行监督，充分履行了“定战略、决大事、控风险”职能，有效维护了出资人和广大股东的利益，为公司持续健康快速发展提供了根本保证。全年共计召开董事会及专门委员会会议30次，审议和决议重大议题
284项，各次会议的召集、召开、审议、表决程序均符合《公司章程》和相关专门委员会议事规则的规定，会议资料规范、充分。
（十一）董事会其他相关议案的独立意见发表情况
我们全体独立董事对会计政策的变更进行了审议并发表了同意的独立意见。对2017年度计提资产减值准备方案进行了审议并发表了同意的独立意见。对2017年度公司董事、监事薪酬（报酬）标准进行了审议并发表了同意的独立意见。对公司与控股股东中铁工签署综合服务和房屋租赁两项关联（连）交易框架协议和中铁财务有限责任公司与中铁工签署金融服务框架协议相关事项进行了审议并发表了同意的独立意见。对公司发行股份购买资产相关事项进行了审议并发表了同意的独立意见。上述独立意见均得到董事会采纳，相关议案均经董事会或股东大会审议通过。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司按照有关法律法规和上市公司监管要求规范运作，发现公司面对的风险和需要改进的事项已在公司年报等定期报告和内部控制评价报告等相关章节予以披露。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们严格按照法律法规以及《公司章程》的规定，忠于职守、勤勉尽责，独立、公正、审慎地发表意见和建议，进一步推动了公司董事会的规范运作和科学决策，较好地维护了股东和公司整体利益。2019年，我们将继续严格按照相关法律法规的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，加强与证券监管机构、投资者、其他董事、监事会和管理层之间的沟通交流，积极为公司董事会民主决策、高效运行建言献策，不断提高公司治理水平和透明度，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，为推动公司高质量发展贡献力量。
以上报告，请予审议。
独立非执行董事：郭培章、闻宝满、
郑清智、钟瑞明
议案四：
关于《2018年A股年度报告及摘要、H股年度报告及2018
年度业绩公告》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会、中国上海和香港两地上市规则等有关规定，公司编制了《中国中铁股份有限公司2018年A股年度报告及摘要、H股年度报告及2018年度业绩公告》，于2019年3月29日经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会审议。本议案内容详见2019年3月30日披露在上海证券交易所和香港联交所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》的报告。
以上议案，请予审议。
议案五：
关于《2018年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会、中国上海和中国香港两地上市规则及《公司章程》的有关规定，公司编制了《2018年度财务决算报告》，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。《2018年度财务决算报告》于2019年3月29日经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会审议。公司2018年度财务决算情况报告如下：
一、主要会计数据（以下数据为中国会计准则的合并会计报表数据）
1.资产总额94,267,610.1万元，其中流动资产65,168,163.5万元，非流动资产29,099,446.6万元。
2.负债总额72,053,207.3万元，其中流动负债合计62,246,061.1万元，非流动负债9,807,146.2万元。
3.所有者权益22,214,402.8万元，其中股本2,284,430.2万元，其他权益工具3,193,094.7万元，资本公积4,637,062.9万元，盈余公积837,786.3万元，未分配利润8,006,248.0万元，少数股东权益3,036,169.6万元。
4.营业总收入74,043,628.5万元，营业成本66,499,199.2万元（包含中铁信托和财务公司的利息支出），利润总额2,271,108.8万元，净利润1,743,627.8万元，其中归属母公司净利润1,719,813.8万元。
5.现金及现金等价物净增加额107,934.5万元，其中经营活动产生的现金流量净额1,196,169.7万元，投资活动产生的现金流量净额-3,933,309.7万元，筹资活动产生现金流量净额2,790,724.2万元。
6.资产负债率76.43%，加权平均净资产收益率10.81%，基本每股收益0.718元。
二、2018年发生重要变化的资产和负债项目说明
1．截至2018年12月31日，应收票据及应收账款余额为1,094.9亿元，较期初下降19.60%。减少的主要原因是：①加强票据管理，加快承兑收款进度。②积极采取多种措施加快回收工程款和售货款。③开展资产证券化业务，加快回笼资金。
2．截至2018年12月31日，存货余额为1,652.41亿元，较期初增长29.36%。增加的主要原因是：①为确保工程项目施工进度和应对原材料价格上涨，加大了原材料储备。②加大房地产项目投入，房地产项目存货有一定幅度增加。③工业企业订单上升，在产品有所增加。
3．截至2018年12月31日，无形资产余额为602.33亿元，较期初增长18.65%。增加的主要原因是投资类项目公司特许经营权资产进度加快。
4．截至2018年12月31日，其他非流动资产余额为739.7亿元，较期初增长152.64%。增加的主要原因是：①随着基础设施建设业务规模增长，应收质量保证金增加。②金融资产模式PPP项目施工进度加快。③预付投资款增加。
5．截至2018年12月31日，短期借款余额为726.56亿元，较期初增长33.39%。增加的主要原因是为补充流动性资金需求。
6. 截至2018年12月31日，合同负债余额为919.99亿元，较期初增长8.96%。增加的主要原因是：①新开工工程项目有所增加，预收工程款相应增长。②加大房地产项目营销力度，销售回款较好，预收售楼款增长。
三、股东权益变动情况
单位：万元
| 股东权益项目 | 2018年12月31日 | 2018年01月01日 | 增减额 | 增减率 |
| 股本 | 2,284,430.20 | 2,284,430.20 | 0.00 | 0.00% |
| 其他权益工具 | 3,193,094.70 | 1,194,000.00 | 1,999,094.70 | 167.43% |
| 资本公积 | 4,637,062.90 | 4,405,792.10 | 231,270.80 | 5.25% |
| 盈余公积 | 837,786.30 | 726,591.40 | 111,194.90 | 15.30% |
| 未分配利润 | 8,006,248.00 | 6,750,251.10 | 1,255,996.90 | 18.61% |
| 少数股东权益 | 3,036,169.60 | 1,433,434.60 | 1,602,735.00 | 111.81% |
| 股东权益合计 | 22,214,402.80 | 17,077,276.70 | 5,137,126.10 | 30.08% |
2018年度股东权益项目中变化较大的是其它权益工具、未分配利润和少数股东权益。
变动原因：
1. 其它权益工具319.31亿元，较年初增加199.91亿元，增长167.43%。主要是新发行永续债。
2. 未分配利润800.62亿元，较年初增加125.60亿元，增长18.61%。增加的主要原因是当年实现利润增加。
3. 少数股东权益303.62亿元，较年初增加160.27亿元，增长111.81%。增加的主要原因是债转股、PPP项目并表及新设公司少数股东投入。
四、按国际财务报告准则编制的财务报表与按中国相关会计准则
编制的财务报表的差异
《境内外财务报表差异调节表》是中国中铁股份有限公司按照中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第15号 - 财务报告的一般规定》(2007年修订)的有关规定而编制的。按中国企业会计准则编制的2018年度财务报表的归属于上市公司股东的净利润为人民币1,719,813.8万元及归属于上市公司股东的净资产为人民币19,178,233.2万元，其与按国际财务报告准则编制的财务报表列报的净利润和净资产的重要差异如下：
2018年12月31日 2018年度
归属于上市公司 归属于上市公司
股东的净资产 股东的净利润人民币万元 人民币万元
根据中国企业会计准则编制的财务报表金额 19,178,233.2 1,719,813.8按国际财务报告准则调整：
- 股权分臵流通权 -16,342.8 -_________ _________根据国际财务报告准则编制的财务报表金额 19,161,890.4 1,719,813.8
五、财务报表公司按照中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的2018年财务报表详见附件，财务报表附注详见公司于3月30日披露于上海证券交易所和香港联合交易所有限公司网站的2018年年度报告。
以上报告，请予审议。附件：
1.按照中国会计准则编制的财务报表2.按照国际财务报告准则编制的财务报表
附件1：按照中国会计准则编制的财务报表
合并资产负债表2018年12月31日
单位:千元 币种:人民币
| 项目 | 2018年12月31日 | 2018年1月1日 | 2017年12月31日 | 2017年1月1日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 134,476,377 | 130,392,403 | 130,392,403 | 124,084,537 |
| 交易性金融资产 | 4,294,866 | 4,299,298 | 不适用 | 不适用 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 不适用 | 不适用 | 2,962,726 | 123,465 |
| 衍生金融资产 | 650 | 2,095 | 不适用 | 不适用 |
| 应收票据及应收账款 | 109,490,116 | 136,180,769 | 135,921,916 | 104,381,384 |
| 预付款项 | 41,612,959 | 29,181,925 | 29,181,925 | 43,531,404 |
| 其他应收款 | 30,514,802 | 31,335,022 | 44,742,693 | 36,810,258 |
| 存货 | 165,241,259 | 127,738,498 | 242,463,090 | 224,804,401 |
| 合同资产 | 109,245,613 | 114,525,477 | 不适用 | 不适用 |
| 一年内到期的非流动资产 | 21,277,010 | 36,012,490 | 37,114,078 | 35,515,791 |
| 其他流动资产 | 35,527,983 | 31,961,457 | 18,651,032 | 5,701,922 |
| 流动资产合计 | 651,681,635 | 641,629,434 | 641,429,863 | 574,953,162 |
| 非流动资产： | ||||
| 债权投资 | 12,474,286 | 4,410,206 | 不适用 | 不适用 |
| 可供出售金融资产 | 不适用 | 不适用 | 13,417,659 | 12,895,809 |
| 长期应收款 | 11,953,550 | 11,336,750 | 40,581,118 | 29,520,130 |
| 长期股权投资 | 35,432,741 | 21,165,804 | 21,165,804 | 11,645,053 |
| 其他权益工具投资 | 5,792,060 | 5,900,639 | 不适用 | 不适用 |
| 其他非流动金融资产 | 7,366,277 | 8,620,441 | 不适用 | 不适用 |
| 投资性房地产 | 10,607,174 | 5,789,394 | 5,789,394 | 5,917,349 |
| 固定资产 | 55,873,637 | 52,376,774 | 52,376,774 | 48,767,025 |
| 在建工程 | 8,434,697 | 7,002,995 | 7,002,995 | 5,862,404 |
| 无形资产 | 60,233,008 | 50,766,021 | 50,766,021 | 51,763,465 |
| 商誉 | 898,705 | 828,667 | 828,667 | 828,683 |
| 长期待摊费用 | 1,091,985 | 954,190 | 954,190 | 859,277 |
| 递延所得税资产 | 6,866,394 | 5,662,815 | 5,731,004 | 5,257,707 |
| 其他非流动资产 | 73,969,952 | 29,278,899 | 4,040,040 | 6,239,209 |
| 非流动资产合计 | 290,994,466 | 204,093,595 | 202,653,666 | 179,556,111 |
| 资产总计 | 942,676,101 | 845,723,029 | 844,083,529 | 754,509,273 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 72,655,690 | 54,469,634 | 54,469,634 | 56,183,715 |
| 吸收存款及同业存放 | 823,468 | 214,924 | 214,924 | 634,209 |
| 交易性金融负债 | 69,340 | - | 不适用 | 不适用 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | 不适用 | 不适用 | 56,580 | 156,562 |
| 衍生金融负债 | 1,622 | 56,580 | 不适用 | 不适用 |
| 应付票据及应付账款 | 343,800,743 | 330,038,419 | 330,038,419 | 292,658,759 |
| 预收款项 | 282,735 | 182,387 | 84,571,421 | 67,494,240 |
| 合同负债 | 91,999,246 | 84,435,656 | 不适用 | 不适用 |
| 应付职工薪酬 | 3,608,830 | 3,016,970 | 3,016,970 | 2,688,403 |
| 应交税费 | 9,838,365 | 8,562,191 | 8,562,191 | 7,684,761 |
| 其他应付款 | 57,334,822 | 50,399,083 | 50,399,083 | 50,360,129 |
| 一年内到期的非流动负债 | 25,523,637 | 31,635,998 | 31,635,998 | 22,267,042 |
| 其他流动负债 | 16,522,113 | 16,338,142 | 16,338,142 | 4,474,006 |
| 流动负债合计 | 622,460,611 | 579,349,984 | 579,303,362 | 504,601,826 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 56,031,383 | 53,022,537 | 53,022,537 | 59,038,856 |
| 应付债券 | 27,994,935 | 30,533,042 | 30,533,042 | 32,322,218 |
| 长期应付款 | 7,686,698 | 5,445,553 | 5,445,553 | 3,491,024 |
| 长期应付职工薪酬 | 3,029,137 | 3,161,457 | 3,161,457 | 3,453,351 |
| 预计负债 | 1,001,566 | 973,095 | 637,149 | 334,578 |
| 递延收益 | 991,316 | 1,089,659 | 1,089,659 | 1,067,604 |
| 递延所得税负债 | 1,162,707 | 1,209,470 | 1,005,690 | 781,940 |
| 其他非流动负债 | 173,720 | 165,465 | 165,465 | 258,674 |
| 非流动负债合计 | 98,071,462 | 95,600,278 | 95,060,552 | 100,748,245 |
| 负债合计 | 720,532,073 | 674,950,262 | 674,363,914 | 605,350,071 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||||
| 实收资本（或股本） | 22,844,302 | 22,844,302 | 22,844,302 | 22,844,302 |
| 其他权益工具 | 31,930,947 | 11,940,000 | 11,940,000 | 11,940,000 |
| 其中：优先股 | - | - | - | - |
| 永续债 | 31,930,947 | 11,940,000 | 11,940,000 | 11,940,000 |
| 资本公积 | 46,370,629 | 44,057,921 | 44,057,921 | 41,410,961 |
| 其他综合收益 | (322,990) | 556,975 | (271,978) | 398,692 |
| 专项储备 | - | - | - | - |
| 盈余公积 | 8,377,863 | 7,265,914 | 7,258,510 | 5,356,153 |
| 一般风险准备 | 2,519,101 | 2,270,798 | 2,270,798 | 1,700,155 |
| 未分配利润 | 80,062,480 | 67,502,511 | 67,281,062 | 56,683,552 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 191,782,332 | 156,438,421 | 155,380,615 | 140,333,815 |
| 少数股东权益 | 30,361,696 | 14,334,346 | 14,339,000 | 8,825,387 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 222,144,028 | 170,772,767 | 169,719,615 | 149,159,202 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 942,676,101 | 845,723,029 | 844,083,529 | 754,509,273 |
母公司资产负债表2018年12月31日
单位:千元 币种:人民币
| 项目 | 2018年12月31日 | 2018年1月1日 | 2017年12月31日 | 2017年1月1日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 45,423,076 | 50,712,512 | 50,712,512 | 47,036,056 |
| 交易性金融资产 | 59,468 | 65,905 | 不适用 | 不适用 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 不适用 | 不适用 | 390 | 653 |
| 衍生金融资产 | 186 | 390 | 不适用 | 不适用 |
| 应收票据及应收账款 | 10,999,210 | 12,417,808 | 12,491,114 | 6,910,462 |
| 预付款项 | 4,269,685 | 2,272,958 | 2,272,958 | 1,087,416 |
| 其他应收款 | 5,807,809 | 8,222,727 | 54,313,497 | 52,445,112 |
| 存货 | 5,807 | 8,988 | 2,683,520 | 6,083,148 |
| 合同资产 | 1,801,711 | 2,669,182 | 不适用 | 不适用 |
| 一年内到期的非流动资产 | 3,752,947 | 1,419,500 | 1,419,500 | 2,015,276 |
| 其他流动资产 | 71,029,609 | 47,007,603 | 912,484 | 391,182 |
| 流动资产合计 | 143,149,508 | 124,797,573 | 124,805,975 | 115,969,305 |
| 非流动资产： | ||||
| 债权投资 | 1,652,414 | 4,785,000 | 不适用 | 不适用 |
| 可供出售金融资产 | 不适用 | 不适用 | 2,780,755 | 2,784,250 |
| 长期应收款 | 934,955 | 731,799 | 7,338,384 | 8,173,957 |
| 长期股权投资 | 172,822,030 | 132,368,543 | 132,368,543 | 98,084,053 |
| 其他权益工具投资 | 1,747,930 | 2,447,334 | 不适用 | 不适用 |
| 其他非流动金融资产 | 692,850 | 714,850 | 不适用 | 不适用 |
| 投资性房地产 | 128,648 | 132,309 | 132,309 | 135,969 |
| 固定资产 | 281,192 | 285,025 | 285,025 | 268,968 |
| 在建工程 | 37,192 | 20,881 | 20,881 | 1,489 |
| 无形资产 | 571,902 | 583,306 | 583,306 | 597,502 |
| 长期待摊费用 | 84,070 | 64,389 | 64,389 | 62,213 |
| 递延所得税资产 | 371,888 | 13,713 | 26,183 | 10,574 |
| 其他非流动资产 | 6,968,809 | 3,003,609 | 1,021,207 | 1,457,145 |
| 非流动资产合计 | 186,293,880 | 145,150,758 | 144,620,982 | 111,576,120 |
| 资产总计 | 329,443,388 | 269,948,331 | 269,426,957 | 227,545,425 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 22,600,000 | 3,400,000 | 3,400,000 | 500,000 |
| 应付票据及应付账款 | 17,361,092 | 13,265,225 | 13,265,225 | 11,214,947 |
| 预收款项 | - | - | 5,117,331 | 3,175,593 |
| 合同负债 | 8,974,244 | 5,117,331 | 不适用 | 不适用 |
| 应付职工薪酬 | 12,789 | 9,127 | 9,127 | 17,862 |
| 应交税费 | 214,602 | 649,499 | 649,499 | 763,609 |
| 其他应付款 | 89,093,301 | 81,093,197 | 81,093,197 | 62,831,495 |
| 一年内到期的非流动负债 | 5,102,029 | 4,841,921 | 4,841,921 | 3,415,586 |
| 其他流动负债 | 805,187 | 1,071,068 | 1,071,068 | 91,695 |
| 流动负债合计 | 144,163,244 | 109,447,368 | 109,447,368 | 82,010,787 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 10,858 | 485,127 | 485,127 | 1,767,678 |
| 应付债券 | 17,750,813 | 19,788,863 | 19,788,863 | 21,437,692 |
| 长期应付款 | 3,573,474 | 3,456,938 | 3,456,938 | 2,314,235 |
| 长期应付职工薪酬 | 13,910 | 15,100 | 15,100 | 6,483 |
| 递延收益 | 4,105 | 10,199 | 10,199 | 11,500 |
| 递延所得税负债 | - | 111,834 | - | - |
| 非流动负债合计 | 21,353,160 | 23,868,061 | 23,756,227 | 25,537,588 |
| 负债合计 | 165,516,404 | 133,315,429 | 133,203,595 | 107,548,375 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||||
| 实收资本（或股本） | 22,844,302 | 22,844,302 | 22,844,302 | 22,844,302 |
| 其他权益工具 | 31,930,947 | 11,940,000 | 11,940,000 | 11,940,000 |
| 其中：优先股 | - | - | - | - |
| 永续债 | 31,930,947 | 11,940,000 | 11,940,000 | 11,940,000 |
| 资本公积 | 51,736,226 | 51,736,226 | 51,736,226 | 51,736,226 |
| 其他综合收益 | (197,898) | 328,250 | (7,251) | (7,093) |
| 专项储备 | - | - | - | - |
| 盈余公积 | 7,706,482 | 6,594,533 | 6,587,129 | 4,684,772 |
| 未分配利润 | 49,906,925 | 43,189,591 | 43,122,956 | 28,798,843 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 163,926,984 | 136,632,902 | 136,223,362 | 119,997,050 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 329,443,388 | 269,948,331 | 269,426,957 | 227,545,425 |
合并利润表2018年1—12月
单位:千元 币种:人民币
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业总收入 | 740,436,285 | 693,366,507 |
| 其中：营业收入 | 737,713,851 | 689,944,860 |
| 利息收入 | 523,039 | 1,107,181 |
| 手续费及佣金收入 | 2,199,395 | 2,314,466 |
| 二、营业总成本 | 723,524,192 | 676,438,739 |
| 其中：营业成本 | 664,681,111 | 625,258,020 |
| 利息支出 | 310,881 | 500,934 |
| 税金及附加 | 5,739,929 | 4,643,313 |
| 销售费用 | 3,537,258 | 2,853,840 |
| 管理费用 | 20,664,214 | 18,871,206 |
| 研发费用 | 13,436,186 | 11,102,566 |
| 财务费用 | 6,953,242 | 3,964,274 |
| 其中：利息费用 | 5,344,325 | 4,118,778 |
| 利息收入 | 860,073 | 1,618,367 |
| 资产减值损失 | 717,300 | 9,244,586 |
| 信用减值损失 | 7,484,071 | 不适用 |
| 加：其他收益 | 853,051 | 119,291 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 4,734,030 | 2,039,900 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 1,616,190 | 1,532,630 |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 9,766 | 48,991 |
| 资产处臵收益（损失以“－”号填列） | 187,317 | 113,879 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 22,696,257 | 19,249,829 |
| 加：营业外收入 | 597,279 | 763,914 |
| 减：营业外支出 | 582,448 | 470,184 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 22,711,088 | 19,543,559 |
| 减：所得税费用 | 5,274,810 | 5,340,018 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 17,436,278 | 14,203,541 |
| （一）按经营持续性分类 | ||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 17,436,278 | 14,203,541 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | ||
| 1.归属于母公司股东的净利润 | 17,198,138 | 16,066,833 |
| 2.少数股东损益 | 238,140 | (1,863,292) |
| 六、其他综合收益的税后净额 | (921,038) | (785,380) |
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | (879,965) | (670,670) |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | (826,003) | 2,911 |
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | (124,646) | 2,911 |
| 2.其他权益工具投资公允价值变动 | (701,357) | 不适用 |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | (53,962) | (673,581) |
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | 87,471 | (46,829) |
| 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | 不适用 | (308,842) |
| 3.外币财务报表折算差额 | (139,839) | (312,985) |
| 4.其他 | (1,594) | (4,925) |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | (41,073) | (114,710) |
| 七、综合收益总额 | 16,515,240 | 13,418,161 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 16,318,173 | 15,396,163 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 197,067 | (1,978,002) |
| 八、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益(元/股) | 0.718 | 0.669 |
| （二）稀释每股收益(元/股) | 0.718 | 0.669 |
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。
母公司利润表2018年1—12月
单位:千元 币种:人民币
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业收入 | 40,752,063 | 38,387,374 |
| 减：营业成本 | 38,617,373 | 35,700,113 |
| 税金及附加 | 77,089 | 55,483 |
| 管理费用 | 637,483 | 436,572 |
| 研发费用 | 16,182 | 9,255 |
| 财务费用 | 2,665,139 | 1,426,260 |
| 其中：利息费用 | 2,067,840 | 1,819,563 |
| 利息收入 | 321,653 | 309,543 |
| 资产减值损失 | - | 57,504 |
| 信用减值损失 | 1,173,125 | — |
| 加：其他收益 | 14 | 533 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 13,780,796 | 19,222,700 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 338,261 | 219,847 |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | (6,437) | - |
| 资产处臵收益（损失以“－”号填列） | 26 | 191 |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 11,340,071 | 19,925,611 |
| 加：营业外收入 | 18,499 | 6,360 |
| 减：营业外支出 | 156,531 | 50,106 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 11,202,039 | 19,881,865 |
| 减：所得税费用 | 82,544 | 858,291 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 11,119,495 | 19,023,574 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 11,119,495 | 19,023,574 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | - | - |
| 五、其他综合收益的税后净额 | (526,148) | (158) |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | (524,995) | (1,125) |
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | (442) | (1,125) |
| 2.其他权益工具投资公允价值变动 | (524,553) | 不适用 |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | (1,153) | 967 |
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | (648) | 18 |
| 2.外币财务报表折算差额 | (505) | 949 |
| 六、综合收益总额 | 10,593,347 | 19,023,416 |
| 七、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益(元/股) | 不适用 | 不适用 |
| （二）稀释每股收益(元/股) | 不适用 | 不适用 |
合并现金流量表2018年1—12月
单位：千元 币种：人民币
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 836,396,636 | 733,689,333 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | 608,544 | - |
| 客户贷款及垫款净减少额 | 422,633 | 1,922,202 |
| 向中央银行借款净减少额 | 239,217 | - |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 2,732,002 | 4,413,772 |
| 收到的税费返还 | 207,474 | 64,065 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 7,919,408 | 6,853,533 |
| 经营活动现金流入小计 | 848,525,914 | 746,942,905 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 709,542,821 | 600,098,922 |
| 客户存款净减少额 | - | 419,285 |
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | - | 520,486 |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | 310,881 | 500,934 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 63,164,627 | 54,272,962 |
| 支付的各项税费 | 30,647,337 | 24,362,947 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 32,898,551 | 33,547,230 |
| 经营活动现金流出小计 | 836,564,217 | 713,722,766 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 11,961,697 | 33,220,139 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | 12,089,621 | 14,699,622 |
| 取得投资收益收到的现金 | 2,588,602 | 1,194,355 |
| 处臵固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 1,661,456 | 1,422,994 |
| 处臵子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 797,099 | 264,890 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 1,329,810 | 934,280 |
| 投资活动现金流入小计 | 18,466,588 | 18,516,141 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 18,980,642 | 15,275,304 |
| 投资支付的现金 | 29,540,853 | 34,820,174 |
| 质押贷款净增加额 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 6,757,372 | 123,779 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 2,520,818 | 722,525 |
| 投资活动现金流出小计 | 57,799,685 | 50,941,782 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | (39,333,097) | (32,425,641) |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 15,325,460 | 9,685,356 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 15,325,460 | 9,685,356 |
| 取得借款收到的现金 | 121,555,381 | 79,862,533 |
| 发行其他权益工具收到的现金 | 19,990,947 | - |
| 发行债券收到的现金 | - | 3,267,100 |
| 筹资活动现金流入小计 | 156,871,788 | 92,814,989 |
| 偿还债务支付的现金 | 115,458,024 | 80,330,177 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 12,633,915 | 10,787,597 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 934,304 | 298,921 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 872,607 | 150,194 |
| 筹资活动现金流出小计 | 128,964,546 | 91,267,968 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 27,907,242 | 1,547,021 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 543,503 | (483,657) |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 1,079,345 | 1,857,862 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 116,688,297 | 114,830,435 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 117,767,642 | 116,688,297 |
母公司现金流量表
2018年1—12月
单位:千元 币种:人民币
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 45,145,741 | 41,987,799 |
| 收到的税费返还 | - | 535 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 6,994,593 | 8,098,205 |
| 经营活动现金流入小计 | 52,140,334 | 50,086,539 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 37,663,072 | 36,783,419 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 578,399 | 415,593 |
| 支付的各项税费 | 1,205,834 | 1,239,959 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 841,354 | 461,030 |
| 经营活动现金流出小计 | 40,288,659 | 38,900,001 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 11,851,675 | 11,186,538 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | 14,269,536 | 32,447,063 |
| 取得投资收益收到的现金 | 11,370,270 | 12,737,204 |
| 处臵固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 130 | 843 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 7,000,000 | - |
| 投资活动现金流入小计 | 32,639,936 | 45,185,110 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 94,588 | 74,457 |
| 投资支付的现金 | 77,686,396 | 59,697,117 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 9,000,000 |
| 投资活动现金流出小计 | 77,780,984 | 68,771,574 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | (45,141,048) | (23,586,464) |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 取得借款收到的现金 | 23,500,000 | 4,726,710 |
| 发行其他权益工具收到的投资 | 19,990,947 | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 3,758,147 | 10,333,676 |
| 筹资活动现金流入小计 | 47,249,094 | 15,060,386 |
| 偿还债务支付的现金 | 7,217,746 | 3,426,766 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 5,353,773 | 4,528,131 |
| 筹资活动现金流出小计 | 12,571,519 | 7,954,897 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 34,677,575 | 7,105,489 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 175,393 | (29,915) |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 1,563,595 | (5,324,352) |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 41,710,206 | 47,034,558 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 43,273,801 | 41,710,206 |
合并所有者权益变动表
2018年1—12月
单位:千元 币种:人民币
| 项目 | 2018年度 | |||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | ||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减:库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 小计 | |||
| 其他 | ||||||||||||
| 一、上年期末余额 | 22,844,302 | 11,940,000 | 44,057,921 | (271,978) | - | 7,258,510 | 2,270,798 | 67,281,062 | 155,380,615 | 14,339,000 | 169,719,615 | |
| 加：会计政策变更 | - | - | - | 828,953 | - | 7,404 | - | 221,449 | 1,057,806 | (4,654) | 1,053,152 | |
| 二、本年期初余额 | 22,844,302 | 11,940,000 | 44,057,921 | 556,975 | - | 7,265,914 | 2,270,798 | 67,502,511 | 156,438,421 | 14,334,346 | 170,772,767 | |
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | - | 19,990,947 | 2,312,708 | (879,965) | - | 1,111,949 | 248,303 | 12,559,969 | 35,343,911 | 16,027,350 | 51,371,261 | |
| （一）综合收益总额 | - | - | - | (879,965) | - | - | - | 17,198,138 | 16,318,173 | 197,067 | 16,515,240 | |
| （二）所有者投入和减少资本 | - | 19,990,947 | 2,312,708 | - | - | - | - | 12,295 | 22,315,950 | 16,658,328 | 38,974,278 | |
| 1．所有者投入的普通股 | - | - | 1,855,610 | - | - | - | - | - | 1,855,610 | 17,013,509 | 18,869,119 | |
| 2．其他权益 | - | 19,990,947 | - | - | - | - | - | - | 19,990,947 | - | 19,990,947 | |
| 工具持有者投入资本 | ||||||||||||
| 3．其他 | - | - | 457,098 | - | - | - | - | 12,295 | 469,393 | (355,181) | 114,212 | |
| （三）利润分配 | - | - | - | - | - | 1,111,949 | 248,303 | (4,650,464) | (3,290,212) | (828,045) | (4,118,257) | |
| 1．提取盈余公积 | - | - | - | - | - | 1,111,949 | - | (1,111,949) | - | - | - | |
| 2．提取一般风险准备 | - | - | - | - | - | - | 248,303 | (248,303) | - | - | - | |
| 3．对所有者（或股东）的分配 | - | - | - | - | - | - | - | (2,581,406) | (2,581,406) | (828,045) | (3,409,451) | |
| 4．其他 | - | - | - | - | - | - | - | (708,806) | (708,806) | - | (708,806) | |
| （四）所有者权益内部结转 | ||||||||||||
| （五）专项储备 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 1．本期提取 | - | - | - | - | 12,041,714 | - | - | - | 12,041,714 | 13,772 | 12,055,486 | |
| 2．本期使用 | - | - | - | - | (12,041,714) | - | - | - | (12,041,714) | (13,772) | (12,055,486) | |
| （六）其他 | ||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 22,844,302 | 31,930,947 | 46,370,629 | (322,990) | - | 8,377,863 | 2,519,101 | 80,062,480 | 191,782,332 | 30,361,696 | 222,144,028 |
合并所有者权益变动表（续）
2018年1—12月
单位:千元 币种:人民币
| 项目 | 2017年度 | |||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | ||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 小计 | |||
| 其他 | ||||||||||||
| 一、上年期末余额 | 22,844,302 | 11,940,000 | 41,410,961 | 398,692 | - | 5,356,153 | 1,700,155 | 56,683,552 | 140,333,815 | 8,825,387 | 149,159,202 | |
| 二、本年期初余额 | 22,844,302 | 11,940,000 | 41,410,961 | 398,692 | - | 5,356,153 | 1,700,155 | 56,683,552 | 140,333,815 | 8,825,387 | 149,159,202 | |
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | - | - | 2,646,960 | (670,670) | - | 1,902,357 | 570,643 | 10,597,510 | 15,046,800 | 5,513,613 | 20,560,413 | |
| （一）综合收益总额 | - | - | - | (670,670) | - | - | - | 16,066,833 | 15,396,163 | (1,978,002) | 13,418,161 | |
| （二）所有者投入和减少资本 | - | - | 2,646,960 | - | - | - | - | (199,219) | 2,447,741 | 7,810,024 | 10,257,765 | |
| 1．所有者投入的普通股 | - | - | 2,552,356 | - | - | - | - | - | 2,552,356 | 7,133,000 | 9,685,356 | |
| 2．其他 | - | - | 94,604 | - | - | - | - | (199,219) | (104,615) | 677,024 | 572,409 | |
| （三）利润 | - | - | - | - | - | 1,902,357 | 570,643 | (5,270,104) | (2,797,104) | (318,409) | (3,115,513) | |
| 分配 | ||||||||||||
| 1．提取盈余公积 | - | - | - | - | - | 1,902,357 | - | (1,902,357) | - | - | - | |
| 2．提取一般风险准备 | - | - | - | - | - | - | 570,643 | (570,643) | - | - | - | |
| 3．对所有者（或股东）的分配 | - | - | - | - | - | - | - | (2,010,299) | (2,010,299) | (318,409) | (2,328,708) | |
| 4．其他 | - | - | - | - | - | - | - | (786,805) | (786,805) | - | (786,805) | |
| （四）所有者权益内部结转 | ||||||||||||
| （五）专项储备 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 1．本期提取 | - | - | - | - | 11,766,069 | - | - | - | 11,766,069 | 1,339 | 11,767,408 | |
| 2．本期使用 | - | - | - | - | (11,766,069) | - | - | - | (11,766,069) | (1,339) | (11,767,408) | |
| （六）其他 | ||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 22,844,302 | 11,940,000 | 44,057,921 | (271,978) | - | 7,258,510 | 2,270,798 | 67,281,062 | 155,380,615 | 14,339,000 | 169,719,615 |
母公司所有者权益变动表
2018年1—12月
单位:千元 币种:人民币
| 项目 | 2018年度 | ||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |
| 其他 | |||||||||
| 一、上年期末余额 | 22,844,302 | 11,940,000 | 51,736,226 | - | (7,251) | - | 6,587,129 | 43,122,956 | 136,223,362 |
| 加：会计政策变更 | - | - | - | - | 335,501 | - | 7,404 | 66,635 | 409,540 |
| 二、本年期初余额 | 22,844,302 | 11,940,000 | 51,736,226 | - | 328,250 | - | 6,594,533 | 43,189,591 | 136,632,902 |
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | - | 19,990,947 | - | - | (526,148) | - | 1,111,949 | 6,717,334 | 27,294,082 |
| （一）综合收益总额 | - | - | - | - | (526,148) | - | - | 11,119,495 | 10,593,347 |
| （二）所有者投入和减少资本 | - | 19,990,947 | - | - | - | - | - | - | 19,990,947 |
| 1．所有者投入的普通股 | |||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | - | 19,990,947 | - | - | - | - | - | - | 19,990,947 |
| （三）利润分配 | - | - | - | - | - | - | 1,111,949 | (4,402,161) | (3,290,212) |
| 1．提取盈余公积 | - | - | - | - | - | - | 1,111,949 | (1,111,949) | - |
| 2．对所有者（或股东）的分配 | - | - | - | - | - | - | - | (2,581,406) | (2,581,406) |
| 3．其他 | - | - | - | - | - | - | - | (708,806) | (708,806) |
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||
| （五）专项储备 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1．本期提取 | - | - | - | - | - | 32,080 | - | - | 32,080 |
| 2．本期使用 | - | - | - | - | - | (32,080) | - | - | (32,080) |
| （六）其他 | |||||||||
| 四、本期期末余额 | 22,844,302 | 31,930,947 | 51,736,226 | - | (197,898) | - | 7,706,482 | 49,906,925 | 163,926,984 |
母公司所有者权益变动表（续）
2018年1—12月
单位:千元 币种:人民币
| 项目 | 2017年度 | ||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |
| 其他 | |||||||||
| 一、上年期末余额 | 22,844,302 | 11,940,000 | 51,736,226 | - | (7,093) | - | 4,684,772 | 28,798,843 | 119,997,050 |
| 二、本年期初余额 | 22,844,302 | 11,940,000 | 51,736,226 | - | (7,093) | - | 4,684,772 | 28,798,843 | 119,997,050 |
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | - | - | - | - | (158) | - | 1,902,357 | 14,324,113 | 16,226,312 |
| （一）综合收益总额 | - | - | - | - | (158) | - | - | 19,023,574 | 19,023,416 |
| （二）所有者投入和减少资本 | |||||||||
| 4．其他 | |||||||||
| （三）利润分配 | - | - | - | - | - | - | 1,902,357 | (4,699,461) | (2,797,104) |
| 1．提取盈余公积 | - | - | - | - | - | - | 1,902,357 | (1,902,357) | - |
| 2．对所有者（或股东）的分配 | - | - | - | - | - | - | - | (2,010,299) | (2,010,299) |
| 3．其他 | - | - | - | - | - | - | - | (786,805) | (786,805) |
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||
| （五）专项储备 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1．本期提取 | - | - | - | - | - | 18,483 | - | - | 18,483 |
| 2．本期使用 | - | - | - | - | - | (18,483) | - | - | (18,483) |
| （六）其他 | |||||||||
| 四、本期期末余额 | 22,844,302 | 11,940,000 | 51,736,226 | - | (7,251) | - | 6,587,129 | 43,122,956 | 136,223,362 |
附件2：按照国际财务报告准则编制的财务报表
合併損益表
| 截至12月31日止年度 | |||
| 2018年 | 2017年 | ||
| 附註 | 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | |
| 收入 | 6 | 740,383 | 688,773 |
| 銷售及服務成本 | 11 | (668,725) | (626,044) |
| 毛利 | 71,658 | 62,729 | |
| 其他收入 | 7 | 2,379 | 2,819 |
| 其他開支 | 7 | (13,436) | (11,103) |
| 金融資產及合同資產減值虧損淨額 | 8 | (7,484) | — |
| 其他收益/（虧損）淨額 | 9 | 1,034 | (9,480) |
| 銷售及行銷開支 | 11 | (3,537) | (2,852) |
| 行政開支 | 11 | (21,901) | (20,119) |
| 經營利潤 | 28,713 | 21,994 | |
| 財務收入 | 10 | 1,764 | 2,075 |
| 財務成本 | 10 | (7,148) | (4,773) |
| 應佔合營企業的利潤 | 25 | 61 | 224 |
| 應佔聯營企業的利潤 | 25 | 1,555 | 1,308 |
| 除所得稅前利潤 | 24,945 | 20,828 | |
| 所得稅開支 | 13 | (7,509) | (6,624) |
| 年內利潤 | 17,436 | 14,204 | |
| 下列人士應佔利潤： | |||
| －本公司擁有人 | 14 | 17,198 | 16,067 |
| －少數股東權益 | 238 | (1,863) | |
| 17,436 | 14,204 | ||
| 本公司擁有人應佔利潤的每股盈利（以每股人民幣元列示） | |||
| －基本 | 15 | 0.718 | 0.669 |
| －攤薄 | 15 | 0.718 | 0.669 |
隨附附註為本財務報表的組成部分。
合併綜合收益表
| 截至12月31日止年度 | ||
| 2018年 | 2017年 | |
| 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | |
| 年內利潤 | 17,436 | 14,204 |
| 其他綜合（開支）/收益（已扣除所得稅） | ||
| 不會重新分類至損益的項目： | ||
| 重新計量退休及其他補充福利責任 | (169) | 9 |
| 按公允價值計入其他綜合收益的股權投資公允價值變動 | (1,021) | — |
| 不會重新分類項目的所得稅影響 | 273 | (8) |
| (917) | 1 | |
| 隨後可能重新分類至損益的項目： | ||
| 換算海外業務所產生的匯兌差額 | (89) | (364) |
| 可供出售金融資產的公允價值虧損 | — | (493) |
| 出售可供出售金融資產時就計入損益賬中的累計虧損重新分類調整 | — | (3) |
| 應佔聯營企業其他綜合收益/（開支） | ||
| 87 | (47) | |
| 現金流量對沖工具公允價值虧損 | (2) | (5) |
| 隨後可能重新分類項目的所得稅影響 | – | 125 |
| (4) | (787) | |
| 年內其他綜合開支（已扣除稅項） | (921) | (786) |
| 年內綜合收益總額 | 16,515 | 13,418 |
| 下列人士應佔綜合收益/（開支）總額： | ||
| －本公司擁有人 | 16,319 | 15,397 |
| －少數股東權益 | 196 | (1,979) |
| 16,515 | 13,418 |
隨附附註為本財務報表的組成部分。
合併資產負債表
| 於12月31日 | |||
| 2018年 | 2017年 | ||
| 附註 | 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | |
| （經重列） | |||
| 資產 | |||
| 非流動資產 | |||
| 物業、廠房及設備 | 18 | 64,687 | 59,769 |
| 購買物業、廠房及設備的按金 | 1,664 | 926 | |
| 預付租金 | 19 | 12,439 | 11,952 |
| 土地使用權按金 | 270 | 176 | |
| 投資按金 | 20 | 2,187 | 1,047 |
| 投資物業 | 21 | 8,543 | 4,787 |
| 無形資產 | 22 | 46,200 | 35,995 |
| 礦產資產 | 23 | 3,873 | 4,142 |
| 合同資產 | 34 | 67,516 | — |
| 於合營企業的投資 | 25 | 19,597 | 11,154 |
| 於聯營企業的投資 | 25 | 15,672 | 9,848 |
| 商譽 | 27 | 899 | 829 |
| 按公允價值計入其他綜合收益的金融資產 | 28 | 5,792 | — |
| 可供出售金融資產 | 29 | — | 13,418 |
| 其他以攤銷成本計量的金融資產 | 30 | 12,474 | — |
| 其他貸款及應收款項 | 31 | — | 7,777 |
| 按公允價值計入損益賬的金融資產 | 37 | 7,366 | — |
| 遞延稅項資產 | 49 | 6,866 | 5,731 |
| 其他預付款項 | 415 | 294 | |
| 貿易及其他應收款項 | 34 | 14,013 | 34,409 |
| 290,473 | 202,254 | ||
| 流動資產 | |||
| 預付租金 | 19 | 337 | 237 |
| 持作出售的物業 | 32 | 27,288 | 22,806 |
| 用以銷售的發展中物業 | 32 | 99,400 | 74,253 |
| 存貨 | 33 | 38,553 | 30,946 |
| 可供出售金融資產 | 29 | — | 1,272 |
| 貿易及其他應收款項 | 34 | 212,747 | 245,748 |
| 合同資產 | 35 | 122,947 | — |
| 應收客戶合同工程款項 | 36 | — | 114,459 |
| 可收回即期所得稅 | 2,263 | 1,602 | |
| 其他以攤銷成本計量的金融資產 | 30 | 9,732 | — |
| 其他貸款及應收款項 | 31 | — | 16,990 |
| 按公允價值計入損益賬的金融資產 | 37 | 4,296 | — |
| 持作買賣金融資產 | 38 | — | 2,963 |
| 受限制現金 | 39 | 16,709 | 13,704 |
| 現金及現金等價物 | 40 | 117,768 | 116,688 |
| 652,040 | 641,668 | ||
| 資產總額 | 942,513 | 843,922 |
| 權益 | |||
| 股本 | 41 | 22,844 | 22,844 |
| 股份溢價及儲備 | 42 | 136,666 | 120,335 |
| 永續票據 | 43 | 32,109 | 12,038 |
| 191,619 | 155,217 | ||
| 少數股東權益 | 30,362 | 14,341 | |
| 權益總額 | 221,981 | 169,558 | |
| 負債 | |||
| 非流動負債 | |||
| 貿易及其他應付款項 | 44 | 2,617 | 2,911 |
| 借款 | 45 | 88,808 | 85,451 |
| 融資租約責任 | 46 | 160 | 54 |
| 退休及其他補充福利責任 | 47 | 3,029 | 3,161 |
| 撥備 | 48 | 1,002 | 637 |
| 遞延政府補助及收入 | 1,278 | 1,841 | |
| 遞延稅項負債 | 49 | 1,163 | 1,006 |
| 98,057 | 95,061 | ||
| 流動負債 | |||
| 貿易及其他應付款項 | 44 | 421,814 | 469,483 |
| 合同負債 | 35 | 91,999 | — |
| 應付客戶合同工程款項 | 36 | — | 14,964 |
| 即期所得稅負債 | 6,081 | 5,572 | |
| 借款 | 45 | 102,112 | 88,483 |
| 融資租約責任 | 46 | 11 | 349 |
| 退休及其他補充福利責任 | 47 | 369 | 395 |
| 按公允價值計入損益賬的金融負債 | 37 | 71 | — |
| 撥備 | 48 | 18 | – |
| 持作買賣金融負債 | 38 | — | 57 |
| 622,475 | 579,303 | ||
| 負債總額 | 720,532 | 674,364 | |
| 權益及負債總額 | 942,513 | 843,922 |
隨附附註為本財務報表的組成部分。
合併權益變動表
| 本公司擁有人應佔 | ||||||||||||
| 附註 | 股本 | 股份溢價 | 資本公積 | 法定公積金 | 匯兌儲備 | 投資 重估儲備 | 保留溢利 | 永續票據 | 總計 | 少數 股東權益 | 總計 | |
| （附註42） | （附註42） | （附註43） | ||||||||||
| 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | ||
| 於2017年1月1日結餘 | 22,844 | 43,982 | (2,818) | 7,056 | (74) | 490 | 56,651 | 12,038 | 140,169 | 8,827 | 148,996 | |
| 年內利潤/（虧損） | – | – | – | – | – | – | 15,280 | 787 | 16,067 | (1,863) | 14,204 | |
| 年內其他綜合收益/（開支） | – | – | 3 | – | (312) | (361) | – | – | (670) | (116) | (786) | |
| 年內綜合收益/ 開支）總額 | – | – | 3 | – | (312) | (361) | 15,280 | 787 | 15,397 | (1,979) | 13,418 | |
| 與擁有人交易總額（直接於權益 確認） | ||||||||||||
| 子公司少數股東注資 | – | – | 2,553 | – | – | – | – | – | 2,553 | 7,133 | 9,686 | |
| 收購子公司 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | 639 | 639 | |
| 出售子公司 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | 48 | 48 | |
| 為交換子公司資產 而進行資產重組 及非公開發行股份 | – | – | 208 | – | – | – | (199) | – | 9 | (9) | – | |
| 2016年末期股息 | 16 | – | – | – | – | – | – | (2,010) | – | (2,010) | – | (2,010) |
| 已付及應付少數 股東權益的股息 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | (318) | (318) | |
| 已付及應付永續 票據持有人的股息 | – | – | – | – | – | – | – | (787) | (787) | – | (787) | |
| 向少數股東履約補償 | – | – | (114) | – | – | – | – | – | (114) | – | (114) | |
| 轉撥至儲備 | – | – | – | 2,473 | – | – | (2,473) | – | – | – | – | |
| 於2017年 12月31日結餘 | 22,844 | 43,982 | (168) | 9,529 | (386) | 129 | 67,249 | 12,038 | 155,217 | 14,341 | 169,558 |
| 本公司擁有人應佔 | ||||||||||||
| 附註 | 股本 | 股份溢價 | 資本公積 | 法定公積金 | 匯兌儲備 | 投資 重估儲備 | 保留溢利 | 永續票據 | 總計 | 少數 股東權益 | 總計 | |
| （附註42） | （附註42） | （附註43） | ||||||||||
| 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | ||
| 於2018年1月1日結餘 | 22,844 | 43,982 | (168) | 9,529 | (386) | 129 | 67,249 | 12,038 | 155,217 | 14,341 | 169,558 | |
| 會計政策變更 | 3 | – | – | – | 7 | – | 829 | 222 | – | 1,058 | (5) | 1,053 |
| 於2018年1月1日 重列權益總額 | 22,844 | 43,982 | (168) | 9,536 | (386) | 958 | 67,471 | 12,038 | 156,275 | 14,336 | 170,611 | |
| 年內利潤/（虧損） | – | – | – | – | – | – | 16,409 | 789 | 17,198 | 238 | 17,436 | |
| 年內其他綜合開支 | – | – | (125) | – | (139) | (615) | – | – | (879) | (42) | (921) | |
| 年內綜合（開支）/（收益）總額 | – | – | (125) | – | (139) | (615) | 16,409 | 789 | 16,319 | 196 | 16,515 | |
| 與擁有人交易總額（直接於權益確認） | ||||||||||||
| 子公司少數股東注資 | – | – | 1,856 | – | – | – | – | – | 1,856 | 13,446 | 15,302 | |
| 收購若干子公司 股權所產生與 非控股權益的交易 | – | – | (54) | – | – | – | 11 | – | (43) | (355) | (398) | |
| 收購子公司 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | 3,567 | 3,567 | |
| 應佔聯營企業及 合營企業其他儲備 | – | – | 511 | – | – | – | – | – | 511 | – | 511 | |
| 2017年末期股息 | 16 | – | – | – | – | – | – | (2,581) | – | (2,581) | – | (2,581) |
| 已付及應付少數股東權益的股息 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | (828) | (828) | |
| 已付及應付永續 票據持有人的股息 | – | – | – | – | – | – | – | (709) | (709) | – | (709) | |
| 轉撥至儲備 | – | – | – | 1,360 | – | – | (1,360) | – | – | – | – | |
| 發行永續票據 | – | – | – | – | – | – | – | 19,991 | 19,991 | – | 19,991 | |
| 於2018年12月31日 結餘 | 22,844 | 43,982 | 2,020 | 10,896 | (525) | 343 | 79,950 | 32,109 | 191,619 | 30,362 | 221,981 |
隨附附註為本財務報表的組成部分。
合併現金流量表
| 截至12月31日止年度 | |||
| 附註 | 2018年 | 2017年 | |
| 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | ||
| 經營活動現金流量 | |||
| 經營所得現金 | 50 | 20,268 | 39,613 |
| 已付所得稅 | (8,306) | (6,435) | |
| 經營活動所得現金淨額 | 11,962 | 33,178 | |
| 投資活動現金流量 | |||
| －購買物業、廠房及設備 | (13,719) | (13,100) | |
| －購買物業、廠房及設備的按金 | (1,436) | (1,228) | |
| －出售物業、廠房及設備 | 1,014 | 1,187 | |
| －購買土地使用權的按金 | (136) | (107) | |
| －購買土地使用權 | (546) | (630) | |
| －購買礦產資產 | (9) | (7) | |
| －購買投資物業 | (43) | (14) | |
| －出售土地使用權 | 434 | 146 | |
| －出售投資物業 | 9 | 13 | |
| －出售無形資產 | 165 | 77 | |
| －出售礦產資產 | 36 | – | |
| －購買無形資產 | (3,089) | (196) | |
| －收購子公司 | (6,757) | (121) | |
| －出售子公司 | 794 | 263 | |
| －於聯營企業的投資 | (4,672) | (2,627) | |
| －於合營企業的投資 | (10,068) | (6,452) | |
| －購買按公允價值計入損益賬的其他金融資產 | — | (14,131) | |
| －出售按公允價值計入損益賬的其他金融資產的所得款項 | — | 10,900 | |
| －購買按公允價值計入損益賬的金融資產 | (10,601) | — | |
| －出售按公允價值計入損益賬的金融資產 | 10,976 | — | |
| －購買可供出售金融資產 | — | (4,837) | |
| －出售可供出售金融資產 | — | 2,665 | |
| －購買按公允價值計入其他綜合收益的金融資產 | (1,408) | — | |
| －出售按公允價值計入其他綜合收益的金融資產 | 387 | — | |
| －其他貸款及應收款項的現金流量淨額 | — | (6,726) | |
| －其他以攤銷成本計量的金融資產的現金流量淨額 | (1,580) | — | |
| －已收利息 | 1,695 | 312 | |
| －受限制現金減少 | 1,330 | 934 | |
| －受限制現金增加 | (2,521) | (723) | |
| －出售合營企業所得款項 | 480 | 897 | |
| －出售聯營企業所得款項 | 250 | 244 | |
| －購買物業、廠房及設備所收取的政府補助 | – | 46 | |
| －就投資支付的按金 | (1,212) | (47) | |
| －已收股息 | 894 | 885 | |
| 投資活動所用現金淨額 | (39,333) | (32,377) | |
| 融資活動現金流量 | 50 | ||
| －子公司少數股東注資 | 15,302 | 9,686 | |
| －因收購若干子公司股權而與少數股東權益交易 | (485) | – | |
| －發行債券所得款項淨額 | – | 3,267 | |
| －發行永續票據所得款項淨額 | 19,991 | – | |
| －償還債券 | (5,660) | (1,000) | |
| －銀行借款所得款項 | 118,343 | 79,648 | |
| －償還銀行借款 | (108,094) | (76,424) | |
| －其他借款所得款項 | 3,211 | 215 | |
| －償還其他借款 | (1,707) | (2,910) | |
| －已付利息 | (8,405) | (7,773) | |
| －償還融資租約責任 | (365) | (150) | |
| －已付子公司少數股東股息 | (934) | (299) | |
| －已付本公司擁有人股息 | (2,581) | (2,010) | |
| －已付永續票據持有人股息 | (709) | (709) | |
| 融資活動所得現金淨額 | 27,907 | 1,541 | |
| 現金及現金等價物增加淨額 | 536 | 2,342 | |
| 年初現金及現金等價物 | 116,688 | 114,830 | |
| 外匯匯率變動的影響 | 544 | (484) | |
| 年末現金及現金等價物 | 117,768 | 116,688 |
议案六：
关于《2018年度利润分配方案》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》相关规定，结合股东回报及公司业务发展对资金需求等因素，经公司2019年3月29日第四届董事会第二十次会议审议，公司建议2018年度利润分配方案如下：以2018年12月31日公司总股本22,844,301,543股为基数，每10股派送现金红利人民币1.28元（含税），共计分配利润人民币2,924,070,597.50元，占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的17%。
一、利润分配方案原因说明
1.从国内基建市场看，一是国家全方位推进改革开放，将为企业进一步理顺体制机制，激发内在活力以及加快国际化进程创造良好条件；二是国家强化逆周期调节，进一步稳就业、稳金融、稳外贸、稳外资、稳投资、稳预期的宏观政策，特别是着力通过降税负降低全社会各类营商成本的宏观政策，将为企业提高经济效益和发展质量提供良好环境；三是国家加大基础设施等领域补短板力度，密集批复铁路、公路、城轨、机场、水利水电等一大批“补短板”重大项目，力度、额度与批复速度为近年来罕见，基建市场将迎来又一个黄金机遇期。
2.从国际基建市场看，“一带一路”战略向纵深发展，得到了世界的积极响应，有100多个国家和国际组织参与其中，我国已与30多个沿线国家签署了共建“一带一路”合作协议，以亚投行、丝路基金为代表的金融合作不断深入，将为我们拓展海外市场提供重大机遇。
“一带一路”推动基础设施互联互通，和国际产能合作深入推进，我们面临着良好发展机遇。
3．公司所处的建筑行业属于充分竞争行业，市场竞争十分激烈，行业普遍毛利率较低，资产负债率较高，应收账款和存货金额较大，加上所属施工项目点多面广、单体体量大的因素，公司用于维持日常经营周转的资金需求量较大，不宜采取较高的现金股利分红政策。
二、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
2019年，公司一方面将牢牢抓住新一轮基建高潮投资新机遇，稳定机械设备、无形资产等资本性开支，满足生产发展需要；另一方面，在巩固发展传统的城轨、市政、路外房建市场的同时，将加大开发城市建设市场的力度，积极参与新型基础设施建设，主动服务国家重大战略，在雄安新区、海南自贸区、长江经济带、粤港澳大湾区、长三角等重点区域的经营开发上不断实现新突破；公司还将进一步加大深化改革的力度，在推进承包模式创新的基础上，进一步推进投融资经营模式创新，带动主营业务可持续增长。公司仍将在坚持基建板块传统核心业务基础上加快产业结构调整，努力推动相关多元化发展，努力为公司和广大股东创造更多、更大的价值或回报。
以上议案，请予审议。
议案七：
关于聘用2019年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所（以下统称“普华永道”)为公司聘用的2018年度境内和境外审计机构，根据《公司章程》及2017年度股东大会决议，普华永道的聘期至公司2018年度股东大会结束时止。
经公司2019年3月29日第四届董事会第二十次会议审议，建议股东大会继续聘用普华永道为我公司2019年度境内和境外的审计机构，聘期至2019年年度股东大会结束时止；公司2019年度境内和境外的审计费用合计为3330万元。
继续聘请普华永道为2018年度境内外审计机构主要基于以下考虑：
1.有利于提高审计效率。经过两年的磨合与合作，普华永道会计师事务所对股份公司业务及现状已经充分了解，可有效降低沟通成本，提高工作效率并保证工作质量。
2.有利于提高股份公司的财务信息质量。普华永道具备强劲的实力，继续聘用普华永道会计师事务所，有利于股份公司规范管理、防范风险、提高财务信息质量，也为股份公司的日常管理提供有力的智力支持。
3. 普华永道会计师事务所有继续为股份公司服务的意愿，并承诺在服务股份公司期间不断提高财务审计服务质量、提供各类增值服
务、在经营管理方面提供更多的建议和支持
以上议案，请予审议。
议案八：
关于聘用2019年度内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
按照财政部、证监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和《关于印发企业内部控制配套指引的通知》的规定，公司按规定每年应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对内部控制进行审计并出具审计报告。
经公司2019年3月29日第四届董事会第二十次会议审议，建议股东大会继续聘用普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构，聘期至2019年年度股东大会结束时止；公司2019年度内控审计费用原则上不超过180万元。
继续聘请普华永道事务所作为公司2019年内部控制审计机构，基于以下考虑：
1．普华事务所的资质满足国家相关规定，继续选聘具备可行性。
2．内控审计与年报同时进行，沟通和配合工作量小,可提高工作效率，有效降低成本。
3．普华事务所2019年内控审计报价180万元，与2018年费用持平。
以上议案，请予审议。
议案九：
关于2019年下半年至2020年上半年度对外担保额度的议
案
各位股东及股东代表：
为确保公司生产经营工作持续、稳健开展，公司根据上海证券交易所监管要求和《公司章程》以及公司《担保管理办法》相关规定，认真、及时统计并审核公司各级单位2019年下半年至2020年上半年度对外担保额度需求,其目的在于能够严格、有效管控公司及其控股子公司的对外担保行为，做到对外担保事项的决策与披露合法、合规。2019年4月29日，公司第四届董事会第二十一次会议审议批准了《关于中国中铁股份有限公司2019年下半年至2020年上半年度对外担保额度的议案》，同意公司2019年下半年至2020年上半年度对外担保总额12,920,862.87万元，其中：对全资子公司担保8,201,000万元，对非全资控股子公司担保3,683,900万元，对外部单位和参股单位担保1,035,962.87万元。独立董事对此发表了同意的独立意见，现提股东大会审议。具体担保情况如下：
一、对全资子公司担保
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 担保单位 | 被担保单位 | 担保额度 |
| 1 | 中国中铁股份有限公司 | 中铁五局集团有限公司 | 4,340,000.00 |
| 中铁建工集团有限公司 | |||
| 中铁物贸集团有限公司 | |||
| 陕西榆林神佳米高速公路有限公司 | |||
| 中铁四川生态城投资有限公司 | |||
| 中铁资本有限公司 | |||
| 中铁资源汇通有限公司 | |||
| 北京兴源诚经贸发展有限公司 |
| 中铁二局建设有限公司 | |||
| 铁工（香港）财资管理有限公司 | |||
| 中铁迅捷有限公司 | |||
| 2 | 中铁一局集团有限公司 | 中铁一局集团第二工程有限公司 | 200,000.00 |
| 中铁一局集团第五工程有限公司 | |||
| 中铁一局集团电务工程有限公司 | |||
| 中铁一局集团厦门建设工程有限公司 | |||
| 中铁一局集团物资工贸有限公司 | |||
| 中铁一局集团新运工程有限公司 | |||
| 中铁一局集团市政环保工程有限公司 | |||
| 中铁一局集团建筑安装工程有限公司 | |||
| 3 | 中铁二局集团有限公司 | 中铁二局房地产集团有限公司 | 100,000.00 |
| 中铁二局西藏工程有限公司 | |||
| 4 | 中铁三局集团有限公司 | 中铁三局集团第二工程有限公司 | 150,000.00 |
| 中铁三局集团第三工程有限公司 | |||
| 中铁三局集团第四工程有限公司 | |||
| 中铁三局集团第五工程有限公司 | |||
| 中铁三局集团第六工程有限公司 | |||
| 中铁三局集团电务工程有限公司 | |||
| 中铁三局集团建筑安装工程有限公司 | |||
| 山西天昇测绘检测工程有限公司 | |||
| 中铁三局集团天津建设工程有限公司 | |||
| 中铁三局集团广东建设工程有限公司 | |||
| 中铁三局集团华东建设有限公司 | |||
| 中铁三局集团物资供应有限公司 | |||
| 中铁三局集团线桥工程有限公司 | |||
| 中铁三局集团(大连)石化有限公司 | |||
| 中铁三局集团物资供应有限公司 | |||
| 5 | 中铁十局集团有限公司 | 中铁十局集团西北工程有限公司 | 100,000.00 |
| 中铁十局集团第二工程有限公司 | |||
| 6 | 中铁电气化局集团有限公司 | 中铁电气化局集团第一工程有限公司 | 150,000.00 |
| 中铁电气化局集团北京建筑工程有限公司 | |||
| 中铁电气化局集团西安电气化工程有限公司 | |||
| 中铁电气工业有限公司 | |||
| 中铁电工德阳制品有限公司 | |||
| 中铁电工保定制品有限公司 | |||
| 北京通达监理有限公司 | |||
| 中铁电气化局集团物资贸易有限公司 | |||
| 7 | 中铁建工集团有限公司 | 北京诺升置业有限公司 | 500,000.00 |
| 苏州诺德瑞宏置地有限公司 | |||
| 苏州诺德瑞源置地有限公司 |
| 8 | 中铁建工集团东非有限公司 | 中铁建工坦桑尼亚房地产有限公司 | |
| 9 | 中铁建工集团诺德投资有限公司 | 太原中铁诺德置业有限公司 | |
| 中铁诺德（杭州）投资有限公司 | |||
| 10 | 中铁工程设计咨询集团有限公司 | 北京中铁诚业工程建设监理有限公司 | 30,000.00 |
| 中铁济南工程技术有限公司 | |||
| 中铁济南工程建设监理有限公司 | |||
| 中铁咨询集团北京工程检测有限公司 | |||
| 北京铁专院工程咨询有限公司 | |||
| 山西中铁北车建设工程有限公司 | |||
| 11 | 中铁大桥勘测设计院集团有限公司 | 中铁武汉大桥工程咨询监理有限公司 | 28,000.00 |
| 中铁武汉勘察设计研究院有限公司 | |||
| 12 | 中铁物贸集团有限公司 | 中铁物贸（天津）有限公司 | 400,000.00 |
| 中铁物贸集团武汉有限公司 | |||
| 中铁物贸集团昆明有限公司 | |||
| 中铁物贸集团重庆有限公司 | |||
| 中铁物贸集团西安有限公司 | |||
| 中铁物贸集团上海有限公司 | |||
| 中铁物贸（北京）有限公司 | |||
| 鲁班（北京）电子商务科技有限公司 | |||
| 13 | 中铁城市发展投资集团有限公司 | 中铁西藏交通工程建设项目管理有限公司 | 80,000.00 |
| 中铁日喀则市项目管理有限责任公司 | |||
| 14 | 中铁二院工程集团有限公司 | 中铁二院成都勘察设计研究院有限责任公司 | 10,000.00 |
| 中铁二院（成都）咨询监理有限责任公司 | |||
| 15 | 中铁科学研究院有限公司 | 中铁西北科学研究院有限公司 | 3,000.00 |
| 16 | 中铁西北科学研究院有限公司 | 甘肃中铁建设工程有限公司 | |
| 17 | 中铁交通投资集团有限公司 | 河南平正高速公路发展有限公司 | 120,000.00 |
| 广西南宁铁程投资有限公司 | |||
| 18 | 中铁置业集团有限公司 | 贵阳中铁诺德置业有限公司 | 1,500,000.00 |
| 中铁置业集团菏泽有限公司 | |||
| 中铁置业（广州）有限公司 | |||
| 中铁置业集团山东有限公司 | |||
| 中铁诺德（杭州）置业有限公司 | |||
| 中铁置业集团上海投资发展有限公司 | |||
| 蚌埠中铁置业投资发展有限公司 | |||
| 中铁置业亳州投资发展有限公司 | |||
| 中铁置业滕州投资发展有限公司 | |||
| 沈阳中铁阅湖置业有限公司 | |||
| 中铁置业集团长春房地产开发有限公司 | |||
| 青岛中铁西海岸投资发展有限公司 | |||
| 湖南百鑫达投资置业有限公司 | |||
| 武汉中铁锦兴房地产开发有限公司 |
| 武汉中铁置业有限公司 | |||
| 19 | 中铁置业集团上海有限公司 | 上海中铁宝丰置业有限公司 | |
| 亳州中铁置业有限公司 | |||
| 20 | 中铁大桥局集团有限公司 | 中铁大桥局集团第一工程有限公司 | 150,000.00 |
| 中铁大桥局集团第二工程有限公司 | |||
| 中铁大桥局集团第四工程有限公司 | |||
| 中铁大桥局集团第五工程有限公司 | |||
| 中铁大桥局集团第六工程有限公司 | |||
| 中铁大桥局第七工程有限公司 | |||
| 中铁大桥局集团第八工程有限公司 | |||
| 中铁大桥局第九工程有限公司 | |||
| 中铁大桥局上海工程有限公司 | |||
| 中铁大桥局武汉桥梁特种技术有限公司 | |||
| 中铁大桥科学研究院有限公司 | |||
| 武汉桥梁建筑工程监理有限公司 | |||
| 中铁大桥局集团物资有限公司 | |||
| 武汉市亚桥国际贸易有限公司 | |||
| 21 | 中铁国际集团有限公司 | 川铁国际经济技术合作有限公司 | 250,000.00 |
| 中国海外工程有限责任公司 | |||
| 中铁国际集团商贸有限公司 | |||
| 中铁国际香港有限公司 | |||
| 22 | 中铁南方投资集团有限公司 | 中铁（江西）投资有限公司 | 60,000.00 |
| 23 | 中铁文化旅游投资集团有限公司 | 中铁四川生态城投资有限公司 | 30,000.00 |
| 合计 | 8,201,000.00 | ||
二、对控股子公司担保
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 担保单位 | 被担保单位 | 担保额度 |
| 1 | 中国中铁股份有限公司 | 云南富砚高速公路有限公司 | 74,900.00 |
| 2 | 中铁一局集团有限公司 | 银川中铁水务集团有限公司 | 200,000.00 |
| 3 | 中铁二局建设有限公司 | 云南富砚高速公路有限公司 | 180,000.00 |
| 4 | 中铁二局集团有限公司 | 四川省宏新建筑安装工程有限责任公司 | |
| 5 | 中铁三局集团有限公司 | 朔州中铁奥体中心有限公司 | 20,000.00 |
| 中铁三局朔州学校投资建设有限公司 | |||
| 海口三禾建设管理有限公司 | |||
| 6 | 中铁四局集团有限公司 | 唐山铁城综合管廊建设管理有限公司 | 65,000.00 |
| 7 | 中铁五局集团有限公司 | 中铁贵州旅游文化发展有限公司 | 11,600.00 |
| 8 | 中铁九局集团有限公司 | 宜宾港九建设投资有限公司 | 39,000.00 |
| 9 | 中铁电气化局集团有限公司 | 北京赛尔克瑞特电工有限公司 | 73,000.00 |
| 北京赛尔克瑞特电工有限公司 | |||
| 北京景旭房地产开发有限公司 |
| 上海富欣智能交通控制有限公司 | |||
| 上海富欣智能交通控制有限公司 | |||
| 10 | 中铁建工集团有限公司 | 湖北华滨置业有限公司 | 200,000.00 |
| 11 | 中铁建工集团诺德投资有限公司 | 天津金太房地产开发有限责任公司 | |
| 12 | 中铁资源集团有限公司 | 伊春鹿鸣矿业有限公司 | 135,000.00 |
| 13 | 中铁工程设计咨询集团有限公司 | 中铁咨询集团北京建筑规划设计有限公司 | 1,000.00 |
| 14 | 中铁大桥勘测设计院集团有限公司 | 中铁城市规划设计研究院有限公司 | 4,000.00 |
| 中铁时代建筑设计院有限公司 | |||
| 15 | 中铁物贸集团有限公司 | 中铁物贸集团深圳有限公司 | 80,000.00 |
| 16 | 中铁交通投资集团有限公司 | 贵州中铁交通双龙投资建设有限公司 | 650,000.00 |
| 四川中铁交通成达建设投资有限公司 | |||
| 山西静兴高速公路有限公司 | |||
| 17 | 中铁置业集团有限公司 | 贵阳中铁置业有限公司 | 700,000.00 |
| 贵阳金丰置业有限公司 | |||
| 遵义源丰置业有限公司 | |||
| 中铁置业集团济南有限公司 | |||
| 常州项目公司 | |||
| 中铁置业无锡投资发展有限公司 | |||
| 深圳中铁诺德置业有限公司 | |||
| 深圳中铁诺德置业有限公司 | |||
| 西安中铁瑞丰置业有限公司 | |||
| 太原侨诺置业有限公司 | |||
| 18 | 中铁置业集团山东有限公司 | 济南中铁置业有限公司 | |
| 19 | 中铁南方投资集团有限公司 | 莆田涵盛投资有限公司 | 200,000.00 |
| 肇庆中铁西江高科投资有限公司 | |||
| 20 | 中铁大桥局集团有限公司 | 湖北铁投大桥地产开发有限公司 | 30,000.00 |
| 21 | 中铁国际集团有限公司 | 南京久路市政建设工程有限公司 | 50,000.00 |
| 22 | 中铁文化旅游投资集团有限公司 | 中铁贵州旅游文化发展有限公司 | 20,400.00 |
| 23 | 中铁资本有限公司 | 中铁金控融资租赁有限公司 | 200,000.00 |
| 中铁商业保理有限公司 | |||
| 24 | 中铁投资集团有限公司 | 中铁承德建设开发有限公司 | 250,000.00 |
| 预留 | 500,000.00 | ||
| 合计 | 3,683,900.00 | ||
三、对参股公司或外部单位担保
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 担保单位 | 被担保单位 | 担保额度 |
| 1 | 中铁一局集团有限公司 | 陕西冯红铁路有限责任公司 | 230,000.00 |
| 2 | 中铁四局集团有限公司 | 徐州市迎宾快速路建设有限公司 | 119,000.00 |
| 3 | 中铁隧道局集团有限公司 | 中国上海外经（集团）有限公司 | 6,039.62 |
| 4 | 中铁置业集团有限公司 | 太原侨晋置业有限公司 | 50,000.00 |
| 重庆中铁安居文化旅游发展有限公司 | 120,000.00 | ||
| 北京中铁华兴房地产开发有限公司 | 100,000.00 | ||
| 5 | 中铁大桥局集团有限公司 | 武汉杨泗港大桥有限公司 | 280,000.00 |
| 汕头市牛田洋快速通道投资发展有限公司 | 2,623.25 | ||
| 6 | 中铁国际集团有限公司 | Montagprop (Pty) Ltd. | 10,000.00 |
| 7 | 中铁南方投资集团有限公司 | 汕头市牛田洋投资发展有限公司 | 117,800.00 |
| 8 | 中铁上海工程局集团有限公司 | 防城港市中铁堤路园投资发展有限公司 | 500.00 |
| 合计 | 1,035,962.87 | ||
四、有关事项说明1.上述公司及所属各子公司的对外担保额度有效期间为2019年7月1日至2020年6月30日。
2.公司所属上市公司—中铁高新工业股份有限公司的对外担保事项未包含在本次担保计划之内。
3.上述担保事项是基于对目前公司业务情况的预计，因此，为确保公司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，基于未来可能的预计基础变化，在确认被担保方为下属全资子公司或非全资控股子公司时，可以在上述全资子公司或非全资控股子公司的担保总额度内调剂使用。
4.由于上述担保计划的总额度超过公司2018年度经审计净资产的50%，且上述担保计划中指定的部分被担保方的资产负债率超过70%，因此，需将上述担保计划提交公司股东大会审议。
以上议案，请予审议。
议案十：
关于2018年度董事、监事薪酬（报酬、工作补贴）标准的
议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和中国内地与香港证券监管规定，公司2019年3月29日第四届董事会第二十次会议审议通过了公司董事、监事2018年度薪酬（报酬、工作补贴）标准，现提交股东大会审议。主要内容如下：
1.执行董事的薪酬标准为：基薪+绩效薪金（酌定花红）+退休金（福利）计划（公司为个人缴纳的企业年金和补充医疗保险）+社会保险供款（公司为个人缴存的“五险一金”）；
2.独立非执行董事的报酬由年度基本报酬、董事会会议津贴和董事会专门委员会会议津贴构成；其中：担任专门委员会召集人年度基本报酬为10万元（税前），其他独立非执行董事年度基本报酬为8万元（税前）；董事会会议津贴为3000元（税前）/次；专门委员会会议津贴为2000元（税前）/次；
3.退出现职的中央企业负责人担任独立非执行董事的，仅支付工作补贴，标准参照国务院国资委关于退出现职的中央企业负责人担任外部董事发放工作补贴有关事项规定执行，具体为5000元（税前）/月；
4.由国务院国资委推荐的非执行董事，其报酬按照国务院国资委有关规定执行，不在公司取酬。
5.监事薪酬由公司根据总部薪酬管理制度及本人任职岗位标准确定，因股份公司年度报告需披露全体董事、监事薪酬，故在本报告中一并列式。
需要说明的是，2018年6月公司监事会成员调整，张回家任监事会主席，刘成军不再担任监事会主席。为保持董事、监事薪酬（报酬、工作补贴）标准的完整性，上述人员的薪酬标准均在本报告中列示。
公司董事、监事2018年度薪酬（报酬、工作补贴）标准（详见附表），严格执行国务院国资委中央企业负责人薪酬管理和中央企业外部董事报酬管理有关规定、《中国中铁股份有限公司董事、监事薪酬（报酬、工作补贴）管理办法》以及《中国中铁股份有限公司高管人员薪酬与考核管理办法》确定，符合国资监管、证券监管和公司相关政策规定。
以上议案，请予审议。附表：2018年度董事、监事薪酬（报酬、工作补贴）标准表
2018年度董事、监事薪酬（报酬、工作补贴）标准表
金额单位:元，币种：人民币
| 姓名 | 职务 | （一）基薪（报酬、工作补贴）和绩效薪金 | （二）退休金（福利)计划 | （三）社会保险供款 | 薪酬（报酬）总额（税前） =（一）+（二）+（三） |
| 李长进 | 董事长、执行董事 | 1,060,395 | 64,432 | 125,177 | 1,250,004 |
| 张宗言 | 执行董事 | 963,295 | 62,464 | 125,177 | 1,150,936 |
| 周孟波 | 执行董事 | 949,561 | 59,584 | 125,177 | 1,134,322 |
| 章献 | 执行董事 | 936,809 | 58,411 | 125,177 | 1,120,397 |
| 郭培章 | 独立董事 | 60,000 | / | / | 60,000 |
| 闻宝满 | 独立董事 | 60,000 | / | / | 60,000 |
| 郑清智 | 独立董事 | 60,000 | / | / | 60,000 |
| 钟瑞明 | 独立董事 | 131,000 | / | / | 131,000 |
| 张回家 | 监事会主席 | 183,000 | 12,637 | 54,612 | 250,249 |
| 刘建媛 | 监事 | 851,844 | 55,549 | 125,177 | 1,032,570 |
| 王宏光 | 监事 | 637,122 | 61,658 | 125,177 | 823,957 |
| 陈文鑫 | 监事 | 609,958 | 55,234 | 125,177 | 790,369 |
| 范经华 | 监事 | 588,578 | 49,486 | 125,177 | 763,242 |
| 刘成军 | 原监事会主席 | 668,844 | 37,908 | 59,643 | 766,396 |
注：
1.2018年年度报酬中含2015年度任期激励收入（约占高管2015年年薪标准的30%），其中：执行董事张宗言2015年任期时间为7-12月，为其支付6个月的任期激励收入。2.2018年6月张回家任监事会主席，刘成军不再担任监事会主席。3.马宗林为国资委专职董事，薪酬待遇在国资委领取。
议案十一：
关于为股份公司董事、监事及高级管理人员购买2019年度
责任保险的议案
各位股东及股东代表：
2012年，香港联交所将《企业管治守则》第A.1.8条之规定：“发行人应就其董事可能会面对的法律行动作适当的投保安排”由“最佳常规”升级为“守则条文”，要求“不遵守即解释”。公司自2012年起已连续七年为董事、监事和高级管理人员购买了年度责任保险，得到资本市场的欢迎和证券监管机构的肯定，截至目前未出现保险理赔。为保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，满足上市公司监管要求，建议公司2019年继续为董事、监事和高级管理人员购买此项保险，主要条款如下：
1.责任限额：1400万美元
2.保险费用：人民币10.0万元，较2018年降低0.445万元。
3.保险期限：2019年4月1日0:00时至2020年3月31日24:00时，共计12个月。
4.被保险机构：中国中铁股份有限公司
5.被保险人：
(1)董事、监事或高级管理人员；
(2) 雇员；
(3) 董事、监事或高级管理人员或雇员的合法配偶，但仅限于该董事、监事或高级管理人员或雇员的不当行为所导致的赔偿请求；
(4) 已故董事、监事或高级管理人员或雇员的遗属、继承人或
法律代表；
(5) 在董事、监事或高级管理人员或雇员丧失行为能力、偿还能力或破产时，该董事、监事或高级管理人员或雇员的法律代表；
(6) 被保险机构发布的任何上市文件或招股书中的未来董事或监事；
(7) 被保险机构聘用、其职务范围限于为被保险机构进行美国2002年萨班斯-奥克斯利法案合规审查的律师；
(8) 担任为被保险机构的雇员的利益而设立的年金、养老金或福利金计划的基金受托人。
但是，被保险人不包括外部审计人员。
6.保险范围：董事、监事及高级管理人员责任保险保单基本能涵盖所有因不当行为（在履行其职务时任何事实上或被指控违反信托、错误、不作为、错误陈述、误导性陈述、诽谤或侵犯名誉权、违反已获充分授权的保证、过失、违反职责或任何其他向其要求赔偿的事项）所引起的法律赔偿责任。
承保范围包括被保险人由于赔偿请求依法应赔偿的任何损害赔偿金、判决金额、和解金额，包括原告的法律开支，抗辩费用，法律代理费用，保释费用，危机处理费用，生活保障费用，起诉费用，公共关系费用，名誉保护费用，法律规定可以承保的加重损害赔偿、惩罚性及惩戒性赔偿。损失还包括被保险个人根据裁判应支付的民事和行政罚款，但须以按照处罚当地法律可以承保的为限。
7.保单生效时间： 2019年4月1日0时
以上议案，请予审议。