华泰联合证券有限责任公司关于广州广电运通金融电子股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“广电运通”、“公司”）本次非公开发行A股股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文件的要求，对公司部分变更募集资金用途事项进行了审慎核查，并发表核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）本次非公开发行A股股票 的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州广电运通金融电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】3135号）核准，公司非公开发行182,820,000股人民币普通股（A股）股票，发行价格为17.16元/股,募集资金总额为人民币3,137,191,200.00元，扣除与发行有关的费用人民币21,661,435.10元，公司实际募集资金净额为人民币3,115,529,764.90元。以上募集资金已存入公司募集资金专用账户中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年2月29日对本次发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2016]第410100号”《验资报告》。
截止至2018年12月31日，公司本次发行承诺的募投项目和募集资金投入金额情况如下：
| 序号 | 募集资金用途 | 募集资金拟投资额（万元） | 募集资金调整后拟投资额（万元） | 已投资金额（万元） | 投资进度 |
| 1 | 建设广州金融外包服务总部平台 | 36,029.00 | 22,029.00 | 11,738.23 | 53.29 % |
| 2 | 建设区域金融外包服务平台 | 160,000.00 | 160,000.00 | 23,097.88 | 14.44% |
| 3 | 永久补充流动资金 | 115,523.98 | 115,523.98 | 115,523.98 | 100.00% |
| 4 | 智能便民项目 | - | 14,000.00 | 1,085.29 | 7.75% |
| 合计 | 311,552.98 | 311,552.98 | 151,445.38 | 48.61% | |
截至2018年12月31日，公司募集资金使用情况为：用于补充流动资金1,155,239,764.90元，置换先期自筹资金投入金额81,645,397.82元，直接投入募集资金项目277,568,522.85元，合计已使用1,514,453,685.57元。
截至2018年12月31日，公司募集资金专户余额为1,740,651,924.07元（包含银行理财产品余额900,000,000.00元、募集资金银行存款利息收入34,744,518.27元和理财收益104,831,326.47元）。
（二）本次拟变更的部分募集资金投资项目概况
为顺应公司人工智能发展战略，进一步提高募集资金使用效率，公司拟将原定投资于“建设区域金融外包服务平台”的部分募集资金60,506.08万元变更用于投资建设“新一代AI智能设备产业基地项目”。项目实施主体由公司全资子公司广州银通变更为广电运通。
变更前后募集资金投资项目的情况如下：
| 序号 | 募集资金用途 | 募集资金拟投资额（万元） | 募集资金调整后拟投资额（万元） |
| 1 | 建设广州金融外包服务总部平台 | 36,029.00 | 22,029.00 |
| 2 | 建设区域金融外包服务平台 | 160,000.00 | 99,493.92 |
| 3 | 永久补充流动资金 | 115,523.98 | 115,523.98 |
| 4 | 智能便民项目 | 0.00 | 14,000.00 |
| 5 | 新一代AI智能设备产业基地项目 | 0.00 | 60,506.08 |
| 合计 | 311,552.98 | 311,552.98 | |
本次变更募集资金投资项目不构成关联交易及重大资产重组。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
原“建设区域金融外包服务平台”项目预计总投资200,000.00万元，其中募集资金投资金额为160,000.00万元。2016年4月公司置换先期自筹资金投入5,450.13万元，2016年度实际投入7,714.34万元，2017年度实际投入8,169.36万元，2018年度实际投入1,764.05万元。截至2018年12月31日，“建设区域金融外包服务平台”项目累计投入23,097.88万元。
（二）变更原募投项目的原因
目前，押运公司改制进度低于预期，同时押运公司收购进度亦低于预期，相关配套投入进度有所放缓，从而影响了“建设区域金融外包服务平台”项目的建设进度，实际投入与预期进度有所差异，预计未来将剩余部分募集资金。
2018年，公司开启了AI+战略升级之路，以“领先的行业人工智能解决方案提供商”作为新时期的战略方向，秉持“以创新的科技便利人类生活”的初心使命，紧跟行业、技术发展大势，加大研发投入，深入拓展生物识别、智能视频、大数据等人工智能技术应用，以科技赋能产业升级，在智能金融、智能安全、智能交通、智能便民四大战略领域已成功落地多个人工智能应用场景。
随着公司人工智能发展战略的快速落地及研发的持续高投入，目前位于广州高新技术产业开发区科学城产业园总部可用面积已处于饱和状态，一定程度上限制了公司在创新能力方面的发展，进而制约了公司在智能金融、智能安全、智能交通、智能便民等领域的发展，不利于公司未来持续稳健发展。
因此，为抓住人工智能时代的创新发展机遇，公司拟将“建设区域金融外包服务平台”部分剩余募集资金的用途变更为建设“新一代AI智能设备产业基地项目”，计划在广州黄埔区取得建设用地，建设全球智能设备生产中心、人工智能数据中心、金融科技创新运营中心、人工智能创新研究中心四大中心。项目建成后，预计将提升公司整体生产运营能力和技术创新水平。
三、变更后募集资金项目的情况说明
（一）项目基本情况
公司拟购置项目用地约100亩，“新一代AI智能产业基地项目” 的新建总建筑面积为12.2万平方米，建设内容包括全球智能设备生产中心、人工智能数据中心、金融科技创新运营中心、人工智能创新研究中心四大中心。
（二）投资方案
项目投资总额预计为60,506.08万元，项目主要投资概算如下：
单位：万元
| 序号 | 类 别 | 投 资 |
| 1 | 土地购置出让金（含税） | 6,803.36 |
| 序号 | 类 别 | 投 资 |
| 2 | 总建筑面积（平方米） | 122,000 |
| 3 | 建设工程费用 | 40,303.42 |
| 4 | 研发及生产设备投入 | 9,399.30 |
| 5 | 流动资金 | 4,000.00 |
| 项目总投资 | 60,506.08 | |
（三）项目可行性分析
1、公司多年人工智能积累，在技术与运营上可支撑项目的投资运营公司坚持自主创新，搭建了覆盖人工智能基础层、技术层和应用层的技术平台体系，具备深厚的技术研发实力。随着国际贸易环境的显著变化，国家愈加重视与关注核心产业的自主创新，公司始终坚持自主科技创新驱动战略，连续多年研发投入占比营业收入均超过8%。目前，公司已经建立起1个研究总院+6大专业研究分院的研发体系，拥有由4个院士领衔、一千多人的专业研发团队，设立了国家级企业技术中心和国家级工业设计中心、博士后科研工作站、国家工程实验室等研发机构，有效授权专利超过1,200项，主导、参与制定或修订了二十余项国家标准，是国内首家完成全部主流生物特征识别国家标准布局的企业。
运营和服务方面，公司已在全国范围内建立起10个智能设备监控调度指挥中心，拥有一支近六千人、近千个服务站的线下专业服务团队，以及超过6万人的网络认证工程师队伍。除此之外，公司有二十年的工业化产品生产制造经验，生产基地面积近4万平方米，集中了一批经验丰富的专业工艺技术与生产管理团队，供应链管理体系日益成熟，产品质量保障体系不断完善，具备多个行业高科技终端产品的生产制造能力。
2、公司财务情况良好，财务上可支撑项目投资
2018年，公司经营业绩保持稳健增长，实现营业收入545,898.18万元，同比增长24.53%；实现利润总额89,968.52万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润53,732.35万元，同比增长30.21%；公司经营活动产生的现金流量净额96,693.38万元，比上年同期67,245.01万元增加29,448.37万元，同比增长幅度为43.79%。综合各项财务指标，公司业务稳定，经营稳健，现金流充沛，完全可以支撑合理适度的项目投资。
3、地块区位条件好，周边产业配套完善，政策支持力度大
本项目选址为广州市黄埔区中新知识城，位于广州市东北部黄埔区（原属萝岗区）九龙镇，规划总面积123平方公里。其中心区域距中心城区30多公里，距白云国际机场约24公里，距广州科学城约26公里。其交通规划将打造“贯通南北、山海相连、高端要素集聚、四通八达”的对外交通网络，实现“五轨四高四快”。
中新知识城作为全国唯一的国家级知识产权运用和保护综合改革试验区，重点发展研发服务、创意产业、教育培训、生命健康、信息技术、生物技术、新能源与节能环保、先进制造等八大支柱产业。截至目前，中新广州知识城已累计注册企业1,382家，集聚了国家专利审查协作广东中心等知识产权机构64家，是全国知识产权要素最齐全、链条最完整的区域。
此外，中新知识城还给予迁入企业在高端人才引进、项目配套、经营奖励等多方面的政策支持和奖励，并开通政务办理绿色通道，鼓励引进国内外具有影响力的机构。
（四）经济效益分析
本项目争取2019年下半年取得建设用地，预计2020年开始建设，建设期为24个月，预计2022年投入使用。全面建成后，该项目达产年预计每年新增营业收入15.20亿元、该项目达产年利润总额（PFO）约为2.96亿元，公司整体规模及运营能力将大幅提升，有利于支撑公司未来的持续稳健发展，给企业经营效益带来积极的影响。
若相关情况发生变化，则上述预测的营业收入及利润目标将随之发生变化。
（五）存在的风险与应对措施
1、取得项目用地不确定性的风险
目前，公司正在积极争取尽快通过合法合规渠道取得项目用地，但存在政府政策变更、土地市场重大变化、市场环境变化等无法取得建设用地或进度未达预期的风险。
2、技术风险
公司所处行业具有技术密集型的特点，产品技术也在不断更新换代，公司研发技术存在无法及时跟上行业的最新发展趋势的风险，因此公司将采取以下几方面的对策：
（1）加强研发队伍建设
广电运通是专业从事智能金融、智能交通、智能安全、智能便民多领域智能设备的研发、生产、运营、服务及整体解决方案的高科技企业，研发实力雄厚，目前已经建立起1个研究总院+6大专业研究分院的研发体系，拥有由4个院士领衔、一千多人的专
业研发团队作为技术支持后盾，可保持在多领域中核心技术的领先水平。
（2）推动创新技术应用及新业务孵化
公司将坚持自主科技创新，以人工智能技术统领全局，持续完善“总院+分院”的研发组织体系，抢占技术制高点，完善面向四大业务领域“智能终端+大数据”产业布局的技术研发体系，进一步巩固在智能终端领域竞争优势，不断推动创新技术应用及新业务孵化，构筑新时期下的公司技术核心竞争力。
（3）采取有效措施避免核心技术的流失
公司建立了完善的技术保密制度，并与核心管理人员、研发技术人员签订了保密协议，并通过留才计划等激励方式吸引、留住人才，避免核心技术泄密流失。
3、市场风险
在当前环境下，基于人工智能发展日新月异，存在公司新开发产品跟不上市场变化或市场开拓不顺利等风险。因此，公司将采取以下几方面的对策：
（1）加强对人工智能产品市场调研，以市场和客户需求为导向，从产品定位、产品需求调研、产品设计、产品测试、产品体验、售后反馈全流程进行客户反馈与互动，确保产品和需求的紧密性，确保市场的经营稳定性。
（2）加强对人工智能产品研发升级和应用，预计广电运通的智能设备销售量在国内市场份额将会进一步扩大，国产智能设备将成为未来人工智能市场的主流。公司将深入拓展生物识别、智能视频、大数据等人工智能技术应用，围绕人工智能技术开展技术创新、产业升级，不断开发适应市场需求的新产品，并紧跟市场需求更新换代，同时，通过系统化和多层级的培训体系强化理论、案例与实践紧密结合的培训模式，增强培训的有效性，以优质服务迎接市场的考验。
4、管理风险
未来公司将面临着人才引进和运营管理问题，确保人才的供应和管理机制满足本项目的发展需要成为关键所在。因此公司将采取以下几方面的对策：
（1）完善组织模式和管理制度
公司按照现代企业制度操作，按市场经济规律办事，注重调查研究，科学决策。公司经营班子熟悉现代管理运作和市场经济，有多年的相关管理经验，能够把握住产品发展方向和主要管理、营销问题。公司的内部管理较规范，管理职能部门拥有专业化的生
产经营管理型人才，通过发挥公司营销网络优势，并通过整合资源，实现信息共享，有效地节约了成本，提高了工作效率。
（2）引进各类管理人才并加强专业培训
公司拥有优秀的企业文化，逐步建立了顺畅的信息共享平台，并让人才在各自岗位上各尽其能，公司还对管理人员进行专业技能及管理制度等多方面的学习与培训，通过进行系统的现代管理学习培训，努力提高中层管理人员及全体员工的综合素质，强化管理执行力，减少项目的管理风险。
四、董事会、独立董事、监事会对变更募集资金投资项目的意见
（一）董事会、独立董事对变更募集资金投资项目的意见
2019年6月18日，公司召开第五届董事会第十八次（临时）会议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，为顺应公司人工智能发展战略，进一步提高募集资金使用效率，同意公司将原定投资于“建设区域金融外包服务平台”的部分募集资金60,506.08万元变更用于投资建设“新一代AI智能设备产业基地项目”。本次变更部分募集资金用途事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
独立董事认为：本次变更部分募集资金用途，是根据公司整体发展规划，为进一步提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况做出的审慎决策，公司对本次变更部分募集资金投资项目进行了充分论证，本次变更部分募集资金用途符合公司发展战略，有利于为股东创造更大效益。本次变更部分募集资金用途履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定。公司董事会在审议本次变更部分募集资金用途的议案时，审议程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司独立董事同意本次变更部分募集资金用途事项，并同意提交公司股东大会审议。
（二）监事会对部分变更募集资金用途事项的意见
经审议，监事会认为：公司董事会审议本次变更部分募集资金用途的议案的程序符合相关规定，审议和表决的结果合法有效。本次变更部分募集资金用途有利于公司整体发展，不存在损害公司和股东利益的情形。公司监事会同意本次变更部分募集资金用途事项，并同意提交公司股东大会审议。
五、本次变更募集资金投资项目的审议程序
2019年6月18日，公司召开第五届董事会第十八次（临时）会议、第五届监事会第十二次（临时）会议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，本次部分变更募集资金用途事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
六、保荐机构核查意见
保荐机构对广电运通本次部分变更募集资金用途事项进行了核查，查阅了公司董事
会、监事会相关决议内容及独立董事发表的意见。
经核查，保荐机构认为：本次变更部分募集资金用途已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，尚需召开股东大会进行审议，截至目前已履行了必要的审批程序。本次募集资金用途变更符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。本次变更部分募集资金用途系公司根据募集资金投资项目实施的客观需要做出，本次变更部分募集资金用途拟投资的新项目符合公司发展战略，不存在损害股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州广电运通金融电子股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： _______________ _________________
张宁湘 金巍锋
华泰联合证券有限责任公司2019年6月18日