证券代码：601368 证券简称：绿城水务 公告编号：临2019-026
广西绿城水务股份有限公司关于收购南宁市武鸣供水
有限责任公司100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 广西绿城水务股份有限公司向控股股东——南宁建宁水务投资集团有限责任公司购买其下属全资子公司——南宁市武鸣供水有限责任公司100%股权，交易价格为人民币4,033.47万元。
? 本次股权转让构成关联交易。截至本次关联交易前，过去12个月内，公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司3000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次股权转让事项已经公司董事会审议通过，不需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
广西绿城水务股份有限公司（以下简称“公司”）向南宁建宁水务投资集团有限责任公司（以下简称“建宁集团”）购买其下属全资子公司——南宁市武鸣供水有限责任公司(以下简称“武鸣供水公司”)100%股权，交易价格为人民币4,033.47万元。
建宁集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易前，过去12个月内，公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司3000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
建宁集团持有公司58.12%的股权，为公司的控股股东。
（二）关联人基本情况
公司名称：南宁建宁水务投资集团有限责任公司公司类型：有限责任公司（国有独资）住所：南宁市江南区星光大道17号南宁国际经贸大厦第3层成立时间：2004年8月29日法定代表人：黄东海注册资本：161,274万元实际控制人：南宁市人民政府国有资产监督管理委员会经营范围：资产整合收购；国有资产管理；内河整治项目和水利项目的投资、建设和管理；水务仪表检测和技术服务；房地产开发和经营（凭资质证经营）；土地、房屋、机械设备的租赁服务。
2018年主要财务指标：资产总额2,501,714.96万元、净资产669,178.11万元、营业收入271,084.00万元、净利润29,491.57万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的情况
1、交易标的基本信息
此次转让标的为建宁集团持有的武鸣供水公司100%股权，该公司具体情况如下：
公司名称：南宁市武鸣供水有限责任公司
住所：南宁市武鸣区兴武大道
法定代表人：班英兰
注册资本：315万元
成立时间：1996年6月19日
经营范围：自来水的生产、销售；给排水设施的建设及运行。
2、交易标的的权属状况
本次股权交易前，建宁集团持有武鸣供水公司100%股权。上述股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的情况。
3、交易标的的业务情况
武鸣供水公司的取水水源为武鸣灵水湖，供水厂一座，日供水能力9万m
/d，结算用水表约10000多个，供水区域面积46.8Km
，城区供水普及率达99%，覆盖整个城区及附近农村，用水人口约11.5万人。
4、交易标的的主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2018年6月30日 | 2018年12月31日 | 2019年4月30日 |
| 总资产 | 15876.00 | 11779.95 | 9154.60 |
| 总负债 | 11135.58 | 8520.91 | 7315.79 |
| 净资产 | 4740.42 | 3259.04 | 1838.80 |
| 2018年1-6月 | 2018年度 | 2019年1—4月 | |
| 营业收入 | 1728.15 | 3986.48 | 1293.66 |
| 净利润 | 73.29 | 142.92 | 100.55 |
注：1、2018年6月30日、12月31日数据分别经具有证券业务资格的北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2019年4月数据未经审计。2018年6月30日、12月31日数据包含无偿划转给建宁集团的非生产经营性相关资产。
2、2018年8月9日，武鸣供水公司将其名下非生产经营性的土地6宗（其中出让地2宗、划拨地4宗），构筑物18项无偿划转给建宁集团，被划转资产总账面原值为3,328.70万元，账面净值为1,502.65万元，该等划转的资产不在本次股权收购的评估范围内。
3、2019年4月15日，武鸣供水公司将其名下定罗加压站1号综合楼非生产经营性的在建工程（含相关资产、负债）无偿划转给建宁集团，被划转资产总账面价值为2,950.77万元，被划转负债总账面价值为1,439.17万元，该等划转的资产及负债不在本次股权收购的评估范围内。
（二）交易标的评估情况
具有证券从业资质的第三方评估机构——中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）以2018年6月30日为评估基准日，对武鸣供水公司100%股权进行了评估，并出具了《南宁建宁水务投资集团有限责任公司拟非公开协议转让其持有的南宁市武鸣供水有限责任公司100%股权资产评估报告》（中通评报字〔2019〕第32033号），本次评估结果已经南宁市国资委核准确认。
1、评估方法
本次评估采用资产基础法和收益法，最终选取资产基础法结果作为评估结论。
2、评估结果列示
被评估单位：南宁市武鸣供水有限责任公司 金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| B | C | D=C-B | E=D/B×100% | |
| 流动资产 | 9,169.03 | 9,169.03 | 0.00 | 0.00% |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| B | C | D=C-B | E=D/B×100% | |
| 非流动资产 | 2,323.66 | 4,560.85 | 2,237.19 | 96.28% |
| 其中：固定资产 | 1,545.79 | 3,746.77 | 2,200.98 | 142.39% |
| 在建工程 | 13.68 | 13.76 | 0.08 | 0.58% |
| 无形资产 | 731.54 | 768.71 | 37.17 | 5.08% |
| 长期待摊费用 | 32.65 | 31.61 | -1.04 | -3.19% |
| 资产总计 | 11,492.69 | 13,729.89 | 2,237.20 | 19.47% |
| 流动负债 | 2,666.97 | 2,666.97 | 0.00 | 0.00% |
| 非流动负债 | 7,029.45 | 7,029.45 | 0.00 | 0.00% |
| 负债总计 | 9,696.42 | 9,696.42 | 0.00 | 0.00% |
| 净资产（所有者权益） | 1,796.27 | 4,033.47 | 2,237.20 | 124.55% |
3、评估价值与账面价值差异较大的原因说明
经采用资产基础法评估，在评估基准日2018年6月30日持续经营前提下，武鸣供水公司股东全部权益评估值为4,033.47万元，评估增值2,237.20万元，增值率为124.55%。评估增值主要系固定资产增值所致，该部分账面价值为1,545.79万元，评估价值为3,746.77万元，增值额为2,200.98万元，增值率为142.39%，主要原因如下：
（1）列入本次评估范围的房屋建筑物类资产（包括房屋建筑物、构筑物、管道和沟槽）评估增值20,710,361.26元，增值率为153.53%，增值原因主要体现在以下几个方面：
①房屋建筑物类资产实际建成年代分布于1965年至2017年之间，早期的建造成本相对较低，近年建筑人工成本有较大增幅，且物价上涨的影响也造成了原材料及建安工程的成本加大，从而形成评估增值；
②账面价值的计提摊销时间较短，而评估价值是按建筑物的正常经济使用年限测算折旧的，使账面价值的计提摊销大于评估值，从而形成评估增值；
③经分析，其账面价值基本为工程费用，不包含有关工程结算的前期及其他费用、资金成本，而本次评估考虑了合理的工程前期及其他费用、正常建设工期的资金成本，从而形成评估增值。
（2）机器设备类固定资产评估增值1,271,254.85元，增值率为63.68%。评估增值主要原因分析如下：
①机器设备评估增值687,753.45元，增值率46.16%，增值原因为被评估单位的折旧年限短于评估的经济使用年限所引起。
②电子设备评估原值减值476,735.09元，减值率27.52%，减值原因为评估基准日的市场售价低于电子设备的原购置价格；电子设备评估净值增值188,521.89元，增值率72.83%，评估值增值的主要原因是：被评估单位的折旧年限短于评估的经济使用年限所引
起。
③车辆评估原值减值2,256,100.48 元，减值率77.84%，减值原因为评估值反映的是车辆于评估基准日的市场价值，而账面原值反映的是车辆的历史入账成本。车辆评估净值增值394,979.51元，增值率159.66%，评估值增值的主要原因是：评估值反映的是车辆于评估基准日的市场价值，而账面净值反映的是车辆折旧摊销后的余额，被评估单位的车辆折旧年限短于车辆的正常经济使用年限所引起车辆账面净值较小。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（1）交易标的：武鸣供水公司100%股权。
（2）交易价格：根据中通诚资产评估有限公司出具并经南宁市国资委核准的《南宁建宁水务投资集团有限责任公司拟非公开协议转让其持有的南宁市武鸣供水有限责任公司100%股权资产评估报告》（中通评报字〔2019〕第32033号），武鸣供水公司的股东全部权益在评估基准日（2018年6月30日）的评估值为4,033.47万元。经交易双方协商，确定本次标的股权的转让价格为4,033.47万元。
（3）支付方式：以现金方式一次性支付。
（4）过渡期安排：双方同意，标的股权在过渡期间的损益由建宁集团承担和享有。标的股权交割后，由公司聘请会计师事务所对过渡期间武鸣供水公司的盈亏情况进行审计，审计期间为评估基准日次日至交割日前月末（交割日在15日或之前的）或交割日当月末（交割日在15日之后的）。如过渡期间武鸣供水公司盈利的，就盈利部分，由公司在审计结果出具之日起15个工作日内支付给建宁集团；如过渡期间武鸣供水公司亏损的，就亏损的部分，由建宁集团在审计结果出具之日起15个工作日内补偿给公司。
（5）特别约定：《资产评估报告》中披露的武鸣供水公司应付中国信达资产管理股份有限公司广西壮族自治区分公司各类款项13,917,562.57元，及应收南宁市武鸣区人民政府13,917,562.57元，系因南宁市武鸣区政府委托武鸣供水公司为原武鸣县农机厂向银行贷款提供担保，后原武鸣县农机厂破产未能偿还完毕债务，债权人要求武鸣供水公司承担连带清偿责任而形成。建宁集团承诺将积极协调武鸣区政府及相关部门，确保武鸣供水公司不因上述担保事项承担实际清偿责任。如武鸣供水公司实际清偿但又无法实现对南宁市武鸣区政府的债权，所造成的损失由建宁集团补偿给公司（补偿的金额以本协议约定的股权转让价款减去过渡期安排条款约定的建宁集团补偿款（如有）为限）。建宁集团应在收到公司书面补偿通知书后15个工作日内支付完毕应付的补偿款项，否则应按应付未付款项
万分之五/日向公司支付违约金。
（6）协议生效条件：本协议经双方签字盖章后成立，经公司董事会审议通过后生效。
六、该关联交易的目的以及对公司的影响
1、有利于公司进一步拓宽供水业务范围，提高主业规模和竞争力武鸣区位于南宁市北部，是南宁市副中心城区，南宁市重点打造的卫星城，近年来发展速度明显加快，生产及生活用水急速增长。公司将供水业务拓展至南宁市武鸣区，与公司在该区域投资运营的污水处理业务形成供排水一体化的协同效应，将有利于进一步提高整体实力，提升业务规模和盈利能力，符合公司整体战略发展要求。
2、是控股股东履行承诺、消除潜在同业竞争的举措
根据南宁市人民政府决定，武鸣供水公司于2016年10月整体无偿划转给建宁集团，为避免其与公司形成潜在的同业竞争，建宁集团做出了承诺，将武鸣供水公司相关产权以与公司协商确定的合理价格依法出售给公司或者以其他合法的方式注入公司。建宁集团将武鸣供水公司100%股权转让给公司体现了控股股东积极履行承诺的态度，将有效消除潜在同业竞争问题。
3、有利于减少公司与控股股东及其下属子公司的关联交易
公司下属南宁东盟经济园区分公司生产规模较小，一直以来不能满足当地及周边区域用水需求，需长期向武鸣供水公司采购自来水。本次股权转让实施完毕后，武鸣供水公司合并入公司，将有效减少公司与控股股东及其下属子公司的日常关联交易。
本次股权转让价格以第三方评估机构评估并经南宁市国资委核准的评估结果确定，交易价格公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。交易完成后，公司将持有武鸣供水公司100%股权，武鸣供水公司并入公司合并报表范围，公司不存在为该公司担保、委托该公司理财，以及该公司占用上市公司资金等方面的情况。
七、本次关联交易履行的审议程序
1、公司董事会审计委员会2019年第3次会议审议通过了《关于收购南宁市武鸣供水有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》。与会委员认为，公司本次购买武鸣供水公司股权，符合公司整体战略发展要求，且交易价格根据评估结果确定，没有损害公司及其他股东的权益，同意将该事项提交公司董事会审议。
2、公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于收购南宁市武鸣供水有限责任公司
100%股权暨关联交易的议案》，关联董事黄东海、梁侠津、陈春丽、何刚、徐斌元、蒋俊海回避表决，由其余3名非关联董事进行表决，表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过该议案。
3、公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可和独立意见。公司独立董事认为本次收购武鸣供水公司100%股权符合公司整体战略发展要求，有利于进一步扩大公司市场范围，提升企业业务规模和盈利能力，并能有效解决潜在同业竞争问题，减少与关联方日常关联交易，且本次股权转让价格根据第三方评估机构评估并经南宁市国资委核准的评估结果确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次关联交易事项的审议程序符合有关法律、行政法规和公司章程的规定，关联董事均已回避表决。为此，同意公司本次股权收购暨关联交易事项。
公司本次股权转让事项，已取得南宁市国资委批准文件。
八、备查文件
（一）绿城水务第四届董事会第八次会议决议
（二）绿城水务独立董事关于公司收购南宁市武鸣供水有限责任公司100%股权暨关联交易的事前认可意见
（三）绿城水务独立董事关于公司收购南宁市武鸣供水有限责任公司100%股权暨关联交易的独立意见
（四）南宁市武鸣供水有限责任公司2018年度审计报告
（五）南宁建宁水务投资集团有限责任公司拟非公开协议转让其持有的南宁市武鸣供水有限责任公司100%股权资产评估报告
（六）股权转让协议
（七）南宁市国资委关于同意南宁建宁水务投资集团有限责任公司协议转让南宁市武鸣供水有限责任公司100%股权的批复
特此公告。
广西绿城水务股份有限公司
2019年6月19日