西藏天路股份有限公司有限售条件的流通股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本次有限售条件的流通股上市数量为28,560,178股
本次有限售条件的流通股上市流通日为2010年04月26日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革方案已于2006年05月22日经相关股东会审议通过，股权登记日为2006年06月06日，于2006年06月08日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案是否安排追加对价：是
公司股权分置改革方案中的业绩增长承诺及追加对价安排内容："如果本公司2006年、2007年连续两年净利润平均复合增长率低于20%或2006年、2007年中任何一年年度财务报告被出具非标准审计意见，则公司全体非流通股股东向上述条件触发时持有无限售条件的流通股股东追送360万股股份，相当于以股权分置改革前流通股股份总数为基础每10股流通股获追送0.5股股份(若自非流通股股份获得上市流通权之日起至承诺期满之间有送股、资本公积转增股本、增资扩股等事项，追送股份绝对数量将保持不变)"。
公司在2006年、2007年均未触发上述承诺中追加对价条件,因此在股权分置改革方案实施后至今，没有进行追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1、公司所有的限售股份持有人均严格遵守《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定，认真履行了法定承诺义务。
2、有限售条件的流通股上市流通有关承诺事项
（1）有关限售期限的承诺
公司的非流通股股东西藏天路建筑工业集团有限公司（简称"建工集团"）、西藏自治区交通工业总公司（简称"工业公司"）、西藏拉萨汽车运输总公司（简称"拉运公司"）、西藏自治区交通厅格尔木运输总公司（简称"格运公司"）承诺：其持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起至2007年年报公告之日不上市交易。
在前述规定期满后，建工集团、工业公司、拉运公司、格运公司承诺：自2007年年报公告日后第一个交易日起十二个月内，其持有的原西藏天路非流通股股份不上市交易；在前述承诺期满后，建工集团、工业公司、拉运公司承诺其通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占西藏天路股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
（2）有关减持价格的承诺
公司原非流通股股东建工集团、工业公司、拉运公司、格运公司特别承诺：自2007年年报公告日后第一个交易日起三十六个月内，其所持有的西藏天路股份通过证券交易所交易系统出售时的价格不低于每股7.00元(若自非流通股股份获得上市流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本、增资扩股等事项，则对该价格作相应调整)。
注：西藏天路建筑工业集团有限公司，原名"西藏公路工程总公司"为公司控股股东（详见公司2010年1 月5 日在《中国证券报》及《上海证券报》上的《关于控股股东名称变更的公告》）。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，是否发生过除分配、转增以外的股本结构变化：是
（1）公司非公开发行股票使公司股本结构发生变化情况：
2007年7月5日，公司非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会第七十四次工作会议审核通过，2007年7月25日，公司非公开发行股票的申请获得中国证监会（证监发行字[2007]200号）文《关于核准西藏天路股份有限公司非公开发行股票的通知》批复。
公司于2007年8月23日采取非公开发行股票的方式向巨人投资有限公司、西藏坤泰投资管理有限公司、北京国仁天志投资顾问有限公司、新华人寿保险股份有限公司、北京信特盛石油科技有限公司、上海远达软件有限公司、海南智灵通网络信息有限公司、北京浩成投资管理有限公司、北京汇鑫伟业投资有限公司共9名特定投资者发行4,800万股股份，发行价格为8.84元/股。
2007年9月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行股票的股权登记相关手续；公司总股本由18,000万股增至22,800万股。股份变动情况表为：
单位:股
此次变动前 发行新股
变动增加数 此次变动后
数量 比例(%) 数量 比例(%)
一、有限售条件股份
1、国有法人持股 87,840,000 48.80 87,840,000 38.53
2、其他内资持股 48,000,000 48,000,000 21.05
有限售条件股份合计 87,840,000 48.80 48,000,000 135,840,000 59.58
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 92,160,000 51.20 92,160,000 40.42
无限售条件流通股份合计 92,160,000 51.20 92,160,000 40.42
三、股份总数 180,000,000 100 48,000,000 228,000,000 100
（2）公司2008年06月04日实施了2007年度利润分配方案使股本结构发生变化的情况：
公司2008年5月16日召开2007年度股东大会审议通过了2007年度利润分配方案：以2007年12月31日总股本22,800万股为基数，向全体股东每10股转增10股，共转增228,000,000股，并于2008年06月04日实施了资本公积金转增股本，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据06月04日股权登记日登记在册的股东按转增比例记入股东证券帐户，使公司总股数增加至456,00万股。股份变动情况表为：
单位：股
此次变动前 资本公积金转增股变动增加数 此次变动后
数量 比例(%) 数量 比例(%)
一、有限售条件股份
1、国有法人持股 87,840,000 38.53 87,840,000 175,680,000 38.53
2、其他内资持股 48,000,000 21.05 48,000,000 96,000,000 21.05
有限售条件股份合计 135,840,000 59.58 135,840,000 271,680,000 59.58
二、无限售条件流通股份
人民币普通股 92,160,000 40.42 92,160,000 184,320,000 40.42
无限售条件流通股份合计 92,160,000 40.42 92,160,000 184,320,000 40.42
三、股份总数 228,000,000 100 228,000,000 456,000,000 100
根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，机构投资者参与认购公司非公开发行的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让，锁定期满后，经公司申请，公司向特定机构发行的4800万股已于2008年09月05日上市流通。
2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例是否发生变化：是
（1）公司于2007年8月23日采取非公开发行股票的方式向9名特定投资者发行了4,800万股股份,使公司各股东持有有限售条件流通股的比例发生了变化:
非公开发行前持有有限售条件流通股股东及持股比例情况如下表所示:
单位：股
股东名称 股东性质 占公司总股本比例(%) 持股总数 持有有限售条件股份数量
西藏天路建筑工业集团有限公司 国有法人 35.52 63,929,805 63,929,805
西藏自治区交通工业总公司 国有法人 7.12 12,808,243 12,808,243
西藏拉萨汽车运输总公司 国有法人 5.82 10,471,846 10,471,846
西藏自治区交通厅格尔木运输总公司 国有法人 0.35 630,106 630,106
合计 / 48.80 87,840,000 87,840,000
非公开发行后持有有限售条件流通股股东及持股比例变动情况如下表所示:
单位：股
股东名称 股东性质 占公司总股本比例(%) 持股总数 持有有限售条件股份数量
西藏天路建筑工业集团有限公司 国有法人 28.04 63,929,805 63,929,805
西藏自治区交通工业总公司 国有法人 5.62 12,808,243 12,808,243
西藏拉萨汽车运输总公司 国有法人 4.59 10,471,846 10,471,846
西藏自治区交通厅格尔木运输总公司 国有法人 0.28 630,106 630,106
巨人投资有限公司 未知 3.51 8,000,000 8,000,000
西藏坤泰投资管理有限公司 未知 3.07 7,000,000 7,000,000
北京国仁天志投资顾问有限公司 未知 2.63 6,000,000 6,000,000
北京信特盛
